TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS CLOUD (“TCG”)
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS PARA SERVIÇOS CLOUD (“TCG”)
1. DEFINIÇÕES
1.1. “Filial” designa qualquer entidade jurídica na qual a SAP SE ou o Cliente, direta ou indiretamente, detenha mais de 50% das ações ou direitos de voto de tal entidade. Qualquer entidade jurídica será considerada como uma Filial durante todo o período em que tal participação se mantenha.
1.2. “Contrato” designa o contrato, conforme definido no Formulário de Encomenda aplicável.
1.3. “Utilizador Autorizado” designa qualquer pessoa singular à qual o Cliente concede autorização de acesso para utilizar o Serviço Cloud, que seja um empregado, agente, contratado ou representante do Cliente, das Filiais do Cliente, ou dos Parceiros de Negócios do Cliente ou das Filiais do Cliente.
1.4. “Parceiro de Negócios” designa uma entidade jurídica que precisa de utilizar um Serviço Cloud, no âmbito das operações empresariais internas do Cliente e respetivas Filiais. Pode incluir clientes, distribuidores, prestadores de serviços e/ou fornecedores do Cliente e respetivas Filiais.
1.5. “Serviço Cloud” designa qualquer solução distinta, baseada em subscrição, alojada, suportada e operada a pedido, fornecida pela SAP nos termos de um Formulário de Encomenda.
1.6. “Informação Confidencial” designa toda a informação que a parte divulgadora protege contra a livre divulgação a terceiros, que a parte divulgadora, ou os seus representantes, designe como confidencial, interna e/ou de propriedade no momento da divulgação e que deva ser considerada, na medida do razoável, como confidencial, no momento da divulgação, dada a natureza da informação e as circunstâncias que envolvem a respetiva divulgação.
1.7. “Dados do Cliente” designa quaisquer conteúdos, materiais, dados e informações que os Utilizadores Autorizados introduzem no sistema produtivo de um Serviço Cloud, ou que o Cliente deriva da respetiva utilização do Serviço Cloud e que armazena nesse Serviço (por exemplo, relatórios específicos do Cliente). Os Dados do Cliente e dados derivados não incluirão Informação Confidencial da SAP.
1.8. “Documentação” designa a documentação técnica e funcional da SAP, em vigor no momento, incluindo quaisquer descrições de funções e responsabilidades relacionadas com os Serviços Cloud, disponibilizadas pela SAP ao Cliente nos termos do Contrato.
1.9. “Legislação relativa às Exportações” designa todas as leis aplicáveis relativas à importação, controlo das exportações e a sanções, incluindo, nomeadamente, a legislação dos Estados Unidos da América, da União Europeia e da Alemanha.
1.10. “Feedback” designa informações, comentários ou sugestões relativos à direção empresarial e tecnológica da SAP, e à possível criação, modificação, correção, melhoria ou ampliação do Serviço Cloud.
1.11. “Direitos de Propriedade Intelectual” designa patentes de qualquer tipo, direitos de desenho, modelos de utilidade ou outros direitos de invenção semelhantes, direitos de autor e direitos relacionados, direitos de segredo comercial, conhecimentos especializados ou de confidencialidade, marcas comerciais, nomes comerciais e marcas de serviço e quaisquer outros direitos intangíveis de propriedade, quer registados ou não registados, incluindo pedidos (ou direitos para solicitação) e registos relativos ao acima disposto, em qualquer país, decorrentes da legislação, ou do direito consuetudinário ou atribuídos por contrato, e aperfeiçoados ou não, atualmente existentes ou futuramente solicitados, emitidos ou adquiridos.
1.12. “Formulário de Encomenda” designa o documento de encomenda para um Serviço Cloud que referencia os TCG.
1.13. “Serviços Profissionais” designa serviços de implementação, serviços de consultoria ou outros serviços relacionados, fornecidos ao abrigo de um Formulário de Encomenda, podendo também ser referidos no Contrato como “Serviços de Consultoria”.
1.14. “Representantes” designa as Filiais, empregados, contratados, subcontratados, representantes legais, contabilistas ou outros consultores profissionais, de uma parte.
1.15. “Materiais da SAP” designa quaisquer materiais (incluindo relatórios estatísticos) fornecidos, desenvolvidos ou disponibilizados pela SAP (de forma independente ou com a cooperação do Cliente) no decurso da execução do Contrato, incluídos na entrega de quaisquer serviços de suporte ou Serviços Profissionais ao Cliente. Os Materiais da SAP não incluem os Dados do Cliente, a Informação Confidencial do Cliente ou o Serviço Cloud. Os Materiais da SAP poderão igualmente ser referidos no Contrato como “Materiais Cloud”.
1.16. “SAP SE” designa a SAP SE, a empresa-mãe da SAP.
1.17. “Período de Subscrição” designa o período de subscrição inicial e, caso aplicável, qualquer período de subscrição de renovação de um Serviço Cloud identificado no Formulário de Encomenda.
1.18. “Impostos” designa todos os impostos, contribuições e encargos semelhantes sobre transações (e quaisquer juros e coimas relacionados), tais como imposto federal, estatal ou local sobre vendas, imposto sobre o valor acrescentado, imposto sobre bens e serviços, imposto sobre a utilização, imposto sobre imóveis, imposto sobre o consumo, imposto sobre os serviços, ou impostos semelhantes.
1.19. “Métrica de Utilização” designa o padrão de medição para determinar a utilização permitida e calcular as taxas devidas relativas a um Serviço Cloud, tal como determinado num Formulário de Encomenda.
2. DIREITOS DE UTILIZAÇÃO E RESTRIÇÕES
2.1. Concessão de Direitos
A SAP outorga ao Cliente um direito não exclusivo e não transferível para utilização do Serviço Cloud (incluindo a respetiva implementação e configuração), dos Materiais da SAP e da Documentação, exclusivamente para as operações empresariais internas do Cliente e respetivas Filiais. O Cliente poderá utilizar o Serviço Cloud em todo o mundo, com exceção dos países onde tal utilização seja proibida pela Legislação relativa às Exportações. As utilizações permitidas e restrições do Serviço Cloud são igualmente aplicáveis aos Materiais da SAP e à Documentação.
2.2. Utilizadores Autorizados
O Cliente poderá permitir que Utilizadores Autorizados utilizem o Serviço Cloud. A utilização está limitada à Métrica de Utilização e aos volumes indicados no Formulário de Encomenda. As credenciais de acesso para o Serviço Cloud não podem ser utilizadas por mais de um indivíduo, podendo, no entanto, ser transferidas de um indivíduo para outro, caso o utilizador original já não esteja autorizado a utilizar o Serviço Cloud. O Cliente é responsável por violações do Contrato, causadas pelos Utilizadores Autorizados.
2.3. Verificação da Utilização
O Cliente irá controlar a sua própria utilização do Serviço Cloud e notificará qualquer utilização que exceda a Métrica de Utilização e o volume. A SAP poderá controlar a utilização para verificar o cumprimento da Métrica de Utilização, do volume e do Contrato.
2.4. Suspensão do Serviço Cloud
A SAP poderá suspender ou limitar a utilização do Serviço Cloud, caso a utilização continuada possa resultar em danos materiais ao Serviço Cloud ou seus utilizadores. A SAP notificará, de imediato, o Cliente sobre a suspensão ou limitação. A SAP limitará o período e o âmbito da suspensão ou limitação, na medida do razoável, de acordo com as circunstâncias.
2.5. Serviços Web de Terceiros
O Serviço Cloud poderá incluir integrações com serviços Web disponibilizados por terceiros (que não sejam a SAP SE ou respetivas Filiais), que são acedidos através do Serviço Cloud e que estão sujeitos a termos e condições impostos por esses terceiros. Tais serviços Web de terceiros não constituem parte do Serviço Cloud, não sendo o Contrato aplicável aos mesmos. A SAP não assume quaisquer responsabilidades pelo conteúdo desses serviços Web de terceiros.
2.6. Acesso Móvel ao Serviço Cloud
Os Utilizadores Autorizados poderão aceder a determinados Serviços Cloud através de aplicações móveis obtidas de páginas Web de terceiros, por exemplo, as app stores Android ou Apple. A utilização de aplicações
móveis poderá ser regulada pelos termos e condições apresentados no momento da transferência/acesso à aplicação móvel e não pelos termos do Contrato.
2.7. Componentes Locais
O Serviço Cloud poderá incluir componentes locais que podem ser transferidos e instalados (incluindo atualizações) pelo Cliente. O SLA de Disponibilidade do Sistema não é aplicável a estes componentes. O Cliente poderá apenas utilizar os componentes locais durante o Período de Subscrição.
3. RESPONSABILIDADES DA SAP
3.1. Aprovisionamento
A SAP fornece acesso ao Serviço Cloud, do modo descrito no Contrato. A SAP disponibiliza o Serviço Cloud e é responsável pelo seu funcionamento.
3.2. Suporte
A SAP fornece suporte para o Serviço Cloud, tal como referido no Formulário de Encomenda.
3.3. Segurança
A SAP implementará e manterá medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger os dados pessoais tratados pela SAP como parte do Serviço Cloud, conforme descrito no Acordo de Tratamento de Dados incorporado no Formulário de Encomenda, em conformidade com a legislação aplicável sobre proteção de dados.
3.4. Modificações
3.4.1. Âmbito
3.4.1.1. À medida que o Serviço Cloud evolui, a SAP poderá melhorar ou modificar o Serviço Cloud (incluindo serviços de suporte, Janelas de Manutenção e Janelas de Atualizações Importantes). Isto inclui a opção de remover funcionalidades do Serviço Cloud, quando a SAP forneça um equivalente funcional ou quando tal não reduza substancialmente funcionalidades chave do Serviço Cloud. As funcionalidades que se estendam para além do âmbito inicial do Serviço Cloud poderão estar sujeitas a termos adicionais e a utilização, por parte do Cliente, dessas funcionalidades adicionais poderá estar sujeita a esses termos.
3.4.2.1. A SAP informará o Cliente sobre modificações ao Serviço Cloud, com a devida antecedência. A SAP fornecerá ao Cliente um aviso prévio de 1 mês antes de alterar as respetivas Janelas de Manutenção ou de Atualizações Importantes (salvo se tal alteração for uma redução da duração das Janelas de Manutenção ou de Atualizações Importantes aplicáveis) e os serviços de suporte.
3.4.2.2. Quando, em casos justificados, a SAP remova funcionalidades do Serviço Cloud sem que forneça um equivalente funcional, a SAP fornecerá ao Cliente um aviso prévio de 6 meses.
3.4.3. Cessação por parte do Cliente
Caso uma modificação degrade substancialmente a funcionalidade global do Serviço Cloud afetado, o Cliente poderá cessar a respetiva subscrição do Serviço Cloud afetado, fornecendo um aviso, por escrito, à SAP, no prazo de 1 mês desde o aviso em questão efetuado pela SAP. Caso a SAP não receba um aviso atempadamente, considerar-se-á que o Cliente aceitou a modificação.
4. DADOS PESSOAIS E DO CLIENTE
4.1. Propriedade do Cliente
O Cliente retém todos os direitos nos e relativos aos Dados do Cliente. A SAP poderá utilizar as marcas comerciais fornecidas pelo Cliente exclusivamente para fornecer o, e prestar suporte ao, Serviço Cloud.
4.2. Dados do Cliente
O Cliente é responsável pelos Dados do Cliente e pela introdução dos mesmos no Serviço Cloud. O Cliente outorga à SAP (incluindo a SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados) um direito não exclusivo para tratar e utilizar os Dados do Cliente para fornecer o, e prestar suporte ao Serviço Cloud, conforme estabelecido no Contrato.
4.3. Dados Pessoais
O Cliente recolherá e manterá todos os dados pessoais contidos nos Dados do Cliente de acordo com a legislação aplicável sobre privacidade e proteção dos dados.
4.4. Segurança
O Cliente manterá padrões de segurança razoáveis relativos à utilização, por parte dos seus Utilizadores Autorizados, do Serviço Cloud. O Cliente não realizará nem autorizará testes de penetração do Serviço Cloud, sem a aprovação prévia da SAP.
4.5. Acesso a Dados do Cliente
4.5.1. Durante o Período de Subscrição, o Cliente pode aceder, em qualquer momento, aos respetivos Dados do Cliente. O Cliente poderá exportar e recuperar os seus Dados do Cliente num formato padrão. A exportação e recuperação poderão estar sujeitas a limitações técnicas, caso em que a SAP e o Cliente encontrarão um método razoável que permita ao Cliente aceder aos Dados do Cliente.
4.5.2. Antes de o Período de Subscrição caducar, o Cliente poderá utilizar as ferramentas de exportação self-service da SAP (quando disponíveis) para realizar uma exportação final dos Dados do Cliente a partir do Serviço Cloud.
4.5.3. No fim do Contrato, a SAP eliminará os Dados do Cliente que permaneçam nos servidores que alojam o Serviço Cloud, salvo se a legislação aplicável exigir a sua retenção. Os dados retidos estão sujeitos às disposições sobre confidencialidade do Contrato.
4.5.4. Na eventualidade de existirem processos judiciais de terceiros referentes aos Dados do Cliente, a SAP cooperará com o Cliente e cumprirá a legislação aplicável (tudo às custas do Cliente), no que se refere ao tratamento dos Dados do Cliente.
5. TAXAS E IMPOSTOS
5.1. Taxas e Pagamento
O Cliente efetuará o pagamento das taxas, tal como estipulado no Formulário de Encomenda. Caso o Cliente não efetue o pagamento das taxas, de acordo com os termos do Contrato, além de quaisquer outros direitos disponíveis, a SAP poderá suspender a utilização, por parte do Cliente, do Serviço Cloud em questão, até que o pagamento seja efetuado. A SAP fornecerá ao Cliente um aviso prévio, por escrito, antes de qualquer suspensão. Quaisquer taxas não pagas serão acrescidas de juros à taxa máxima permitida por lei. As ordens de compra têm exclusivamente uma conveniência em termos administrativos. A SAP poderá emitir uma fatura e cobrar o pagamento sem uma ordem de compra correspondente. O Cliente não poderá reter, reduzir ou compensar taxas devidas. O Cliente não poderá reduzir as Métricas de Utilização durante o Período de Subscrição. Nenhum Formulário de Encomenda pode ser cancelado. Nenhuma taxa pode ser reembolsada, com exceção do disposto nas Secções 6.3 ou 7.4.2.
5.2. Impostos
Todas as taxas e outros encargos estão sujeitos aos Impostos aplicáveis, que serão cobrados além das taxas, nos termos do disposto no Contrato.
6. VIGÊNCIA E CESSAÇÃO
6.1. Período de Vigência
O Período de Subscrição é estipulado no Formulário de Encomenda.
6.2. Cessação
Qualquer parte poderá cessar o Contrato:
a) por justa causa, mediante aviso prévio, por escrito, de 30 dias, sobre uma violação grave da outra parte, de qualquer disposição do Contrato (incluindo o não cumprimento, por parte do Cliente, do pagamento de quaisquer montantes devidos nos termos do presente documento, no prazo de 30 dias após o vencimento do pagamento), salvo se a parte faltosa tiver sanado essa violação durante tal período de 30 dias;
b) conforme permitido nas Secções 3.4.3, 7.3.b), 7.4.3, 8.1.4 ou 13.4 (sendo a cessação efetiva trinta dias após a receção do aviso em cada um desses casos); ou
c) de imediato, caso a outra parte inicie um processo de insolvência, se torne insolvente ou faça uma cessão em benefício de credores, ou de outro modo viole materialmente as Secções 11 ou 13.6.
No caso de cessação por parte do Cliente ou de cessação nos termos das Secções 8.1.4 ou 13.4, o Cliente terá direito a:
a) um reembolso proporcional num montante igual à parte não utilizada das taxas pré-pagas relativas à subscrição cessada, calculado a partir da data de entrada em vigor da cessação (salvo se tal reembolso for proibido pela Legislação relativa às Exportações); e
b) uma dispensa da obrigação de pagamento das taxas devidas, relativas aos períodos posteriores à data de entrada em vigor da cessação.
6.4. Efeito do Vencimento ou da Cessação
Na data de entrada em vigor do vencimento ou da cessação do Contrato:
a) cessará o direito do Cliente de utilizar o Serviço Cloud e toda a Informação Confidencial da SAP;
b) a Informação Confidencial da parte divulgadora será retida, devolvida ou destruída, consoante exigido pelo Contrato ou pela legislação aplicável; e
c) a cessação ou vencimento do Contrato não afetará outros contratos que possam existir entre as partes.
As Secções 1, 5, 6.3, 6.4, 6.5, 8, 9, 10, 11, 12 e 13 permanecerão em vigor após o vencimento ou a cessação do Contrato.
7. GARANTIAS
7.1. Conformidade com a Legislação
Cada uma das partes garante o respetivo cumprimento atual e continuado de todas as leis e regulamentos que lhe são aplicáveis, no que se refere:
a) no caso da SAP, à operação do negócio da SAP relativamente ao Serviço Cloud; e
b) no caso do Cliente, aos Dados do Cliente e à utilização, por parte do Cliente, do Serviço Cloud.
A SAP garante que fornecerá o Serviço Cloud:
a) substancialmente em conformidade com a Documentação; e
b) com o grau de competência e de cuidado esperado, na medida do razoável, de um fornecedor global, qualificado e experiente, de serviços substancialmente semelhantes, em natureza e complexidade, ao Serviço Cloud.
7.3. Direito
a) a correção do Serviço Cloud deficiente; e
7.4. Disponibilidade do Sistema
7.4.1. A SAP garante que manterá uma disponibilidade do sistema média mensal para o sistema produtivo do Serviço Cloud, tal como definido no Acordo de Nível de Serviços ou Suplemento aplicável (“SLA”).
7.5. Exclusões de Garantia
As garantias estipuladas nas Secções 7.2 e 7.4 não serão aplicáveis caso:
a) o Serviço Cloud não seja utilizado de acordo com o Contrato ou a Documentação;
b) qualquer não-conformidade seja causada pelo Cliente, ou por qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP; ou
c) o Serviço Cloud seja fornecido gratuitamente.
7.6. Exoneração de Responsabilidade
Com exceção do expressamente disposto no Contrato, nem a SAP nem os respetivos subcontratados prestam quaisquer declarações ou garantias, expressas ou implícitas, legais ou outras, relativas a qualquer matéria, incluindo a comercialização, relevância, originalidade ou adequação a uma determinada utilização ou finalidade, não violação ou resultados que possam ser derivados da utilização de ou integração com quaisquer produtos ou serviços fornecidos ao abrigo do Contrato, ou que o funcionamento de quaisquer produtos ou serviços seja seguro, ininterrupto ou isento de erros. O Cliente declara que a sua aquisição de subscrições para qualquer Serviço Cloud não está dependente da entrega de quaisquer funcionalidades futuras, comentários públicos ou publicidade da SAP ou de mapas dos produtos.
8. RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS
8.1. Reclamações Intentadas contra o Cliente
8.1.2. As obrigações da SAP nos termos da Secção 8.1 não serão aplicáveis, caso a reclamação resulte de:
a) utilização do Serviço Cloud em conjunto com qualquer produto ou serviço não fornecido pela SAP;
b) utilização do Serviço Cloud fornecido gratuitamente;
c) incapacidade, por parte do Cliente, de notificar atempadamente a SAP, por escrito, sobre qualquer reclamação, caso a SAP seja prejudicada pela incapacidade do Cliente de fornecer ou pelo atraso no fornecimento de tal aviso; ou
d) qualquer utilização do Serviço Cloud não permitida nos termos do Contrato.
8.1.3. Caso um terceiro efetue, ou caso a SAP, na medida do razoável, considere que possa efetuar, uma reclamação, a SAP, por iniciativa própria e às suas próprias custas, poderá:
a) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar o Serviço Cloud de acordo com os termos do Contrato; ou
b) substituir ou modificar o Serviço Cloud, tornando-o não ilícito, sem uma diminuição substancial das funcionalidades.
8.1.5. A SAP reserva-se expressamente o direito de cessar a defesa de quaisquer reclamações, na eventualidade de o Serviço Cloud aplicável já não infringir ou se apropriar, indevida e alegadamente, dos direitos de terceiros.
8.2. Reclamações Intentadas contra a SAP
O Cliente defenderá a SAP contra reclamações intentadas contra a SAP, SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados, por quaisquer terceiros, relativas aos Dados do Cliente. O Cliente indemnizará a SAP por todos os danos imputados em definitivo à SAP, SAP SE, respetivas Filiais e subcontratados (ou o montante de qualquer acordo aceite pelo Cliente) relativamente a tais reclamações.
8.3. Procedimento de Reclamação de Terceiros
Todas as reclamações de terceiros nos termos da Secção 8 serão realizadas do modo seguinte:
a) A parte contra a qual é intentada uma reclamação de terceiros (a "Parte Nomeada") notificará atempadamente a outra parte (a "Parte Defensora"), por escrito, sobre qualquer reclamação. A Parte Nomeada cooperará, na medida do razoável, na defesa e poderá ser representada (às suas próprias custas) por um advogado razoavelmente aceitável pela Parte Defensora, sob reserva da Secção 8.3b).
b) A Parte Defensora terá o direito de controlar a totalidade da defesa.
c) Qualquer acordo relativo a uma reclamação não incluirá uma obrigação financeira ou de desempenho específico, ou a admissão de responsabilidade, da Parte Nomeada.
8.4. Direito Exclusivo
As disposições da Secção 8 regulam a única, exclusiva e total responsabilidade das partes, respetivas Filiais, Parceiros de Negócios e subcontratados em relação à outra parte, constituindo o único direito da outra parte relativamente a reclamações de terceiros abrangidas e à violação ou apropriação indevida dos direitos de propriedade intelectual de terceiros.
9. LIMITAÇÃO DA RESPONSABILIDADE
9.1. Sem Limite Máximo de Responsabilidade
A responsabilidade de qualquer uma das partes não estará sujeita a um limite máximo relativamente a danos que resultem:
a) das obrigações das partes, ao abrigo das Secções 8.1.1 e 8.2 (excluindo a obrigação da SAP constante da Secção 8.1.1, em que as reclamações de terceiros se relacionem com Serviços Cloud não desenvolvidos pela SAP);
b) em morte ou lesões corporais, que resultem de negligência grosseira ou conduta dolosa de qualquer uma das partes; e/ou
c) da utilização não autorizada, por parte do Cliente, de qualquer Serviço Cloud e/ou de qualquer incumprimento, por parte do Cliente, relativo ao pagamento de quaisquer taxas devidas nos termos do Contrato.
9.2. Limite Máximo de Responsabilidade
Com exceção do estipulado na Secção 9.1, a responsabilidade máxima agregada de qualquer uma das partes (ou das respetivas Filiais ou subcontratados da SAP) em relação à outra ou a qualquer outra pessoa ou entidade, por todos os eventos (ou série de eventos relacionados) que ocorram em qualquer período de 12 meses, não excederá as taxas de subscrição anuais pagas pelo Serviço Cloud em questão associado os danos, relativas a esse período de 12 meses. Qualquer “período de 12 meses” começa na data de início do Período de Subscrição ou em qualquer aniversário anual do mesmo.
9.3. Exclusão de Danos
Em caso algum:
a) qualquer uma das partes (ou respetivas Filiais ou os subcontratados da SAP) assumirá qualquer responsabilidade perante a outra por quaisquer danos especiais, acidentais, consequenciais ou indiretos, perda de clientela ou de lucros cessantes, interrupção do trabalho, ou por danos exemplares ou punitivos; e
b) a SAP assumirá qualquer responsabilidade por quaisquer danos causados por qualquer Serviço Cloud fornecido gratuitamente.
10. DIREITOS DE PROPRIEDADE INTELECTUAL
10.1. Propriedade da SAP
10.1.1. Com exceção de quaisquer direitos expressamente outorgados ao Cliente ao abrigo do Contrato, a SAP, SAP SE, respetivas Filiais ou licenciantes detêm todos os Direitos de Propriedade Intelectual relativos a, e a trabalhos derivados:
a) do Serviço Cloud;
b) dos Materiais da SAP;
c) da Documentação; e
d) de quaisquer Serviços Profissionais, contribuições de desenho, conhecimentos ou processos relacionados, quer tenham sido ou não desenvolvidos para o Cliente.
10.1.2. O Cliente executará quaisquer documentos e tomará quaisquer outras medidas, que sejam necessários, na medida do razoável, para garantir a propriedade da SAP ou da SAP SE sobre tais direitos.
10.2. Política de Utilização Aceitável
10.2.1. No que se refere ao Serviço Cloud, o Cliente não poderá:
a) copiar, traduzir, desmontar, descompilar, realizar trabalhos derivados ou efetuar engenharia inversa do Serviço Cloud ou dos Materiais da SAP (ou tentar realizar qualquer uma das ações acima mencionadas);
b) introduzir, armazenar ou transferir qualquer conteúdo ou dados no ou através do Serviço Cloud, que sejam ilegais ou que violem quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual;
c) contornar ou comprometer o funcionamento ou a segurança do Serviço Cloud; ou
d) remover as declarações de direitos de autor e de autoria da SAP.
11. CONFIDENCIALIDADE
11.1. Utilização de Informação Confidencial
11.1.1. A parte recetora:
a) manterá estritamente confidencial toda a Informação Confidencial da parte divulgadora, tomando medidas para proteger a Informação Confidencial da parte divulgadora substancialmente semelhantes às medidas tomadas pela parte recetora para proteger a sua própria Informação Confidencial, que não serão inferiores aos comummente aceites deveres de cuidado;
b) não divulgará ou revelará qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora a quaisquer pessoas além dos respetivos Representantes, cujo acesso seja necessário para que possam exercer os
c) não utilizará ou reproduzirá qualquer Informação Confidencial da parte divulgadora para quaisquer finalidades fora do âmbito do Contrato; e
d) manterá todas as declarações ou legendas sobre confidencialidade, internas ou de propriedade que surjam no original e em quaisquer reproduções.
11.1.2. O Cliente não divulgará quaisquer informações sobre o Contrato, respetivos termos e condições, preços ou quaisquer factos relacionados, a quaisquer terceiros.
11.2. Divulgação Compulsiva
A parte recetora poderá divulgar a Informação Confidencial da parte divulgadora na medida exigida por lei, regulamentação, decisão judicial ou organismo público, desde que a parte recetora à qual seja exigida tal divulgação envide esforços razoáveis para avisar, com razoável antecedência, a parte divulgadora sobre tal divulgação exigida (na medida do permitido por lei) e preste assistência, na medida do razoável, na contestação da divulgação exigida, a pedido e às custas da parte divulgadora. A parte recetora e respetivos Representantes envidarão todos os esforços comercialmente razoáveis para divulgar apenas a parte da Informação Confidencial cuja divulgação é legalmente exigida, e solicitará que a toda a Informação Confidencial assim divulgada seja concedido tratamento confidencial.
11.3. Exceções
As restrições à utilização ou divulgação de Informação Confidencial não serão aplicáveis a qualquer Informação Confidencial que:
a) seja desenvolvida de forma independente pela parte recetora, sem referência à Informação Confidencial da parte divulgadora;
b) se tenha tornado conhecida ou disponível publicamente, sem ser por qualquer ato ou omissão da parte recetora;
c) no momento da divulgação, fosse conhecida da parte recetora sem quaisquer restrições de confidencialidade;
d) seja legalmente adquirida, sem quaisquer restrições, pela parte recetora, de um terceiro que detenha o direito de facultar tal Informação Confidencial; ou
e) a parte divulgadora aceite, por escrito, estar livre de restrições de confidencialidade.
11.4. Destruição e Devolução de Informação Confidencial
Mediante pedido da parte divulgadora, a parte recetora destruirá ou devolverá, de imediato, a Informação Confidencial da parte divulgadora, incluindo cópias e reproduções da mesma. A obrigação de destruição ou devolução da Informação Confidencial não será aplicável:
a) caso processos judiciais relacionados com a Informação Confidencial proíbam a respetiva devolução ou destruição, até que os processos estejam regularizados ou tenha sido proferida uma sentença definitiva;
b) a Informação Confidencial retida em sistemas de arquivo ou de cópia de segurança, ao abrigo de políticas gerais de arquivamento e de cópia de segurança de sistemas; ou
c) a Informação Confidencial que a parte recetora tenha legalmente direito ou seja obrigada a reter.
12. FEEDBACK
12.1. O Cliente, por sua própria iniciativa e opção, poderá fornecer Feedback à SAP. Em tal caso, a SAP, SAP SE e respetivas Filiais poderão, por sua iniciativa, manter e utilizar livremente, incorporar ou explorar de outro modo esse Feedback, sem qualquer tipo de restrição, compensação ou concessão à origem do Feedback.
13. DISPOSIÇÕES GERAIS
13.1. Divisibilidade
Se qualquer disposição do Contrato for considerada, em parte ou na totalidade, inválida ou inexequível, tal invalidade ou inexequibilidade não afetará as restantes disposições do Contrato. A disposição inválida ou inexequível será substituída por uma disposição válida e exequível, o mais aproximada possível do intuito da disposição inválida ou inexequível. Isto será igualmente aplicável no caso de lacunas contratuais.
13.2. Sem Renúncia
A renúncia de qualquer violação do Contrato não será considerada como uma renúncia de qualquer outra violação.
13.3. Cópias
O Contrato poderá ser assinado em cópias, sendo cada uma das quais considerada como um original e constituindo em conjunto um Contrato. As assinaturas eletrónicas por meio de DocuSign, ou qualquer outra forma determinada pela SAP, são consideradas assinaturas originais.
13.4. Cumprimento das Normas Comerciais
13.4.1. A SAP e o Cliente cumprirão a Legislação relativa às Exportações na aplicação do presente Contrato. A Informação Confidencial da SAP está sujeita à Legislação relativa às Exportações. Não será permitido ao Cliente, respetivas Filiais e Utilizadores Autorizados, exportar, reexportar, divulgar ou transferir, direta ou indiretamente, Informações Confidenciais, em violação da Legislação relativa às Exportações. O Cliente é exclusivamente responsável pelo cumprimento da Legislação relativa às Exportações em relação aos Dados do Cliente, incluindo a obtenção de quaisquer autorizações de exportação exigidas, relativas aos Dados do Cliente. O Cliente não utilizará o Serviço Cloud a partir da Crimeia/Sebastopol, Cuba, Irão, República Popular da Coreia (Coreia do Norte) ou da Síria.
13.4.2. Mediante pedido da SAP, o Cliente disponibilizará informações e documentação que comprovem a obtenção de uma autorização de exportação. Mediante aviso por escrito ao Cliente, a SAP poderá cessar de imediato a subscrição do Cliente relativa ao Serviço Cloud afetado, no caso de:
a) a autoridade competente não conceder a autorização de exportação no prazo de 18 meses; ou
b) a Legislação relativa às Exportações proibir a SAP de fornecer o Serviço Cloud ou os Serviços Profissionais ao Cliente.
13.5. Notificações
Todos os avisos serão elaborados por escrito e considerados como efetuados quando entregues no endereço definido num Formulário de Encomenda. Os avisos da SAP ao Cliente poderão ser efetuados sob a forma de um aviso eletrónico enviado ao representante autorizado ou administrador do Cliente. A SAP poderá fornecer avisos de modificações ao Serviço Cloud, nos termos da Secção 3.4.2, por meio da Documentação, de documentos de versão ou de publicações. As notificações de sistema e informações da SAP relativas ao funcionamento, alojamento ou suporte do Serviço Cloud poderão igualmente ser fornecidas no Serviço Cloud, ou disponibilizadas por meio do SAP Support Portal.
13.6. Cessão da Posição Contratual
Sem o consentimento prévio, por escrito, da SAP, o Cliente não poderá ceder, delegar ou transferir de outro modo o Contrato (ou qualquer um dos seus direitos ou obrigações) para qualquer outra parte. A SAP poderá ceder o Contrato à SAP SE ou a qualquer uma das suas Filiais.
13.7. Subcontratação
A SAP poderá subcontratar partes do Serviço Cloud a terceiros. A SAP é responsável por violações do Contrato, causadas pelos seus subcontratados.
13.8. Relação entre as Partes
As partes são contratantes independentes, não sendo criado, por meio do Contrato, qualquer tipo de parceria, franquia, joint-venture, agência ou relação fiduciária ou de trabalho entre as partes.
13.9. Força Maior
Qualquer atraso na execução (exceto os relativos ao pagamento de montantes devidos), originado por circunstâncias que se encontrem para além do controlo razoável da parte executante, não constituirá uma violação do Contrato. O período para a execução será prorrogado por um período igual à duração das circunstâncias que impedem a execução.
13.10. Legislação Aplicável
O Contrato e quaisquer reclamações (incluindo quaisquer reclamações não contratuais) decorrentes deste ou em relação a este Contrato e respetiva matéria serão regulados e considerados ao abrigo da legislação de Portugal. A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias e quaisquer regras de conflitos de lei e o Uniform Computer Information Transactions Act, (quando promulgado), não serão aplicáveis ao Contrato.
13.11. Jurisdição e Instância Obrigatória
As partes submetem-se à jurisdição exclusiva dos tribunais localizados em Lisboa, Portugal. As partes renunciam a quaisquer objeções relativas à instância ou jurisdições identificadas nesta disposição. A instância, local ou foro obrigatórios, únicos e exclusivos para quaisquer disputas decorrentes do Contrato (incluindo qualquer disputa relativa à existência, validade ou cessação do Contrato) será Lisboa.
13.12. Totalidade do Contrato
O Contrato constitui a declaração completa e exclusiva do contrato entre a SAP e o Cliente, relativamente à relação comercial entre as partes, relacionada com a matéria do Contrato. Quaisquer declarações, discussões e documentos escritos anteriores (incluindo quaisquer contratos de confidencialidade) estão englobados no, e são substituídos pelo, Contrato, renunciando as partes a qualquer confiança em tais documentos. O Contrato só poderá ser modificado através de um documento escrito, assinado por ambas as partes, com exceção do permitido nos termos do Contrato. Os termos e condições de qualquer ordem de compra emitida pelo Cliente não terão qualquer força e efeito, mesmo que a SAP aceite ou não rejeite de qualquer outro modo tal ordem de compra.