FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – MOGNO HOTÉIS
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – MOGNO HOTÉIS
CNPJ nº 34.197.776/0001-65 – Código de negociação na B3: MGHT11
FATO RELEVANTE
A BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM, inscrita no CNPJ sob o nº 59.281.253/0001-23
(“Administradora”), e a MOGNO CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA., inscrita no CNPJ sob o nº 17.482.086/0001- 39 (“Gestora”), na qualidade de administradora e gestora, respectivamente, do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO – MOGNO HOTÉIS inscrito no CNPJ sob o nº 34.197.776/0001-65 (“Fundo”), vem, por meio deste comunicado, informar aos cotistas e ao mercado em geral que:
I. O Fundo assinou um Memorando de Entendimentos vinculante, com condições suspensivas, objetivando a compra de 51% (cinquenta e um por cento) dos direitos de propriedade do Hotel Canopy by Hilton, localizado na Xxx Xxxxx Xxxxxxx xx 00, Xxxxxxx, Xxx Xxxxx, XX, XXX _00000-000, com 6.300 metros quadrados detido pela MONTE HILAIRE EMPREENDIMENTOS HOTELEIROS S.A. (“Vendedor”).
O valor total da aquisição é de R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhões de reais) (“Preço de Aquisição”), e será pago da seguinte forma:
a) R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais) a título de sinal e princípio de pagamento, pagos da seguinte forma: (a) R$ 1.800.000,00 (um milhão e oitocentos mil reais) em 7 de maio de 2021; e (b) R$ 4.200.000,00 (quatro milhões e duzentos mil reais) divididos em 7 (sete) parcelas mensais e consecutivas de R$ 600.000,00 (seiscentos mil reais) cada uma, vencendo-se a primeira delas em 7 de junho de 2021 e as demais no mesmo dia dos meses subsequentes; e
b) R$ 69.000.000,00 (sessenta e nove milhões de reais), após a superação satisfatória das condições resolutivas e por ocasião da efetiva transferência da propriedade direta ou indireta do Imóvel para o Fundo, tudo a depender da definição da estrutura do presente negócio.
II. Parte do Preço de Aquisição será obrigatoriamente utilizada pelo Vendedor para quitação integral de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 215ª Série da 1ª Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da True Securitizadora S.A., com lastro em debêntures emitidas pelo Vendedor.
III. A operação também conta com uma garantia de rentabilidade no valor de no mínimo R$ 5.000.000,000 (cinco milhões de reais) por ano, divididos em até 12 (doze) parcelas mensais (“Rentabilidade Mínima”). Na hipótese de a Rentabilidade Mínima não ser paga, será garantido ao Fundo a possibilidade de ir aumentando a sua fração do Imóvel, mediante dação em pagamento pela
Vendedora da fração ideal do Imóvel na proporção da Rentabilidade do Imóvel inadimplida, observados, no entanto, os seguintes critérios:
a) O valor a ser atribuído à fração de propriedade de 49% (quarenta e nove por cento) do Imóvel em nome da Vendedora será equivalente ao valor do Imóvel apurado em laudo de venda forçada menos o Preço de Aquisição correspondente a 51% (cinquenta e um por cento) dos direitos de propriedade do Imóvel pagos pelo Fundo; e
b) O valor inadimplido da Rentabilidade Mínima será convertido em fração ideal do Imóvel na proporção de 1/1, observada a proporcionalidade dos percentuais envolvidos. A título de exemplo, caso:
1) O laudo de venda forçada apresente valor de R$95.000.000,00 (noventa e cinco milhões de reais); e
2) Em determinado ano a Vendedora honre com o pagamento de apenas R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais) da Rentabilidade Mínima, o montante inadimplido, ou seja R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), será convertido em fração ideal correspondente a 4,9% (quatro inteiros e nove centésimos por cento) da fração ideal pertencente à Vendedora.
c) Desta forma, conforme elencados nos tópicos “a” e “b” a Gestora estima que a aquisição gere um impacto de, aproximadamente, R$ R$ 0,45 por cota1, considerando após eventual captação dos recursos para aquisição completa nos 12 primeiros meses.
IV. Ainda, caso a rentabilidade do imóvel supere o montante de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ao ano, atualizada anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE a partir da presente data, o Fundo fará jus a um montante adicional, que será sempre equivalente a 20% (vinte por cento) daquilo que exceder o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), atualizado anualmente pela variação positiva acumulada do IPCA/IBGE a partir da presente data.
Permanecemos à disposição para prestar quaisquer esclarecimentos adicionais que se façam necessários.
São Paulo, 06 de maio de 2021.
Atenciosamente,
BTG PACTUAL SERVIÇOS FINANCEIROS S.A. DTVM.
e
MOGNO CAPITAL INVESTIMENTOS LTDA.
1 O impacto trata-se de uma estimativa e não deve ser considerada como uma promessa de rentabilidade, tal estimativa pode variar de acordo com o avanço do Memorando de Entendimento em questão.