ANEXO V
ANEXO V
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES
“SUPLEMENTO DAS COTAS SENIORES DA 1ª SÉRIE
O presente documento constitui o suplemento nº 1 (“Suplemento”), referente às cotas seniores da 1ª série de emissão do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, inscrito no CNPJ sob nº 23.956.882/0001-69 (“Cotas Seniores da 1ª Série”), com seu regulamento datado de 04 de maio de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”).
Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, na forma de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM de nº 476/09, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 3.110,000 (três mil e cento e dez) Cotas Seniores da 1ª Série, com valor unitário de R$ 74.320,34 (setenta e quatro mil, trezentos e vinte reais e trinta e quatro centavos), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Seniores da 1ª Série (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$231.136.257,40 (duzentos e trinta e um milhões, cento e trinta e seis mil, duzentos e cinquenta e sete reais e quarenta centavos) na Data de Subscrição Inicial. As Cotas Seniores da 1ª Série terão prazo de duração até o dia 30 de junho de 2021, sendo os pagamentos de remuneração e amortização de principal das Cotas Seniores da 1ª Série realizados nos termos do item 4 abaixo.
Do Valor da Cota: As Cotas Seniores da 1ª Série serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. A meta de remuneração das Cotas Seniores da 1ª Série será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, do fator diário correspondente à Taxa DI, multiplicado pelo percentual de 130% (cento e trinta por cento). Para efeitos de integralização, amortização e resgate, o valor unitário de cada Cota Sênior da 1ª Série será calculado conforme a fórmula abaixo, observado o disposto no Regulamento:
𝑉𝐶𝑆𝑡 = 𝑉𝐶𝑆𝑡−1 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼
sendo:
𝑉𝐶𝑆𝑡 = valor da Cota Sênior, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data 𝑡;
𝑉𝐶𝑆𝑡−1 = valor da Cota Sênior, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, na data 𝑡 − 1; e
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = fator correspondente à Taxa DI, na data 𝑡, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, de acordo com a seguinte expressão:
1
𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼 = 1 + [(1 + 𝐷𝐼𝑡−1)252 − 1] × 𝑆
100 100
sendo:
𝐷𝐼𝑡−1 = Taxa DI, na data 𝑡 − 1; e
𝑆 = 130.
Da Amortização e resgate total das Cotas – Amortização de Principal e remuneração acumulada: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizada, na Data de Pagamento correspondente ao dia 30 de junho de 2021, do saldo de principal e remuneração acumulada em aberto da Cota Sênior.
Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 1ª Série serão resgatadas na respectiva data de resgate, correspondente ao término do prazo descrito no item 2 acima, ou em virtude da liquidação do Fundo.
Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
O disposto neste Suplemento não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para valorização das Cotas Seniores da 1ª Série. Portanto, as Cotas Seniores da 1ª Série auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 1ª Série terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Seniores da 1ª Série pelo
Regulamento, exceto quanto aos prazos de pagamento e meta de remuneração especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
Caso assim seja exigido pela regulamentação aplicável, o presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento em Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 04 de maio de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A. (Administradora)
ANEXO VI
Este anexo é parte integrante do Regulamento do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial
MODELO DE SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO
“SUPLEMENTO DAS COTAS SUBORDINADAS MEZANINO DA CLASSE A”
O presente documento constitui o suplemento nº 2 (“Suplemento”), referente às cotas subordinadas mezanino da classe “A” de emissão do SB Crédito Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial, inscrito no CNPJ sob nº 23.956.882/0001-69 (“Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A” e “Fundo”, respectivamente), com seu regulamento datado de 04 de maio de 2021, do qual este Suplemento é parte integrante (“Regulamento”).
Da Emissão das Cotas: Serão emitidas, na forma de esforços restritos, nos termos da Instrução CVM de nº 476/09, nos termos deste Suplemento e do Regulamento, 804,000 (oitocentas e quatro) Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A, com valor unitário de R$ 82.259,36 (oitenta e dois mil, duzentos e cinquenta e nove reais e trinta e seis centavos), na data da 1ª (primeira) subscrição e integralização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando R$ 66.136.525,40 (sessenta e seis milhões, cento e trinta e seis mil, quinhentos e vinte e cinco reais e quarenta centavos) na Data de Subscrição Inicial. As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A terão prazo de duração até o dia 30 de junho de 2021, sendo os pagamentos de remuneração e amortização de principal das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A realizados nos termos do item 4 abaixo.
Do Valor da Cota: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A serão valorizadas todo Dia Útil, a partir do Dia Útil seguinte à Data de Subscrição Inicial, sendo que a última valorização ocorrerá na respectiva data de resgate. A meta de remuneração das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A será determinada através da apropriação diária, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, do fator diário correspondente à Taxa DI, multiplicado pelo percentual de 165% (cento e sessenta e cinco por cento). Para efeitos de integralização, amortização e resgate, o valor unitário de cada Cota Subordinada Mezanino da Classe A será calculado conforme a fórmula abaixo, observado o disposto no Regulamento:
𝑉𝐶𝑀𝑡 = 𝑉𝐶𝑀𝑡−1 × 𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐷𝐼
sendo:
sendo:
𝐷𝐼𝑡−1 = Taxa DI, na data 𝑡 − 1; e
𝑆 = 165.
Da Amortização e resgate total das Cotas – Amortização de Principal e remuneração acumulada: Desde que esteja em curso o regime de Amortização Ordinária, o Patrimônio Líquido assim permita e o Fundo conte com recursos suficientes em moeda corrente nacional, será realizada, na Data de Pagamento correspondente ao dia 30 de junho de 2021, do saldo de principal e remuneração acumulada em aberto da Cota Sênior.
Do Resgate das Cotas: As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A serão resgatadas na respectiva data de resgate, correspondente ao término do prazo descrito no item 2 acima, ou em virtude da liquidação do Fundo.
Não haverá qualquer preferência entre as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [•] e as Cotas Subordinadas Mezanino da classe A de emissão do Fundo para efeitos de resgate e distribuição dos rendimentos da carteira do Fundo.
O disposto neste Suplemento não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios para valorização das Cotas Subordinadas Mezanino da Classe [•]. Portanto, as Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
Os termos utilizados neste Suplemento, iniciados em letras maiúsculas (estejam no singular ou no plural), que não sejam aqui definidos de outra forma, terão os significados que lhes são atribuídos no Regulamento.
O presente Suplemento, uma vez assinado, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Subordinadas Mezanino da Classe A terão as características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas à classe de Cotas Subordinadas Mezanino pelo Regulamento, exceto quanto aos prazos de pagamento e meta de remuneração especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
Caso assim seja exigido pela regulamentação aplicável, o presente Suplemento deverá ser averbado nos registros do Regulamento em Cartório de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, Estado de São Paulo.
São Paulo, 04 de maio de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
S.A. (Administradora)