CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL
CONTRATO DE PARCERIA COMERCIAL
Por este instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes abaixo:
CETRUS - DIAGNOSTICO LTDA., Sociedade Empresária Limitada, integrante do Grupo Sanar Cetrus, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xx 000, xxxxx 000 x 000, Xxxxxxxxxxxx, XXX 04.046-000, inscrita no CNPJ sob o nº 00.395.788/0001-82, xxxxxxxxxx@xxxxx.xxx, neste ato representada de acordo com o seu estatuto social (“Cetrus”), por seu representante legal, Xxxx Xxxxxxxx Menezes Nunes; E
FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE VOTUPORANGA (FEV), com sede na Xxx Xxxxxxxxxx, xx 0.000, XXX 00000-000, xx Xxxxxxxxxxx/XX, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 45.164.654/0001-99, neste ato devidamente representada, na forma de seu estatuto social, pelo seu Diretor Presidente, Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx; (“Instituição de Ensino” e, em conjunto com a Cetrus, “Partes”, e quando individual e indistintamente, “Parte”)
CONSIDERANDO QUE:
(i) A Cetrus é empresa que se dedica à concepção, organização, edição, publicação, transmissão e reprodução online e off-line, distribuição e comercialização de conteúdo técnico e profissional na área da saúde (medicina, enfermagem, nutrição, farmácia, psicologia, medicina veterinária, fisioterapia, odontologia, etc.), destinados para a aprovação em exames (concursos, residências e provas de título) e qualificação de habilidades técnicas e práticas desses profissionais;
(ii) Dentre os produtos de propriedade da Cetrus destaca-se o Curso preparatório para Enade (“ENADE”);
Resolvem as Partes, de comum acordo, celebrar este Contrato de Parceria Comercial (“Contrato”), que será regido pela lei e pelas cláusulas e condições a seguir:
1. OBJETO
1.1. O objeto deste Contrato é a parceria comercial entre a Cetrus e a Instituição de Ensino para a execução do Projeto ENADE 2023 composto por:
1.1.1.Dois simulados ENADE 2023 (Exame Nacional de Desempenho de Estudantes) com questões autorais elaboradas com os mesmos critérios do INEP (Instituto Nacional de Estudos e Pesquisas Educacionais Xxxxxx Xxxxxxxx). Essa disponibilização inclui: Prova diagramada para aplicação em PDF, banco de questões em Microsoft Excel, gabarito comentado em PDF e Google Forms para aplicação online.
1.1.2.Correção de questões discursivas - até 66 alunos por simulado. 1.1.3.Dashs de desempenho dos simulados.
1.1.4.Curso preparatório ENADE até dez/2023 composto por seis aulas de Conhecimento Geral e sete aulas de Dicas para a prova - até 66 licenças para estudantes, e licenças gratuitas para professores.
1.1.5. A concessão desse curso não garante acesso à plataforma do curso de Residência Médica ou qualquer outro curso, apenas os alunos que contrataram o curso terão acesso às aulas indicadas no gabarito comentado.
2. DISPONIBILIZAÇÃO DOS SIMULADOS:
2.1 As datas limites de aplicação e entregas serão:
3. OBRIGAÇÕES ENTRE AS PARTES:
3.1. Não obstante as demais obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato, a Cetrus se compromete a:
(a) Administrar e gerir, operacional e financeiramente, os investimentos necessários as entregas estabelecidas neste Contrato;
(b) Disponibilizar à Instituição de Ensino os dados, documentos e informações necessárias ao cumprimento deste Contrato, em especial àqueles relacionados à entrega dos simulados ENADE 2023 para os alunos da Instituição de Ensino.
3.2. Não obstante as demais obrigações e responsabilidades previstas neste Contrato, as Partes mutuamente se comprometem a pautar suas posturas para a efetivação do objeto deste Contrato de forma ética e na boa-fé esperada para esse tipo de relacionamento, dentro de um ambiente, de cordialidade e reciprocidade, cabendo a cada uma das Partes envidar seus maiores esforços para que a relação aqui estabelecida se prolongue no tempo.
4. REMUNERAÇÃO
4.1. Pela execução do Projeto ENADE 2023, a Instituição de Ensino pagará à Cetrus os seguintes valores, fixos e irreajustáveis pelo período de 03 (três) meses contados da assinatura do presente Contrato;
4.2. Forma de Pagamento. A Instituição de Ensino fará o pagamento mensal, de forma antecipada, através de boleto bancário, com o 1º vencimento após 10 dias do envio dos boletos e notas fiscais. Os pagamentos subsequentes deverão ser feitos no décimo dia de cada mês ou até 10 dias após emissão do boleto de pagamento, até conclusão de todo o pagamento. O faturamento será feito com o valor correspondente ao período total, e o pagamento será parcelado em boletos, de acordo com a quantidade de parcelas definidas na cláusula 4.1.
4.2.2. O valor disposto na cláusula 4.1 será pago via boleto bancário. A Cetrus gerará os boletos e os enviará à Instituição de Ensino que deve providenciar o pagamento até a data de vencimento de cada boleto. O não recebimento de qualquer dos boletos não exime a Instituição de Xxxxxx de realizar o pagamento, devendo solicitar à Cetrus o envio do documento para efetuar o pagamento na forma e prazo pactuados, sob pena de se assim não o fizer e incorrer em mora, conforme as previsões da cláusula 4.3.
4.2.3. Na hipótese de a data de pagamento não recair em dia útil, fica postergado pagamento para o primeiro dia útil subsequente, sem que fique configurado qualquer atraso em decorrência disso.
4.3. Mora no Pagamento. O atraso no pagamento da Remuneração pela Instituição de Ensino à Cetrus sujeitará a Instituição de Ensino ao pagamento do valor vencido e não pago, devidamente corrigido pela variação positiva do IPCA/IBGE desde o dia do vencimento até a data do efetivo pagamento, acrescidos de (i) multa de 2% (dois por cento); e (ii) juros de 1% (um por cento) pro rata die.
4.4. Atraso no Pagamento. Em caso de atraso de mais de 5 (cinco) dias no boleto de pagamento, a CETRUS notificará por escrito a Instituição de Ensino para apresentar o comprovante de quitação do débito em até 48 (quarenta e oito horas). Após o prazo estabelecido, caso a Instituição de Ensino se mantenha inerte, a CETRUS poderá bloquear o acesso dos alunos ao produto cujo pagamento está em atraso e suspender execução de demais entregas ou etapas do projeto.
5. PROPRIEDADE INTELECTUAL
5.1 As Partes reconhecem e concordam que toda a Propriedade Intelectual (conforme definido abaixo) que recaia sobre o Conteúdo pertence única e exclusivamente à Cetrus ou aos seus licenciadores, conforme o caso, sendo permitida a utilização exclusiva pela Contratante e por seus alunos enquanto perdurar este Contrato.
5.2 Para os fins deste Contrato e em relação ao Conteúdo, “Propriedade Intelectual” significa:
(a) Todos os trabalhos passíveis de direito autoral, todos os direitos autorais e todos os pedidos, registros e renovações relacionados a eles, tais como aqueles representados em qualquer Conteúdo;
(b) Todas as invenções (sejam patenteáveis ou não, independentemente de serem colocadas em prática ou não), todas as melhorias feitas a elas, assim como todas as patentes, pedidos de patente e divulgações de patente, junto com todas as suas emissões, continuações totais ou parciais, revisões e prorrogações;
(c) Todas as Marcas, junto com todas as suas traduções, adaptações, derivações e combinações, e incluindo todo o fundo de comércio associado a elas, bem como todos os seus pedidos, registros e renovações;
(d) Todos os circuitos integrados de caracteres (mask works) e todos os seus pedidos, registros e renovações relacionados a eles;
(e) Todos os demais direitos de propriedade sobre o Conteúdo.
5.3 A Instituição de Xxxxxx reconhece e concorda que não poderá:
(a) Compartilhar o conteúdo, assim como questões resolvidas, com nenhuma instituição ou escola, ainda que faça parte do mesmo grupo. E se compromete a envidar esforços para que os Alunos da Instituição, em hipótese alguma compartilhem qualquer conteúdo disponibilizado pela Cetrus com Alunos de outras Instituições ou outras pessoas.
(b) Realizar aplicação ou quaisquer utilizações das questões, provas ou conteúdos enviados pela Cetrus, sem a presença da logomarca dela, ou posterior ao término deste contrato.
5.4 A Instituição de Xxxxxx reconhece e concorda que está sujeita ao pagamento de multa não compensatória para a Cetrus do valor equivalente a cinco vezes a Remuneração do Contrato, caso seja constatado e devidamente comprovado que a Instituição de Xxxxxx tenha praticado qualquer uma das condutas listadas acima, sem prejuízo do direito da Cetrus de pleitear eventuais perdas e danos do usuário por violação de direitos autorais.
6. CONFIDENCIALIDADE
6.1 Informações Confidenciais. As Partes se obrigam a manter em sigilo e a respeitar a confidencialidade dos dados e informações, verbais ou escritas, reveladas pela outra Parte (incluindo todos os segredos e/ou informações financeiras, operacionais, econômicas, técnicas e jurídicas), Conteúdo, dos contratos, pareceres e outros documentos, bem como, de quaisquer cópias ou registros dos mesmos, contidos em qualquer meio eletrônico ou físico a que uma Parte tiver acesso em virtude deste Contrato (“Informações Confidenciais”), ficando desde já estabelecido que (i) as Informações Confidenciais somente poderão ser divulgadas a seus sócios, administradores, procuradores, consultores, advogados, prepostos e empregados, colaboradores, bem como quaisquer afiliadas, e investidores ou financiadores, que precisem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato (“Representantes”) e (ii) a
divulgação a quaisquer pessoas, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia autorização, por escrito, da outra Parte, que não poderá ser negada sem justo motivo.
6.1.1 As Partes se obrigam a não utilizar quaisquer das Informações Confidenciais em proveito próprio ou de quaisquer pessoas, responsabilizando-se pela violação das obrigações previstas nesta cláusula por parte de quaisquer dos Representantes.
6.1.2 Caso qualquer das Partes ou, ainda, seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei ou ordem judicial, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do cumprimento tempestivo da lei ou ordem judicial, deverá comunicar, sempre que permitido nos termos da lei ou ordem judicial, imediatamente, à outra Parte a respeito dessa obrigação, de modo que esta última possa intentar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a parcela das Informações Confidenciais necessária à satisfação do dever legal de divulgação das informações.
6.1.3 Excluem-se do compromisso de sigilo aqui previsto as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das referidas informações por quaisquer das Partes ou de seus Representantes; (ii) que comprovadamente já eram do conhecimento de uma ou de todas as Partes receptoras ou de quaisquer de seus Representantes antes da referida Parte ou seus Representantes terem acesso em função deste Contrato; e (iii) cuja divulgação seja exigida nos termos da legislação aplicável às Partes.
6.1.4 O dever de sigilo ora referido sobreviverá ao término deste Contrato por um período de 5 (cinco) anos da data do término deste contrato.
7. VIGÊNCIA E TÉRMINO
7.1 Prazo de Vigência. Este Contrato entra em vigor em 09/10/2023 e permanecerá vigente até 31/12/2023 ou até quando todas as entregas referentes ao Simulado ENADE 2023 forem realizadas.
7.2 Rescisão Antecipada Imotivada. A rescisão antecipada imotivada deste Contrato pela Instituição de Ensino antes do término, acarretará a obrigação de pagamento, pela Instituição de Ensino à Cetrus, do valor equivalente à: 70% (setenta por cento) da Remuneração devida até o término do contrato caso a rescisão aconteça até 30 de outubro de 2023, e 100% (cem por cento) caso aconteça a partir de Novembro de 2023.
7.3 Este Contrato poderá ser automaticamente terminado por uma das Partes, mediante simples comunicação escrita à outra Parte nos seguintes casos:
(a) Caso a outra Parte descumpra qualquer das obrigações previstas neste Contrato e não curem o respectivo descumprimento (quando passível de ser curado a critério da Parte prejudicada) num prazo de até 30 (trinta) dias, contados da data do envio da comunicação de descumprimento contratual pela Parte prejudicada;
(b) Imediatamente pela Cetrus, caso seja constatada e devidamente comprovada qualquer violação aos direitos autorais que recaem sobre o Conteúdo por parte da Instituição de Xxxxxx; ou
(c) Caso a outra Parte tenha sua falência, auto falência, dissolução, liquidação, recuperação judicial, recuperação extrajudicial, intervenção estatal ou qualquer evento similar, requerida, decretada ou deferida.
7.4 Consequências do término. Ao término do Contrato, por qualquer motivo, o envio dos arquivos referentes aos simulados ou qualquer outra execução do Projeto ENADE 2023, serão canceladas e os pagamentos eventualmente pendentes da Remuneração e/ou da indenização prevista na cláusula 7.2 acima, deverão ser pagos pela Instituição de Ensino à Cetrus em até 07 (sete) dias contados do referido término.
8. DISPOSIÇÕES GERAIS
8.1 Independência entre as Partes. Este Contrato não cria, nem visa a criar, entre as Partes sociedade, consórcio, joint venture, mandato, agência, representação comercial, gestão de negócios, relação de emprego ou outro vínculo jurídico semelhante entre a Cetrus e a Instituição de Ensino e/ou os seus Representantes.
8.2 Acordo Integral. Este Contrato consiste no acordo integral entre as Partes, no que diz respeito ao seu objeto, superando e substituindo todos os acordos, entendimentos e declarações anteriores, orais ou escritos, realizados entre as Partes.
8.3 Notificações. Todas as notificações determinadas neste Contrato ou em decorrência deste deverão utilizar os endereços eletrônicos indicados no preâmbulo do Contrato e os endereços abaixo listados, devendo ser considerada efetivamente transmitida à outra Parte mediante recebimento pela Parte notificante de “aviso de entrega/recebimento” ou ferramenta análoga. Quaisquer mudanças nos dados indicados no preâmbulo deverão ser notificadas às demais Partes, sob pena de serem consideradas válidas as notificações enviadas nos endereços do preâmbulo do Contrato com cópia para:
● xxxxxxxxxxx_xxxxxxxxxx@Xxxxxx.xxx
●sanar xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx
8.4 Nulidade. A nulidade ou ineficácia de qualquer das disposições deste Contrato não prejudicará a validade e eficácia das demais cláusulas, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se as Partes a envidar seus melhores esforços de modo a validamente alcançarem os mesmos efeitos da disposição que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
8.5 Tolerâncias Recíprocas. A eventual tolerância de qualquer das Partes quanto ao atraso, ao não cumprimento ou ao inexato cumprimento de qualquer das disposições deste Contrato, não será interpretada ou entendida como renúncia a qualquer direito das demais Partes ou das demais Pessoas que formam em conjunto uma Parte, não prejudicará o direito de exigir o cumprimento da obrigação assumida e nem constituirá novação.
8.6 Cessão. Este Contrato e/ou os direitos e obrigações oriundos deste Contrato não poderão ser cedidos e/ou transferidos, parcial ou integralmente, pela Instituição de Ensino sem o prévio e expresso consentimento da Cetrus. Será permitido à Cetrus ceder e transferir este Contrato e/ou os direitos e obrigações oriundos deste a quaisquer de suas subsidiárias, afiliadas, partes relacionadas e/ou sociedade que faça ou venha a fazer parte de seu grupo econômico, mediante prévia comunicação à Instituição de Ensino.
8.7 Sucessão e Alteração. Este Contrato é celebrado em caráter irrevogável e irretratável e obriga as Partes, e seus herdeiros e sucessores, a qualquer título, e somente poderá ser alterado por meio de aditivo por escrito, devidamente assinado por ambas as Partes.
8.8 Compromisso Anticorrupção: As Partes devem se abster de fazer ou oferecer, direta ou indiretamente, qualquer pagamento, doação, concessão ou vantagem a (i) funcionário público ou equiparado; (ii) administrador, empregado ou fornecedor de qualquer das Partes; ou (iii) a qualquer Pessoa, que possa constituir violação à legislação brasileira. Adicionalmente, as Partes deverão cumprir rigorosamente o conjunto de normas brasileiras de combate à corrupção, em especial, mas não se limitando à Lei nº 12.846/2013. A Cetrus poderá suspender ou rescindir este Contrato caso tenha indícios de que a Instituição de Ensino esteja envolvida em corrupção, sendo vedado às Partes oferecer ou receber qualquer vantagem indevida que direta ou indiretamente favoreça a Cetrus.
8.9 Exclusividade. As Partes concordam que este Contrato é celebrado em bases não exclusivas de forma que qualquer das Partes poderá celebrar contratos iguais e/ou semelhantes com quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando a contratos com empresas ou pessoas que atuem como concorrentes das Partes.
8.10 Resolução de Conflitos. As Partes envidarão todos os esforços para, de boa-fé, compor amigavelmente qualquer divergência que entre elas possa surgir na execução deste Contrato. O Foro da Comarca de São Paulo, estado da São Paulo será o competente para qualquer procedimento judicial decorrente deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.
8.11 Assinatura eletrônica. As Partes aceitam integralmente que as assinaturas deste Contrato serão realizadas por meio da ferramenta de assinatura, nos termos do parágrafo 2º do artigo 10 da MP 2.200-2/2001, sendo este Contrato irrevogavelmente considerado, por todos que o assinam, como prova documental e título executivo extrajudicial, para todos os fins e efeitos. Para efeitos deste instrumento, a assinatura eletrônica é a transformação eletrônica e matemática de uma mensagem eletrônica, de um documento digital ou digitalizado, utilizando um padrão mundialmente adotado e reconhecido, empregando um algoritmo de criptografia assimétrica. É composto de uma chave pública e/ou uma privada, onde somente o emitente e o receptor do documento visualizam seu conteúdo. Atua como componente de segurança técnica e jurídica, pois gera o efeito jurídico do não repúdio, atestando de forma inequívoca a autoria e conteúdo de um documento eletrônico
São Paulo, 09 de outubro de 2023.
CETRUS - DIAGNOSTICO LTDA.
(assinatura eletrônica)
UNIFEV
FUNDAÇÃO EDUCACIONAL DE VOTUPORANGA (FEV)
Testemunhas:
1. Nome:
CPF:
E-mail:
2. Nome:
CPF:
E-mail:
Documento
V2 UNIFEV e Sanar_Cetrus - Minuta Parceria Comercial ENADE 2023
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Fluxo de assinatura iniciado por: Xxxxxxxx Xxxx xxxxxxxx.xxxx@xxxxx.xxx
Assinaturas
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
CPF: 000.000.000-00
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Assinou como representante legal em: 05/10/2023 15:16:17
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx CPF: 000.000.000-00
IP: 167.249.56.200
Assinou como testemunha em: 05/10/2023 15:25:46
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
xxxxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx CPF: 000.000.000-00
IP: 179.224.177.235
Assinou como testemunha em: 05/10/2023 15:46:42
Xxxx xxxxxxxx Xxxxxxx Nunes
xxxx.xxxxx@xxxxx.xxx CPF: 000.000.000-00
Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Assinatura
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx
Assinatura
Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx
Assinatura
IP: 179.224.177.244
Assinou como representante legal em: 05/10/2023 15:56:41
Assinatura
Data de criação: 05/10/2023 14:44:56
Código de Identificação:
59f794055328bf2a921ad59a487d1e1c94d5ac84e85dc8531ec81f54f13e46f6c1d6273b1ddb99562f97f4384424d74348686266ed6ecd64d14c47f4fb8087b98dd355ae6450