Contract

CONTRATO DE FOMENTO MERCANTIL Nº
INSTRUMENTO PARTICULAR DE FOMENTO MERCANTIL, PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E
OUTRAS AVENÇAS
CESSIONÁRIA
Nome : LABOR FACTORING E CONSULTORIA LTDA
CNPJ : 01.463.092/0001-09
Sede Social: Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 000 sala 1101 - Xxxxx Xxxxxx Xxxx Xxxxx - Xxx Xxxxxx - Xxxxxx/XX
REPRESENTANTES LEGAIS DA CESSIONÁRIA
(1) Nome : XXXX XXXXX XXXXXXXX
CPF : 000.000.000-00 RG nº : 16.322.610 SSP/SP
Endereço : Xxx Xxxxx Xxxxxxxxxxx, 000 sala 1101 - Torre Xxxxxx Xxxx Xxxxx - Boa Viagem - Recife/PE
Profissão: Economista Est. Civil: Casado
CEDENTE
Nome :
CNPJ MF :
Sede Social:
REPRESENTANTES LEGAIS DO CEDENTE
Nome :
CPF : RG nº :
Endereço :
Profissão: Est. Civil :
Garantidor(es) Solidário(s)
Nome :
CPF :	RG nº :
Endereço :
Profissão:	Est. Civil :
Pelo presente instrumento particular de factoring e prestação de serviços, os abaixo assinados, perante as testemunhas infra que a tudo assistiram e que igualmente abaixo se assinam, têm entre si justo e contratado por esta e melhor forma de Direito, a recíproca instituição e a homologação das seguintes cláusulas, dizeres e condições abaixo havidas por livre e espontânea vontade, sem coação ou vício qualquer na manifestação da vontade. PRIMEIRA - DO OBJETO DO CONTRATO O presente contrato tem por objeto: o fomento mercantil das atividades da CEDENTE pela CESSIONÁRIA; assessoria e consultoria empresarial; investigações cadastrais, comerciais, econômicas, financeiras e creditícias; administração de “Contas a Receber ou a Pagar”; aquisição total ou parcial de títulos e direitos creditórios com ou sem prestação de serviços de gestão; intermediação na aquisição de matérias primas; prospecção mercadológica e/ou de prestação de serviços outros que venham a ser solicitados, tudo mediante preços e condições ajustadas entre as partes através deste pacto e formulários apropriados de aditivos.

Parágrafo único

As partes contratantes declaram-se cientes de que as operações, celebradas no âmbito do presente contrato, estarão sujeitas às determinações contidas na Lei 9.613, de 4 de março de 1998, alterada pela Lei 12.683, de 9 de julho de 2012, como também nas Resoluções e Instruções Normativas emanadas do COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras.

SEGUNDA - DO PRAZO

Este contrato vigorará por prazo indeterminado e poderá ser rescindido por infrigência de qualquer de suas cláusulas ou condições, ou mediante simples aviso prévio e por escrito de 30 (trinta) dias. Em qualquer das hipóteses, porém, não haverá prejuízo das obrigações vincendas celebradas na sua constância, as quais continuarão a produzir os efeitos e reflexos legais, mesmo após a resilição deste pacto principal.

TERCEIRA - DA AQUISIÇÃO IMEDIATA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

Os títulos serão remetidos à CESSIONÁRIA através de borderô, e recepcionados por meio de protocolo:

a) os que forem selecionados e aprovados para compra, constarão de formulário apropriado nominado “Termo Aditivo”, onde consolidar-se-á a aquisição imediata dos direitos feitos pelo endosso em preto, translativo do domínio do título, assumindo a CESSIONÁRIA, os direitos, decorrentes da transmissão, tudo na conformidade da legislação regente da matéria, ressalvadas as hipóteses da cláusula décima primeira; b) os títulos inaceitos serão restituidos à CEDENTE, competindo-lhe recusar a aquisição de direitos pertinentes a qualquer título ou conjunto de títulos, de um ou de vários sacados ou de sacadores independentemente de explicações ou critérios para avaliação de riscos.

QUARTA - DO “TERMO ADITIVO” PREÇO E IMPOSTOS

As operações normatizadas neste contrato serão sinteticamente concluídas através da celebração de um ou mais instrumentos nominados “Termo Aditivo”, vinculados estreita e indissoluvelmente ao presente pacto, do qual fará parte integrante e inseparável até que liquidadas as obrigações ali então relacionadas, dependendo e regendo-se pelas cláusulas, dizeres e condições aqui ora consignadas.

Parágrafo Primeiro

O valor líquido final das operações lançadas no “Termo Aditivo” constará de pagamento por cheque nominal ou crédito em conta corrente da CEDENTE, junto a instituição financeira por ela indicada, ou ainda para crédito em favor de terceiros, representando automaticamente o seu embolso, a concordância inequívoca e expressa do quanto nele consignado, independente de qualquer outra categoria de manifestação.

Parágrafo Segundo

O valor líquido final inscrito no “Termo Aditivo” será antecipado de uma exposição de cálculos, com a fixação do preço acordado para pagamento à CEDENTE, resultado da aplicação de um percentual sobre a totalidade dos direitos creditórios (“ad valorem”), cabendo à CESSIONÁRIA, a partir daí, adotar as providências cabíveis para a realização da sua cobrança.

Parágrafo Terceiro

Nos termos da legislação fiscal pertinente, a CEDENTE e a CESSIONÁRIA são respectivamente responsáveis pelos tributos ou contribuições decorrentes do presente negócio jurídico. Se eventualmente a CESSIONÁRIA vier a pagar o que seja da responsabilidade da CEDENTE, esta fica de logo obrigada a ressarcí-la no primeiro dia útil após a comprovação do (s) pagamento (s). As taxas ou emolumentos que incidam para a regularização deste contrato, sua transferência por endosso ou de seus créditos a CESSIONÁRIA caberão exclusivamente à CEDENTE.

QUINTA - DA SATISFAÇÃO DO SACADO DEVEDOR

Tenha sido a aquisição dos direitos creditórios celebrada de forma imediata e/ou cumulativa ou administração das “Contas a Receber ou a Pagar”, independente da apresentação, acompanhando a entrega de títulos, de todos os documentos legais e exigíveis na espécie (nota fiscal, tarjeta ou canhoto comprobatório da entrega das mercadorias ou dos serviços, conhecimento de embarque, romaneio declaração da transportadora etc), haverá sempre o claro entendimento: a) que se registrou por parte do sacado devedor a plena e induvidosa satisfação quanto a entrega da mercadoria ou da prestação de serviços; b) que descabe ao sacado devedor qualquer direito da evicção ou de reclamação pertinente; c) que são consideradas imodificáveis as condições de pagamentos inscritas nos títulos.

Parágrafo Primeiro

Fica expressamente entendido e acordado que a CEDENTE estará obrigada a entregar à CESSIONÁRIA a documentação legal probatória dessa satisfação: a) de forma regular acompanhando a entrega dos títulos a serem negociados; ou b) excepcionalmente se assim entender a CESSIONÁRIA, no prazo improrrogável de 48 (quarenta e oito) horas após aquela referida entrega. Fica expressamente entendido e acordado que a CEDENTE estará obrigada a entregar à CESSIONÁRIA a documentação legal probatória dessa satisfação: a) de forma regular acompanhando a entrega dos títulos a serem negociados; ou b) excepcionalmente se assim entender a CESSIONÁRIA, no prazo improrrogável de 48 (quarenta e oito) horas após aquela referida entrega.

Parágrafo Segundo

A documentação referida no parágrafo primeiro desta cláusula, depois de examinada, deverá ser restituída à CEDENTE: a) opcionalmente, mediante protocolo antes da liquidação dos títulos, ou b) obrigatoriamente, depois dessa liquidação.

SEXTA - DA LEGITIMIDADE DOS TÍTULOS

A CEDENTE pelos seus legais representantes, assumindo responsabilidade civil e penal, declara solene e formalmente sob as penas da Lei que, a respeito dos títulos encaminhados para aquisição dos créditos à CESSIONÁRIA; a) são dotados de liquidez, certeza, exigibilidade jurídica indiscutidos para fins de receber do sacado os valores neles consignados; b) que não foram objeto de outra alienação, ajuste, acordo ou oneração; c) que abster-se-á a CEDENTE de receber o crédito diretamente do sacado devedor, ou se acaso vier a fazê-lo, deverá no prazo de 24 (vinte e quatro) horas repassar a quantia recebida à CESSIONÁRIA, sob pena de o procedimento ser havido enquadrado na tipificação penal de “apropriação indébita”; d) que são categorizados como líquidos e certos, na expressão mais ampla do vocábulo, não ensejando dedução ou ajuste que implique em modificação dos valores originais neles consignados e, finalmente; e) que inexistem direitos de oposição ou de justificativa legal para negativa de pagamento pelo sacado devedor.

SÉTIMA - DA ADMINISTRAÇÃO DAS CONTAS A RECEBER OU A PAGAR

Em se tratando de operação de direitos creditórios de “Contas a Receber ou a Pagar” a sua administração e acompanhamento far-se-á de forma direta pela CESSIONÁRIA, por endosso-mandato no verso de cada título a ser cobrado, e/ou por procuração que nesta ocasião entende-se outorgada, obedecidas, porém, as condições de: primeiro - o título vincendo deverá ser recepcionado pela CESSIONÁRIA com uma antecedência de no mínimo 15 (quinze) dias; segundo - o crédito relativo a sua cobrança dar-se-á através de lançamento em conta gráfica, mantida na CESSIONÁRIA no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas após a comunicação oficial (D+2); terceiro - o título recusado ou não cobrado deverá ser restituído no prazo de até cinco dias da recusa, ou exaurimento das condições empregadas para a eficácia do recebimento.

OITAVA - DA AQUISIÇÃO DA(S) MATÉRIA(S) PRIMA(S)

Mediante solicitação expressa e por escrito da CEDENTE, poderá a CESSIONÁRIA intermediar a aquisição de matérias- primas e efetuar o pagamento aos fornecedores, por conta da entrega e liquidação futura de títulos para administração da cobrança.

Parágrafo Primeiro

Selecionado o fornecedor, a CESSIONÁRIA dará a ele a autorização para o faturamento contra a CEDENTE, ao tempo que informará ser de sua responsabilidade o pagamento da aquisição daquela(s) matéria(s) prima(s).

Parágrafo Segundo

Realizado o pagamento ao fornecedor, a CESSIONÁRIA lançará a débito da conta gráfica mantida com a

CEDENTE o valor correspondente.

NONA - DOS LANÇAMENTOS EM CONTA GRÁFICA

Para efeito de controlar e permitir a fiscalização ampla dos negócios havidos entre os contratantes, a CESSIONÁRIA registrará todas as operações (Aquisição Imediata de Direitos Creditórios, Administração de “Contas a Pagar e a Receber”, Aquisição da(s) Matéria(s) Prima(s), e demais pendências ou serviços) por meios de lançamentos contábeis de crédito e débito em conta gráfica e assentamentos, remetendo mensalmente à CEDENTE extrato respectivo.

DÉCIMA - DA PRESTAÇÃO DE ESCLARECIMENTOS

A CEDENTE, desde que assim solicitada, obriga-se a fornecer à CESSIONÁRIA no prazo de 24 (vinte e quatro) horas e por escrito em protocolo de entrega, esclarecimentos e informações discriminadas a respeito de todas as dúvidas que possam surgir a respeito das operações negociais amparadas pelo presente contrato.

DÉCIMA PRIMEIRA - DAS CONDIÇÕES RESOLUTIVAS

Independente de qualquer aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, convencionam os contratantes que se configura como infração contratual e rescinde o presente contrato no seu todo, na parte condizente ao “Termo Aditivo”, ou mesmo até isoladamente ao título negociado onde venha a refletir ou produzir resultado:

a) o cometimento do ato ou a constatação de circunstância(s) que se mostre(m) contrária(s) a qualquer disposição contida neste instrumento, ou que, de qualquer sorte, evidencie má fé, vício ou defeito na origem ou proveniência do(s) título(s) objeto da aquisição de seus créditos ou de cobrança realizada; b) a efetivação de qualquer alteração no contrato social ou Estatuto da CEDENTE sem o prévio, escrito e expresso conhecimento da CESSIONÁRIA; c) se a falta de pagamento pelo sacado devedor resultar de justificativa inscrita como comportamento amparado legalmente, de ato defeso ou que seja de inteira responsabilidade da CEDENTE; d) mora ou inadimplemento de obrigação em qualquer das suas categorias por parte da CEDENTE junto ao sacado devedor e que se reflita na liquidez ou legitimidade do título; e) a existência de irregularidade ou insuficiência no endereço ou demais dados do sacado devedor, e que impossibilite a localização do seu paradeiro; f) caso seja localizado entre os títulos adquiridos algum emitido ou sacado contra sócios, diretores, acionistas, gerentes, empregados e procuradores da CEDENTE, ou parentes destes, até o quarto grau em linha direta ou colateral; g) títulos emitidos ou sacados por empresas interligadas, coligadas, controladas ou subsidiária; h) fica assegurado à CESSIONÁRIA nos termos da lei, o direito de regresso, ou seja, o de exigir dos cedentes, sócios, representantes legais e/ou garantidores solidários o pagamento dos títulos e/ou cheques originalmente descontados que deixem de ser honrados pelos sacados destes títulos e/ou pelos emitentes dos cheques transacionados como operação de factoring, podendo fazer essa cobrança através da emissão de boleto bancário contra um dos coobrigados, ou, querendo, contra todos..

Parágrafo Primeiro

Ocorrida qualquer das circunstâncias acima, e independente da resilição contratual, no prazo improrrogável de 24 (vinte e quatro) horas obriga-se a CEDENTE a recomprar os títulos da CESSIONÁRIA. O valor da recompra corresponderá ao valor das faces dos títulos, acrescidos dos juros de mora, correção e atualização da moeda e taxas remuneratória do serviço e do capital (fator de compra), acrescido de multa contratual de 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado e demais despesas havidas na cobrança dos títulos, mesmo que os mesmos sejam objetos de Composição de Dívida assumida pela cedente, representantes legais ou garantidores solidários ou que tenham sido liquidados pelo sacado sem encargos.

Parágrafo Segundo

Não ocorrendo o pagamento no prazo e forma avençados, de um ou mais títulos transacionados independente de qualquer outra formalidade, automaticamente torna-se-á a CESSIONÁRIA credora da CEDENTE e dos GARANTIDORES SOLIDÁRIOS naquele prenunciado valor e autorizada a cobrá-lo por meio de emissão de boleto bancário com vencimento à vista, sacado contra a cedente ou seus representantes legais ou garantidores solidários, descritos no preâmbulo deste contrato, independente de nomeação e, querendo, adotar as demais outras medidas legais cabíveis, sem a necessidade de notificação extrajudicial.

DÉCIMA SEGUNDA - DOS GARANTIDORES SOLIDÁRIOS

Os GARANTIDORES SOLIDÁRIOS declaram conhecer os termos da presente contratação e se constituem como principais pagadores e solidariamente responsáveis pelo cumprimento, não apenas pelas as obrigações ora pactuadas, extensivas ao direito de regresso da CESSIONÁRIA como também por aquelas relacionadas com os “Termos Aditivos” que forem extraídos, renunciando ao benefício de ordem, de divisão, à faculdade de exoneração e aos favores previstos nos Arts. 827 e seguintes no Código Civil e Arts. 261 e seguintes do Código Comercial e Art. 77 do Código de Processo Civil, pertencendo íntegra a fiança até o total e definitivo cumprimento das obrigações avençadas.

DÉCIMA TERCEIRA - DA VINCULAÇÃO OBRIGACIONAL E FORO

Que este contrato obriga em todos os seus termos, não apenas as partes contratantes, como seus herdeiros e/ou sucessores a qualquer título, regendo-se pelas normas pertinentes à legislação específica e demais outras vigentes e costumeiras aplicáveis a espécie. As partes elegem o Foro da Comarca de Recife-PE para dirimir quaisquer controvérsias que surgirem deste contrato, podendo a CESSIONÁRIA optar pelo foro da CEDENTE, se localizado em outra Comarca.

E por assim estarem firmes e concordes, ante as testemunhas infra que a tudo assistiram e que igualmente abaixo assinam, subscrevem o presente contrato em duas vias de igual teor e forma para um só efeito de Direito.

Recife-PE,

LABOR FACTORING E CONSULTORIA LTDA

CESSIONÁRIA

CLIENTE –CEDENTE

TESTEMUNHAS

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