REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MORUMBI TOWN I
REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MORUMBI TOWN I
I. Do Fundo
1.1. O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO MORUMBI TOWN I, designado neste regulamento (“Regulamento”) como “Fundo”, é constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração determinado, regido pelo presente Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada (“Lei nº 8.668/93”), pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM nº 472/2008”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
1.2. O Fundo terá prazo de duração de 10 (dez) anos, contados da data da primeira integralização de cotas do Fundo. O prazo será automaticamente prorrogado por períodos subsequentes de 5 (cinco) anos, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral de Cotistas.
1.3. O Fundo terá uma única classe de cotas, nominativas e escriturais (“Cotas”), que corresponderão a frações ideais de seu patrimônio e conferirão a seus titulares iguais direitos.
II. Do Objetivo e dos Imóveis-Alvo
2.1. O Fundo tem por objetivo proporcionar aos Cotistas a valorização e a rentabilidade de suas Cotas, conforme a política de investimento definida no Capítulo V abaixo, preponderantemente, por meio de investimentos: (i) na aquisição dos Imóveis-Alvo (conforme definido na Cláusula 2.2); (ii) na aquisição de participações de sociedade que tem por objeto o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários em geral (“SPE”), cuja construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada pela SPE para este fim; e (iii) no investimento em aplicações financeiras nos termos e limites da legislação vigente; visando rentabilizar os investimentos efetuados pelos Cotistas mediante (a) o pagamento de remuneração advinda da exploração dos Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre tais imóveis, que poderão ser adquiridos pelo Fundo (“Ativos Imobiliários”), (b) pelo aumento do valor patrimonial das Cotas advindo da valorização dos ativos do Fundo; ou (c) da posterior alienação, à vista ou a prazo, dos ativos que comporão a carteira do Fundo, conforme permitido pelo Regulamento do Fundo, pela lei e disposições da CVM.
2.2. Para fins deste Regulamento, consideram-se como “Imóveis-Alvo” os imóveis e/ou direitos aquisitivos sobre empreendimentos imobiliários destinados a renda, incluindo, mas não se limitando, a shopping centers, malls, prédios comerciais, estacionamentos, lojas e galpões, a serem
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construídos, em fase de construção ojá construídos, cuja responsabilidade pela construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada pela SPE para este fim. O Fundo se propõe a manter uma carteira de investimentos diversificada de ativos imobiliários, ou seja, não tem o objetivo de aplicar seus recursos em empreendimentos imobiliários específicos.
III. Do Público Alvo
3.1. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da norma em vigor.
3.1.1. Em razão do público alvo, o Fundo fica dispensado da apresentação do prospecto, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 472/2008, independentemente da forma de distribuição da respectiva emissão.
3.1.2. O investimento no Fundo é inadequado para investidores não qualificados ou que busquem retorno de seus investimentos no curto prazo ou que não tenham aptidão aos riscos do mercado imobiliário, de forma que recomenda-se a leitura cuidadosa dos fatores de risco constante do Capítulo XXV do Regulamento.
IV. Da Administração e Gestão
4.1. O Fundo é administrado pelo BANCO MODAL S.A., instituição financeira, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 / 0x xxxxx - xxxxx, bloco 01, Botafogo, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 30.723.886/0001-62, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de administrador de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 5.986, de 1º de junho de 2000 (“Administrador”).
4.1.1. O Administrador proverá ao Fundo os serviços de controladoria, custódia, distribuição e escrituração, prestando-os diretamente ou por terceiros contratados, devidamente habilitados para a prestação dos serviços, mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas.
4.2. A atividade de gestão da carteira do Fundo será exercida exclusivamente pela MODAL ADMINISTRADORA DE RECURSOS LTDA., com sede na Praia de Botafogo, nº 501, 5º andar – parte, Xxxxx 00, xx xxxxxx xx Xxx xx Xxxxxxx, XX, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 01.116.811/0001-15, autorizada a exercer atividade de gestor de carteira de títulos e valores mobiliários, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.870, de 21 de julho de 2006. (“Gestor”).
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4.2.1. O Gestor será responsável pela gestão da carteira do Fundo, incluindo os Imóveis-Alvo e os Outros Ativos (conforme abaixo definido).
4.3. Respeitados os limites estabelecidos neste Regulamento e, sem prejuízo da contratação e delegação de poderes ao Gestor, o Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, inclusive para realizar todas as operações e praticar todos os atos, que se relacionem com o objeto do Fundo, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, inclusive o de ações, transigir, representar o Fundo em juízo e fora dele e praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, observadas as limitações impostas por este Regulamento, pelas decisões tomadas pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas e demais disposições aplicáveis.
4.3.1. O Administrador e o Gestor do Fundo deverão empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa fé, transparência e diligência em relação ao Fundo e aos Cotistas.
4.3.2. São exemplos de violação do dever de lealdade do Administrador e/ou do Gestor, as seguintes hipóteses:
I. usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para o Fundo, as oportunidades de negócio do Fundo;
II. omitir-se no exercício ou proteção de direitos do Fundo ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixando de aproveitar oportunidades de negócio de interesse do Fundo;
III. adquirir bem ou direito que sabe necessário ao Fundo, ou que este tencione adquirir; e
IV. tratar de forma não equitativa os Cotistas.
4.3.3. O Administrador, o Gestor e pessoas a estes ligadas, devem transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possam alcançar em decorrência de sua condição inclusive, mas não se limitando, a qualquer rebate que vier a ser pago ao Gestor e/ou Administrador, por qualquer gestor ou administrador de um ativo adquirido ou investido pelo Fundo.
4.3.4. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício das funções de administradores e gestores do patrimônio do Fundo e utilizando os recursos do Fundo:
I. receber depósito em sua conta corrente;
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II. conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. contrair ou efetuar empréstimo;
IV. prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
V. aplicar no exterior os recursos captados no país;
VI. aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VII. vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e a integralização via chamada de capital em função de compromissos de investimento subscritos pelos Cotistas;
VIII. prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas;
IX. sem prejuízo do disposto no Artigo 34 da Instrução CVM nº 472/2008, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, ou entre o Fundo e o empreendedor do empreendimento imobiliário;
X. constituir ônus reais sobre imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
XI. realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/2008. Esta previsão não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo; e
XII. realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização.
4.3.5. O Administrador será, nos termos e condições previstos na Lei nº 8.668/93, o proprietário fiduciário dos bens adquiridos com os recursos do Fundo, administrando e dispondo dos bens na forma e para os fins estabelecidos na legislação, neste Regulamento, ou, ainda, conforme as determinações das Assembleias Gerais de Cotistas.
4.4. O administrador deverá prover o fundo com os seguintes serviços, seja prestando-os diretamente, hipótese em que deve estar habilitado para tanto, ou indiretamente:
I – Manutenção de departamento técnico habilitado a prestar serviços de análise e acompanhamento de projetos imobiliários;
II – Atividades de tesouraria, de controle e processamento dos títulos e valores mobiliários; III – Escrituração de Cotas;
IV – Custódia de ativos financeiros;
V – Auditoria independente, por meio de contratação do Auditor Independente; e
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VI – Gestão dos valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo, mediante contratação do Gestor.
4.4. A atividade de auditor independente será exercida por uma das empresas de auditoria independentes com atuação no Brasil devidamente registrada na CVM, a ser definida pela Assembleia Geral de Cotistas e contratada pelo Administrador (“Auditor Independente”).
V. Da Política de Investimentos
5.1. A política de investimentos a ser adotada pelo Gestor consistirá na aplicação de recursos do Fundo objetivando e priorizando auferir receitas mediante a realização de operações com as seguintes características, que somente poderão ser alteradas com prévia anuência dos Cotistas em Assembleia Geral:
I. preponderantemente, locação e/ou arrendamento dos Imóveis-Alvo adquirido pelo Fundo;
II. a compra e venda dos Imóveis-Alvo e/ou direitos reais sobre os Imóveis-Alvo; e
III. aquisição de participações de sociedades com propósito específico de investimento em atividades imobiliárias.
5.1.1. O Gestor, mediante aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, poderá, de forma onerosa, ceder e transferir a terceiros os créditos correspondentes à locação, arrendamento ou alienação dos ativos imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo e/ou descontar, no mercado financeiro, os títulos que os representarem, inclusive por meio de securitização de créditos imobiliários.
5.1.2. O Fundo poderá utilizar os seus recursos disponíveis para ampliação, reforma ou restauração dos Imóveis-Alvo, cuja responsabilidade pela construção e/ou incorporação ficará a cargo de construtora e/ou incorporadora devidamente contratada pela SPE para este fim, mediante aprovação do Fundo, na qualidade de sócio da SPE e, caso a SPE não possua recursos necessários para tanto, o Fundo, mediante aprovação dos Cotistas, poderá realizar uma nova emissão de cotas do Fundo para a captação de tais recursos, a fim de aumentar o capital social da SPE de modo que a mesma passe a ter recurso para tal.
5.1.3. As aquisições a serem realizadas pelo Fundo serão amparadas por laudo de avaliação elaborado por empresa profissional que não seja controlada, controladora, coligada ou pertencente ao grupo econômico do Administrador ou do Gestor, na forma do Anexo I à Instrução CVM nº 472/2008.
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5.1.4. Sem prejuízo do estabelecido no item 5.1.3. acima, previamente à aquisição dos ativos listados no item 5.1. acima, o Gestor deverá elaborar estudo de viabilidade, de acordo com as premissas estabelecidas no Anexo I à Instrução CVM nº 472/2008.
5.2. Uma vez integralizadas as Cotas, anteriormente e posteriormente à aquisição dos Imóveis- Alvo, a parcela do patrimônio do Fundo que não estiver aplicada em Ativos Imobiliários, deverá ser aplicada em Outros Ativos (conforme abaixo definido), nos termos e limites da regulamentação em vigor, de liquidez compatível para atender às necessidades do Fundo, sendo elas: (i) os encargos previstos no Capítulo XVII deste Regulamento e (ii) as Reservas de Despesas Extraordinárias.
5.2.1. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.2, acima, uma vez integralizadas as Cotas do Fundo e não concluída a aquisição dos Imóveis-Alvo, o patrimônio do Fundo deverá ser aplicado em títulos de renda fixa, públicos ou privados, e/ou Cotas de Fundos de Investimento de renda fixa que possuam, no mínimo, 80% (oitenta por cento) de sua carteira em títulos públicos, de liquidez compatível com as necessidades do Fundo.
5.2.2. Os Outros Ativos devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, conforme o caso e se necessário, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (“SELIC”), no CETIP S.A. - Mercados Organizados (“CETIP”) ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM, excetuando as aplicações do Fundo em cotas de fundo de condomínio aberto, as quais não necessitam de serem registradas, custodiadas ou mantidas em conta de depósito, nos termos da legislação em vigor.
5.3. É vedado ao Fundo aplicar em operações no mercado de derivativos, salvo para fins de proteção patrimonial, mediante prévia aprovação dos Cotistas em Assembleia Geral, cuja exposição seja sempre, no máximo, até 5% (cinco por cento) do valor do patrimônio líquido do Fundo.
5.4. O Fundo não poderá realizar operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo.
5.5. O custodiante do Fundo só poderá acatar ordens assinadas pelo diretor responsável pela administração do Fundo, por seus representantes legais ou por mandatários, devidamente autorizados, sendo, em qualquer hipótese, vedada ao custodiante a execução de ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações do Fundo.
Praia de Botafogo, 501 - 6º andar . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
5.6. Os Imóveis-Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo poderão ser locados e/ou arrendados, sendo que os impostos, taxas e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre os imóveis locados, tais como despesas ordinárias de condomínio, se for o caso, de consumo de água, esgoto, luz, gás, entre outras, bem como o prêmio de seguro contra incêndio, raio e explosão a ser contratado serão suportados de acordo com os contratos de locação e/ou arrendamento a serem firmados pelo Fundo, e deverão ser pagas nas épocas próprias e às repartições competentes, obrigando-se, ainda, o locatário a atender todas as exigências dos poderes públicos relativamente aos imóveis objeto do Fundo, bem como com relação às benfeitorias ou acessões que neles forem realizadas, respondendo, em qualquer caso, pelas sanções impostas.
5.7. Os Imóveis-Alvo que integrará o patrimônio do Fundo poderão, ainda, ser vendidos conforme deliberação dos Cotistas em Assembleia Geral.
VI. Do Patrimônio do Fundo
6.1. Para os fins deste Regulamento, entender-se-á por patrimônio líquido do Fundo a soma dos ativos do Fundo e dos valores a receber deduzidas as exigibilidades.
6.1.1. Os ativos do Fundo serão avaliados na forma da regulamentação em vigor, de acordo com os procedimentos adotados pelo Administrador, sempre em observância às regras definidas na Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011, conforme alterada (“Instrução CVM nº 516”).
6.2. Poderão constar do patrimônio do Fundo:
I. Os Imóveis-Alvo; e
II. Outros Ativos, quais sejam:
a) desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM, ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores cujas atividades preponderantes sejam permitidas ao Fundo;
b) ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas ao Fundo, sendo que, o exercício do direito de voto do Fundo nas eventuais assembleias das sociedades, será definido pela Assembleia Geral de Cotistas;
c) cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo ou de fundos de investimento em
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ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;
d) certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 401”);
e) cotas de outros fundos de investimento imobiliário;
f) certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas ao Fundo e desde que sua emissão ou negociação tenha sido registrada na CVM;
g) letras hipotecárias; e
h) letras de crédito imobiliário.
6.2.1. Os investimentos nos Imóveis-Alvo deverão representar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, podendo o percentual remanescente ser aplicado em Outros Ativos na forma estabelecida neste Regulamento.
6.2.2. Quando o investimento do Fundo se der em projetos de construção, incluindo, sem limitar, a realização de expansões dos Imóveis-Alvo, caberá ao Administrador, independentemente da contratação de terceiros especializados, exercer controle efetivo sobre o desenvolvimento do projeto.
6.2.3. Os bens e direitos integrantes da carteira do Fundo, bem como seus frutos e rendimentos, deverão observar as seguintes restrições:
a) não poderão integrar o ativo do Administrador, nem responderão por qualquer obrigação de sua responsabilidade;
b) não comporão a lista de bens e direitos do Administrador para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial, nem serão passíveis de execução por seus credores, por mais privilegiados que sejam; e
c) não poderão ser dados em garantia de débito de operação do Administrador.
VII. Das Cotas
7.1. As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis, exceto quando do encerramento do Fundo e terão a forma nominativa e escritural.
7.2. As Cotas do Fundo serão de uma única classe, as quais conferirão a seus titulares idênticos direitos políticos e econômicos.
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7.2.1. Cada Cota confere ao seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas.
7.3. O Administrador, na qualidade de instituição responsável pela escrituração das Cotas, emitirá extratos de contas de depósito, a fim de comprovar a propriedade das Cotas e a quantidade de Cotistas.
7.4. Não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:
(a) o Administrador, e o Gestor;
(b) os sócios, diretores e funcionários do Administrador e do Gestor;
(c) sociedades ligadas ao Administrador e ao Gestor, seus sócios, diretores e funcionários;
(d) os demais prestadores de serviço do Fundo, inclusive seus sócios, diretores e funcionários;
(e) o cotista, na hipótese de deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para formação do patrimônio do Fundo; e
(f) o cotista cujo interesse seja conflitante com o do Fundo.
7.4.1. Não se aplica o disposto no item 7.4. acima, quando:
(i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas mencionadas nos itens “a”, ”b”, “c” e “d” do item 7.4 acima;
(ii) houver aquiescência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia Geral de Cotistas em que se dará a permissão de voto.; ou
(iii) todos os subscritores de cotas forem condôminos de bem com que concorreram para a integralização de cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo da responsabilidade de que trata o
§ 6º do art. 8º da Lei nº 6.404, de 1976, conforme o § 2º do art. 12 da Instrução CVM nº 472/2008.
7.5. Os Cotistas do Fundo:
I. Não poderão exercer qualquer direito real sobre o patrimônio do Fundo; e
II. Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa aos Empreendimentos Imobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscrever.
7.5.1. De acordo com o disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668/93 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472/2008, os Cotistas não poderão requerer o resgate de suas Cotas.
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VIII. Da Emissão de Cotas
8.1. O Administrador, com vistas ao funcionamento do Fundo, realizará a primeira emissão de Cotas do Fundo (“1ª Emissão”), composta por 279.339.000 (duzentas e setenta e nove milhões, trezentos e trinta e nove mil) Cotas, com valor unitário de R$ 1,00 (um real) cada uma, na data de emissão, qual seja, a data de primeira integralização de Cotas do Fundo (“Data de Emissão”), perfazendo a 1ª Emissão, na Data de Emissão, o montante total de R$ 279.339.000,00 (duzentos e setenta e nove milhões, trezentos e trinta e nove mil reais). As Cotas da 1ª Emissão serão objeto de oferta pública de distribuição de lote único e indivisível, a ser realizada nos termos da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (respectivamente “Oferta Pública” e “Instrução CVM nº 400”).
8.1.1. A Oferta Pública será encerrada mediante a subscrição da totalidade das Cotas.
8.2. A subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Pública será efetuada mediante assinatura do boletim de subscrição, que especificará as respectivas condições da subscrição e integralização (“Boletim de Subscrição”).
8.2.1. O prazo máximo para a subscrição das Cotas no âmbito da Oferta Pública da 1ª Emissão é de até 06 (seis) meses a contar da data da publicação do anúncio de início da Oferta Pública (“Prazo de Colocação”), e o prazo máximo para a integralização das Cotas no âmbito da Oferta Pública da 1ª Emissão é de 06 (seis) meses a contar da assinatura do Boletim de Subscrição (“Prazo de Integralização”).
8.2.2. Caso não seja atingido o montante de Cotas previsto no item 8.1. acima até o término do Prazo de Colocação, a Oferta Pública será cancelada pelo Administrador. Nesta hipótese, o Fundo será liquidado, ficando o Administrador obrigado a ratear entre os subscritores que tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas da emissão, os recursos financeiros captados pelo Fundo e, se for o caso, os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo no período, sendo certo que não serão restituídos aos Cotistas os recursos despendidos com o pagamento de tributos incidentes sobre a aplicação financeira, os quais serão arcados pelos investidores na proporção dos valores subscritos e integralizados.
8.3. Quando de sua primeira subscrição de Cotas, os Cotistas deverão assinar os termos de adesão a serem disponibilizados pelo Administrador, onde indicará um representante responsável pelo recebimento das comunicações a serem enviadas pelo Administrador, nos termos deste Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail) e outras informações determinadas pelo Administrador.
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8.4. Observado o disposto no item 8.2. acima, as chamadas para integralização de Cotas da 1ª Emissão de Cotas do FUNDO deverão ser realizadas pelo ADMINISTRADOR.
8.4.1. O ADMINISTRADOR notificará o Cotista, por escrito e com antecedência mínima de 2 (dois) dias corridos, da chamada de capital referente ao capital comprometido no Boletim de Subscrição e respectiva integralização de cotas que tenham que ser feitas pelo Cotista (“Requerimento de Integralização”). O Requerimento de Integralização será enviado ao endereço do Cotista constante no preâmbulo do Boletim de Subscrição, por meio de carta ou correio eletrônico, na qual constará a data em que o aporte deverá ser recebido e as instruções para transferência dos aportes requeridos para o Fundo.
8.4.2. A integralização de Cotas do FUNDO deverá ser feita em moeda corrente nacional, em uma conta de titularidade do FUNDO junto ao ADMINISTRADOR, podendo ser efetuada por meio de débito em conta corrente, por meio de documento de ordem de crédito, transferência eletrônica disponível ou por qualquer outro mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil – BACEN.
8.4.3. Admite-se, ainda, a integralização de cotas por meio da conferência ao FUNDO de imóveis, desde que sejam considerados consideram-se como “Imóveis-Alvo”, nos termos da cláusula 2.2. deste Regulamento. A integralização em bens deve ser feita com base em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, de acordo com o Anexo 12 da Instrução CVM nº 472/2008.
8.4.4. Em razão do público alvo, os Cotistas reunidos em Assembleia Geral poderão dispensar a apresentação do laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM nº 472/2008, sem prejuízo da manifestação da assembleia de cotistas quanto ao valor atribuído ao bem.
8.5. Não será cobrada taxa de ingresso dos subscritores das Cotas do Fundo.
8.6. Por proposta do Administrador, o Fundo poderá, encerrado o processo de emissão previsto no item 8.1. e seus subitens, acima, realizar novas emissões de Cotas mediante prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas na forma do Capítulo XV, abaixo, observado que:
I. o valor de cada nova cota será fixado na Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a nova emissão;
II. as cotas objeto da nova emissão assegurarão a seus titulares direitos idênticos aos das Cotas existentes; e
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III. desde que assim aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, a integralização das novas Cotas poderá ser realizada mediante chamadas de capital, de acordo com as regras e prazos a serem fixados pela referida Assembleia Geral de Cotistas, refletidas no respectivo Compromisso de Investimento.
8.7. Exceto pelo limite previsto no item 8.7.1. abaixo, não há limitação à subscrição ou aquisição de Cotas do Fundo por qualquer pessoa física ou jurídica, brasileira ou estrangeira, desde que se enquadre no público alvo do Fundo, conforme previsto neste Regulamento.
8.7.1. Não obstante o disposto no item 8.7. acima, nos termos da Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme alterada (“Lei nº 9.779/99”), a quantidade de Cotas que o empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de empreendimentos imobiliários investidos pelo Fundo poderá subscrever ou adquirir no mercado, individualmente ou em conjunto com pessoa a eles ligadas, não poderá ser superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo.
8.8. O valor patrimonial das Cotas do Fundo corresponderá ao valor do patrimônio líquido do Fundo dividido pelo número de Cotas.
IX. Do Gestor
9.1. O Gestor do Fundo realizará, sem prejuízo da responsabilidade do Administrador, observado
o Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira de Fundo de Investimento Imobiliário (“Contrato de Gestão”), nos termos e limites previstos neste Regulamento:
(i) a gestão de carteira e do caixa do Fundo, com vistas a manter a liquidez necessária; (ii) a aplicação dos recursos com base na política de investimentos do Fundo e da distribuição de rendimentos; (iii) adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo e (iv) a assessoria para que a Assembleia Geral de Cotistas decida acerca da distribuição de rendimentos e amortização parcial de Cotas de forma diversa prevista neste Regulamento.
9.2. A remuneração do Gestor será deduzida da Taxa de Administração (conforme definido abaixo) e arcada diretamente pelo Fundo, sendo paga no 5º (quinto) dia útil de cada mês subsequente.
9.3. Caberá ao Gestor adquirir e alienar os Outros Ativos, na forma estabelecida neste Regulamento, em especial a Política de Investimento. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas na regulamentação em vigor ou no corpo do presente Regulamento, o Gestor está obrigado a:
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
I. Deliberar sobre eventuais negociações ou renegociações dos contratos envolvendo a participação direta ou indireta do Fundo nos Imóveis-Alvo e submetê-las à aprovação da Assembleia Geral de Cotistas;
II. Acompanhar o desempenho dos Imóveis-Alvo;
III. Em tempo hábil suficiente para o cumprimento dos prazos estabelecidos no artigo 39 da Instrução CVM nº 472/2008, semestralmente, enviar ao Administrador o relatório de gestão (“Relatório de Gestão”) com as informações mínimas relacionadas aos Empreendimentos Imobiliários exigidas nos termos do parágrafo 2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/2008;
V. Acompanhamento do desenvolvimento e estágio das eventuais construções dos Empreendimentos Imobiliários dos Imóveis-Alvo, inclusive no que se refere à verificação do cronograma físico-financeiro relacionado à expansão e/ou reformas ao desenvolvimento dos Empreendimentos Imobiliários dos Imóveis-Alvo, caso aplicável;
VI. Acompanhamento da exploração comercial dos Imóveis-Alvo; e
VII. Disponibilização trimestral, ao Administrador, em até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, dos acompanhamentos de que tratam os incisos V e VI acima.
X. Da Política de Distribuição de Resultados
10.1. O investidor está ciente que os rendimentos auferidos pelo Fundo dependerão do resultado obtido pela remuneração dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo. O Administrador deverá distribuir, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) dos resultados auferidos pelo Fundo e apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano, sendo que o primeiro balancete deverá ser levantado em 30 de junho de 2016.
10.2. Os rendimentos líquidos auferidos pelo Fundo deduzidos de qualquer investimento, serão distribuídos aos Cotistas, mensalmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao recebimento dos recursos pelo Fundo, a título de antecipação dos rendimentos do semestre a serem distribuídos, sendo que eventual saldo de resultado não distribuído como antecipação será pago no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis após o encerramento dos balanços semestrais, podendo referido saldo ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pelo Gestor.
10.2.1. Entende-se por resultado do Fundo o produto decorrente do recebimento dos valores das receitas dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, bem como os eventuais rendimentos oriundos de aplicações em Outros Ativos, excluídos os custos relacionados, as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e as demais despesas previstas neste Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor.
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10.2.2. Entende-se por “receita dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo”, o ingresso bruto de benefícios econômicos proveniente das atividades ordinárias do Fundo e que resultem no aumento do seu patrimônio líquido, exceto eventuais aumentos do patrimônio líquido do Fundo por ocasião da subscrição e integralização de novas Cotas pelos Cotistas ou do fluxo originado com a venda dos ativos.
10.3. O Gestor poderá reinvestir os recursos originados com a alienação dos imóveis da carteira do Fundo na forma que vier a ser aprovada pela Assembleia Geral de Cotistas.
10.4. Para fins de apuração de resultados, o Fundo manterá registro contábil das aquisições, locações, arrendamentos ou revendas nos termos e prazo da regulamentação aplicável.
10.5. O Gestor, visando a arcar com as despesas extraordinárias dos imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, poderá formar “Reserva de Despesas Extraordinárias”, mediante a retenção de até 5% (cinco por cento) do valor a ser distribuído aos Cotistas semestralmente.
10.5.1. Entende-se por “Despesas Extraordinárias” aquelas que não se refiram aos gastos rotineiros de manutenção dos Imóveis e a remuneração da taxa de administração e o custo anual dos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, as quais são a título exemplificativo e sem qualquer limitação descritas abaixo:
a) obras de xxxxxxx ou acréscimos que interessem à estrutura integral do Imóvel;
b) pintura das fachadas, empenas, poços de aeração e iluminação, bem como das esquadrias externas;
c) obras destinadas a repor as condições de uso do edifício;
d) indenizações trabalhistas e previdenciárias pela dispensa de empregados, ocorridas em data anterior ao início da locação, arrendamento ou outra forma de cessão de uso dos Imóveis-Alvo;
e) instalação de equipamento de segurança e de incêndio, de telefonia, de intercomunicação, de esporte e de lazer;
f) despesas de decoração e paisagismo nas partes de uso comum; e
g) outras que venham a ser de responsabilidade do Fundo como proprietário dos ativos imobiliários.
10.5.2. Caso a Reserva de Despesas Extraordinárias se mostre insuficiente ou tenha seu valor reduzido ou integralmente consumido, o Administrador, mediante notificação recebida do Gestor, deverá convocar Assembleia Geral, nos termos do item 15.1. deste Regulamento, para discussão de soluções alternativas à venda dos ativos do Fundo.
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10.5.3. Caso a Assembleia Geral de Cotistas prevista no item 10.5.2 não se realize ou não decida por uma solução alternativa à venda de ativos do Fundo, e na hipótese do montante obtido com a alienação dos ativos do Fundo ou com a cessão de recebíveis eventualmente gerados no processo de venda dos Imóveis-Alvo e demais ativos do Fundo não seja suficiente para pagamento das despesas ordinárias e Despesas Extraordinárias, os Cotistas serão chamados para aportar capital no Fundo.
10.6. Os Cotistas poderão amortizar, a qualquer tempo, suas Cotas, mediante aprovação em Assembleia Geral de Cotistas.
XI. Das Obrigações e Responsabilidades do Administrador
11.1. Constituem obrigações e responsabilidades do Administrador do Fundo:
I. Se for o caso, providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis objeto do Fundo e nos respectivos títulos aquisitivos, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668/93, fazendo constar que tais ativos:
a) não integram o ativo do Administrador e constituem patrimônio do Fundo;
b) não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação do Administrador;
c) não compõem a lista de bens e direitos do Administrador, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;
d) não podem ser dados em garantia de débito de operação do Administrador;
e) não são passíveis de execução por quaisquer credores do Administrador, por mais privilegiados que possam ser; e
f) não podem ser objeto de constituição de ônus reais.
II. Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:
a) os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas;
b) os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas;
c) a documentação relativa aos imóveis e às operações do Fundo;
d) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo; e
e) o arquivo dos pareceres e relatórios do Auditor Independente e, se for o caso, dos profissionais ou empresa contratados nos termos dos itens 4.5 deste Regulamento.
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III. Celebrar os negócios jurídicos e realizar, quando aplicável e conforme orientações do Gestor dadas na forma deste Regulamento, todas as operações necessárias à execução da política de investimentos do Fundo, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao patrimônio e às atividades do Fundo;
IV. Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;
V. Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda em período de distribuição de Cotas que podem ser arcadas pelo Fundo;
VI. Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação vigente;
VII. No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso II até o término do procedimento;
VIII. Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472/2008 e no presente Regulamento;
IX. Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;
X. Observar as disposições constantes deste Regulamento e as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;
XI. Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos ativos do Fundo, fiscalizando os serviços prestados pelo Gestor e por terceiros eventualmente contratados pelo Fundo, nos termos da regulamentação em vigor;
XII. Fornecer aos Cotistas, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas:
a) exemplar do Regulamento do Fundo; e
b) documento discriminando as despesas com comissões ou taxas de subscrição, distribuição e outras que o investidor tenha que arcar.
XIII. Mensalmente, até 20 (vinte) dias após o encerramento de cada mês, relatório com informações sobre o andamento das obras dos Imóveis-Alvo que se encontrem em construção,
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reforma, expansão ou que, no referido mês, tenham recebido benfeitorias custeadas pelo Fundo, a que título for. Referido relatório deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:
a) indicação do Imóvel-Alvo objeto do relatório;
b) fase atual do projeto relacionado a benfeitoria nele realizada;
c) indicação dos gastos com o projeto no mês;
d) justificativa de eventuais atrasos que ocorram no cronograma original do projeto; e
e) além de outras informações que o Administrador julgue relevantes para a ciência dos Cotistas.
11.1.1. O Administrador poderá contratar, em nome do FUNDO, empresa especializada para elaborar o relatório previsto no inciso XIII acima.
11.2. É vedado ao Administrador e ao Gestor, no exercício de suas atividades e utilizando recursos ou ativos do Fundo:
I. Receber depósito em conta corrente de sua titularidade;
II. Conceder ou contrair empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir crédito aos Cotistas sob qualquer modalidade;
III. Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo;
IV. Aplicar no exterior recursos captados no país;
V. Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;
VI. Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital, caso assim aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas que aprovar a nova emissão de Cotas do Fundo;
VII. Prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;
VIII. Realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador, entre o Fundo e o empreendedor ou entre o Fundo e o Gestor, exceto se previamente aprovadas em Assembleia Geral específica;
IX. Constituir ônus reais sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo;
X. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM nº 472/2008;
XI. Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização;
XII. Praticar qualquer ato de liberalidade;
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XIII. Contratar em nome do Fundo com qualquer parte com ele relacionada ou adquirir ativos administrados, geridos ou de sua propriedade para o Fundo; e
XIV. Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na regulamentação em vigor
11.2.1. A vedação prevista no inciso IX acima não impede a aquisição, pelo Administrador, de imóveis sobre os quais tenham sido constituídos ônus reais anteriormente ao seu ingresso no patrimônio do Fundo.
11.2.2. O Fundo poderá emprestar seus títulos e valores mobiliários, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM ou usá-los para prestar garantias de operações próprias, após aprovação do empréstimo pela Assembleia Geral de Cotistas.
11.3. É vedado, ainda, ao Administrador e ao Gestor:
I. Receber, sob qualquer forma e em qualquer circunstância, vantagens ou benefícios de qualquer natureza, pagamentos, remunerações ou honorários relacionados às atividades ou investimentos do Fundo, aplicando-se esta vedação a seus sócios, administradores, empregados e empresas a eles ligadas;
II. Valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo; e
III. Adquirir, para seu patrimônio, Cotas do Fundo.
11.4. O Administrador e/ou o Gestor, conforme aplicável, serão responsáveis por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos que configurem má gestão ou gestão temerária do Fundo; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472/2008, deste Regulamento, da deliberação dos Representantes dos Cotistas ou decisão de seu único cotista, conforme o caso, ou ainda, de determinação da Assembleia Geral de Cotistas.
11.5. O Administrador e o Gestor não serão responsabilizados nos casos de força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórios, greves, locautes e outros similares.
XII. Da Divulgação de Informações
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12.1. O Administrador deve prestar as seguintes informações periódicas e eventuais sobre o Fundo:
I. Mensalmente, até 15 (quinze) dias após o encerramento do mês:
a) o valor do patrimônio do Fundo, o valor patrimonial da Cota e a rentabilidade auferida no período; e
b) o valor dos investimentos do Fundo, incluindo a discriminação dos bens e direitos integrantes de seu patrimônio.
II. Trimestralmente, até 30 (trinta) dias após o encerramento de cada trimestre, informações sobre o andamento dos Imóveis-Alvo;
III. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento de cada semestre, relação das demandas judiciais ou extrajudiciais propostas na defesa dos direitos dos Cotistas ou desse contra o Administrador, indicando a data de início e a da solução final, se houver;
IV. Até 60 (sessenta) dias após o encerramento do primeiro semestre, a demonstração dos fluxos de caixa do período e o Relatório de Gestão, elaborado de acordo com o disposto no §2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/2008, o qual deverá conter, no mínimo:
1) descrição dos negócios realizados no semestre, especificando, em relação a cada um, os objetivos, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;
2) programa de investimentos para o semestre seguinte;
3) informações, baseadas em premissas e fundamentos devidamente explicitados, sobre:
i) a conjuntura econômica do segmento do mercado imobiliário em que se concentram as operações do Fundo, relativas ao semestre findo;
ii) as perspectivas da administração para o semestre seguinte;
iii) o valor de mercado dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, incluindo o percentual médio de valorização ou desvalorização apurado no período, com base em análise técnica disponível, especialmente realizada para esse fim, em observância aos critérios que devem estar devidamente indicados no relatório;
4) relação das obrigações contraídas no período;
5) a rentabilidade dos últimos 4 (quatro) semestres;
6) o valor patrimonial da Cota, por ocasião dos balanços, nos últimos 4 (quatro) semestres calendário; e
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7) a relação dos encargos debitados ao Fundo em cada um dos 2 (dois) últimos exercícios, especificando valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio semestral em cada exercício.
V. Anualmente, até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício, as demonstrações financeiras, o Relatório de Gestão, elaborado de acordo com o disposto no §2º do artigo 39 da Instrução CVM nº 472/2008 e no inciso IV acima, bem como o parecer do auditor independente;
VI. Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral ordinária de Cotistas;
VII. Enviar aos Cotistas, no prazo de até 08 (oito) dias após a data de sua realização, resumo das decisões tomadas pela Assembleia Geral de Cotistas, acompanhada da respectiva ata da Assembleia Geral de Cotistas;
VIII. Enviar a cada Cotista, semestralmente, no prazo de até 30 (trinta) dias a partir do encerramento do semestre, o extrato da conta de depósito acompanhado do valor do patrimônio do Fundo no início e no fim do período, o valor patrimonial da Cota, e a rentabilidade apurada no período, bem como de saldo e valor das Cotas no início e no final do período e a movimentação ocorrida no mesmo intervalo, se for o caso; e
IX. Enviar a cada Cotista, anualmente, até 30 de março de cada ano, informações sobre a quantidade de Cotas de sua titularidade e respectivo valor patrimonial, bem como o comprovante para efeitos de declaração de imposto de renda.
12.1.1. As informações referidas nos incisos I a V do item 12.1. acima, devem ser mantidas disponíveis aos Cotistas na sede do Administrador, bem como na página na rede mundial de computadores do Administrador e devem ser enviadas simultaneamente à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponíveis na página da CVM na rede mundial de computadores.
12.1.2. As informações referidas nos incisos VI, VII e VIII do item 12.1. acima serão enviadas pelo Administrador aos Cotistas, via correio eletrônico e/ou via correspondência expedida com aviso de recebimento.
12.1.3. O Administrador deverá manter sempre disponível em sua página na rede mundial de computadores o presente Regulamento do Fundo, em sua versão vigente e atualizada.
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12.1.4. Os documentos ou informações referidas acima, exceto aquelas referidas nos incisos VI, VII e VIII do item 12.1, estarão disponíveis no endereço eletrônico do Administrador, qual seja: xxx.xxxxx.xxx.xx.
12.1.5. O Administrador deverá, ainda, (i) disponibilizar aos Cotistas, via correio eletrônico, para aqueles que disponibilizarem essa informação ao Administrador, e/ou via correspondência expedida com aviso de recebimento e (ii) enviar ao mercado em que as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, simultaneamente, as seguintes informações:
I. Edital de convocação e outros documentos relativos às Assembleias Gerais, no mesmo dia de sua convocação;
II. Até 08 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral extraordinária de Cotistas;
III. Prospecto, se houver, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de Oferta Pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na regulamentação em vigor, conforme aplicável; e
IV. Fatos relevantes.
12.1.5.1. A divulgação de fatos relevantes deve ser ampla e imediata, de modo a garantir aos Cotistas e demais investidores acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo, sendo vedado ao Administrador valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda das Cotas do Fundo.
12.1.5.2. Considera-se exemplo de fato relevante, para efeitos do inciso IV acima, qualquer deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, ou qualquer outro ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (i) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados;
(ii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter as Cotas; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer outras hipóteses, direitos inerentes à condição de titular das Cotas ou de valores mobiliários a elas referenciados.
12.1.5.3. São exemplos de ato ou fato relevantes:
I – a alteração no tratamento tributário conferido ao Fundo ou aos Cotistas;
II – o atraso para o recebimento de quaisquer rendimentos que representem percentual significativo dentre as receitas do Fundo;
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III – a desocupação ou qualquer outra espécie de vacância dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação e que possa gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
IV – o atraso no andamento de obras que possa gerar impacto significativo na rentabilidade do Fundo;
V – contratação de formador de mercado ou o término da prestação do serviço;
VI – propositura de ação judicial que possa vir a afetar a situação econômico-financeira do Fundo; VII – a venda ou locação dos imóveis de propriedade do Fundo destinados a arrendamento ou locação, e que possam gerar impacto significativo em sua rentabilidade;
VIII – alteração do gestor ou administrador;
IX – fusão, incorporação, cisão, transformação do Fundo ou qualquer outra operação que altere substancialmente a sua composição patrimonial;
X – alteração do mercado organizado em que seja admitida a negociação de cotas do Fundo; XI – cancelamento da listagem do Fundo ou exclusão de negociação de suas Cotas;
XII – desdobramentos ou grupamentos de Cotas; e
XIII – emissão de Cotas nos termos do inciso VIII do art. 15 da Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015 (“Instrução CVM nº 571”).
XIII. Da Taxa de Administração e Demais Remunerações
13.1. Pelos serviços de administração, gestão e custódia qualificada dos ativos integrantes do patrimônio do Fundo, será devida pelo Fundo uma taxa de administração (“Taxa de Administração”) de 0,075% a.a. (setenta e cinco milésimos por cento ao ano) sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo. Todos os serviços prestados, nos termos da cláusula IV supra serão remunerados por meio da Taxa de Administração, ainda que prestados por terceiros contratados pelo Administrador.
13.2. O valor da Taxa de Administração, a qual será apropriada por dia útil como despesa do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, deverá ser paga mensalmente, no 3º (terceiro) dia útil de cada mês subsequente.
13.2.1. Taxa de Ingresso e Saída: Não há.
13.2.2. Taxa de Performance: Não há.
13.3. Na hipótese de o Administrador deixar de administrar o Fundo, por descredenciamento da CVM ou por destituição deliberada pelos Cotistas em Assembleia Geral regularmente convocada e instalada, sem justa causa, o Administrador fará jus a receber a Taxa de Administração, a ser paga pro rata temporis, observado o período de exercício efetivo das funções do Administrador, o prazo
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de duração do Fundo e o critério previsto no item 13.1 acima. Nos demais casos, não será devido qualquer valor adicional, referente à Taxa de Administração.
XIV. Da Substituição do Administrador e do Gestor
14.1. O Administrador será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas ou de sua renúncia.
14.1.1. Na hipótese de renúncia, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo a qual deverá ser efetuada pelo Administrador, ainda que após sua renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções até concluída a formalidade de transferência dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos, observado o disposto no item 14.1.7. abaixo.
14.1.2. É facultado aos Cotistas convocar a Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o subitem 14.1.1. acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia.
14.1.3. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteira, por decisão da CVM, ficará o Administrador obrigado a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleger seu substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias, sendo também facultado aos Cotistas ou à CVM, nos casos de descredenciamento, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas.
14.1.4. O Administrador permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo administrador do Fundo, observado o disposto no item 14.1.7. abaixo.
14.1.5. No caso de descredenciamento, a CVM poderá nomear administrador temporário até a eleição de nova administração.
14.1.6. Após concluído o procedimento referido no subitem 14.1.1. alínea (ii), acima, os Cotistas eximirão o Administrador de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.
14.1.7. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador ou não deliberar pela liquidação do Fundo no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia ou destituição do
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Administrador, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.
14.2. No caso de liquidação extrajudicial do Administrador caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no Capítulo V da Instrução CVM nº 472/2008, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União, do ato que decretar a liquidação extrajudicial, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e a liquidação ou não do Fundo.
14.2.1. Cabe ao liquidante praticar todos os atos necessários à gestão regular do patrimônio do Fundo, até ser procedida a averbação referida na alínea (ii) do subitem 14.1.1. acima.
14.2.2. Aplica-se o disposto na alínea (ii) do subitem 14.1.1. acima, mesmo quando a Assembleia Geral de Cotistas deliberar a liquidação do Fundo em consequência da renúncia, da destituição ou da liquidação extrajudicial do Administrador, cabendo à Assembleia Geral de Cotistas, nestes casos, eleger novo administrador para processar a liquidação do Fundo.
14.2.3. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo administrador no prazo de 30 (trinta) dias úteis, contados da data de publicação no Diário Oficial da União do ato que decretar a liquidação extrajudicial do Administrador, o Banco Central do Brasil nomeará uma nova instituição para processar a liquidação do Fundo.
14.3. Nas hipóteses referidas nos itens e 14.1. e 14.2. acima, bem como na sujeição ao regime de liquidação judicial ou extrajudicial, a ata da Assembleia de Cotistas que eleger novo administrador, devidamente aprovada e registrada na CVM, constitui documento hábil para averbação, no Cartório de Registro de Imóveis, da sucessão da propriedade fiduciária dos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo.
14.3.1. A sucessão da propriedade fiduciária de bem imóvel integrante de patrimônio do Fundo não constitui transferência de propriedade.
14.4. Caso o Administrador renuncie às suas funções ou entre em processo de liquidação judicial ou extrajudicial, correrão por sua conta os emolumentos e demais despesas relativas à transferência, ao seu sucessor, da propriedade fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo.
14.5. O Gestor será substituído nos casos de sua destituição pela Assembleia Geral de Cotistas ou de sua renúncia ou, ainda, em caso de descredenciamento pelo CVM.
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14.5.1. Na hipótese de renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, ficará o Administrador obrigado a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto e sucessor do Gestor ou deliberar a liquidação do Fundo.
14.5.2. É facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, a convocação da Assembleia Geral de Cotistas, caso o Administrador não convoque a Assembleia Geral de Cotistas de que trata o subitem 14.5.2. acima, no prazo de 10 (dez) dias contados da renúncia, destituição ou descredenciamento.
14.5.3. O Gestor permanecerá no exercício de suas funções até ser eleito novo gestor do Fundo ou até 60 (sessenta) dias contados da data da sua renúncia, destituição ou descredenciamento, o que ocorrer primeiro.
14.5.4. Se a Assembleia Geral de Cotistas não eleger novo gestor ou não deliberar pela liquidação do Fundo no prazo de 60 (sessenta) dias a contar da renúncia, destituição ou descredenciamento do Gestor, o Administrador procederá à liquidação do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Cotistas.
XV. Da Assembleia Geral de Cotistas
15.1. Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas, sem prejuízo do que mais for estabelecido no presente Regulamento, deliberar sobre:
I. Exame, anual, das contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;
II. Alteração do Regulamento do Fundo;
III. Destituição ou substituição do Administrador, ou eleição de seu substituto nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
IV. Destituição ou substituição do Gestor, ou eleição de seu substituto nos casos de renúncia, destituição, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial;
V. Autorização para a emissão de novas Cotas do Fundo;
VI. Deliberação sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo;
VII. Deliberação sobre a dissolução e liquidação do Fundo, exceto nas hipóteses previstas neste Regulamento;
VIII. Eleição e destituição dos representantes dos Cotistas, fixação de sua remuneração, se houver, e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no exercício de sua atividade;
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IX. Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, ou, na ausência de laudo, apreciação do valor atribuído aos bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, se for o caso;
X. Aumento das despesas e encargos do Fundo previstos no artigo 47 da Instrução CVM nº 472/2008;
XI. Deliberação sobre as situações de conflitos de interesses nos termos do Capítulo XIX deste Regulamento;
XII. Prorrogação do prazo de duração do Fundo;
XIII. Alteração do mercado em que as Cotas são admitidas à negociação; e
XIV. Deliberar sobre soluções alternativas à venda dos ativos na hipótese de insuficiência de Reserva de prevista no item 10.5.2. do Regulamento
15.1.1. A Assembleia Geral que examinar e deliberar sobre as matérias previstas no inciso I do item
15.1. acima, deverá ser realizada, anualmente, até 120 (cento e vinte) após o término do exercício, sendo que a referida Assembleia Geral de Cotistas somente pode ser realizada no mínimo 30 (trinta) dias após estarem disponíveis aos Cotistas as demonstrações contábeis auditadas relativas ao exercício encerrado. A Assembleia Geral poderá dispensar a observância do referido prazo, desde que o faça por unanimidade.
15.1.2. O Regulamento do Fundo poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, ou de consulta aos cotistas, sempre que tal alteração decorra, exclusivamente, da necessidade de atender exigências legais ou regulamentares ou ainda em virtude da atualização dos dados cadastrais do Administrador, do Gestor ou do custodiante do Fundo, tais como, alteração na razão social, endereço e telefone, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data em que tiverem sido implementadas, a indispensável comunicação aos Cotistas.
15.2. Compete ao Administrador convocar a Assembleia Geral de Cotistas.
15.2.1. A Assembleia Geral também pode ser convocada pelo Gestor por Cotistas que detenham, no mínimo 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas ou pelo representante dos Cotistas, observado o disposto no presente Regulamento.
15.2.2. Por ocasião da Assembleia Geral ordinária, os titulares de, no mínimo, 3% (três por cento) das Cotas emitidas ou o representante dos Cotistas podem solicitar, por meio de requerimento escrito encaminhado ao Administrador, a inclusão de matérias na ordem do dia da Assembleia Geral, que passará a ser ordinária e extraordinária. Este percentual deve ser calculado com base nas participações constantes do registro de cotistas na data de convocação da Assembleia.
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15.3. O Administrador deve disponibilizar, na mesma data da convocação, todas as informações e documentos necessários ao exercício informado do direito de voto, em assembleias gerais:
I – em sua página na rede mundial de computadores, na data de convocação da Assembleia Geral, e mantê-los lá até a sua realização;
II – no Sistema de Envio de Documentos, disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e
III – na página da entidade administradora do mercado organizado em que as Cotas do Fundo sejam admitidas à negociação.
15.3.1. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência encaminhadas aos Cotistas, com cópia para o(s) Representante(s) dos Cotistas, se for o caso, observado quanto disposto na cláusula 15.1.2. acima, e divulgada na página do Administrador na rede mundial de computadores.
15.3.2. A convocação de Assembleia Geral deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, não se admitindo que sob a rubrica de assuntos gerais haja matérias que dependam de deliberação da Assembleia Geral.
15.3.3. A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
15.3.4. Da convocação constarão, obrigatoriamente, dia hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como a ordem do dia.
15.3.5. O aviso de convocação deve indicar o local onde os Cotistas podem examinar os documentos pertinentes à proposta a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral, sem prejuízo do disposto no item 15.2.2.
15.3.6. A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de convocação.
15.4. As deliberações da Assembleia Geral serão registradas em ata lavrada em livro próprio.
15.5. As deliberações da Assembleia Geral poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pelo Administrador aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.
Praia de Botafogo, 501 - 6º andar . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
15.6. A Assembleia Geral se instalará sempre com a necessária presença dos Cotistas.
15.7. Nas Assembleias Gerais de Cotistas caberá a cada Cota 1 (um) voto, independentemente de sua classe.
15.8. As deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas regularmente convocadas e instaladas ou realizadas através de consultas serão tomadas por maioria de votos dos Cotistas presentes, não se computando os votos em branco, ressalvado o quórum qualificado disposto no subitem 15.8.1. abaixo.
15.8.1. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos itens II, III, VI, VII, IX, X e XIII do item 15.1. dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes e que representem:
I – 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou
II – metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.
15.8.2. Os percentuais de que trata o 15.8.1. acima deverão ser determinados com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral, cabendo ao Administrador informar no edital de convocação qual será o percentual aplicável nas Assembleias que tratem das matérias sujeitas à deliberação por quórum qualificado.
15.9. Somente poderão votar na Assembleia Geral os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia Geral os Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
15.9.1. Os Cotistas poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas antes do início da assembleia, no endereço físico ou eletrônico do Administrador por ele informado na convocação para a Assembleia Geral de Cotistas.
15.10. O pedido de procuração, encaminhado pelo Administrador em até 24 (vinte e quatro) horas mediante correspondência, física ou eletrônica, ou anúncio publicado, deverá satisfazer aos seguintes requisitos:
I. Conter todos os elementos informativos necessários ao exercício do voto pedido;
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II. Facultar que os Cotistas exerçam o voto contrário à proposta, por meio da mesma procuração; e
III. Ser dirigido a todos os Cotistas.
15.11.1. É facultado a qualquer cotista que detenha 0,5% (cinco décimos por cento) ou mais do total de cotas emitidas solicitar ao administrador o envio de pedido de procuração aos demais cotistas do FII, desde que sejam obedecidos os requisitos estabelecidos na Instrução CVM nº 472/2008.
15.11.2.O Administrador que receber a solicitação de que trata o subitem 15.11.1. acima deverá mandar, em nome do Cotista solicitante, o pedido de procuração, conforme conteúdo e nos termos determinados pelo Cotista solicitante, em até 5 (cinco) dias úteis da solicitação.
15.11.3. O Cotista que utilizar a faculdade prevista no subitem 15.11.1. acima, deverá informar o Administrador do Fundo do teor de sua proposta.
15.11.4. O Administrador do Fundo pode cobrar do Cotista que solicitar a lista de que trata o subitem 15.11.1, acima, os custos de emissão de referida lista, e exigir (i) o reconhecimento da firma do signatário do pedido; e (ii) cópia dos documentos eu comprovem que o signatário tem poderes para representar os Cotistas solicitantes, quando o pedido for assinado por representantes.
15.11.5. Os custos incorridos com o envio do pedido de procuração pelo Administrador do Fundo, em nome de Cotistas, nos termos do inciso II do subitem 15.11.2. acima, serão arcados pelo Fundo.
15.12. É vedado ao Administrador do Fundo:
I – exigir quaisquer outras justificativas para o pedido de que trata o subitem 15.11.1. acima; II – cobrar pelo fornecimento da relação de Cotistas; e
III – condicionar o deferimento do pedido ao cumprimento de quaisquer formalidades ou à apresentação de quaisquer documentos não previstos no subitem 15.11.4.
15.13. O cotista deve exercer o direito de voto no interesse do Fundo.
XVI. Do Representante dos Cotistas
16.1. A Assembleia Geral de Cotistas pode eleger um ou mais representantes para exercer as funções de fiscalização dos Imóveis-Alvo ou dos Outros Ativos, em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas (“Representante dos Cotistas”).
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16.1.1. A eleição dos representantes de Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos Cotistas presentes e que representem, no mínimo:
I – 3% (três por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou
II – 5% (cinco por cento) do total de Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) cotistas.
16.1.2. Salvo disposição contrária neste Regulamento, os representantes de Cotistas deverão ser eleitos com prazo de mandato unificado, a se encerrar na próxima Assembleia Geral de Cotistas que deliberar sobre a aprovação das demonstrações financeiras do Fundo, permitida a reeleição.
16.1.3. A função de representante dos Cotistas é indelegável.
16.2. Somente pode exercer as funções de representante dos Cotistas, pessoa natural ou jurídica, que atenda aos seguintes requisitos:
I. profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;
II. Não exercer cargo ou função no Administrador ou no Gestor ou no controlador do Administrador ou do Gestor, em sociedades por eles diretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza; e
III. Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora do Empreendimento Imobiliário que constitua objeto do Fundo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza.
16.2.1. Compete ao representante dos Cotistas já eleito informar ao Administrador e aos Cotistas a superveniência de circunstâncias que possam impedi-lo de exercer a sua função.
16.3. Compete aos Representantes dos Cotistas exclusivamente:
I - fiscalizar os atos do Administrador e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares;
II – emitir formalmente opinião sobre as propostas do Administrador, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à emissão de novas Cotas – exceto se aprovada nos termos do inciso VIII do art. 30 da Instrução CVM nº 472/2008 –, transformação, incorporação, fusão ou cisão do Fundo; III – denunciar ao Administrador e, se este não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo;
IV – analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo;
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V – examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VI – elaborar relatório que contenha, no mínimo: a) descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b) indicação da quantidade de cotas de emissão do fundo detida por cada um dos representantes de Cotistas; c) despesas incorridas no exercício de suas atividades; e d) opinião sobre as demonstrações financeiras do fundo e o formulário cujo conteúdo reflita o Anexo 39-V da Instrução CVM nº 472/2008, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; e
VII – exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.
16.3.1. O Administrador é obrigado, por meio de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos representantes dos Cotistas, em no máximo, 90 (noventa dias) dias a contar do encerramento do exercício social, as demonstrações financeiras e o formulário de que trata a alínea “d” do inciso VI do subitem 17.3.
16.3.2. Os representantes de Cotistas podem solicitar ao Administrador esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora.
16.3.3. Os pareceres e opiniões dos representantes de Cotistas deverão ser encaminhados ao Administrador do fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras de que trata a alínea “d” do inciso VI do subitem 17.3. acima e, tão logo concluídos, no caso dos demais documentos para que o administrador proceda à divulgação nos termos dos arts. 40 e 42 da Instrução CVM nº 472/2008.
16.4. Os representantes de Cotistas devem comparecer às Assembleias Gerais e responder aos pedidos de informações formulados pelos Cotistas.
16.4.1. Os pareceres e representações individuais ou conjuntos dos representantes de Cotistas podem ser apresentados e lidos na Assembleia Geral, independentemente de publicação e ainda que a matéria não conste da ordem do dia.
16.5. Os representantes de Cotistas têm os mesmos deveres do Administrador nos termos do art. 33 da Instrução CVM nº 472/2008.
16.5.1. Os representantes de Cotistas devem exercer suas funções no exclusivo interesse do Fundo.
XVII. Das Despesas e Encargos do Fundo
17.1. Constituem encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”):
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I. Taxa de Administração;
II. Taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
III. Gastos com correspondência e outros expedientes de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas previstas neste Regulamento ou na Instrução CVM nº 472/2008;
IV. Gastos da distribuição primária de Cotas, bem como com seu registro para negociação em mercado organizado de valores mobiliários;
V. Honorários e despesas do auditor independente encarregado da auditoria das demonstrações financeiras do Fundo;
VI. Comissões e emolumentos pagos sobre as operações do Fundo, incluindo despesas relativas à compra, venda, locação ou arrendamento dos imóveis que componham seu patrimônio, se for o caso;
VII. Honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em defesa dos interesses do Fundo, judicial ou extrajudicialmente, inclusive o valor de condenação que lhe seja eventualmente imposta;
VIII. Gastos derivados da celebração de contratos de seguro sobre os ativos do Fundo, bem como a parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro, desde que não decorra diretamente de culpa ou dolo do Administrador no exercício de suas funções, se for o caso;
IX. Gastos inerentes à constituição, fusão, incorporação, cisão, transformação ou liquidação do Fundo e realização de Assembleia Geral de Cotistas;
X. Taxa de custódia de títulos ou valores mobiliários do Fundo;
XI. Gastos decorrentes de avaliações que sejam obrigatórias, nos termos da Instrução CVM nº 472/2008;
XII. Gastos necessários à manutenção, conservação e reparos dos Imóveis-Alvo;
XIV. Taxas de ingresso e saída dos Fundos de que o Fundo seja Cotista, se for o caso;
XV. Consultoria especializada, envolvendo a análise, seleção e avaliação de empreendimentos imobiliários e demais ativos para integrarem a carteira do fundo;
XVI. Empresa especializada para administrar as locações ou arrendamentos de empreendimentos integrantes do seu patrimônio, a exploração do direito de superfície e a comercialização dos respectivos imóveis; e
XVII. Despesa com o registro de documentos em cartórios.
17.1.1. Quaisquer despesas não expressamente previstas neste Regulamento, na Instrução CVM nº 472/2008 ou na regulamentação em vigor como encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador, salvo se aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do item 15.1.
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XVIII. Das Demonstrações Financeiras
18.1. O Fundo terá escrituração contábil destacada da relativa ao Administrador e suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com as normas contábeis aplicáveis, serão auditadas anualmente pelo Auditor Independente.
18.1.1. O exercício social do Fundo terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.
18.1.2. As demonstrações financeiras do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, devendo observar a natureza dos Imóveis-Alvo e das demais aplicações em que serão investidos os recursos do Fundo e ser auditadas anualmente pelo Auditor Independente.
XIX. Dos Conflitos de Interesse
19.1. Os atos que caracterizem conflito de interesses entre o Fundo e o Administrador e/ou Gestor dependem de aprovação prévia, específica e informada da Assembleia Geral de Cotistas.
19.1.1. As seguintes hipóteses são exemplos de situação de conflito de interesses:
I – a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade do Administrador, Gestor ou de pessoas a ele ligadas;
II – a alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte o Administrador, Gestor ou pessoas a ele ligadas;
III – a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores do Administrador ou do Gestor, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor;
IV – a contratação, pelo Fundo, de pessoas ligadas ao Administrador ou ao Gestor, para prestação dos serviços referidos no art. 31 da Instrução CVM nº 472/2008; e
V – a aquisição, pelo fundo, de valores mobiliários de emissão do Administrador, do Gestor, ou pessoas a eles ligadas, ainda que para as finalidades mencionadas no parágrafo único do art. 46 da Instrução CVM nº 472/2008.
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19.1.2. Consideram-se pessoas ligadas:
I – a sociedade controladora ou sob controle do Administrador, do Gestor, de seus administradores e acionistas;
II – a sociedade cujos administradores, no todo ou em parte, sejam os mesmos do Administrador ou do Gestor, com exceção dos cargos exercidos em órgãos colegiados previstos no estatuto ou regimento interno do administrador, desde que seus titulares não exerçam funções executivas, ouvida previamente a CVM; e
III – parentes até segundo grau das pessoas naturais referidas nos incisos acima.
19.1.3. Não configura situação de conflito a aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de pessoa responsável pela consecução do empreendimento imobiliário objeto dos Imóveis-Alvo, desde que não seja pessoa ligada ao Administrador ou ao Gestor.
19.1.4. As demais operações entre o Fundo e o empreendedor estão sujeitas à avaliação e responsabilidade do Administrador sempre que for possível a contratação em condições equitativas ou idênticas às que prevaleçam no mercado, ou que o Fundo contrataria com terceiros.
XX. Da Custódia
20.1. O Administrador, na qualidade de instituição financeira devidamente autorizada pela CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, será responsável por prestar ao Fundo os serviços de custódia dos valores mobiliários que venham a ser adquiridos para a sua carteira de investimentos.
XXI. Da Dissolução e Liquidação do Fundo
21.1. O Fundo terá prazo de duração determinado, nos termos do item 1.2. acima, sendo que sua liquidação dar-se-á ao final do referido prazo de duração ou por meio de deliberação do Cotista em Assembleia Geral, deliberação esta que deverá ser aprovada em observância ao disposto no item
15.8. acima.
21.1.1. Na hipótese da Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre a liquidação do Fundo antes do término de seu prazo de duração, todas as Cotas serão resgatadas no prazo definido pela referida Assembleia Geral de Cotistas, pelo valor da Cota calculado na forma do item 8.8. deste Regulamento, observado o seguinte procedimento:
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I. durante o prazo definido pela Assembleia Geral de Cotistas, as Cotas serão resgatadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional, na medida em que o Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional; e
II. somente haverá pagamento das Cotas aos Cotistas após a alienação dos ativos do Fundo e o pagamento de todas as dívidas e despesas inerentes ao Fundo.
21.1.2. Não obstante o disposto no item 21.1.1. acima, caso os Cotistas não cheguem a acordo comum referente aos procedimentos para o pagamento do resgate de Cotas, este poderá se dar mediante a entrega de bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos detidos pelo Fundo para fins de pagamento de resgate das Cotas.
21.1.2.1. Nos termos do item 21.1.2. acima, na hipótese de o Administrador encontrar dificuldades ou impossibilidade de fracionamento dos ativos que compõem a carteira do Fundo, bens imóveis, direitos sobre imóveis e/ou ativos da carteira do Fundo serão dados em pagamento aos Cotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada condômino será calculada de acordo com a proporção de Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes.
21.1.2.2. No caso de constituição do condomínio referido acima, o Administrador deverá notificar os Cotistas para que os mesmos elejam o administrador para o referido condomínio dos títulos e valores mobiliários, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção dos títulos e valores mobiliários a que cada Cotista fará jus, sem que isso represente qualquer isenção de responsabilidade do Administrador perante os Cotistas até a constituição do referido condomínio, que, uma vez constituído, passará a ser de responsabilidade exclusiva do administrador eleito pelos Cotistas na forma do disposto neste item, de maneira que tal condomínio não estará mais sujeito às normas editadas pela CVM para o funcionamento de fundos de investimento, mas sim às regras a ele pertinentes ao condomínio, previstas no Código Civil Brasileiro.
21.1.2.3. Caso os titulares das Cotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos Parágrafos acima, esta função será exercida pelo titular de Cotas que detenha o maior número de Cotas em circulação.
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21.2. Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir parecer sobre a demonstração da movimentação do patrimônio líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.
21.2.1. Deverá constar das notas explicativas às demonstrações financeiras do Fundo, análise quanto a terem os valores das eventuais amortizações sido ou não efetuados em condições equitativas e de acordo com a regulamentação pertinente, bem como quanto à existência ou não de débitos, créditos, ativos ou passivos não contabilizados.
21.3. Após a partilha de acordo com o subitem 21.1.1. acima, os Cotistas passarão a ser o único responsável pelos processos judiciais e administrativos do Fundo, eximindo o Administrador e quaisquer outros prestadores de serviço do Fundo de qualquer responsabilidade ou ônus, exceto em caso de comprovado dolo, fraude ou culpa do Administrador e dos eventuais prestadores de serviço do Fundo. Neste caso, o Administrador e os eventuais prestadores de serviços do Fundo que tenham dada causa a tais processos judiciais e administrativos à época da partilha ou que venham a ser posteriormente instaurados, ficarão solidariamente responsáveis por custear todas e quaisquer despesas suportadas pelos Cotistas após a partilha e até decisão final e irrecorrível, em até 5 (cinco) dias úteis contados do envio da requisição de reembolso pelos Cotistas ao Administrador ou aos prestadores de serviços.
21.3.1. Nas hipóteses de liquidação ou dissolução do Fundo, renúncia ou substituição do Administrador, os Cotistas comprometem-se a providenciar imediatamente a respectiva substituição processual nos eventuais processos judiciais e administrativos de que o Fundo seja parte, de forma a excluir o Administrador do respectivo processo, observado que o Administrador compromete-se a prestar aos Cotistas todas as informações e assistências necessárias para a continuidade dos referidos processos, bem como custear todas e quaisquer despesas suportadas pelos Cotistas após a partilha e até decisão final e irrecorrível, conforme previsto no item 21.3. acima, somente nos processos administrativos e judiciais do Fundo causados por comprovado dolo, fraude ou culpa do Administrador e dos eventuais prestadores de serviços do Fundo.
21.4. O Administrador, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo, fraude ou culpa.
21.5. Após a partilha dos ativos, o Administrador deverá promover o cancelamento do registro do Fundo, mediante o encaminhamento à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias, da seguinte documentação:
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I. O termo de encerramento firmado pelo Administrador em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da Assembleia Geral de Cotistas que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso;
II. A demonstração de movimentação de patrimônio do Fundo a que se refere o item 21.2, acompanhada do parecer do Auditor Independente; e
III. O comprovante da entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ (Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica).
XXII. Do Tratamento Tributário
22.1. A Lei nº 8.668/93 e 9.779/99 estabelece que os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelos fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação, desde que não apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotistas que detenham, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas.
22.2. Os rendimentos e ganhos líquidos auferidos pelo Fundo, em aplicações financeiras de renda fixa ou de renda variável, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, observadas as mesmas normas aplicáveis às pessoas jurídicas submetidas a esta forma de tributação.
22.2.1. A incidência de imposto de renda na fonte prevista no item 22.2. acima, não se aplica às aplicações feitas pelo Fundo em: (a) letras hipotecárias, certificados de recebíveis imobiliários e letras de crédito imobiliário; ou (b) fundos de investimento imobiliários cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
22.3. O imposto de que trata o item 22.1. acima poderá ser compensado com o retido na fonte pelo Fundo, por ocasião da distribuição de rendimentos e ganhos de capital, proporcionalmente à participação dos cotistas pessoa jurídica ou pessoa física não sujeita à isenção de que trata o subitem
22.4.1 abaixo.
22.3.1. A parcela do imposto não compensada na forma do item 22.3. acima será considerada encargo do Fundo.
22.4. Os rendimentos e ganhos de capital auferidos pelo Fundo, quando distribuídos a qualquer beneficiário, sujeitam-se à incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 20% (vinte por cento). Os ganhos de capital e rendimentos auferidos na alienação de Cotas também sujeitam-se à incidência do imposto de renda à alíquota de 20% (vinte por cento) às mesmas normas aplicáveis aos ganhos de capital e ganhos líquidos, conforme o caso.
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22.4.1. A isenção prevista no item 22.2.1. acima, alcança as operações realizadas por pessoas físicas residentes ou domiciliadas no exterior, inclusive as realizadas por residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento), nos termos do §4º do Artigo 66 da Instrução Normativa RFB nº 1.022, de 05 de abril de 2010, e suas alterações posteriores (“IN SRF 1.022”).
22.5. Não há garantia do Administrador, do Gestor ou de qualquer terceiro de que os Cotistas poderão se valer do tratamento tributário mais benéfico.
XXIII. Da Legislação Aplicável e Foro
23.1. Os termos e condições deste Regulamento devem ser interpretados de acordo com a legislação vigente na República Federativa do Brasil.
23.2. Fica eleito o foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que venha a ser, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões decorrentes deste Regulamento.
XXIV. Dos Fatores de Risco associados aos Fundos de Investimento de Desenvolvimento Imobiliário em Geral
24.1. Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento em Cotas do Fundo, analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar fatores de risco de investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos abaixo, bem como aqueles que venham a ser descritos de tempos em tempos nos documentos das Ofertas Públicas de distribuição de Cotas do Fundo, se houver :
24.1.1. Riscos Relacionados à Liquidez
A aplicação em cotas de um fundo de investimento imobiliário apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O Investidor deve observar o fato de que os fundos de investimento imobiliário são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário.
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Sendo assim, os fundos de investimento imobiliário encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de investimento imobiliário ter dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário, mesmo estas sendo objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado, conforme o caso.
24.1.2. Risco Relativo às Dificuldades Financeiras do Incorporador/Construtor
O empreendedor, construtor ou incorporador de bens do Fundo podem ter problemas financeiros, corporativos, de alto endividamento e performance comercial deficiente de outros empreendimentos integrantes de seu portfólio comercial e de obras. Essas dificuldades podem causar a interrupção e/ou atraso das obras dos projetos relativos aos empreendimentos, causando alongamento de prazos e aumento dos custos dos projetos. Não há garantias de pleno cumprimento de prazos, o que pode ocasionar uma diminuição nos resultados do Fundo.
24.1.3. Risco de Desapropriação
De acordo com o sistema legal brasileiro, os imóveis integrantes da carteira do Fundo poderão ser desapropriados por necessidade, utilidade pública ou interesse social. Qualquer desapropriação poderá prejudicar de maneira relevante o uso normal do imóvel e consequentemente o resultado do Fundo.
24.1.4. Risco de Diluição
Na eventualidade de novas emissões do Fundo, os Cotistas que subscreverem Cotas no âmbito da Oferta que não exercerem o direito de preferência na subscrição das novas cotas, correrão o risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída, de acordo com a representatividade de sua participação em relação à totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo.
24.1.5. Risco de Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos
As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Cotistas.
24.1.6. Risco de Questionamento Estrutural
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Embora de uso comum pelo mercado, a estrutura utilizada para condução dos Empreendimentos Imobiliários pode gerar questionamento de origem fiscal e, em última análise, aplicação de tributação diversa da observada, com possível aumento da carga tributária e, conforme o caso, ocasionar prejuízos às referidas proprietárias, podendo, eventualmente, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo e, por consequência, do Investidor.
24.1.7. Riscos Tributários
A Lei nº 9.779/99 estabelece que os fundos de investimento imobiliário são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que (i) distribuam, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano; e (ii) apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, cotas de emissão do Fundo que representem percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das Cotas.
O item 8.7.1. do presente Regulamento prevê a proibição da subscrição ou aquisição pelo empreendedor, o incorporador, construtor ou sócio de Empreendimentos Imobiliários investidos pelo Fundo, de uma quantidade de Cotas superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de Cotas emitidas pelo Fundo, entretanto, caso esse limite seja ultrapassado, o Fundo estará sujeito à tributação aplicável às pessoas jurídicas.
Ainda de acordo com a mesma Lei, os dividendos distribuídos aos cotistas, quando distribuídos, e os ganhos de capital auferidos são tributados na fonte pela alíquota de 20% (vinte por cento). Não obstante, de acordo com o artigo 3º, parágrafo único, inciso II, da Lei nº 11.033/04, alterada pela Lei nº 11.196/05, ficam isentos do imposto de renda na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas, os rendimentos distribuídos pelo Fundo cujas cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de balcão organizado.
Esclarece, ainda, o mencionado dispositivo legal, que o benefício fiscal sobre o qual dispõe (i) será concedido somente nos casos em que o Fundo possua, no mínimo, 50 (cinquenta) cotistas e que (ii) não será concedido à cotista pessoa física titular de cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das cotas ou cujas cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.
Os rendimentos das aplicações de renda fixa e variável realizadas pelo Fundo estarão sujeitas à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte a alíquota de 20% (vinte por cento), nos termos da
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Lei nº 9.779/99, circunstância que poderá afetar a rentabilidade esperada para as cotas do Fundo. Não estão sujeitos a esta tributação a remuneração produzida por Letras Hipotecárias, Certificados de Recebíveis Imobiliários e Letras de Crédito Imobiliário, nos termos da Lei nº 12.024/09.
As regras tributárias dos fundos estão vigentes desde a edição de seus diplomas legais, mas existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária.
Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
O Capítulo XXII deste Regulamento, referente ao tratamento tributário do Fundo, contém informações adicionais sobre a tributação do Fundo e dos Cotistas.
Por fim, está sob discussão a conversão em lei da Medida Provisória nº 694/2015 que extingue a isenção tributária para os Cotistas que sejam pessoas físicas. Caso referida medida provisória seja convertida em lei, os Cotistas pessoas físicas do Fundo poderão ser prejudicados, tendo em vista que não haverá isenção tributária.
24.1.8. Risco Institucional
A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais, políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna, de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo dessa forma os capitais de que necessita para o seu crescimento.
Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos e ganhos de capital dos instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas no nosso mercado.
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O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos Governos Federal, Estaduais e Municipais.
24.1.9. Riscos Macroeconômicos Gerais
O Fundo está sujeito, direta ou indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais, especialmente dos mercados de câmbio, juros e bolsa, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e internacionais.
O Governo Federal exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira. Essa influência, bem como a conjuntura econômica e política brasileira, poderá vir a causar um efeito adverso relevante que resulte em perdas para os cotistas.
O Governo Federal frequentemente intervém na economia do País e ocasionalmente realiza modificações significativas em suas políticas e normas. As medidas tomadas pelo Governo Federal para controlar a inflação, além de outras políticas e normas, frequentemente implicaram aumento das taxas de juros, mudança das políticas fiscais, controle de preços, desvalorização cambial, controle de capital e limitação às importações, entre outras medidas, poderão resultar em perdas para os cotistas. As atividades do Fundo, situação financeira, resultados operacionais e o preço de mercado das Cotas de nossa emissão podem vir a ser prejudicados de maneira relevante por modificações nas políticas ou normas que envolvam ou afetem certos fatores, tais como:
• política monetária, cambial e taxas de juros;
• políticas governamentais aplicáveis às nossas atividades e ao nosso setor;
• greve de portos, alfândegas e receita federal;
• inflação;
• instabilidade social;
• liquidez dos mercados financeiros e de capitais domésticos;
• política fiscal e regime fiscal estadual e municipal;
• racionamento de energia elétrica; e
• outros fatores políticos, sociais e econômicos que venham a ocorrer no Brasil ou que o afetem.
As políticas futuras do Governo Federal podem contribuir para uma maior volatilidade no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro e dos títulos e valores mobiliários emitidos no exterior por empresas brasileiras. Adicionalmente, eventuais crises políticas podem afetar a confiança dos investidores e do público consumidor em geral, resultando na desaceleração da economia e prejudicando o preço de mercado das ações das companhias listadas para negociação no mercado de títulos e valores mobiliários brasileiro.
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
24.1.10. Risco Jurídico
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas por meio de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
24.1.11. Risco de Patrimônio Negativo
As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os cotistas podem ser chamados a aportar recursos adicionais no fundo.
24.1.12. Risco do Investimento em Shopping Center
O Fundo investirá preponderantemente no segmento de shopping center, hipótese em que há que se notar (i) que os resultados do Fundo em relação a esse investimento dependerão das vendas geradas pelas lojas instaladas no shopping center; (ii) que o setor varejista é suscetível a períodos de desaquecimento econômico geral que podem levar à queda nos gastos do consumidor; e (iii) que o desempenho dos shopping centers está relacionado com a capacidade dos lojistas de gerar vendas. Adicionalmente, o aumento das receitas do Fundo e o aumento dos lucros operacionais resultante do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas do shopping center. Condições econômicas adversas no local onde cada shopping center está localizado podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo. O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos alugueis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorrem com o Fundo na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais. Como exemplo, podemos citar que o valor do aluguel poderá ser revisto judicialmente, podendo ser reduzido ou
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aumentado, para adequar-se ao valor de mercado, mediante ação proposta pelo locatário ou pelo locador, após três anos de vigência do contrato ou do acordo anteriormente realizado.
24.1.13. Risco de concentração da carteira do Fundo
O Fundo destinará os recursos captados em sua 1ª Emissão de Cotas para a aquisição dos Imóveis- Alvo que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua política de investimento, observando-se ainda que poderão ser realizadas novas emissões, tantas quantas sejam necessárias, com colocações sucessivas, visando permitir que o Fundo possa adquirir outros imóveis. Visto que o Fundo investirá preponderantemente em shopping centers, haverá uma grande concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes à demanda existente pela locação ou arrendamento dos imóveis, considerando ainda que não há garantia de que todas as unidades estarão sempre locadas ou arrendadas.
24.1.14. Risco da Administração dos Imóveis por Terceiros
Considerando que o objetivo do Fundo consiste na exploração, por locação ou arrendamento, e/ou comercialização dos Imóveis-Alvo, e que a administração de tais empreendimentos poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, tal fato pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração dos imóveis que considere adequadas.
24.1.15. Riscos Relativos às Receitas Mais Relevantes
Os principais riscos relativos às receitas mais relevantes do Fundo são: (i) quanto às receitas de locação: A inadimplência no pagamento de aluguéis devido a falência, reorganização ou o aumento de vacância de inquilinos nos Imóveis que compõe os Imóveis-Alvo implicarão em não recebimento de receitas, uma vez que os aluguéis representam uma fonte substancial de receitas para o Fundo. Eventual inadimplência no pagamento dos aluguéis ou vacância de parte dos empreendimentos poderá acarretar temporária redução da receita do Fundo até que novas locações sejam contratadas. Além disso, na ocorrência de tais hipóteses, o Fundo poderá não ter condições de pagar todos os compromissos nas datas acordadas, o que poderá implicar na necessidade dos cotistas serem convocados a arcarem com esses encargos; (ii) quanto à reciclagem eficiente da carteira do Fundo: Existe o risco de que o Fundo não efetue uma reciclagem eficiente de sua carteira. Ou seja, é possível que o Fundo não consiga vender por valores razoáveis os Imóveis-Alvo que identifique como de baixo retorno ou que não consiga adquirir novos Imóveis-Alvo que propiciem valores adequados; (iii) quanto às alterações nos valores dos aluguéis praticados: Há a possibilidade de as receitas de aluguéis não se concretizarem na íntegra, visto que a cada vencimento anual as bases
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dos contratos podem ser corrigidas monetariamente e/ou renegociadas, provocando alterações nos valores originalmente acordados. Ainda em função dos contratos de locação, se, decorridos três anos de vigência do contrato ou de acordo anterior, não houver acordo entre o Fundo e locatário sobre o valor da locação, poderá ser pedida a revisão judicial do aluguel a fim de ajustá-lo ao preço do mercado. Com isso, os valores de locação poderão variar conforme as condições de mercado vigentes à época da ação revisional, o que poderá afetar adversamente o Fundo; (iv) quanto à renovação compulsória dos contratos de locação: Importante destacar que, conforme dispõe a Lei do Inquilinato, o locatário não residencial tem direito à propositura de ação de renovação compulsória do contrato de locação desde que atenda, cumulativamente, os seguintes requisitos: I
– o contrato a renovar tenha sido celebrado por escrito e com prazo determinado; II – o prazo mínimo do contrato a renovar ou a soma dos prazos ininterruptos dos contratos escritos seja de cinco anos; III – o locatário esteja explorando seu negócio, no mesmo ramo, pelo prazo mínimo e ininterrupto de três anos. Com isso, mesmo que findo o prazo de locação não seja do interesse do Fundo a renovação dos contratos, os locatários poderão pedir a renovação compulsória do contrato de locação, desde que preenchidos os requisitos legais e observado o prazo para propositura da ação renovatória; (v) quanto ao não pagamento de tributos e despesas atribuídos aos locatários: O fundo está sujeito ao não pagamento, pelos locatários, de tributos, despesas condominiais, contas de água ou de luz, entre outras que, ainda que sejam atribuídas aos locatários mediante disposição contratual neste sentido, na hipótese de os mesmos não adimplirem tais débitos, nem houver garantia suficiente prevista no contrato de locação para esta cobertura, o Fundo poderá arcar com esses custos e isso poderá afetá-lo de forma adversa; e (vi) quanto à rescisão dos contratos de locação sem o pagamento da indenização: Existe a possibilidade de inadimplemento por parte do locatário, nos casos de rescisão dos contratos de locação por decisão unilateral do locatário, antes do vencimento do prazo estabelecido no seu contrato de locação. As receitas provenientes do aluguel desses Imóveis-Alvo poderão ser comprometidas, com reflexo negativo na remuneração dos cotistas do Fundo.
24.1.16. Riscos Ambientais
Ainda que os Imóveis-Alvo venham a situar-se em regiões urbanas dotadas de completa infraestrutura, problemas ambientais podem ocorrer, como exemplo vendavais, inundações ou os decorrentes de vazamento de esgoto sanitário provocado pelo excesso de uso da rede pública, acarretando assim na perda de substância econômica de Imóveis situados nas proximidades das áreas atingidas por estes.
24.1.17. Risco de desapropriação
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Há possibilidade de que ocorra a desapropriação, parcial ou total, do(s) imóvel(is) de propriedade do Fundo, por decisão unilateral do Poder Público, a fim de atender finalidades de utilidade e interesse público.
24.1.18. Risco de Sinistro
No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis que comporão o patrimônio do Fundo, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. No caso de sinistro envolvendo a integridade física dos imóveis não segurados, o Administrador poderá não recuperar a perda do ativo. A ocorrência de um sinistro significativo não segurado ou indenizável, parcial ou integralmente, pode ter um efeito adverso nos resultados operacionais e na condição financeira do Fundo.
24.1.19. Riscos de Despesas Extraordinárias
O Fundo, na qualidade de proprietário dos imóveis, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, tais como rateios de obras e reformas, pintura, decoração, conservação, instalação de equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas, bem como quaisquer outras despesas que não sejam rotineiras na manutenção dos imóveis e dos condomínios em que se situam. O pagamento de tais despesas ensejaria uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. Não obstante, o Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de aluguéis inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas inadimplidas pelos locatários dos imóveis, tais como tributos, despesas condominiais, bem como custos para reforma ou recuperação de imóveis inaptos para locação após despejo ou saída amigável do inquilino.
24.1.20. Riscos de Desvalorização dos Imóveis e Condições Externas
Propriedades imobiliárias estão sujeitas a condições sobre as quais o Administrador do Fundo não tem controle nem tampouco pode influir ou evitar. O nível de desenvolvimento econômico e as condições da economia em geral poderão afetar o desempenho dos Imóveis que integrarão o patrimônio do Fundo, consequentemente, a remuneração futura dos investidores do Fundo. O valor dos imóveis e a capacidade do Fundo em realizar a distribuição de resultados aos seus Cotistas poderão ser adversamente afetados devido a alterações nas condições econômicas, à oferta de outros espaços comerciais com características semelhantes às dos Imóveis e à redução do interesse de potenciais locadores em espaços como o disponibilizado pelos imóveis.
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24.1.21. Riscos Relativos à Aquisição dos Imóveis
Os imóveis que irão compor o patrimônio do Fundo deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou hipotecas, observada a possibilidade de aquisição de imóveis que poderão constituir o patrimônio histórico e artístico nacional, cuja conservação seja de interesse público, bem como ser objeto de tombamento pelas autoridades competentes. Não obstante, após a aquisição e enquanto os instrumentos de compra e venda não tiverem sido registrados em nome do Fundo, existe a possibilidade destes imóveis serem onerados para satisfação de dívidas contraídas pelos antigos proprietários em eventual execução proposta por seus eventuais credores, caso os mesmos não possuam outros bens para garantir o pagamento de tais dívidas, o que dificultaria a transmissão da propriedade dos imóveis para o Fundo.
24.1.22. Propriedade das Cotas e Não dos Imóveis
Apesar de a Carteira do Fundo ser constituída, predominantemente, por imóveis, a propriedade das Cotas não confere aos Cotistas a propriedade direta sobre os imóveis. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
24.1.23. Condições Adversas de Mercado
Condições adversas no mercado da área de influência do Imóvel- Alvo podem afetar adversamente os níveis de ocupação ou a capacidade de alugar áreas disponíveis. Os resultados operacionais dependem do percentual de ocupação e aluguel das áreas disponíveis. Condições adversas regionais ou nacionais podem reduzir os níveis de ocupação e restringir a capacidade do Fundo em alugar de maneira eficaz áreas disponíveis e de negociar valores e outras condições de locação aceitáveis, o que pode reduzir a receita advinda de locações e afetar os resultados operacionais de Imóveis-Alvo, e por consequência o resultado do Fundo. Abaixo, seguem os principais fatores que podem afetar adversamente o desempenho operacional do Fundo:
a. quedas nos níveis de ocupação e/ou um aumento na inadimplência dos locatários;
b. depreciação substancial de alguns dos Imóveis-Alvo do Fundo;
c. percepções negativas relativas à segurança, conveniência e atratividade da região onde os Imóveis-Alvo se localiza;
d. mudanças regulatórias afetando a indústria de alguns locatários onde se encontrem alguns dos Imóveis-Alvo;
e. alterações nas regras da legislação urbana vigente; e
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000
f. concorrência de outros tipos de empreendimentos em regiões próximas àquelas em que os Imóveis-Alvo estão localizados.
24.1.24. Demais Riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais.
XXV. Das Disposições Gerais
25.1. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro de Títulos e Documentos localizados na sede do Administrador, em 01 (um) dia útil contado da deliberação da Assembleia Geral ou do Administrador, sendo que sua vigência terá início a partir da disponibilização do ato no endereço eletrônico da CVM.
25.2. Para os fins deste Regulamento, considera-se “dia útil” todo aquele que não seja sábado, domingo ou feriado na República Federativa do Brasil, assim como nos feriados estaduais e municipais que impliquem em fechamento da BM&FBOVESPA e/ou CETIP.
• Regulamento alterado de acordo com Ato do Administrador realizado em 22 de agosto de 2018.
Xxxxx xx Xxxxxxxx, 000 - 0x xxxxx . Xxxxx Xxx xx Xxxxxx . 00000-000 XX Tel. 00 00 0000 0000 Fax 00 00 0000 0000