CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 5435/OC-BR

Resolução DE-126/21

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO Nº 5435/OC-BR

entre

ESTADO DO PARÁ

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Projeto de Desenvolvimento do Saneamento do Pará – PRODESAN PARÁ

December 21, 2022 | 6:32 AM EST

Data de Assinatura

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-40588

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO DISPOSIÇÕES ESPECIAIS

Este contrato de empréstimo, doravante denominado “Contrato”, é celebrado entre o ESTADO DO PARÁ, doravante denominado “Mutuário”, e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO, doravante denominado, individualmente, “Banco” e, juntamente com o Mutuário, as “Partes”, em December 21, 2022 | 6:32 AM ES.T

As obrigações do Mutuário estabelecidas neste Contrato são garantidas pela REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, doravante denominada “Fiador”, nos termos do Contrato de Garantia Nº 5435/OC-BR.

CAPÍTULO I‌

Objeto, Elementos Integrantes do Contrato e Definições Particulares

CLÁUSULA 1.01. Objeto do Contrato. O objeto deste Contrato é acordar os termos e condições em que o Banco concede um empréstimo ao Mutuário para contribuir ao financiamento e execução do Projeto de Desenvolvimento do Saneamento do Pará – PRODESAN PARÁ, cujos aspectos principais acordam-se no Anexo Único.

CLÁUSULA 1.02. Elementos Integrantes do Contrato. Este Contrato é integrado por estas Disposições Especiais, pelas Normas Gerais (datadas de outubro de 2021) e pelo Anexo Único, e sua interpretação estará sujeita às regras previstas no Artigo 1.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 1.03. Definições Específicas. Além dos termos definidos nas Normas Gerais, os seguintes termos, quando utilizados com letra maiúscula neste Contrato, terão o significado indicado a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa.

(a) Para fins deste Contrato, as alíneas 20, 74 e 88 do Artigo 2.01 das Normas Gerais terão as definições contidas nesta Cláusula:

“20. “Contrato” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais deste Contrato.”

“74. “Normas Gerais” significa o conjunto de artigos que compõem esta Segunda Parte do Contrato e refletem políticas do Banco aplicáveis uniformemente a seus contratos de empréstimo.”

“88. “Prática Proibida” significa as práticas que o Banco proíbe com relação às atividades que financia, nos termos descritos nas Políticas de Aquisições e nas Políticas de Consultores. Se o Banco estabelecer novas práticas proibidas ou modificar as existentes, estas serão consideradas Práticas Proibidas para os fins deste Contrato a partir do dia em que, tendo sido levadas ao conhecimento do Mutuário pelo Banco, o Mutuário aceite, por escrito, sua aplicação.”

(b) “COSANPA” significa Companhia de Saneamento do Pará;

(c) “MGAS” significa Marco de Gestão Ambiental e Social;

(d) “RMB” significa Região Metropolitana de Belém;

(e) “ROP” significa Regulamento Operativo do Projeto;

(f) “PEP” significa Plano de Execução Plurianual;

(g) “POA” significa Plano Operacional Anual; e

(h) “UGP” significa Unidade de Gestão do Programa.

CAPÍTULO II

O Empréstimo

CLÁUSULA 2.01. Montante e Moeda de Aprovação do Empréstimo. Nos termos deste Contrato, o Banco se compromete a conceder ao Mutuário, e este aceita, um empréstimo no montante de até US$ 100.000.000,00 (cem milhões de Dólares), doravante denominado “Empréstimo”.

CLÁUSULA 2.02. Solicitação de desembolsos e moeda dos desembolsos. (a) O Mutuário poderá solicitar ao Banco desembolsos do Empréstimo de acordo com o disposto no Capítulo IV das Normas Gerais.

(b) Todos os desembolsos serão denominados e efetuados em Dólares, salvo nos casos em que o Mutuário opte por um desembolso denominado em uma moeda distinta do Dólar de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.03. Disponibilidade de moeda. Se o Banco não tiver acesso à moeda solicitada pelo Mutuário, o Banco, de comum acordo com o Mutuário e com a anuência do Fiador, poderá efetuar o desembolso do Empréstimo em outra moeda de sua escolha.

CLÁUSULA 2.04. Prazo para desembolsos. O Prazo Original de Desembolsos será de 5 (cinco) anos contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato. Qualquer prorrogação do Prazo Original de Desembolsos deverá contar com a anuência do Fiador e estará sujeita ao previsto no Artigo 3.02(g) das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.05. Cronograma de Amortização. (a) A Data Final de Amortização é 15 de novembro de 2047. A VMP Original do Empréstimo é de 15,15 (quinze vírgula quinze) anos.

(b) O Mutuário deverá amortizar o Empréstimo mediante o pagamento de prestações semestrais, consecutivas e, na medida do possível, iguais. O Mutuário deverá pagar a primeira prestação de amortização no dia 15 de maio de 2028, e a última no dia 15 de novembro de 2047.

(c) As Partes poderão acordar a modificação do Cronograma de Amortização do Empréstimo de acordo com o estabelecido no Artigo 3.02 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.06. Juros. (a) O Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores diários a uma taxa que será determinada em conformidade com o estipulado no Artigo 3.07 das Normas Gerais.

(b) O Mutuário deverá pagar juros ao Banco semestralmente no dia 15 (quinze) dos meses de maio e novembro de cada ano. O primeiro desses pagamentos será realizado a partir da primeira dessas datas que ocorra após a entrada em vigor do Contrato, de acordo com o indicado no Artigo 3.01 das Normas Gerais.

(c) Sem prejuízo da notificação a que faz referência o Artigo 3.07(e) das Normas Gerais, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar ao Banco, e o Banco poderá aceitar, que este Empréstimo esteja sujeito à taxa base de juros SOFR, sujeito a considerações operacionais e de gestão de risco do Banco. Tal solicitação deverá ser apresentada por escrito com anterioridade ou simultaneamente à ocasião do primeiro pedido de desembolso dos recursos do Empréstimo. Mediante a aceitação pelo Banco da solicitação, a taxa de juros baseada na SOFR se aplicará ao montante total do Empréstimo conforme estabelecido na Cláusula 2.01 destas Disposições Especiais, salvo se uma Conversão for solicitada e aceita pelo Banco, nos termos das disposições deste Contrato.

CLÁUSULA 2.07. Comissão de crédito. O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito nas datas estabelecidas na Cláusula 2.06(b) deste Contrato, de acordo com o disposto nos Artigos 3.01, 3.08, 3.09 e 3.11 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.08. Recursos para inspeção e vigilância. O Mutuário não estará obrigado a cobrir os gastos do Banco a título de inspeção e vigilância gerais, exceto se o Banco estabelecer o contrário de acordo com o disposto no Artigo 3.10 das Normas Gerais.

CLÁUSULA 2.09. Conversão. O Mutuário poderá solicitar ao Banco uma Conversão de Moeda, uma Conversão de Taxa de Juros, uma Conversão de Commodity e/ou Conversão de Proteção contra Catástrofes em qualquer momento durante a vigência do Contrato, de acordo com o disposto no Capítulo V das Normas Gerais. As Partes acordam que todas as solicitações de Conversão de Moeda, de Conversão de Taxa de Juros, de Conversão de Commodity ou de Conversão para Proteção contra Catástrofes, deverão contar com a anuência prévia do Fiador, que será manifestada pela Secretaria do Tesouro Nacional (STN) do Ministério da Economia.

(a) Conversão de Moeda. O Mutuário poderá solicitar que um desembolso ou a totalidade ou uma parte do Saldo Devedor sejam convertidos a uma Moeda Principal ou a uma Moeda Local, que o Banco possa intermediar eficientemente, com as devidas considerações operacionais e de gestão de risco. Entender-se-á que qualquer desembolso denominado em Moeda

Local constituirá uma Conversão de Moeda, ainda que a Moeda de Aprovação seja tal Moeda Local.

(b) Conversão de Taxa de Juros. O Mutuário poderá solicitar, em relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, que a Taxa de Juros Baseada na LIBOR seja convertida a uma taxa fixa de juros ou qualquer outra opção de Conversão de Taxa de Juros solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco.

(c) Conversão de Commodity. O Mutuário poderá solicitar a contratação de uma Opção de Venda de Commodity ou uma Opção de Compra de Commodity.

(d) Conversão de Proteção contra Catástrofes. O Mutuário poderá solicitar a contratação de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, a qual será acordada e estruturada caso a caso, sujeito às considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e de acordo com os termos e condições incluídos na correspondente Carta de Compromisso para Proteção contra Catástrofes.

CAPÍTULO III

Desembolsos e Uso de Recursos do Empréstimo

CLÁUSULA 3.01. Condições especiais prévias ao primeiro desembolso. O primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está condicionado a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, além das condições prévias estipuladas no Artigo 4.01 das Normas Gerais, as seguintes condições:

(i) Que o Mutuário, por meio do Órgão Executor, tenha apresentado evidência da aprovação e entrada em vigência do ROP, nos termos previamente acordados com o Banco;

(ii) Que o Mutuário, por meio do Órgão Executor, tenha apresentado evidência da criação da Unidade de Gestão Programa (UGP), vinculada à Presidência da COSANPA, e da designação dos seus membros com dedicação exclusiva ao Projeto, em conformidade com os perfis e requisitos acordados com o Banco; e

(iii) Que o Mutuário, por meio do Órgão Executor, tenha apresentado evidência da assinatura e entrada em vigência de um instrumento jurídico celebrado entre o Mutuário e a COSANPA que estabeleça os termos e condições da transferência e utilização dos recursos do empréstimo e as atribuições das partes no âmbito da execução do Projeto.

CLÁUSULA 3.02. Uso dos recursos do Empréstimo. Os recursos do Empréstimo somente poderão ser utilizados para pagar despesas que cumpram os seguintes requisitos: (i) que sejam necessárias para o Projeto e estejam em consonância com os objetivos do mesmo; (ii) que sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e as políticas do Banco; (iii) que sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; e

(iv) que sejam efetuadas após 6 de dezembro 2021 e antes do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas prorrogações. Tais despesas serão doravante denominadas “Despesas Elegíveis”.

CLÁUSULA 3.03. Taxa de câmbio para justificar despesas realizadas em Moeda Local do país do Mutuário. Para efeitos do disposto no Artigo 4.10 das Normas Gerais, as Partes acordam que a taxa de câmbio aplicável será a indicada no inciso (b)(i) do referido Artigo. Para efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou do reembolso de despesas a débito do Empréstimo, a taxa de câmbio acordada será a taxa de câmbio de compra estabelecida pelo Banco Central do Brasil no dia anterior ao da data efetiva de apresentação da solicitação de reembolso ou justificação de despesas pelo Mutuário ao Banco.

CLÁUSULA 3.04. Suspensão de desembolsos. Para fins deste Contrato, o inciso (e) do Artigo 8.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(e) Quando, a critério do Banco, o objetivo do Programa ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Programa possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou (ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco. Nesses casos o Banco poderá requerer do Mutuário ou do Órgão Executor informações justificadas e pormenorizadas. Após receber dita informação ou decorrido um tempo razoável, a critério do Banco, sem que o Mutuário ou o Órgão Executor tenha apresentado tais informações, o Banco poderá exercitar seu direito a suspender os desembolsos.”

CAPÍTULO IV

Execução do Projeto

CLÁUSULA 4.01. Contrapartida Local. (a) Para os efeitos do estabelecido no Artigo 6.02 das Normas Gerais, estima-se o montante da Contrapartida Local no equivalente a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares).

(b) O Banco poderá reconhecer, como parte dos recursos da Contrapartida Local, despesas que: (i) sejam necessárias para o Projeto e que estejam em consonância com os objetivos do mesmo; (ii) sejam efetuadas de acordo com as disposições deste Contrato e com as políticas do Banco; (iii) sejam adequadamente registradas e respaldadas nos sistemas do Mutuário ou do Órgão Executor; (iv) tenham sido efetuadas após 6 de dezembro 2021 e antes do vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas prorrogações; e (v) em matéria de aquisições, sejam de qualidade satisfatória e compatível com o estabelecido no Projeto, entregues ou terminadas oportunamente e tenham um preço que não afete desfavoravelmente a viabilidade econômica e financeira do Projeto.

CLÁUSULA 4.02. Órgão Executor. (a) A COSANPA será o Órgão Executor do Projeto. O Mutuário atesta a capacidade legal e financeira do Órgão Executor para atuar como tal.

(b) O Mutuário se compromete a destinar e transferir ao Órgão Executor os recursos do Empréstimo e da Contrapartida Local para a devida execução do Projeto.

CLÁUSULA 4.03. Contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e aquisição de bens. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(86) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Aquisições são as datadas de maio de 2019, reunidas no documento GN-2349-15, aprovado pelo Banco em 2 de julho de 2019. Se as Políticas de Aquisições forem modificadas pelo Banco, a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens serão realizadas de acordo com as disposições das Políticas de Aquisições modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria e a aquisição de bens, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Aquisições, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva aquisição ou contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. A utilização das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário estará sujeita ao disposto no parágrafo 3.2 das Políticas de Aquisições e no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) A concorrência pública internacional será utilizada para aquisições e contratações estimadas em valor superior a US$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de Dólares) para a contratação de obras e a US$ 5.000.000,00 (cinco milhões de Dólares) para a aquisição de bens e a contratação de serviços diferentes de consultoria. Caso o Banco aumente o limite que determina o uso da concorrência pública internacional conforme estabelecido pelo Banco na página xxxxx://xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxxx.xxx/xx, o Mutuário poderá optar pela adoção do novo limite. Abaixo desse limite, o método de seleção será determinado de acordo com a complexidade e características da aquisição ou contratação, o qual deverá estar refletido no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco.

(d) No que se refere ao método de licitação pública nacional, os respectivos procedimentos de licitação pública nacional poderão ser utilizados desde que, a critério do Banco, tais procedimentos sejam consistentes com os Princípios Básicos de Aquisições e sejam compatíveis, de maneira geral, com a Seção I das Políticas de Aquisições, levando em conta, entre outros, o disposto no parágrafo 3.4 de tais Políticas.

(e) O Mutuário se compromete a obter ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor obtenha, antes da adjudicação do contrato correspondente a cada uma das obras do Projeto, caso haja obras, a posse legal dos imóveis onde se construirá a respectiva obra, as servidões ou outros direitos necessários para sua construção e utilização, assim como os direitos sobre as águas exigidos para a obra em questão.

CLÁUSULA 4.04. Seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Para efeitos do disposto no Artigo 2.01(87) das Normas Gerais, as Partes fazem constar que as Políticas de Consultores são as datadas de maio de 2019, reunidas no documento GN-2350-15, aprovado pelo Banco em 2 de julho de 2019. Se as Políticas de Consultores forem modificadas pelo Banco, a seleção e contratação de serviços de consultoria serão realizadas de acordo com as disposições das

Políticas de Consultores modificadas, uma vez que estas sejam levadas ao conhecimento do Mutuário e o Mutuário aceite por escrito sua aplicação.

(b) Para a seleção e contratação de serviços de consultoria, poderá ser utilizado qualquer um dos métodos descritos nas Políticas de Consultores, desde que tal método tenha sido identificado para a respectiva contratação no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. A utilização das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário estará sujeita ao disposto no parágrafo 3.2 das Políticas de Consultores e no Artigo 6.04(b) das Normas Gerais.

(c) O limite que determina a composição da lista curta com consultores internacionais será de US$ 1.000.000,00 (um milhão de Dólares). Abaixo desse limite, a lista curta poderá ser integralmente composta por consultores nacionais do país do Mutuário.

CLÁUSULA 4.05. Atualização do Plano de Aquisições. Para a atualização do Plano de Aquisições em conformidade com o disposto no Artigo 6.04(c) das Normas Gerais, o Mutuário deverá utilizar ou, conforme o caso, fazer com que o Órgão Executor utilize, o sistema de execução e acompanhamento de planos de aquisições que o Banco determine.

CLÁUSULA 4.06. Outros documentos que regem a execução do Projeto. (a) As Partes concordam que a execução do Projeto será efetuada de acordo com as disposições do presente Contrato e o estabelecido no ROP. Se alguma disposição do presente Contrato não guardar consonância ou estiver em contradição com as disposições do ROP, prevalecerá o disposto neste Contrato. Além disso, as Partes concordam que será necessário o consentimento prévio e por escrito do Banco para a introdução de qualquer alteração no ROP.

(b) O ROP deverá incluir, no mínimo, os seguintes elementos: (i) a gestão institucional, administrativa e financeira; (ii) os procedimentos para o planejamento, acompanhamento e monitoramento; e (iii) os procedimentos para a identificação, avaliação (técnica, econômica, ambiental e social, neste último caso segundo o disposto no Marco de Gestão Ambiental e Social que faz parte do ROP), aprovação, supervisão e execução dos projetos.

CLÁUSULA 4.07. Prazo para o início material das obras do Projeto. O prazo para o início material das obras compreendidas no Projeto será de 3 (três) anos, contados a partir da entrada em vigor deste Contrato.

CLÁUSULA 4.08. Gestão Ambiental e Social. (a) Para os fins deste Contrato, o inciso (a) do Artigo 6.06 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“ARTIGO 6.06. Salvaguardas ambientais e sociais. (a) O Mutuário se compromete a realizar a execução (preparação, construção e operação) das atividades compreendidas no Projeto ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor as realize, de forma coerente com as políticas ambientais e sociais do Banco, segundo as estipulações específicas sobre aspectos ambientais e sociais incluídas nas Disposições Especiais deste Contrato.”

(b) Para efeitos do disposto nos Artigos 6.06 e 7.02 das Normas Gerais, as Partes concordam que a execução do Projeto será regida pelas seguintes disposições, que foram identificadas como necessárias para o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais do Projeto:

(i) O Mutuário se compromete, por meio do Órgão Executor, direta ou indiretamente, a elaborar os projetos, construir, operar e manter as obras do Projeto, bem como monitorar e administrar o Projeto, de acordo com as disposições ambientais, sociais e de saúde ocupacional previstas no ROP, na Avaliação Ambiental e Social, no Plano de Gestão Ambiental e Social e no Marco de Gestão Ambiental e Social, elaborados de acordo com a política OP-703 do Banco;

(ii) O Mutuário, por meio do Órgão Executor, deverá obter as permissões e/ou autorizações ambientais necessárias previamente ao início de qualquer obra do Projeto; e

(iii) O Mutuário, por meio do Órgão Executor, deverá: (i) implementar processos de participação com as comunidades das áreas de influência das obras previstas no Projeto para garantir que estas sejam informadas e consultadas sobre o seu avanço e a sua gestão socioambiental e tenham acesso aos mecanismos de resolução de conflitos; e (ii) divulgar as avaliações e planos de gestão socioambientais relacionados com as referidas obras.

CLÁUSULA 4.09. Manutenção. O Mutuário, por meio do Órgão Executor, se compromete a

(i) conservar adequadamente as obras e equipamentos compreendidos no Projeto, de acordo com normas técnicas geralmente aceitas; e (ii) a apresentar ao Banco, a partir do ano seguinte da conclusão da primeira das obras do Projeto e até 2 (dois) anos após a conclusão da última, dentro do primeiro trimestre de cada ano calendário, um plano anual de manutenção e um relatório sobre o estado de operação e manutenção das obras e equipamentos do Projeto. Se, com base nas inspeções realizadas pelo Banco, ou nos relatórios por este recebidos, ficar determinado que a manutenção efetuada se encontra abaixo dos níveis acordados, o Mutuário, por meio do Órgão Executor, deverá adotar as medidas necessárias para que as deficiências sejam corrigidas à satisfação do Banco.

CLÁUSULA 4.10. Outras obrigações especiais de execução. O Mutuário, por meio do Órgão Executor, deverá apresentar evidência, à satisfação do Banco:

(a) Antes da emissão da ordem de serviço da primeira obra do Projeto, da contratação dos serviços de consultoria de apoio à gestão do Projeto, conforme os termos de referência previamente acordados com o Banco;

(b) antes da emissão da ordem de serviço de cada obra do Projeto, da contratação dos serviços de consultoria para a supervisão técnica e ambiental da obra respectiva, conforme os termos de referência previamente acordados com o Banco;

(c) antes da emissão da ordem de serviço para a construção da Estação de Tratamento de Águas Residuais (ETE Mártir), de um termo de compromisso da empresa que receberá os lodos gerados no tratamento da referida ETE; e

(d) antes da licitação da obra do emissário de descarga da ETE Mártir: (i) da submissão de um estudo de alternativas locacionais do ponto de lançamento do emissário ao órgão ambiental competente; e (ii) de um projeto básico de engenharia para a descarga das águas residuais tratadas e das respectivas licenças ambientais vigentes, de acordo com a alternativa selecionada.

CLÁUSULA 4.11. Salvaguardas ambientais e sociais. Para fins deste Contrato, o inciso (b) do Artigo 6.06 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(b) O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer evento que coloque em risco o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.”

CAPÍTULO V

Supervisão e Avaliação do Projeto

CLÁUSULA 5.01. Supervisão da execução do Projeto. Para efeitos do disposto no Artigo 7.02 das Normas Gerais, os documentos que, até a data de assinatura deste Contrato, foram identificados como necessários para supervisionar o progresso na execução do Projeto são os seguintes:

(a) Relatórios semestrais de progresso. Durante o Prazo Original de Xxxxxxxxxx ou suas extensões, o Órgão Executor deverá apresentar ao Banco os relatórios semestrais de progresso, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao término de cada semestre, observando o conteúdo previsto no Plano de Monitoramento e Avaliação aprovado pelo Banco para o Projeto;

(b) Plano Operacional Anual (POA). Durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, o Órgão Executor deverá apresentar ao Banco o POA. O primeiro POA será acordado entre as Partes e abrangerá um período de 12 (doze) meses, contados a partir da entrada em vigor deste Contrato. O segundo e os seguintes POAs deverão ser apresentados ao Banco até o dia 30 de novembro de cada ano. Os POAs devem ser atualizados segundo as necessidades de execução do Projeto e cada atualização deverá ser aprovada pelo Banco;

(c) Plano de Execução Plurianual (PEP). Durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, o Órgão Executor deverá apresentar ao Banco o PEP. O Mutuário se compromete, por meio do Órgão Executor, a atualizar o PEP sempre que necessário e apresentá-lo ao Banco;

(d) Plano de Aquisições. Durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões, o Órgão Executor deverá apresentar ao Banco o Plano de Aquisições. O primeiro Plano

de Aquisições será acordado entre as Partes e abrangerá um período de 18 (dezoito) meses, contados a partir da entrada em vigor deste Contrato. O Plano de Aquisições deverá ser atualizado pelo menos a cada 12 (doze) meses durante o Prazo Original de Desembolso ou suas extensões. Cada atualização do Plano de Aquisições deverá ser apresentada pelo Órgão Executor ao Banco para a sua revisão e aprovação.

CLÁUSULA 5.02. Supervisão da gestão financeira do Projeto. (a) Para efeitos do estabelecido no Artigo 7.03 das Normas Gerais, os relatórios de auditoria financeira externa e outros relatórios que, até a data de assinatura deste Contrato, foram identificadas como necessárias para supervisionar a gestão financeira do Projeto, são as demonstrações financeiras auditadas do Projeto, devidamente auditadas pelo Tribunal de Contas do Estado do Pará ou por uma empresa de auditoria independente aceitável ao Banco, que deverão ser apresentadas pelo Mutuário, por meio do Órgão Executor, ao Banco dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao encerramento do exercício fiscal. A última dessas demonstrações financeiras será apresentada dentro dos 120 (cento e vinte) dias seguintes ao vencimento do Prazo Original de Desembolso ou suas extensões.

(b) Para efeitos do disposto no Artigo 7.03(a) das Normas Gerais, o exercício financeiro do Projeto é o período compreendido entre 1º de janeiro e 31 de dezembro de cada ano.

CLÁUSULA 5.03. Avaliação de resultados. O Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente, ao Banco, a seguinte informação para determinar o grau de cumprimento do objetivo do Projeto e seus resultados:

(a) Avaliação intermediária. Caso o Banco julgue necessário, a avaliação intermediária deverá ser apresentada ao Banco até 90 (noventa dias) contados da data em que tenha sido desembolsado 50% (cinquenta por cento) dos recursos do Empréstimo. Sem prejuízo do Banco solicitar a avaliação intermediária, as Partes poderão acordar substituir essa avaliação por uma missão de meio termo; e

(b) Avaliação final. A avaliação final deverá ser apresentada ao Banco dentro dos 90 (noventa) dias após a expiração da data do último desembolso de recursos do Projeto. A referida avaliação final deverá incluir uma avaliação econômica ex post.

(c) As avaliações mencionadas nos incisos (a) e (b) desta Cláusula deverão observar o conteúdo previsto no Plano de Monitoramento e Avaliação aprovado pelo Banco para o Projeto.

CLÁUSULA 5.04. Planos e relatórios. Para fins deste Contrato, o inciso (d) do Artigo 7.02 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“(d) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após tomar conhecimento do início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Projeto, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha o Banco informado sobre a situação dos mesmos.”

CAPÍTULO VI

Disposições Diversas

CLÁUSULA 6.01. Vigência do Contrato. Este Contrato entrará em vigor na data em que o Contrato de Garantia tenha entrado em vigor.

CLÁUSULA 6.02. Comunicações e Notificações. (a) Todos os avisos, solicitações, comunicações ou relatórios que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato com relação à execução do Projeto, à exceção das notificações mencionadas no seguinte inciso (b), serão efetuados por escrito e se considerarão realizados no momento em que o documento correspondente for recebido pelo destinatário no respectivo endereço indicado a seguir, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe ao Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito de outra forma.

Do Mutuário:

Endereço postal:

Palácio do Governo

Avenida Doutor Xxxxxxx, n.º 2531 XXX 00000-000

Belém – Pará – Brasil Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xxx.xx Do Órgão Executor:

Endereço postal:

COSANPA

Avenida Magalhães Barata 1201 XXX 00000-000

Belém – Pará – Brasil Fax: (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xxx.xx Do Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento Representação do Banco no Brasil

SEN Quadra 802 Cj. F Lote 39 CEP 70.800.400

Brasília – DF – Brasil Fax: x00(00) 0000-0000

(b) Qualquer notificação que as Partes devam realizar em virtude deste Contrato sobre assuntos distintos daqueles relacionados com a execução do Projeto, incluindo as solicitações de desembolsos, deverá realizar-se por escrito e ser enviada por correio registrado, e-mail ou fax, dirigido a seu destinatário a qualquer dos endereços indicados a seguir, e será considerada realizada no momento em que for recebida pelo destinatário no respectivo endereço, ou por meios eletrônicos nos termos e condições que o Banco estabeleça e informe o Mutuário, a menos que as Partes acordem por escrito outra forma de notificação.

Do Mutuário:

Endereço postal:

Palácio do Governo

Avenida Doutor Xxxxxxx, n.º 2531 XXX 00000-000

Belém – Pará – Brasil

Fax: (00) 0000-0000/(00) 0000-0000

E-mails: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xxx.xx/xxxxxxx@xxxx.xx.xxx.xx Do Fiador:

Endereço postal:

Ministério da Economia Secretaria do Tesouro Nacional

Coordenação-Geral de Controle da Dívida Pública

Esplanada dos Ministérios, Bloco P, Ed. Anexo, Ala A – 1º andar, sala 121 CEP: 70048-900

Brasília – DF – Brasil

E-mail: xxxxx.xxxxx.xx.xxx@xxxxxxx.xxx.xx/xxxxx.xx.xxx@xxxxxxx.xxx.xx Do Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxxxxx, X.X.

Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 XXX

Fax: (000) 000-0000

(c) O Banco e o Mutuário comprometem-se a encaminhar à Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais – SAIN, do Ministério da Economia, no endereço abaixo indicado, cópia das correspondências relativas ao Projeto.

Endereço postal:

Ministério da Economia

Secretaria de Assuntos Econômicos Internacionais Esplanada dos Ministérios, Bloco K, 8° andar CEP: 70040-906

Brasília – DF – Brasil

E-mail: XXXX@xxxxxxxx.xxx.xx Fax: x00 (00) 0000-0000

CLÁUSULA 6.03. Cláusula Compromissória. Para a solução de toda controvérsia derivada ou relacionada ao presente Contrato e que não se resolva por acordo entre as Partes, estas se submetem incondicional e irrevogavelmente ao procedimento e sentença do tribunal de arbitragem a que se refere o Capítulo XII das Normas Gerais.

CLÁUSULA 6.04. Práticas Proibidas. Para fins deste Contrato, o inciso (a) do Artigo 9.01 das Normas Gerais terá a seguinte redação:

“ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação à execução do Programa, poderá impor as sanções que julgar apropriadas, dadas as circunstâncias do caso, incluindo:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco quando houver evidência de que o representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas

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corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(iv) Declarar a firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida inelegível, de forma permanente ou temporária, para participar em atividades financiadas pelo Banco, seja diretamente como empreiteiro, fornecedor ou prestador, ou indiretamente, na qualidade de subconsultor, subempreiteiro, fornecedor de bens ou prestador de serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(v) Encaminhar o assunto às autoridades pertinentes, encarregadas do cumprimento das leis;

(vi) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações.”

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Mutuário e o Banco, atuando cada qual por intermédio de seu representante autorizado, assinam este Contrato no dia acima indicado.

ESTADO DO PARÁ

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Helder Zahluth Barbalho Governador

Xxxxxx Xxxxx Representante do Banco no Brasil

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-40583

CONTRATO DE EMPRÉSTIMO NORMAS GERAIS

Outubro de 2021

CAPÍTULO I

Aplicação e Interpretação

ARTIGO 1.01. Aplicação das Normas Gerais. Estas Normas Gerais são aplicáveis, de maneira uniforme, aos contratos de empréstimo para o financiamento de projetos de investimento com recursos do capital ordinário que o Banco celebre com seus países-membros ou com outros mutuários que, para os efeitos do respectivo contrato de empréstimo, contem com a garantia de um país-membro do Banco.

ARTIGO 1.02. Interpretação. (a) Inconsistência. Em caso de contradição ou inconsistência entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, e estas Normas Gerais, as estipulações daqueles prevalecerão sobre as estipulações destas Normas Gerais. Se a contradição ou inconsistência existir entre estipulações de um mesmo elemento deste Contrato ou entre as estipulações das Disposições Especiais, qualquer anexo do Contrato e o(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, a disposição específica prevalecerá sobre a geral.

(b) Títulos e Subtítulos. Qualquer título ou subtítulo dos capítulos, artigos, cláusulas ou outras seções deste Contrato é incluído somente para fins de referência e não deve ser levado em conta na interpretação deste Contrato.

(c) Prazos. Salvo que o Contrato disponha em contrário, os prazos de dias, meses ou anos se entenderão como de dias corridos, meses ou anos civis.

CAPÍTULO II

Definições

ARTIGO 2.01. Definições. Quando os seguintes termos forem utilizados com maiúscula neste Contrato ou no(s) Contrato(s) de Garantia, se houver, seu significado será o atribuído a seguir. Qualquer referência ao singular se aplica ao plural e vice-versa. Qualquer termo que figure em maiúsculas no item 104 deste Artigo 2.01 e que não esteja definido de alguma maneira nesse item terá o mesmo significado atribuído nas definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas, as quais se incorporam a este Contrato por referência.

1. “Adiantamento de Fundos” significa o montante de recursos adiantados pelo Banco ao Mutuário, a débito do Empréstimo, para fazer frente a Despesas Elegíveis do Projeto, de acordo com o disposto no Artigo 4.07 destas Normas Gerais.

2. “Agência de Contratações” significa a entidade especializada na gestão de contratações, a qual mediante acordo com o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, pode ser empregada para a realização, no todo ou em parte, das aquisições de bens ou das contratações de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria do Projeto.

3. “Agente de Cálculo” significa o Banco, exceto quando este termo for utilizado na definição da Taxa de Juros LIBOR, caso em que terá o significado atribuído a tal termo nas Definições do ISDA de 2006, segundo a publicação da International Swaps and Derivatives Association, Inc. (Associação Internacional de Operações de Swap e Derivativos), em suas versões modificadas e complementadas. Todas as determinações efetuadas pelo Agente de Cálculo terão caráter final, conclusivo e obrigatório para as partes (salvo por erro manifesto) e, quando realizadas pelo Banco em sua qualidade de Agente de Cálculo, serão efetuadas mediante justificativa documentada, de boa-fé e de forma comercialmente razoável.

4. “Agente de Cálculo do Evento” significa um terceiro contratado pelo Banco que, baseando-se nos dados do Agente de Verificação em relação a um Evento, e de acordo com o disposto nas Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda, determina se a ocorrência de um Evento constitui um Evento Liquidável em Moeda e, nesse caso, calcula o correspondente Montante Liquidável em Moeda.

5. “Agente Modelador” significa um terceiro independente contratado pelo Banco para o cálculo das métricas de preços relevantes em uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, que inclui, entre outras, a probabilidade de engajamento (attachment), a probabilidade de exaustão e a perda esperada, de acordo com o disposto nas Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

6. “Agente de Verificação” significa um terceiro independente que proporciona os dados e a informação relevantes para o cálculo de um Evento Liquidável em Moeda em uma Conversão de Proteção contra Catástrofes de acordo com o disposto nas Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

7. “Banco” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste Contrato.

8. “Carta de Compromisso para Proteção contra Catástrofes” significa um acordo celebrado entre o Mutuário e o Banco, com a anuência do Fiador, se houver, nas etapas inicias da estruturação de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, por meio do qual as partes acordam, entre outras disposições: (i) os termos e condições principais da estruturação de uma possível Conversão de Proteção contra Catástrofes; e (ii) o repasse ao Mutuário de todos os custos incorridos pelo Banco referentes à potencial Conversão de Proteção contra Catástrofes e a sua

correspondente operação no mercado financeiro (incluindo os custos relacionados às taxas cobradas por qualquer terceiro, tal como o Agente Modelador, consultores jurídicos externos e corretores, entre outros).

9. “Carta Notificação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal” significa a notificação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal.

10. “Carta Notificação de Conversão” significa a notificação mediante a qual o Banco comunica ao Mutuário os termos e condições financeiros em que uma Conversão tenha sido efetuada de acordo com a Carta Solicitação de Conversão enviada pelo Mutuário. Para o caso de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, a “Carta Notificação de Conversão” se entenderá também como “Carta Notificação de Conversão de Catástrofes”.

11. “Carta Notificação de Conversão de Catástrofes” significa a notificação mediante a qual o Banco informa o Mutuário dos termos e condições da Conversão de Proteção contra Catástrofes incluindo, entre outros, a identificação de um ou mais Eventos protegidos por esta Conversão, bem como as Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

12. “Carta Notificação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal” significa a notificação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal e comunica ao Mutuário o Cronograma de Amortização ajustado resultante do exercício da Opção de Pagamento de Principal.

13. “Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização” significa a notificação mediante a qual o Banco responde a uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização.

14. “Carta Solicitação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal” significa a notificação mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco que o Empréstimo seja elegível para a Opção de Pagamento de Principal sujeito aos termos e condições deste Contrato.

15. “Carta Solicitação de Conversão” significa a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma Conversão, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

16. “Carta Solicitação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal” significa a notificação mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma modificação ao Cronograma de Amortização de acordo com o previsto no Artigo 3.06 destas Normas Gerais.

17. “Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização” significa a notificação irrevogável mediante a qual o Mutuário solicita ao Banco uma modificação do Cronograma de Amortização.

18. “Catástrofe” significa uma grave perturbação do funcionamento de uma sociedade, uma comunidade ou um projeto que ocorre como resultado de um perigo e causa perdas humanas, materiais, econômicas ou ambientais graves ou generalizadas.

19. “Contrapartida Local” significa os recursos adicionais aos financiados pelo Banco,

que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

20. “Contrato” significa este contrato de empréstimo.

21. “Contrato de Garantia” significa, se houver, o contrato em virtude do qual se garante o cumprimento de todas ou algumas das obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato, e no qual o Fiador assume outras obrigações que ficam a seu cargo.

22. “Contratos de Derivativos” significa qualquer contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador, se houver, para documentar e/ou confirmar uma ou mais operações de derivativos acordadas entre o Banco e o Mutuário ou entre o Banco e o Fiador, se houver, e suas posteriores modificações. São parte integrante dos Contratos de Derivativos todos os seus anexos e demais acordos suplementares aos mesmos.

23. “Convenção para o Cálculo de Juros” significa a convenção para a contagem de dias utilizada para o cálculo do pagamento de juros, estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

24. “Conversão” significa uma modificação dos termos de parte ou da totalidade do Empréstimo solicitada pelo Mutuário e aceita pelo Banco nos termos deste Contrato e que poderá ser: (i) uma Conversão de Moeda; (ii) uma Conversão de Taxa de Juros; (iii) uma Conversão de Commodity; ou (iv) uma Conversão de Proteção contra Catástrofes.

25. “Conversão de Commodity” significa, em relação à totalidade ou a uma parte de um Saldo Devedor Requerido, a contratação de uma Opção de Venda de Commodity ou uma Opção de Compra de Commodity, de acordo com o disposto no Artigo 5.01 destas Normas Gerais.

26. “Conversão de Commodity por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Commodity cuja Data de Vencimento da Conversão de Commodity ocorre antes da Data Final de Amortização.

27. “Conversão de Commodity por Prazo Total” significa uma Conversão de Commodity cuja Data de Vencimento da Conversão de Commodity coincide com a Data Final de Amortização.

28. “Conversão de Moeda” significa, em relação a um desembolso, ou a à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor, a mudança da moeda de denominação para uma Moeda Local ou para uma Moeda Principal.

29. “Conversão de Moeda por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

30. “Conversão de Moeda por Prazo Total” significa uma Conversão de Moeda por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Moeda, de acordo com o disposto no Artigo 5.03 destas Normas Gerais.

31. “Conversão de Proteção contra Catástrofes” significa qualquer acordo celebrado entre o Banco e o Mutuário, formalizado na Data de Conversão de Proteção contra Catástrofes mediante uma Carta Notificação de Conversão de Catástrofes, onde o Banco se compromete a pagar ao Mutuário um Montante Liquidável em Moeda perante a ocorrência de um Evento Liquidável em Moeda, sujeito ao cumprimento das condições especificadas na Carta Notificação de Conversão de Catástrofes e nas Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

32. “Conversão de Proteção contra Catástrofes por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Proteção contra Catástrofes cujo Prazo de Conversão finaliza antes da Data Final de Amortização.

33. “Conversão de Proteção contra Catástrofes por Prazo Total” significa uma Conversão de Proteção contra Catástrofes cujo Prazo de Conversão finaliza na Data Final de Amortização.

34. “Conversão de Taxa de Juros” significa (i) a mudança do tipo de taxa de juros com relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (ii) o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou de uma Faixa (collar) de Taxa de Juros com relação à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor; ou (iii) qualquer outra opção de cobertura (hedging) que afete a taxa de juros aplicável à totalidade ou a uma parte do Saldo Devedor.

35. “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão inferior ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

36. “Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total” significa uma Conversão de Taxa de Juros por um Prazo de Conversão igual ao prazo previsto no Cronograma de Amortização solicitado para tal Conversão de Taxa de Juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.04 destas Normas Gerais.

37. “Cronograma de Amortização” significa o cronograma original estabelecido nas Disposições Especiais para o pagamento das prestações de amortização do Empréstimo ou o cronograma ou cronogramas que resultem das modificações acordadas entre as Partes, de acordo com o disposto no Artigo 3.02 e/ou no Artigo 3.06 destas Normas Gerais.

38. “Custo de Captação do Banco” significa uma margem de custo calculada trimestralmente relativa à Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, com base na média ponderada do custo dos instrumentos de captação do Banco aplicáveis ao Mecanismo de Financiamento Flexível, expressada na forma de um percentual anual, conforme determine o Banco.

39. “Data de Avaliação de Pagamento” significa a data determinada com base em certo número de Dias Úteis bancários antes de qualquer data de pagamento de prestações de amortização ou juros, conforme especificado em uma Carta Notificação de Conversão.

40. “Data de Conversão” significa a Data de Conversão de Moeda, a Data de Conversão de Taxa de Juros, a Data de Conversão de Commodity, ou a Data de Conversão de Proteção contra Catástrofes, conforme o caso.

41. “Data de Conversão de Commodity” significa a data de contratação de uma Conversão de Commodity, que será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

42. “Data de Conversão de Moeda” significa, em relação a Conversões de Moeda para novos desembolsos, a data efetiva na qual o Banco efetue o desembolso e, para as Conversões de Moeda de Saldos Devedores, a data em que se redenomine a dívida. Essas datas serão estabelecidas na Carta Notificação da Conversão.

43. “Data de Conversão de Proteção contra Catástrofes” significa a data efetiva da Conversão de Proteção contra Catástrofes estabelecida na Carta Notificação de Conversão de Catástrofes correspondente.

44. “Data de Conversão de Taxa de Juros” significa a data efetiva da Conversão de Taxa de Juros, a partir da qual se aplicará a nova taxa de juros. Essa data será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

45. “Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre” significa o dia 15 dos meses de janeiro, abril, julho e outubro de cada ano calendário. A Taxa de Juros Baseada na LIBOR, determinada pelo Banco em uma

Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, será aplicada retroativamente aos primeiros 15 (quinze) dias do respectivo Trimestre e continuará sendo aplicada durante e até o último dia do Trimestre.

46. “Data de Liquidação da Conversão de Commodity” significa, com relação a uma Conversão de Commodity, a data na qual deve ser pago o Montante Liquidável em Moeda, data essa correspondente a 5 (cinco) Dias Úteis após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity, salvo se acordado de outra forma pelas Partes e especificado na Carta Notificação de Conversão.

47. “Data de Vencimento da Conversão de Commodity” significa o Dia Útil no qual vence a Opção de Commodity, que será estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

48. “Data Final de Amortização” significa a última data de amortização do

Empréstimo, de acordo com o disposto nas Disposições Especiais.

49. “Desastre Natural Elegível” significa (i) um terremoto; (ii) um ciclone tropical; e/ou

(iii) outro desastre natural para o qual o Banco possa oferecer a Opção de Pagamento de Principal, sujeito a considerações operacionais e de gestão de risco, em qualquer dos três casos de proporções catastróficas, que cumpra com as condições paramétricas e não paramétricas estabelecidas pelo Banco nos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal.

50. “Despesa Elegível” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste

Contrato.

51. “Dia Útil” significa um dia em que os bancos comerciais e os mercados de câmbio efetuem liquidações de pagamentos e estejam abertos para negócios gerais (incluindo operações cambiais e de depósitos em moeda estrangeira) na cidade de Nova Iorque ou, no caso de uma Conversão, nas cidades indicadas na Carta Notificação de Conversão.

52. “Diretoria” significa a Diretoria Executiva do Banco.

53. “Disposições Especiais” significa o conjunto de cláusulas que compõem a primeira

parte deste Contrato.

54. “Dólar” significa a moeda de curso forçado nos Estados Unidos da América.

55. “Empréstimo” terá o significado atribuído nas Disposições Especiais deste

Contrato.

56. “Evento” significa um fenômeno ou evento identificado na Carta Notificação de Conversão de Catástrofes que tem o potencial de causar uma Catástrofe, por cujo risco o Mutuário solicita proteção, e para o qual o Banco possa executar uma

Conversão de Proteção contra Catástrofes sujeito à disponibilidade de mercado e a considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

57. “Evento Liquidável em Moeda” significa um Evento cuja ocorrência resulta em que um Montante Liquidável em Moeda seja devido pelo Banco ao Mutuário no âmbito de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, conforme determinado pelo Agente de Cálculo do Evento de acordo com as Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

58. “Facilidade de Crédito Contingente” significa a Facilidade de Crédito Contingente para Emergências de Desastres Naturais ou a Facilidade de Crédito Contingente para Emergências de Desastres Naturais e de Saúde Pública, conforme o caso, aprovadas pelo Banco, e suas alterações.

59. “Faixa (collar) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior

e um limite inferior para uma taxa variável de juros.

60. “Fiador” significa o país-membro do Banco ou entidade subnacional do mesmo, se houver, que assina o Contrato de Garantia com o Banco.

61. “Índice de Commodity Subjacente” significa um índice publicado que é uma medida do preço da commodity subjacente objeto de uma Opção de Commodity. A fonte e o cálculo do Índice de Commodity Subjacente serão estabelecidos na Carta Notificação de Conversão. Se o Índice de Commodity Subjacente relativo a uma commodity for (i) calculado e anunciado não pelo patrocinador vigente na Data de Conversão de Commodity, mas por um patrocinador sucessor aceitável para o Agente de Xxxxxxx; ou (ii) substituído por um índice sucessor que utilize, na determinação do Agente de Cálculo, a mesma fórmula ou uma fórmula e um método de cálculo substancialmente similares aos utilizados no cálculo do Índice de Commodity Subjacente, então o respectivo índice, em cada caso, será o Índice de Commodity Subjacente.

62. “Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda” significa um conjunto detalhado, reproduzível e transparente de condições e instruções incluídas na Carta Notificação de Conversão de Catástrofes que: (i) especifica como o Agente de Cálculo do Evento determinará se a ocorrência de um Evento constitui um Evento Liquidável em Moeda e, nesse caso, como se calculará o Montante Liquidável em Moeda; (ii) proporciona ao Banco os parâmetros e métricas necessárias para que o Banco possa garantir a proteção no mercado financeiro através de uma operação (tal como a probabilidade de engajamento (attachment), a probabilidade de exaustão e a perda esperada); e (iii) especifica outra informação relacionada com os procedimentos e funções de cada uma das partes para a determinação da ocorrência de um Evento Liquidável em Moeda e, se houver, para o cálculo de um Montante Liquidável em Moeda.

63. “Marco de Política Ambiental e Social” significa o Marco de Política Ambiental e Social aprovado pelo Banco e vigente ao momento da aprovação do Projeto.

64. “Mecanismo de Financiamento Flexível” significa a plataforma financeira que o Banco utiliza para efetuar Empréstimos com garantia soberana a débito do capital ordinário do Banco.

65. “Moeda Convertida” significa qualquer Moeda Local ou Moeda Principal na qual se denomine a totalidade ou parte do Empréstimo depois da execução de uma Conversão de Moeda.

66. “Moeda de Aprovação” significa a moeda na qual o Banco aprove o Empréstimo, a qual pode ser Dólares ou qualquer Moeda Local.

67. “Moeda de Liquidação” significa a moeda utilizada no Empréstimo para liquidar pagamentos de principal e juros. No caso de moedas de livre convertibilidade (fully deliverable), a Moeda de Liquidação será a Moeda Convertida. No caso de moedas que não são de livre convertibilidade (non-deliverable), a Moeda de Liquidação será o Dólar.

68. “Moeda Local” significa qualquer moeda distinta do Dólar de curso forçado nos países da América Latina e do Caribe.

69. “Moeda Principal” significa qualquer moeda de curso forçado nos países-membros do Banco que não seja Dólar ou Moeda Local.

70. “Montante Liquidável em Moeda” com relação à Conversão de Commodity terá o significado atribuído nos incisos (b), (c) e (d) do Artigo 5.12 destas Normas Gerais, e com relação à Conversão de Proteção contra Catástrofes significa um montante em Dólares devido pelo Banco ao Mutuário no momento no qual o Agente de Cálculo do Evento determina a ocorrência de um Evento Liquidável em Moeda de acordo com as Instruções de Determinação para Evento Liquidável em Moeda.

71. “Montante da Proteção” significa o montante máximo dos Montantes Liquidáveis em Moeda acumulados em uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, em Dólares, que seria devido pelo Banco mediante a determinação da ocorrência de um ou mais Eventos Liquidáveis em Moeda.

72. “Mutuário” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais

deste Contrato.

73. “Normas de Desempenho Ambientais e Sociais” significa as 10 (dez) Normas de Desempenho que formam parte do Marco de Política Ambiental y Social.

74. “Normas Gerais” significa o conjunto de artigos que compõem esta segunda parte do Contrato.

75. “Notificação de Cálculo do Evento” significa a notificação por meio da qual o

Mutuário solicita ao Agente de Cálculo do Evento, com cópia para o Banco, que

(i) determine se ocorreu um Evento Liquidável em Moeda e (ii) caso se determine que um Evento Liquidável em Moeda ocorreu, calcule o Montante Liquidável em Moeda correspondente.

76. “Opção de Commodity” terá o significado atribuído no Artigo 5.12(a) destas Normas Gerais.

77. “Opção de Compra de Commodity” significa, em relação à totalidade ou a uma parte de um Saldo Devedor Requerido, uma opção de compra liquidável em moeda e exercível pelo Mutuário, como contemplado no Artigo 5.12 destas Normas Gerais.

78. “Opção de Pagamento de Principal” significa a opção de pagamento de principal, disponível uma só vez, com respeito ao Cronograma de Amortização, que poderá ser oferecida a um Mutuário que seja um país membro do Banco, de acordo com o previsto nos Artigos 3.03 a 3.06 destas Normas Gerais.

79. “Opção de Venda de Commodity” significa, em relação à totalidade ou a uma parte de um Saldo Devedor Requerido, uma opção de venda liquidável em moeda e exercível pelo Mutuário, como contemplado no Artigo 5.12 destas Normas Gerais.

80. “Órgão Contratante” significa a entidade com capacidade legal para subscrever o contrato de aquisição de bens, contrato de obras, de consultoria e serviços diferentes de consultoria com o empreiteiro, fornecedor e a firma consultora ou o consultor individual, conforme o caso.

81. “Órgão Executor” significa a entidade com personalidade jurídica responsável pela execução do Projeto e pela utilização dos recursos do Empréstimo. Quando existir mais de um Órgão Executor, os mesmos serão considerados coexecutores e serão denominados indistintamente “Órgãos Executores” ou “Órgãos Coexecutores”.

82. “Partes” terá o significado atribuído no preâmbulo das Disposições Especiais.

83. “Período de Encerramento” significa o prazo de até 90 (noventa) dias contados a partir do vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

84. “Plano de Aquisições” significa uma ferramenta de programação e acompanhamento das aquisições e contratações do Projeto, nos termos descritos nas Disposições Especiais, Políticas de Aquisições e Políticas de Consultores.

85. “Plano Financeiro” significa uma ferramenta de planejamento e monitoramento dos fluxos de fundos do Projeto, que se articula com outras ferramentas de planejamento de projetos, incluindo o Plano de Aquisições.

86. “Políticas de Aquisições” significa as Políticas para a Aquisição de Bens e Obras Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

87. “Políticas de Consultores” significa as Políticas para a Seleção e Contratação de Consultores Financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento vigentes no momento da aprovação do Empréstimo pelo Banco.

88. “Práticas Proibidas” significa as práticas que o Banco proíbe com relação às atividades que financie, definidas pela Diretoria ou que se definam no futuro e se informem ao Mutuário, incluindo-se, entre outras: a prática corrupta, a prática fraudulenta, a prática coercitiva, a prática colusiva, a prática obstrutiva e a apropriação indébita.

89. “Prazo de Conversão” significa, (i) para qualquer Conversão, com exceção da Conversão de Commodity e da Conversão de Proteção contra Catástrofes, o período compreendido entre a Data de Conversão e o último dia do período de juros no qual a Conversão termina de acordo com seus termos. Não obstante, para os efeitos do último pagamento de principal e juros, o Prazo de Conversão termina no dia em que sejam pagos os juros correspondentes a tal período de juros; e (ii) para qualquer Conversão de Commodity ou Conversão de Proteção contra Catástrofes, o período desde a data em que a Conversão entra em efeito até à data estabelecida na Carta Notificação de Conversão ou Carta Notificação de Conversão de Catástrofes.

90. “Prazo de Execução” significa o prazo durante o qual o Banco pode executar uma Conversão de acordo com o que seja determinado pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão. O Prazo de Execução começa a contar a partir do dia em que a Carta Solicitação de Conversão for recebida pelo Banco.

91. “Prazo Original de Desembolsos” significa o prazo originalmente previsto para os desembolsos do Empréstimo, estabelecido nas Disposições Especiais.

92. “Preço de Exercício” significa, com relação a uma Conversão de Commodity, o preço fixo (strike) pelo qual (i) o titular de uma Opção de Compra de Commodity tem a faculdade de comprar, ou (ii) o titular de uma Opção de Venda de Commodity tem a faculdade de vender, a commodity subjacente (liquidável em moeda).

93. “Preço Especificado” significa o preço da commodity subjacente de acordo com o Índice de Commodity Subjacente na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, salvo que, para certos Tipos de Opção, tal preço será calculado com base em fórmula a ser determinada na Carta Notificação de Conversão.

94. “Princípios Básicos de Aquisições” significa os princípios que guiam as atividades de aquisições e os processos de seleção de acordo com as Políticas de Aquisições e

as Políticas de Consultores, e são os seguintes: valor pelo dinheiro, economia, eficiência, igualdade, transparência e integridade.

95. “Projeto” ou “Programa” significa o projeto ou programa que se identifica nas Disposições Especiais e consiste no conjunto de atividades com objetivo de desenvolvimento a cujo financiamento contribuem os recursos do Empréstimo.

96. “Relatório do Evento” significa um relatório publicado pelo Agente de Cálculo do Evento, emitido depois de receber uma Notificação de Cálculo do Evento, o qual determina se a ocorrência de um Evento constitui um Evento Liquidável em Moeda e, caso corresponda, especifica o correspondente Montante Liquidável em Moeda.

97. “Quantidade Nocional” significa, em relação a uma Conversão de Commodity, o número de unidades da commodity subjacente.

98. “Saldo Devedor” significa o montante devido ao Banco pelo Mutuário relativamente à parte desembolsada do Empréstimo.

99. “Saldo Devedor Requerido” terá o significado atribuído no Artigo 5.02(f) destas Normas Gerais.

100. “Semestre” significa os primeiros ou os segundos 6 (seis) meses de um ano calendário.

101. “Taxa Base de Juros” significa a taxa determinada pelo Banco no momento da execução de uma Conversão, com exceção da Conversão de Commodity ou da Conversão de Proteção contra Catástrofes, em função: (i) da moeda solicitada pelo Mutuário; (ii) do tipo de taxa de juros solicitada pelo Mutuário; (iii) do Cronograma de Amortização; (iv) das condições de mercado vigentes; e (v) de um dos seguintes, entre outros: (1) a Taxa de Juros LIBOR em Dólares a 3 (três) meses, mais uma margem que reflita o custo estimado de captação de recursos em Dólares do Banco existente no momento do desembolso ou da Conversão; (2) o custo efetivo de captação do financiamento do Banco utilizado como base para a Conversão;

(3) o índice de taxa de juros correspondente mais uma margem que reflita o custo estimado de captação do Banco na moeda solicitada no momento do desembolso ou da Conversão; ou (4) com relação aos Saldos Devedores que tenham sido objeto de uma Conversão anterior, com exceção da Conversão de Commodity ou da Conversão de Proteção contra Catástrofes, a taxa de juros aplicável a tais Saldos Devedores.

102. “Taxa de Câmbio de Avaliação” significa a quantidade de unidades de Moeda Convertida por um Dólar, aplicável a cada Data de Avaliação de Pagamento, de acordo com a fonte estabelecida na Carta Notificação de Conversão.

103. “Taxa de Juros Baseada na LIBOR” significa a Taxa de Juros LIBOR mais o Custo de Captação do Banco, determinada em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

104. “Taxa de Juros LIBOR” significa a “USD-LIBOR-ICE”, que é a taxa administrada pela ICE Benchmark Administration (ou qualquer outra entidade que a substitua na administração da mencionada taxa) aplicável a depósitos em Dólares a um prazo de 3 (três) meses que figura na página correspondente das páginas Bloomberg Financial Markets Service ou Reuters Service, ou, caso não disponíveis, na página correspondente de qualquer outro serviço selecionado pelo Banco em que figure tal taxa, às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre. Se essa Taxa de Juros LIBOR não constar da página correspondente, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada como se as partes houvessem especificado “USD-LIBOR-Bancos de Referência” como a Taxa de Juros LIBOR aplicável. Para estes efeitos, “USD-LIBOR-Bancos de Referência” significa que a Taxa de Juros LIBOR correspondente a uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será determinada em função das taxas às quais os Bancos de Referência estejam oferecendo os depósitos em Dólares aos bancos de primeira linha no mercado interbancário de Londres, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Londres, em uma data que seja 2 (dois) dias de expediente bancário em Londres antes da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, a um prazo de 3 (três) meses, contado a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um montante representativo. O Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco solicitará(rão) uma cotação da Taxa de Juros LIBOR ao escritório principal em Londres de cada um dos Bancos de Referência. Se for obtido um mínimo de 2 (duas) cotações, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das cotações. Se forem obtidas menos de 2 (duas) cotações conforme solicitado, a Taxa de Juros LIBOR correspondente a essa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre será a média aritmética das taxas cotadas pelos principais bancos na cidade de Nova Iorque, escolhidos pelo Agente ou Agentes de Cálculo utilizado(s) pelo Banco, aproximadamente às 11 horas da manhã, hora de Nova Iorque, aplicável a empréstimos em Dólares concedidos aos principais bancos europeus, com um prazo de 3 (três) meses, contados a partir da Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre e em um Montante Representativo. Se o Banco obtiver a Taxa de Juros LIBOR de mais de um Agente de Cálculo, como resultado do procedimento descrito anteriormente, o Banco determinará, a seu exclusivo critério, a Taxa de Juros LIBOR aplicável numa Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre, com base nas taxas de juros proporcionadas pelos Agentes de Cálculo. Para os propósitos desta disposição, se a Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para

cada Trimestre não for um dia de expediente bancário na cidade de Nova Iorque, serão utilizadas as Taxas de Juros LIBOR cotadas no primeiro dia bancário em Nova Iorque imediatamente seguinte.

105. “Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal” significa os termos e condições das condições paramétricas e não paramétricas estabelecidas pelo Banco e aplicáveis para a verificação da ocorrência de um Desastre Natural Elegível.

106. “Teto (cap) de Taxa de Juros” significa o estabelecimento de um limite superior para uma taxa variável de juros.

107. “Tipo de Opção” significa o tipo de Opção de Commodity pelo qual o Banco, sujeito a disponibilidade de mercado e às considerações operacionais e de gestão de risco do Banco, poderia celebrar uma Conversão de Commodity, incluindo, dentre outros, opção europeia, opção asiática com média aritmética e preço de exercício fixo e opção binária.

108. “Trimestre” significa cada um dos seguintes períodos de 3 (três) meses do ano calendário: o período que começa no dia 1º de janeiro e termina no dia 31 de março; o período que começa no dia 1º de abril e termina no dia 30 de junho; o período que começa no dia 1º de julho e termina no dia 30 de setembro; e o período que começa no dia 1º de outubro e termina no dia 31 de dezembro.

109. “VMP” significa vida média ponderada, seja a VMP Original ou a que resulte de uma modificação do Cronograma de Amortização, como resultado de uma Conversão ou não. Calcula-se a VMP em anos (utilizando-se duas casas decimais), com base no Cronograma de Amortização de todas as tranches, e define-se a mesma como a divisão entre (i) e (ii), sendo:

(i) o somatório dos produtos de (A) e (B), definidos como:

(A) o montante de cada pagamento de amortização;

(B) a diferença no número de dias entre a data de pagamento de amortização e a data de assinatura deste Contrato, dividido por 365 dias;

e

(ii) a soma dos pagamentos de amortização. A fórmula a ser aplicada é a seguinte:

×

⎜

m n ⎛ DPi, j − DA ⎞

VMP

∑∑ Ai, j ⎜

⎝

j =1 i =1

=

AT

⎟

⎠

365 ⎟

onde:

VMP é a vida média ponderada de todas as tranches do Empréstimo, expressa em anos.

m é o número total de tranches do Empréstimo.

n é o número total de pagamentos de amortização para cada tranche do Empréstimo.

Ai,j é o montante da amortização referente ao pagamento i da tranche j, calculado em Dólares ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo para a data de modificação do Cronograma de Amortização.

DPi,j é a data de pagamento referente ao pagamento i da tranche j. DA é a data de assinatura deste Contrato.

AT é a soma de todos os Ai,j , calculada em Dólares, ou, no caso de uma Conversão, no equivalente em Dólares, na data do cálculo, à taxa de câmbio determinada pelo Agente de Cálculo.

110. “VMP Original” significa a VMP do Empréstimo vigente na data de assinatura deste Contrato e estabelecida nas Disposições Especiais.

CAPÍTULO III

Amortização, juros, comissão de crédito, inspeção e vigilância e pagamentos antecipados‌

ARTIGO 3.01. Datas de pagamento de amortização, juros, comissão de crédito e outros custos. O Empréstimo deverá ser amortizado de acordo com o Cronograma de Amortização. Os juros e as prestações de amortização deverão ser pagos no dia 15 do mês, de acordo com o estabelecido nas Disposições Especiais, em uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização, em uma Carta Notificação de Conversão ou em uma Carta Notificação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal, conforme seja o caso. As datas dos pagamentos de amortização, comissão de crédito e outros custos coincidirão sempre com uma data de pagamento de juros.

ARTIGO 3.02. Modificação do Cronograma de Amortização. (a) O Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização a qualquer momento a partir da data de entrada em vigor do Contrato e até 60 (sessenta) dias antes do vencimento do Prazo Original de Desembolsos de acordo com o disposto neste Artigo. O Mutuário também poderá solicitar a modificação do Cronograma de Amortização, por ocasião de uma Opção de Pagamento de Principal, uma Conversão de Moeda ou uma Conversão de Taxa de Juros, nos termos estabelecidos respectivamente nos Artigos 3.06, 5.03 e 5.04 destas Normas Gerais.

(b) Para solicitar uma modificação do Cronograma de Amortização, exceto no caso da Opção de Pagamento de Principal, Conversão de Moeda ou Conversão de Taxa de Juros, o Mutuário deverá apresentar ao Banco uma Carta Solicitação de Modificação do Cronograma de Amortização, que deverá: (i) indicar se a modificação do Cronograma de Amortização proposta se aplica a parte ou à totalidade do Empréstimo; e (ii) indicar o novo cronograma de amortização, que incluirá a primeira e última data de amortização, a frequência de pagamentos e o percentual que estes representam em relação à totalidade do Empréstimo ou à tranche do mesmo para a qual se solicita a modificação.

(c) A aceitação por parte do Banco de qualquer modificação do Cronograma de Amortização solicitada estará sujeita às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e ao cumprimento dos seguintes requisitos:

(i) que a última data de amortização e a VMP cumulativa de todos os Cronogramas de Amortização não ultrapassem a Data Final de Amortização nem a VMP Original;

(ii) que a tranche do Empréstimo sujeita a um novo Cronograma de Amortização não seja inferior ao equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares); e

(iii) que a tranche do Empréstimo sujeita à modificação do Cronograma de Amortização não tenha sido objeto de modificação anterior, exceto se a nova modificação do Cronograma de Amortização for resultado do exercício da Opção de Pagamento de Principal, de uma Conversão de Moeda ou de uma Conversão de Taxa de Juros.

(d) O Banco notificará ao Mutuário sua decisão por meio de uma Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização. Na hipótese de o Banco aceitar a solicitação do Mutuário, a Carta Notificação de Modificação do Cronograma de Amortização incluirá: (i) o novo Cronograma de Amortização correspondente ao Empréstimo ou tranche do mesmo; (ii) a VMP cumulativa do Empréstimo; e (iii) a data efetiva do novo Cronograma de Amortização.

(e) O Empréstimo não poderá ter mais que 4 (quatro) tranches denominadas em Moeda Principal com Cronogramas de Amortização distintos. As tranches do Empréstimo denominadas em Moeda Local poderão exceder tal número, sujeito às devidas considerações operacionais e de gestão de risco do Banco.

(f) Para que a todo momento a VMP do Empréstimo continue sendo igual ou menor que a VMP Original, em qualquer eventualidade em que a VMP do Empréstimo exceda a VMP Original, o Cronograma de Amortização terá de ser modificado. Para tais efeitos, o Banco informará ao Mutuário sobre essa eventualidade, solicitando que o Mutuário se pronuncie a respeito do novo cronograma de amortização, de acordo com o disposto neste Artigo. A menos que o Mutuário expressamente solicite o contrário, a modificação consistirá na antecipação da Data Final de Amortização com o correspondente ajuste nas prestações de amortização.

(g) Sem prejuízo do disposto no inciso (f) anterior, o Cronograma de Amortização deverá ser modificado nas hipóteses em que forem acordadas prorrogações do Prazo Original de Desembolsos que: (i) resultem na prorrogação de tal prazo até após o 60º (sexagésimo) dia antes do vencimento da primeira prestação de amortização do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo; e (ii) sejam efetuados desembolsos durante tal prorrogação. A modificação consistirá em (i) antecipação da Data Final de Amortização ou, na hipótese de o Empréstimo ter diversas tranches, antecipação da Data Final de Amortização da tranche ou das tranches do Empréstimo cujos recursos forem desembolsados durante a prorrogação do Prazo Original de Desembolsos, exceto se o Mutuário solicitar expressamente, em vez disso, (ii) o aumento do montante da prestação de amortização posterior a cada desembolso do Empréstimo ou, conforme o caso, da tranche do Empréstimo que ocasione uma VMP maior que a VMP Original. Na segunda hipótese, o Banco determinará o montante correspondente a cada prestação de amortização.

ARTIGO 3.03. Opção de Pagamento de Principal. (a) O Banco poderá oferecer a Opção de Pagamento de Principal somente a um mutuário que seja um país membro do Banco. Para os propósitos da Opção de Pagamento de Principal descrita neste Contrato, o termo Mutuário deverá ser entendido como o país membro do Banco. O Mutuário poderá solicitar ao Banco, e o Banco poderá aceitar, que este Empréstimo seja elegível para a Opção de Pagamento de Principal de acordo com as disposições incluídas neste Contrato. Após a aceitação pelo Banco da solicitação do Mutuário, o Mutuário poderá exercer a Opção de Pagamento de Principal, durante o prazo de amortização do Empréstimo, solicitando a modificação do Cronograma de Amortização após a ocorrência de um Desastre Natural Elegível conforme o disposto no Artigo 3.06 destas Normas Gerais.

(b) Solicitação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal após a entrada em vigência deste Contrato. O Mutuário poderá solicitar ao Banco, e o Banco poderá aceitar, que este Empréstimo seja elegível para a Opção de Pagamento de Principal após a entrada em vigor do presente e até 60 (sessenta) dias antes da expiração do Prazo Original de Desembolso. Para este fim, o Mutuário deverá entregar ao Banco uma Carta Solicitação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal na forma e com conteúdo satisfatórios para o Banco, assinada por um representante devidamente autorizado do Mutuário. Assim que o Banco receber a Carta Solicitação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal, o Banco poderá aceitar a solicitação mediante a entrega ao Mutuário uma Carta Notificação de Ativação da Opção de Pagamento de Principal.

(c) Condição para Solicitar a Ativação da Opção de Pagamento de Principal. Uma solicitação do Mutuário para ativar a Opção de Pagamento de Principal será elegível desde que no momento da solicitação haja uma Facilidade de Crédito Contingente subscrita entre o Mutuário e o Banco com uma cobertura ativa de desastres naturais correspondente para pelo menos um Desastre Natural Elegível.

(d) Expansão da Cobertura da Facilidade de Crédito Contingente. Se o Mutuário expandir a cobertura de desastres naturais de sua Facilidade de Crédito Contingente com o Banco para incluir um ou mais desastres naturais que a referida Facilidade de Crédito Contingente não cobria no momento de ativação da Opção de Pagamento de Principal conforme disposto no

inciso (c) anterior, o Mutuário poderá solicitar ao Banco efetuar o ajuste correspondente dos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal. Se o Banco aprovar a referida solicitação, os termos e condições paramétricos e não paramétricos aplicáveis à verificação do respectivo desastre natural serão estabelecidos pelo Banco, a seu critério, nos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal, os quais serão comunicados pelo Banco ao Mutuário. Uma vez que o Banco tenha comunicado ao Mutuário os Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal atualizados, conforme estabelecido neste inciso, o desastre natural será considerado um Desastre Natural Elegível para os fins da Opção de Pagamento de Principal.

(e) Cancelamento. A Opção de Pagamento de Principal poderá ser cancelada mediante solicitação escrita do Mutuário para o Banco, em cujo caso a comissão de operação continuará a incidir até 30 (trinta) dias após o recebimento pelo Banco da solicitação de cancelamento do Mutuário. As Partes concordam que qualquer montante pago pelo Mutuário em relação à comissão de operação da Opção de Pagamento de Principal entre a data de recebimento da notificação de cancelamento pelo Banco e a data efetiva do cancelamento não será reembolsado pelo Banco ao Mutuário.

(f) Inelegibilidade. Este Empréstimo não será elegível para a Opção de Pagamento do Principal se o Cronograma de Amortização do Empréstimo contemplar um pagamento único no fim do Empréstimo ou pagamentos de principal nos últimos 5 (cinco) anos do prazo de amortização do Empréstimo.

ARTIGO 3.04. Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal. (a) O Banco, a seu critério, estabelecerá as condições paramétricas e não paramétricas aplicáveis para a verificação do Desastre Natural Elegível nos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal, os quais serão comunicados pelo Banco ao Mutuário após a ativação da Opção de Pagamento de Principal conforme disposto no Artigo 3.03 destas Normas Gerais. Os Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal vinculam o Mutuário e podem ser alterados pelo Banco mediante notificação por escrito ao Mutuário.

(b) O cumprimento das condições paramétricas estabelecidas para a verificação de um Desastre Natural Elegível estabelecidas nos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal será verificado pelo Banco utilizando dados fornecidos por entidades independentes determinadas pelo Banco.

(c) O cumprimento das condições não paramétricas estabelecidas para a verificação de um Desastre Natural Elegível estabelecidas nos Termos e Condições Paramétricos e Não Paramétricos da Opção de Pagamento de Principal será verificado pelo Banco e, para tal fim, o Banco poderá, a seu critério, consultar com terceiros.

ARTIGO 3.05. Comissão de Operação Aplicável à Opção de Pagamento de Principal. (a) O Mutuário pagará ao Banco uma comissão de operação aplicável à Opção de Pagamento de Principal, a qual será determinada pelo Banco periodicamente. O Banco notificará o Mutuário da comissão de operação que este deverá pagar pela Opção de Pagamento de Principal. A referida

comissão permanecerá em vigor até que deixe de incidir, conforme disposto no inciso (c) deste Artigo.

(b) A comissão de operação aplicável à Opção de Pagamento de Principal: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá a partir da data de expiração do Prazo Original de Desembolsos sobre o Saldo Devedor; e (iii) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 3.01 destas Normas Gerais.

(c) A comissão de operação aplicável à Opção de Pagamento de Principal deixará de incidir: (i) na data em que o Mutuário exerça a Opção de Pagamento de Principal de acordo com o Artigo 3.06 destas Normas Gerais; ou (ii) 5 (cinco) anos antes da última data de pagamento de principal conforme previsto no inciso (g) do Artigo 3.06, o que ocorrer primeiro.

ARTIGO 3.06. Exercício da Opção de Pagamento de Principal. (a) Após a ocorrência de um Desastre Natural Elegível durante o prazo de amortização do Empréstimo, o Mutuário poderá solicitar o exercício da Opção de Pagamento de Principal, através da apresentação ao Banco de uma Carta Solicitação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal, na forma e com conteúdo satisfatórios para o Banco, pela qual o Mutuário deverá:

(i) notificar o Banco da ocorrência de um Desastre Natural Elegível;

(ii) submeter ao Banco a documentação de suporte relacionada com o cumprimento das condições paramétricas e não paramétricas aplicáveis ao Desastre Natural Elegível;

(iii) indicar o número do Empréstimo; e

(iv) incluir o novo cronograma de amortização, o qual deverá refletir a redistribuição dos pagamentos de principal do Empréstimo que seriam devidos no período de 2 (dois) anos seguintes à ocorrência de um Desastre Natural Elegível em conformidade com as disposições dos incisos (b) e (d) deste Artigo.

(b) O Banco poderá aceitar a solicitação referida no inciso (a) deste Artigo sujeito às considerações operacionais e de gestão de risco do Banco e à satisfação dos seguintes requisitos:

(i) o novo cronograma de amortização do Empréstimo corresponda a um cronograma de amortização com pagamentos de principal semianuais;

(ii) a última data de amortização e a VPP cumulativa do Cronograma de Amortização modificado não exceda a Data Final de Amortização ou a VMP Original; e

(iii) não tenha havido atraso no pagamento dos montantes devidos pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões, juros, na devolução de recursos do Empréstimo utilizados para despesas não elegíveis ou a

qualquer outro título, em razão deste Contrato ou de qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, inclusive outro contrato de empréstimo ou um Contrato de Derivativos.

(c) O Banco notificará o Mutuário da sua decisão em uma Carta Notificação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal. Se o Banco aceitar a solicitação do Mutuário, a Carta Notificação de Exercício da Opção de Pagamento de Principal incluirá: (i) o novo Cronograma de Amortização para o Empréstimo; e (ii) a data de vigência do novo Cronograma de Amortização.

(d) Se a Opção de Pagamento de Principal for exercida menos de 60 (sessenta) dias antes do próximo pagamento de principal devido ao Banco conforme estabelecido no Cronograma de Amortização, o Cronograma de Amortização modificado não afetará o referido pagamento de principal e, portanto, o período de 2 (dois) anos da Opção de Pagamento de Principal começaria imediatamente depois do referido pagamento de principal.

(e) Todos os juros, comissões e qualquer outro encargo do Empréstimo, assim como qualquer outro pagamento por despesas e custos que tenham sido originados no âmbito deste Contrato, continuarão a ser devidos pelo Mutuário durante o período de 2 (dois) anos após a ocorrência de um Desastre Natural Elegível em conformidade com as disposições deste Contrato.

(f) A Opção de Pagamento de Principal poderá ser exercida pelo Mutuário somente com relação a um Desastre Natural Elegível para o qual o Mutuário tenha tido, no momento de ativação da Opção de Pagamento de Principal, uma cobertura para desastres naturais ativa no âmbito de uma Facilidade de Crédito Contingente. Se, após a ativação da Opção de Pagamento de Principal, o Banco aprovar a elegibilidade do Mutuário para exercer a Opção de Pagamento de Principal para desastres naturais adicionais conforme o disposto no inciso (d) do Artigo 3.03 destas Normas Gerais, o Mutuário também poderá exercer a Opção de Pagamento de Principal relativamente a tal Desastre Natural Elegível.

(g) A Opção de Pagamento de Principal poderá ser exercida pelo Mutuário, sujeita às considerações operacionais e de gestão do risco do Banco, somente até 5 (cinco) anos antes da data do último pagamento de principal ao Banco, conforme estabelecido no Cronograma de Amortização. Se a Opção de Pagamento de Principal não for exercida dentro do referido período, será considerada automaticamente cancelada, e a comissão de operação respetiva deixará de incidir após a expiração do referido período.

(h) Uma vez exercida a Opção de Pagamento de Principal de acordo com este Artigo, o Mutuário não será elegível para exercer a referida opção novamente com relação a este Empréstimo.

ARTIGO 3.07. Juros. (a) Juros sobre Saldos Devedores que não tenham sido objeto de Conversão. Enquanto o Empréstimo não tenha sido objeto de Conversão alguma, o Mutuário pagará juros sobre os Saldos Devedores diários a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR mais a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário. Neste caso, os juros incidirão a uma taxa

anual para cada Trimestre determinada pelo Banco em uma Data de Determinação da Taxa de Juros Baseada na LIBOR para cada Trimestre.

(b) Juros sobre Saldos Devedores que tenham sido objeto de Conversão. Caso os Saldos Devedores tenham sido objeto de uma Conversão, o Mutuário deverá pagar juros sobre os Saldos Devedores convertidos mediante tal conversão: (i) à Taxa Base de Juros que determine o Banco; mais (ii) a margem aplicável para empréstimos do capital ordinário do Banco.

(c) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a um Teto (cap) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer um Teto (cap) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o Teto (cap) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será equivalente ao Teto (cap) de Taxa de Juros.

(d) Juros sobre Saldos Devedores sujeitos a uma Faixa (collar) de Taxa de Juros. Caso tenha sido efetuada uma Conversão de Taxa de Juros para estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros e a taxa de juros devida pelo Mutuário de acordo com o disposto neste Artigo exceda o limite superior ou esteja abaixo do limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros em qualquer momento durante o Prazo de Conversão, a taxa máxima ou mínima de juros aplicável durante tal Prazo de Conversão será, respectivamente, o limite superior ou o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

(e) Mudanças à base de cálculo de juros. As Partes acordam que, não obstante qualquer mudança na prática do mercado que, a qualquer momento, afete a determinação da Taxa de Juros LIBOR, os pagamentos pelo Mutuário deverão permanecer vinculados à captação do Banco. Para os efeitos de obter e manter tal vinculação em tais circunstâncias, as Partes acordam expressamente que o Agente de Cálculo, buscando refletir a captação correspondente do Banco, deverá determinar: (i) a ocorrência de tais mudanças; e (ii) a taxa base alternativa aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário. O Agente de Cálculo deverá notificar a taxa base alternativa aplicável, se houver, ao Mutuário e ao Fiador, se houver, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias. A taxa base alternativa será efetiva na data de vencimento de tal prazo de notificação.

ARTIGO 3.08. Comissão de crédito. (a) O Mutuário deverá pagar uma comissão de crédito sobre o saldo não desembolsado do Empréstimo no percentual a ser estabelecido pelo Banco periodicamente, como resultado de sua revisão de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, que em caso algum poderá exceder 0,75% ao ano.

(b) A comissão de crédito começará a incidir a partir de 60 (sessenta) dias, a contar da data de assinatura do Contrato.

(c) A comissão de crédito deixará de incidir: (i) quando tenham sido efetuados todos os desembolsos; ou (ii) total ou parcialmente, conforme seja o caso, quando o Empréstimo tenha sido declarado total ou parcialmente sem efeito, conforme o disposto nos Artigos 4.02, 4.12, 4.13 ou

8.02 destas Normas Gerais.

ARTIGO 3.09. Cálculo dos juros e da comissão de crédito. Os juros e a comissão de crédito serão calculados com base no número exato de dias do período de juros correspondente.

ARTIGO 3.10. Recursos para inspeção e supervisão. O Mutuário não estará obrigado a cobrir as despesas do Banco a título de inspeção e supervisão gerais, salvo se o Banco estabelecer o contrário durante o Prazo Original de Desembolsos, como consequência de sua revisão periódica de encargos financeiros para empréstimos do capital ordinário, e notificar o Mutuário a respeito. Neste caso, o Mutuário deverá indicar ao Banco se pagará tal montante diretamente ou se o Banco deverá retirar e reter tal montante dos recursos do Empréstimo. Em nenhuma hipótese poderá ser cobrado do Mutuário a este título, em um determinado semestre, mais de 1% do montante do Empréstimo, dividido pelo número de semestres compreendidos no Prazo Original de Desembolsos.

ARTIGO 3.11. Moeda dos pagamentos de amortização, juros, comissões e quotas de inspeção e supervisão. Os pagamentos de amortização e juros serão efetuados em Dólares, exceto na hipótese de realização de uma Conversão de Moeda, em cujo caso, aplicar-se-á o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais. Os pagamentos de comissão de crédito e quotas de inspeção e supervisão deverão ser sempre efetuados na Moeda de Aprovação.

ARTIGO 3.12. Pagamentos antecipados. (a) Pagamentos Antecipados de Saldos Devedores denominados em Dólares com Taxa de Juros Baseada na LIBOR. O Mutuário poderá pagar antecipadamente a parte ou totalidade de qualquer Saldo Devedor denominado em Dólares a uma Taxa de Juros Baseada na LIBOR em uma data de pagamento de juros, mediante apresentação ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, de uma notificação por escrito de caráter irrevogável, com a anuência do Fiador, se houver. Tal pagamento será imputado de acordo com o estabelecido no Artigo 3.13 destas Normas Gerais. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor, o pagamento será imputado de forma proporcional às prestações de amortização pendentes de pagamento. Se o Empréstimo tiver tranches com Cronogramas de Amortização diferentes, o Mutuário deverá pagar antecipadamente a totalidade da tranche correspondente, salvo se o Banco acordar de forma diversa.

(b) Pagamentos Antecipados de montantes que tenham sido objeto de Conversão. Com exceção das Conversões de Proteção contra Catástrofe que são regidas pelo estabelecido no inciso (c) deste Artigo, e sempre que o Banco possa reverter sua captação de financiamento correspondente ou qualquer cobertura correlata, ou dar-lhe outro fim, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá pagar antecipadamente em uma das datas de pagamento de juros estabelecidas no Cronograma de Amortização anexo à Carta Notificação de Conversão: (i) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Moeda; (ii) a parte ou totalidade do montante que tenha sido objeto de uma Conversão de Taxa de Juros; e/ou (iii) a parte ou totalidade do montante equivalente ao Saldo Devedor Requerido em uma Conversão de Commodity. Para tanto, o Mutuário deverá apresentar ao Banco, com pelo menos 30 (trinta) dias de antecedência, uma notificação por escrito de caráter irrevogável. Em tal notificação, o Mutuário deverá especificar o montante que deseja pagar antecipadamente e as Conversões às quais se refere. Caso o pagamento antecipado não cubra a totalidade do Saldo Devedor referente a tal Conversão, este se aplicará de forma proporcional às prestações pendentes de pagamento de tal Conversão. O Mutuário não poderá efetuar pagamentos antecipados por um montante inferior ao

equivalente a US$ 3.000.000,00 (três milhões de Dólares), salvo nos casos em que o Saldo Devedor remanescente referente à Conversão correspondente seja menor e o Mutuário o pague em sua totalidade.

(c) Pagamentos antecipados de montantes que foram sujeitos a Conversões de Proteção contra Catástrofes. O pagamento antecipado de qualquer montante sujeito a uma Conversão de Proteção contra Catástrofe será avaliado caso por caso, sujeito às considerações operativas e de gestão de risco do Banco.

(d) Para os efeitos dos incisos (a), (b) e (c) anteriores, os seguintes pagamentos serão considerados pagamentos antecipados: (i) a devolução de Adiantamento de Fundos não justificados; e (ii) os pagamentos devidos em virtude de a totalidade ou parte do Empréstimo ter sido declarada vencida e exigível de imediato, de acordo com o disposto no Artigo 8.02 destas Normas Gerais.

(e) Sem prejuízo do disposto no inciso (b) anterior, nos casos de pagamento antecipado, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco por reverter a correspondente captação do financiamento ou qualquer cobertura correlata, determinada pelo Agente de Cálculo, ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento pelo Mutuário. Em caso de custo, o Mutuário pagará o montante correspondente de forma conjunta e na data do pagamento antecipado.

ARTIGO 3.13. Imputação dos pagamentos. Todo pagamento será imputado, em primeiro lugar, à devolução de Adiantamentos de Fundos que não tenham sido justificados depois de transcorrido o Período de Encerramento; em seguida, a comissões e juros exigíveis na data do pagamento; e, existindo saldo, à amortização de prestações vencidas de principal.

ARTIGO 3.14. Vencimentos em dias que não sejam Dias Úteis. Todo pagamento ou qualquer outra prestação que, em cumprimento deste Contrato, deva ser realizado em um dia que não seja Dia Útil, será considerado válido se realizado no primeiro Dia Útil subsequente, não sendo cabível, neste caso, a cobrança de qualquer acréscimo.

ARTIGO 3.15. Lugar de pagamento. Todo pagamento deverá ser efetuado na sede do Banco em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, salvo se o Banco designar outro lugar para tal efeito, mediante prévia notificação por escrito ao Mutuário.

CAPÍTULO IV

Desembolsos, renúncia e cancelamento automático

ARTIGO 4.01. Condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo. Sem prejuízo de outras condições estabelecidas nas Disposições Especiais, o primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo está sujeito a que se cumpram, de maneira satisfatória para o Banco, as seguintes condições:

(a) Que o Banco tenha recebido um ou mais pareceres jurídicos fundamentados que estabeleçam, com indicação das disposições constitucionais, legais e regulamentares pertinentes, que as obrigações contraídas pelo Mutuário neste Contrato e, se houver, pelo Fiador no Contrato de Garantia são válidas e exigíveis. Tais pareceres deverão referir-se, ademais, a qualquer consulta jurídica que o Banco considere pertinente formular.

(b) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha designado um ou mais funcionários que possam representá-lo para os efeitos de solicitar os desembolsos do Empréstimo e em outros atos relacionados com a gestão financeira do Projeto e tenha feito chegar ao Banco exemplares autênticos das assinaturas desses representantes. Se forem designados dois ou mais funcionários, o Mutuário indicará se os mesmos poderão atuar separada ou conjuntamente.

(c) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor, tenha fornecido ao Banco por escrito, através de seu representante autorizado para solicitar os desembolsos do Empréstimo, informação sobre a conta bancária na qual serão depositados todos os desembolsos do Empréstimo. Serão necessárias contas separadas para desembolsos em Moeda Local, Dólar e Moeda Principal. Tal informação não será necessária se o Banco aceitar que os recursos do Empréstimo sejam registrados na conta única da tesouraria do Mutuário.

(d) Que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha demonstrado ao Banco que conta com um sistema de informação financeira e uma estrutura de controle interno adequados para os propósitos indicados neste Contrato.

ARTIGO 4.02. Prazo para cumprir as condições prévias ao primeiro desembolso. Se, dentro de 180 (cento e oitenta) dias contados a partir da data de entrada em vigor deste Contrato, ou de um prazo maior que as Partes acordem por escrito, não forem cumpridas as condições prévias ao primeiro desembolso estipuladas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e outras condições prévias ao primeiro desembolso acordadas nas Disposições Especiais, o Banco poderá pôr termo a este Contrato de forma antecipada, mediante notificação ao Mutuário.

ARTIGO 4.03. Requisitos para qualquer desembolso. (a) Como requisito para qualquer desembolso dos recursos do Empréstimo e sem prejuízo das condições prévias ao primeiro desembolso dos recursos do Empréstimo estabelecidas no Artigo 4.01 destas Normas Gerais e, se houver, nas Disposições Especiais, o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco por escrito, seja fisicamente ou por meio eletrônico, na forma e nas condições especificadas pelo Banco, um pedido de desembolso acompanhado dos documentos pertinentes e demais antecedentes que o Banco possa haver solicitado. A não ser que o Banco aceite o contrário, o último pedido de desembolso deverá ser entregue ao Banco, o mais tardar, 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou da prorrogação do mesmo.

(b) Salvo acordo das Partes em contrário, somente serão feitos desembolsos dos recursos do Empréstimo de montantes não inferiores ao equivalente a US$ 50.000,00 (cinquenta mil Dólares).

(c) Qualquer encargo, comissão ou despesa aplicada à conta bancária na qual se depositem os desembolsos de recursos do Empréstimo estará a cargo do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso, e será sua responsabilidade.

(d) Adicionalmente, o Fiador, se houver, não poderá ter incorrido em um atraso de mais de 120 (cento e vinte) dias no pagamento dos montantes devidos ao Banco a título de qualquer empréstimo ou garantia.

ARTIGO 4.04. Rendas geradas na conta bancária para os desembolsos. As rendas geradas por recursos do Empréstimo, depositadas na conta bancária designada para receber os desembolsos, deverão ser destinadas ao pagamento de Despesas Elegíveis.

ARTIGO 4.05. Métodos para efetuar os desembolsos. Por solicitação do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, o Banco poderá efetuar os desembolsos dos recursos do Empréstimo mediante: (a) reembolso de despesas; (b) Adiantamento de Fundos; (c) pagamentos diretos a terceiros; e (d) reembolso contra garantia de carta de crédito.

ARTIGO 4.06. Reembolso de despesas. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso de despesas quando o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor houver realizado o pagamento das Despesas Elegíveis com recursos próprios.

(b) A menos que as Partes acordem o contrário, os pedidos de desembolso para reembolso de despesas deverão ser feitos prontamente à medida que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor incorra em tais despesas e, no mais tardar, dentro dos 60 (sessenta) dias seguintes ao encerramento de cada Semestre.

ARTIGO 4.07. Adiantamento de Fundos. (a) O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de Adiantamento de Fundos. O montante do Adiantamento de Fundos será fixado pelo Banco com base: (i) nas necessidades de liquidez do Projeto para atender previsões periódicas de Despesas Elegíveis durante um período de até 6 (seis) meses, a menos que o Plano Financeiro determine um período maior, o qual em nenhum caso poderá exceder 12 (doze) meses; e (ii) nos riscos associados à capacidade demonstrada do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor, para gerir e utilizar os recursos do Empréstimo.

(b) Cada Adiantamento de Fundos estará sujeito a que: (i) a solicitação do Adiantamento de Fundos seja apresentada de forma aceitável ao Banco; e (ii) com exceção do primeiro Adiantamento de Fundos, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor tenha apresentado, e o Banco tenha aceitado, a justificativa do uso de, pelo menos, 80% (oitenta por cento) do total dos saldos acumulados pendentes de justificativa a esse título, a menos que o Plano Financeiro determine uma porcentagem menor, que em nenhum caso poderá ser inferior a 50% (cinquenta por cento).

(c) O Banco poderá aumentar o montante do último Adiantamento de Fundos vigente concedido ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, uma só vez durante a vigência do Plano Financeiro e na medida em que sejam requeridos recursos adicionais para o pagamento de Despesas Elegíveis não previstas no mesmo.

(d) O Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente a última solicitação de Adiantamento de Fundos, no mais tardar 30 (trinta) dias antes da data de vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, sob o entendimento de que as justificativas correspondentes a tal Adiantamento de Fundos serão apresentadas ao Banco durante o Período de Encerramento. O Banco não desembolsará recursos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações.

(e) O montante de cada Adiantamento de Fundos ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, deve ser mantido pelo montante equivalente expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação. A justificativa de Despesas Elegíveis incorridas com os recursos de um Adiantamento de Fundos deve ser realizada pelo equivalente ao total do Adiantamento de Fundos expresso na moeda do desembolso respectivo ou na Moeda de Aprovação, utilizando a taxa de câmbio estabelecida no Contrato. O Banco poderá aceitar ajustes na justificativa do Adiantamento de Fundos a título de flutuações de taxa de câmbio, desde que estas não afetem a execução do Projeto.

ARTIGO 4.08. Pagamentos diretos a terceiros. (a) O Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, poderá solicitar desembolsos sob o método de pagamentos diretos a terceiros, a fim de que o Banco pague as Despesas Elegíveis diretamente a fornecedores ou empreiteiros por conta do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor.

(b) No caso de pagamentos diretos a terceiros, o Mutuário ou o Órgão Executor será responsável pelo pagamento do montante correspondente à diferença entre o montante do desembolso solicitado pelo Mutuário ou Órgão Executor e o montante recebido pelo terceiro, a título de flutuações cambiais, comissões e outros custos financeiros.

(c) Sem prejuízo do disposto no inciso (a) anterior e no inciso (b) do Artigo 8.4 destas Normas Gerais, quando o Banco assim determine, poderá, mediante notificação por escrito ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme o caso, deixar sem efeito a solicitação de pagamento direto submetida pelo Mutuário ou pelo Órgão Executor, conforme o caso.

ARTIGO 4.09. Reembolso contra garantia de carta de crédito. O Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá solicitar desembolsos sob o método de reembolso contra garantia de carta de crédito, para os efeitos de reembolsar bancos comerciais a título de pagamentos efetuados a empreiteiros ou fornecedores de bens e prestadores de serviços em virtude de uma carta de crédito emitida e/ou confirmada por um banco comercial e garantida pelo Banco. A carta de crédito deverá ser emitida e/ou confirmada de maneira satisfatória para o Banco. Os recursos comprometidos em virtude da carta de crédito e garantidos pelo Banco deverão ser destinados exclusivamente para os fins estabelecidos em tal carta de crédito, enquanto se encontre vigente a garantia.

ARTIGO 4.10. Taxa de Câmbio. (a) O Mutuário se compromete a justificar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor justifique as despesas efetuadas a débito do Empréstimo ou da Contrapartida Local, expressando tais despesas na moeda de denominação do respectivo desembolso ou na Moeda de Aprovação.

(b) A fim de determinar a equivalência de uma Despesa Elegível efetuado em Moeda Local do país do Mutuário na moeda em que se realizem os desembolsos ou na Moeda de Aprovação, para os efeitos da prestação de contas e da justificativa de despesas, qualquer que seja a fonte de financiamento da Despesa Elegível, será utilizada uma das seguintes taxas de câmbio, conforme estabelecido nas Disposições Especiais:

(i) A taxa de câmbio efetiva na data de conversão da Moeda de Aprovação ou moeda do desembolso na Moeda Local do país do Mutuário; ou

(ii) A taxa de câmbio efetiva na data de pagamento da despesa na Moeda Local do país do Mutuário.

(c) Nos casos em que se selecione a taxa de câmbio estabelecida no inciso (b)(i) deste Artigo, para os efeitos de determinar a equivalência de despesas incorridas em Moeda Local a débito da Contrapartida Local ou o reembolso de despesas a débito do Empréstimo, será utilizada a taxa de câmbio acordada com o Banco nas Disposições Especiais.

ARTIGO 4.11. Recibos. A pedido do Banco, o Mutuário deverá emitir e entregar ao Banco, ao final dos desembolsos, o recibo ou recibos que representem os montantes desembolsados.

ARTIGO 4.12. Renúncia a parte do Empréstimo. O Mutuário, com a concordância do Fiador, se houver, poderá, mediante notificação ao Banco, renunciar ao direito de utilizar qualquer parte do Empréstimo que não tenha sido desembolsada antes do recebimento da referida notificação, desde que não se trate de recursos do Empréstimo que se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável, segundo o previsto no Artigo 8.04 destas Normas Gerais.

ARTIGO 4.13 Cancelamento automático de parte do Empréstimo. Uma vez expirado o Prazo Original de Desembolsos e qualquer prorrogação do mesmo, a parte do Empréstimo que não tiver sido comprometida ou desembolsada ficará automaticamente cancelada.

ARTIGO 4.14. Período de Encerramento. (a) O Mutuário se compromete a realizar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor realize as seguintes ações durante o Período de Encerramento:

(i) finalizar os pagamentos pendentes a terceiros, se houver; (ii) conciliar seus registros e apresentar, de maneira satisfatória para o Banco, a documentação de suporte das despesas efetuadas a débito do Projeto e demais informações que o Banco solicite; e (iii) devolver ao Banco o saldo não justificado dos recursos desembolsados do Empréstimo.

(b) Não obstante o anterior, se o Contrato previr relatórios de auditoria financeira externa com recursos do Empréstimo, o Mutuário se compromete a reservar ou, conforme o caso,

a que o Órgão Executor reserve, na forma acordada com o Banco, recursos suficientes para o pagamento dos mesmos. Neste caso, o Mutuário se compromete também a acordar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor acorde, com o Banco, a forma em que serão realizados os pagamentos correspondentes a tais auditorias. Caso o Banco não receba os mencionados relatórios de auditoria financeira externa dentro dos prazos estipulados neste Contrato, o Mutuário se compromete a devolver ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor devolva, ao Banco, os recursos reservados para tal fim, sem que isso implique uma renúncia do Banco ao exercício dos direitos previstos no Capítulo VIII deste Contrato.

CAPÍTULO V

Conversões

ARTIGO 5.01. Exercício da opção de Conversão. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda, uma Conversão de Taxa de Juros, uma Conversão de Commodity ou uma Conversão de Proteção contra Catástrofes mediante a entrega ao Banco de uma Carta Solicitação de Conversão de caráter irrevogável, na forma e com conteúdo satisfatórios para o Banco, na qual os termos e condições financeiras solicitados pelo Mutuário para a respectiva Conversão deverão ser indicados. O Banco poderá fornecer ao Mutuário um modelo de Carta Solicitação de Conversão. Para uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário poderá enviar a Carta Solicitação de Conversão ao Banco a qualquer momento após: (i) subscrever a correspondente Carta de Compromisso para Proteção contra Catástrofes; e (ii) aprovar a forma final dos documentos referentes à operação no mercado financeiro que, a consideração do Banco, sejam relevantes para a Conversão de Proteção contra Catástrofes.

(b) A Carta Solicitação de Conversão deverá ser assinada por um representante devidamente autorizado do Mutuário, deverá ter a anuência do Fiador, se houver, e conterá, ao menos, a informação indicada a seguir:

(i) Para todas as Conversões: (A) número do Empréstimo; (B) montante objeto da Conversão; (C) tipo de Conversão (Conversão de Moeda, Conversão de Taxa de Juros, Conversão de Commodity ou Conversão de Proteção contra Catástrofes); (D) o Prazo de Execução; (E) número da conta na qual os fundos deverão ser depositados, caso seja aplicável; e

(F) Convenção para o Cálculo de Juros.

(ii) Para Conversões de Moeda: (A) moeda à qual o Mutuário solicita converter o Empréstimo; (B) Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Moeda, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; (C) a parte do desembolso ou do Saldo Devedor à qual se aplicará a Conversão; (D) o tipo de juros aplicável aos montantes que serão objeto da Conversão de Moeda; (E) se a Conversão de Moeda será por Prazo Total ou Prazo Parcial; (F) a Moeda de Liquidação; e (G) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Moeda. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão ser apresentada em relação a um desembolso, a solicitação deverá indicar o montante do

desembolso em unidades da Moeda de Aprovação, em unidades de Dólar ou em unidades da moeda à qual se deseja converter, exceto para o último desembolso, em cujo caso a solicitação terá que ser feita em unidades da Moeda de Aprovação. Nestes casos, se o Banco efetuar a Conversão, os desembolsos serão denominados em Moeda Convertida e serão feitos: (i) na Moeda Convertida; ou (ii) em um montante equivalente em Dólares à taxa de câmbio estabelecida na Carta Notificação de Conversão, a qual será a que o Banco determinar no momento da captação de seu financiamento. Na hipótese de a Carta Solicitação de Conversão se referir a Saldos Devedores, a solicitação deverá indicar o montante em unidades da moeda de denominação dos Saldos Devedores.

(iii) Para Conversões de Taxa de Juros: (A) o tipo de taxa de juros solicitada;

(B) a parte do Saldo Devedor à qual a Conversão de Taxa de Juros será aplicada; (C) se a Conversão de Taxa de Juros será por Prazo Total ou por Prazo Parcial; (D) o Cronograma de Amortização associado a tal Conversão de Taxa de Juros, o qual poderá ter um prazo de amortização igual à ou menor que a Data Final de Amortização; e (E) para Conversões de Taxa de Juros para o estabelecimento de um Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, os limites superior e/ou inferior aplicáveis, conforme seja o caso; e (F) qualquer outra instrução relativa à solicitação de Conversão de Taxa de Juros.

(iv) Para Conversões de Commodity: (A) se é solicitada uma Opção de Venda de Commodity ou Opção de Compra de Commodity; (B) o Tipo de Opção;

(C) a identificação da commodity objeto de tal Conversão de Commodity (inclusive suas propriedades físicas); (D) a Quantidade Nocional;

(E) o Índice de Commodity Subjacente; (F) o Preço de Exercício;

(G) a Data de Vencimento da Conversão de Commodity; (H) se a Conversão é uma Conversão de Commodity por Prazo Total ou uma Conversão de Commodity por Prazo Parcial; (I) a fórmula para determinação do Montante Liquidável em Moeda, caso aplicável;

(J) o Saldo Devedor Requerido; (K) especificação das informações relativas à conta bancária onde o Montante Liquidável em Moeda, se houver, será pago pelo Banco ao Mutuário na Data de Liquidação da Conversão de Commodity; (L) à eleição do Mutuário, o montante máximo de prêmio que o Mutuário esteja disposto a pagar para celebrar uma Conversão de Commodity considerando uma dada Quantidade Nocional e um dado Preço de Exercício, conforme contemplado no inciso (e) abaixo; e

(M) quaisquer outras instruções com relação ao pedido de Conversão de Commodity.

(v) Para Conversões de Proteção contra Catástrofes. (A) o tipo de Catástrofe para a qual o Mutuário solicita a proteção; (B) as Instruções de Determinação para o Evento Liquidável em Moeda; (C) o Montante da Proteção que se solicita; (D) a vigência da Conversão de Proteção contra

Catástrofes; (E) se a Conversão é uma Conversão de Proteção contra Catástrofes por Prazo Total ou uma Conversão de Proteção contra Catástrofes por Prazo Parcial; (F) o Saldo Devedor do Empréstimo;

(G) a Carta de Compromisso para Proteção contra Catástrofes;

(H) a informação especifica da conta bancaria em que, se for o caso, o Banco pagará ao Mutuário; (I) à opção do Mutuário, a quantidade máxima de prêmio que está disposto a pagar para realizar uma Conversão de Proteção contra Catástrofes considerando um determinado Montante de Proteção, tal como mencionado no inciso (f) seguinte; (J) a aprovação por parte do Mutuário das formas finais dos documentos referentes à operação no mercado financeiro que são relevantes para a Conversão de Proteção contra Catástrofes, os quais devem ser anexados à Carta Solicitação de Conversão; e (K) outros termos, condições ou instruções especiais relacionadas com a solicitação de Conversão de Proteção contra Catástrofes, se houver.

(c) Qualquer montante de principal devido e pagável entre o 15º (décimo-quinto) dia antes do início do Prazo de Execução e a Data de Conversão, inclusive, não poderá ser objeto de Conversão e deverá ser pago nos termos aplicáveis previamente à execução da Conversão.

(d) Uma vez que o Banco tenha recebido a Carta Solicitação de Conversão, este procederá a revisá-la. Se considerá-la aceitável, o Banco realizará a Conversão durante o Prazo de Execução, de acordo com o disposto neste Capítulo V. Uma vez que a Conversão tenha sido realizada, o Banco enviará ao Mutuário uma Carta Notificação de Conversão ou uma Carta Notificação de Conversão de Catástrofes, conforme seja o caso, com os termos e condições financeiras da Conversão.

(e) Com relação a Conversões de Commodity, o Mutuário poderá indicar, na Carta Solicitação de Conversão, o montante máximo de prêmio que está disposto a pagar para celebrar uma Conversão de Commodity considerando uma determinada Quantidade Nocional e um determinado Preço de Exercício. Caso não se especifique um limite, o Banco poderá contratar a cobertura de commodity correlata com prêmio a preço prevalente no mercado. Alternativamente, por um dado montante de prêmio em Dólares e um Preço de Exercício determinado, o Mutuário poderá instruir o Banco a contratar a cobertura de commodity correlata. A Quantidade Nocional resultante refletirá as condições de mercado ao momento da contratação da cobertura.

(f) Com relação às Conversões de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário poderá indicar na Carta Solicitação de Conversão o montante máximo de prêmio que está disposto a pagar para contratar uma Conversão de Proteção contra Catástrofes considerando um determinado Montante de Proteção e métricas de risco (tais como a probabilidade de engajamento (attachment), a probabilidade de exaustão e a perda esperada). Para o caso de que não se especifique um limite, o Banco poderá contratar a correspondente operação no mercado financeiro ao preço do prêmio prevalecente no mercado. Alternativamente, o Mutuário poderá dar instruções ao Banco para que execute a operação correspondente no mercado financeiro com base em um montante do prêmio em Dólares e a métricas de risco definidas (tais como a probabilidade de engajamento

(attachment), a probabilidade de exaustão e a perda esperada). O Montante de Proteção resultante refletirá as condições de mercado no momento da execução da operação.

(g) Se o Banco determinar que a Carta Solicitação de Conversão não cumpre com os requisitos previstos neste Contrato, o Banco notificará o Mutuário a respeito, durante o Prazo de Execução. O Mutuário poderá apresentar uma nova Carta Solicitação de Conversão, em cujo caso o Prazo de Execução para tal Conversão começará a contar a partir do recebimento pelo Banco da nova Carta Solicitação de Conversão.

(h) Se, durante o Prazo de Execução, o Banco não conseguir efetuar a Conversão nos termos solicitados pelo Mutuário na Carta Solicitação de Conversão, tal carta será considerada nula e sem efeito, sem prejuízo de eventual apresentação pelo Mutuário de uma nova de Carta Solicitação de Conversão.

(i) Se durante o Prazo de Execução ocorrer uma catástrofe nacional ou internacional, uma crise de natureza financeira ou econômica, uma mudança nos mercados de capitais ou qualquer outra circunstância extraordinária que possa afetar, na opinião do Banco, significativa e adversamente, sua capacidade para efetuar uma Conversão ou realizar uma captação de financiamento ou contratar uma cobertura correlata, o Banco notificará o Mutuário a respeito e acordará com este qualquer medida que tenha de ser tomada com respeito a tal Carta Solicitação de Conversão.

(j) Considerando que o Prazo de Execução de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes é mais extenso que o prazo de outras Conversões, o Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário, antes da execução da operação no mercado financeiro, a confirmação por escrito dos termos da referida operação referente à Conversão de Proteção contra Catástrofes.

ARTIGO 5.02. Requisitos para toda Conversão. Qualquer Conversão estará sujeita, conforme seja o caso, aos seguintes requisitos:

(a) A viabilidade de o Banco realizar qualquer Conversão dependerá do poder do Banco de captar seu financiamento ou, se for o caso, de contratar qualquer cobertura em termos e condições que, a seu exclusivo critério, sejam aceitáveis ao Banco, de acordo com suas próprias políticas e estará sujeita a considerações legais, operacionais e de gestão de risco e às condições prevalentes de mercado.

(b) O Banco não efetuará Conversões de montantes inferiores ao equivalente a US$ 3.000.000 (três milhões de Dólares), exceto se: (i) no caso do último desembolso, o montante pendente de desembolso for menor; ou (ii) em caso de um Empréstimo completamente desembolsado, o Saldo Devedor de qualquer tranche do Empréstimo for menor.

(c) O número de Conversões de Moeda a Moeda Principal não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato. Este limite não será aplicável a Conversões de Moeda a Moeda Local.

(d) O número de Conversões de Taxa de Juros não poderá ser superior a 4 (quatro) durante a vigência deste Contrato.

(e) Não haverá limite para o número de Conversões de Commodity ou de Conversões de Proteção contra Catástrofes que possam ser contratadas durante a vigência deste Contrato.

(f) Cada Conversão de Commodity somente será executada pelo Banco com relação a Saldos Devedores de acordo com a seguinte fórmula (doravante denominado “Saldo Devedor Requerido”):

(i) Para Opções de Compra de Commodity, o Saldo Devedor Requerido será a Quantidade Nocional * (Z - Preço de Exercício), onde Z é o mais alto preço a prazo de commodity esperado na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, para o respectivo Tipo de Opção, conforme calculado pelo Banco; e

(ii) Para Opções de Venda de Commodity, o Saldo Devedor Requerido será a Quantidade Nocional * (Preço de Exercício - Y), onde Y é o mais baixo preço a prazo de commodity esperado na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, para o respectivo Tipo de Opção, conforme calculado pelo Banco.

(g) Qualquer modificação do Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Moeda estará sujeita ao disposto nos Artigos 3.02(c) e 5.03(b) destas Normas Gerais. Qualquer modificação ao Cronograma de Amortização solicitada pelo Mutuário no momento de solicitar uma Conversão de Taxa de Juros estará sujeita ao previsto nos Artigos 3.02(c) e 5.04(b) destas Normas Gerais.

(h) O Cronograma de Amortização resultante de uma Conversão de Moeda ou de uma Conversão de Taxa de Juros, conforme determinado na Carta de Notificação de Conversão, não poderá ser modificado posteriormente durante o Prazo de Conversão, exceto se o Banco aceitar o contrário.

(i) Salvo se o Banco aceitar o contrário, uma Conversão de Taxa de Juros com respeito a montantes que previamente tenham sido objeto de uma Conversão de Moeda somente poderá ser efetuada: (i) com relação à totalidade do Saldo Devedor associado a tal Conversão de Moeda; e (ii) por um prazo igual ao prazo restante da respectiva Conversão de Moeda.

ARTIGO 5.03. Conversão de Moeda por Prazo Total ou Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Moeda por Prazo Total ou uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Moeda por Xxxxx Total e a Conversão de Moeda por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão de Moeda terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original, sendo observados os tipos de câmbio estabelecidos na Carta de Notificação de Conversão.

(c) No caso de uma Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão: (i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização correspondente ao Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual deverá corresponder aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Moeda.

(d) Antes do vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, poderá solicitar ao Banco uma das seguintes opções:

(i) A realização de uma nova Conversão de Moeda, mediante a prévia apresentação de uma nova Carta de Solicitação de Conversão dentro de um período não inferior a 15 (quinze) Dias Úteis antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Esta nova Conversão de Moeda terá a limitação adicional de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização não poderá exceder, em momento algum, o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização solicitado na Conversão de Moeda por Prazo Parcial original. Se for viável, sujeito às condições de mercado, efetuar uma nova Conversão, o Saldo Devedor do montante originalmente convertido continuará a ser denominado na Moeda Convertida, aplicando-se a nova Taxa Base de Juros, que reflita as condições de mercado prevalentes no momento de execução da nova Conversão.

(ii) O pagamento antecipado do Saldo Devedor do montante convertido, mediante solicitação por escrito ao Banco, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência à data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial. Este pagamento deverá ser realizado na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial na Moeda de Liquidação, de acordo com o estabelecido no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) Para os efeitos do previsto no inciso (d) deste Artigo 5.03, o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda será automaticamente convertido a Dólares no vencimento da respectiva Conversão de Moeda por Prazo Parcial e estará sujeito à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.07(a) das Normas Gerais: (i) se o Banco não puder efetuar uma nova Conversão; ou (ii) se, 15 (quinze) dias antes da data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Banco não receber uma solicitação do Mutuário, nos termos previstos no inciso (d) deste Artigo 5.03; ou (iii) se, na data de vencimento da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, o Mutuário não tiver efetuado o pagamento antecipado que havia solicitado.

(f) Na hipótese de o Saldo Devedor originalmente sujeito a Conversão de Moeda ser convertido a Dólares de acordo com o previsto no inciso (e) anterior, o Banco deverá informar ao Mutuário, e ao Fiador, se houver, no final do prazo da Conversão de Moeda por Prazo Parcial, os montantes convertidos a Dólares, assim como a taxa de câmbio correspondente de acordo com as condições prevalentes do mercado, conforme seja determinado pelo Agente de Cálculo.

(g) O Saldo Devedor convertido a Dólares poderá ser objeto de uma nova solicitação de Conversão de Moeda, sujeito ao disposto neste Capítulo V.

(h) No vencimento de uma Conversão de Moeda por Prazo Total, o Mutuário deverá pagar integralmente o Saldo Devedor do montante convertido na Moeda de Liquidação, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais, não podendo solicitar uma nova Conversão de Moeda.

(i) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão de Moeda, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Moeda ou dar-lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.04. Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou por Prazo Parcial. (a) O Mutuário poderá solicitar uma Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total ou uma Conversão de Taxa Juros por Prazo Parcial.

(b) A Conversão de Taxa de Juros por Prazo Total e a Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial poderão ser solicitadas e efetuadas até a Data Final de Amortização. Não obstante, se o Mutuário fizer a solicitação com menos de 60 (sessenta) dias de antecedência ao vencimento do Prazo Original de Desembolsos, tal Conversão terá a limitação de que o Saldo Devedor sujeito ao novo Cronograma de Amortização solicitado não deverá, em momento algum, exceder o Saldo Devedor sujeito ao Cronograma de Amortização original.

(c) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, o Mutuário deverá incluir na Carta de Solicitação de Conversão:

(i) o Cronograma de Amortização até o final do Prazo de Conversão; e (ii) o Cronograma de Amortização para o Saldo Devedor devido a partir do vencimento do Prazo de Conversão e até a Data Final de Amortização, o qual corresponderá aos termos e condições aplicáveis anteriormente à execução da Conversão de Taxa de Juros.

(d) No caso de Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre montantes denominados em Dólares, a Taxa de Juros aplicável aos Saldos Devedores no vencimento de tal Conversão de Taxa de Juros por Prazo Parcial será a estabelecida no Artigo 3.07(a) destas Normas Gerais. As Conversões de Taxa de Juros por Prazo Parcial sobre Saldos Devedores denominados em moeda distinta do Dólar estarão sujeitas ao requisito previsto no Artigo 5.02(g) e, portanto,

terão o mesmo tratamento relativo ao vencimento do Prazo de Conversão das Conversões de Moeda por Prazo Parcial, previsto no Artigo 5.03(d) destas Normas Gerais.

(e) Dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data de cancelamento ou modificação de uma Conversão da Taxa de Juros, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, os montantes relativos a qualquer ganho ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, associada ao cancelamento ou modificação de tal Conversão de Taxa de Juros ou dar- lhe outro fim. Em caso de ganho, o mesmo será imputado, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.05. Pagamentos de prestações de amortização e juros em caso de Conversão de Moeda. De acordo com o disposto no Artigo 3.11 destas Normas Gerais, nos casos em que uma Conversão de Moeda tenha ocorrido, os pagamentos de prestações de amortização e juros dos montantes convertidos serão efetuados na Moeda de Liquidação. Se a Moeda de Liquidação for Dólares, aplicar-se-á a Taxa de Câmbio de Avaliação vigente na Data de Avaliação de Pagamento para a respectiva data de vencimento, de acordo com o estabelecido na Carta de Notificação de Conversão.

ARTIGO 5.06. Término Antecipado de uma Conversão. (a) O Mutuário poderá solicitar por escrito o término antecipado de uma Conversão, que estará sujeito à capacidade do Banco de pôr termo, de forma antecipada, conforme seja o caso, à correspondente captação de financiamento, cobertura correlata ou qualquer operação no mercado financeiro.

(b) No caso de término antecipado de Conversões, com exceção das Conversões de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário receberá do Banco ou, alternativamente, pagará ao Banco, conforme for o caso, qualquer ganho, incluindo qualquer pagamento resultante do término antecipado de uma cobertura de commodity, ou custo incorrido pelo Banco para reverter a captação de seu financiamento, ou qualquer cobertura correlata, conforme determinado pelo Agente de Cálculo. Em caso de custo, o Mutuário prontamente pagará ao Banco o montante correspondente. Em caso de ganho, o mesmo se imputará, em primeiro lugar, a qualquer montante vencido pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário, a título de, entre outros, comissões ou pagamentos de prêmios devidos.

(c) No caso de término antecipado de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário pagará ao Banco quaisquer custos incorridos pelo Banco como resultado do referido término, conforme determinado pelo Banco. O Mutuário pagará esses custos de término antecipado ao Banco em Dólares, como um único pagamento, imediatamente após o término.

ARTIGO 5.07. Comissões de operação aplicáveis a Conversões. (a) As comissões de operação aplicáveis às Conversões, assim como outras comissões, conforme seja o caso, efetuadas neste Contrato serão as que o Banco determine periodicamente. Cada Carta de Notificação de Conversão indicará, se for o caso, a comissão que o Mutuário estará obrigado a pagar ao Banco em relação à execução da respectiva Conversão, a qual permanecerá vigente durante o Prazo de Conversão de tal Conversão.

(b) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Moeda: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na Moeda Convertida a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor de tal Conversão de Moeda; e (iii) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(c) A comissão de operação aplicável a uma Conversão da Taxa de Juros: (i) será expressa em pontos básicos por ano; (ii) incidirá na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; (iii) incidirá a partir da Data de Conversão (inclusive) sobre o Saldo Devedor sujeito a tal Conversão da Taxa de Juros; e (iv) deverá ser paga junto com cada pagamento de juros de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(d) Sem prejuízo das comissões de operação mencionadas nos incisos (b) e (c) anteriores, no caso de Conversões de Moeda ou Conversões de Taxa de Juros que contemplem Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros, aplicar-se-á uma comissão de operação por tal Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros, a qual: (i) será denominada na mesma moeda do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou Faixa (collar) de Taxa de Juros; e (ii) será liquidada mediante um pagamento único na Moeda de Liquidação, na primeira data de pagamento de juros, de acordo com o disposto no Artigo 5.05 destas Normas Gerais.

(e) A comissão de operação aplicável a uma Conversão de Commodity: (i) será expressa em pontos básicos; (ii) será calculada com base na Quantidade Nocional multiplicada pelo preço de fechamento da commodity na Data de Conversão de Commodity de acordo com o Índice de Commodity Subjacente; e (iii) será liquidada em Dólares, mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão. Em nenhum caso o Mutuário pagará tal comissão ao Banco após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity ou, se for o caso, a data do término antecipado da Conversão de Commodity nos termos do Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

(f) Em caso de término antecipado de uma Conversão de Commodity, aplicar-se-á uma comissão adicional, a qual (i) será expressa em pontos básicos; (ii) será calculada com base na Quantidade Nocional multiplicada pelo preço de fechamento da commodity na data do término antecipado, de acordo com o Índice de Commodity Subjacente; e (iii) será liquidada em Dólares, mediante um pagamento único, prontamente uma vez ocorrido o término.

(g) Para a Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Banco cobrará as comissões de operação aplicáveis e, conforme seja o caso, outras comissões que possam ser devidas com relação a um Evento Liquidável em Moeda. Estas comissões: (i) serão expressas em pontos básicos;

(ii) serão calculadas com base na Catástrofe e no Montante da Proteção; (iii) serão liquidadas em Dólares, mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão; e (iv) poderão ser deduzidas do Montante Liquidável em Moeda conforme previsto no Artigo 5.13 destas Normas Gerais. Em nenhum caso o Mutuário pagará as referidas comissões ao Banco depois do último dia do Prazo de Conversão para uma Conversão de Proteção contra Catástrofes ou, se for o caso, da data em que a Conversão de Proteção contra Catástrofes seja terminada antecipadamente conforme previsto no Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

(h) Em caso de término antecipado de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, será aplicável uma comissão adicional, que: (i) será expressa em pontos básicos; (ii) será calculada com base na Catástrofe e no Montante da Proteção; e (ii) será liquidada em Dólares, como um único pagamento, imediatamente após o término.

ARTIGO 5.08. Despesas de captação, prêmios ou descontos, e outros custos associados a uma Conversão. (a) Se o Banco utilizar seu custo efetivo de captação de financiamento para determinar a Taxa Base de Juros, o Mutuário estará obrigado a pagar as comissões e outras despesas de captação em que o Banco tenha incorrido. Adicionalmente, quaisquer prêmios ou descontos referentes à captação de financiamento serão pagos ou recebidos pelo Mutuário, conforme for o caso. Essas despesas e prêmios ou descontos serão especificados na Carta de Notificação de Conversão.

(b) Com exceção das Conversões de Proteção contra Catástrofes, quando a Conversão for efetuada por ocasião de um desembolso, o montante a ser desembolsado ao Mutuário deverá ser ajustado para deduzir ou acrescentar qualquer montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior.

(c) Com exceção das Conversões de Proteção contra Catástrofes, quando a Conversão for efetuada a Saldos Devedores, o montante devido pelo Mutuário ou a pagar ao mesmo em virtude do inciso (a) anterior deverá ser pago pelo Mutuário ou pelo Banco, conforme for o caso, dentro dos 30 (trinta) dias seguintes à Data da Conversão.

(d) No caso de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário pagará ao Banco todos os custos em que o Banco possa incorrer associados à estruturação de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes e à correspondente operação no mercado financeiro, e os custos relacionados com a ocorrência e cálculo de um Evento Liquidável em Moeda. Os referidos custos:

(i) serão liquidados em Dólares; (ii) serão liquidados mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão; e (iii) poderão ser deduzidos do Montante Liquidável em Moeda conforme previsto no Artigo 5.13 destas Normas Gerais. O Banco poderá aceitar mecanismos de pagamento alternativos, tais como expressar estes custos em pontos básicos por ano, em cujo caso serão liquidados em conjunto com os juros em cada data de pagamento de juros. Em nenhum caso o Mutuário pagará os referidos custos ao Banco depois do último dia do Prazo de Conversão para uma Conversão de Proteção contra Catástrofes ou, se for o caso, da data em que a Conversão de Proteção contra Catástrofes seja terminada antecipadamente conforme previsto no Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

(e) No caso de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, as disposições do Artigo

5.13 poderão aplicar-se a qualquer dedução de qualquer prêmio, custo ou comissões associadas a uma Conversão de Proteção contra Catástrofes.

ARTIGO 5.09. Prêmios a serem pagos por Tetos (caps) de Taxa de Juros ou Faixas (collar) de Taxa de Juros. (a) Além das comissões de operação a serem pagas nos termos do Artigo 5.07 destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio sobre o Saldo Devedor

sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros solicitados pelo Mutuário, equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte, se houver, como resultado da compra do Teto (cap) de Taxa de Juros ou da Faixa (collar) de Taxa de Juros. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado (i) na moeda de denominação do Saldo Devedor sujeito ao Teto (cap) de Taxa de Juros ou à Faixa (collar) de Taxa de Juros, ou no seu equivalente em Dólares, de acordo com o tipo de câmbio estabelecido na Carta de Notificação de Conversão, devendo ser aquela taxa de câmbio determinada no momento da captação do financiamento ou celebração da cobertura correlata pelo Banco; e (ii) em um pagamento único numa data acordada entre as Partes, mas em nenhum caso após 30 (trinta) dias da Data de Conversão, a não ser que seja operacionalmente possível para o Banco, e este aceite um mecanismo de pagamento diferente.

(b) Se o Mutuário solicitar uma Faixa (collar) de Taxa de Juros, este poderá solicitar que o Banco estabeleça o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros para garantir que o prêmio correspondente a tal limite inferior seja igual ao prêmio correspondente ao limite superior e desta forma estabelecer uma Faixa (collar) de Taxa de Juros sem custo (zero cost collar). Se o Mutuário optar por determinar os limites superior e inferior, o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros será compensado com o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Não obstante, o prêmio a ser pago pelo Banco ao Mutuário com respeito ao limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros não poderá em nenhum caso exceder o prêmio a ser pago pelo Mutuário ao Banco com respeito ao limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros. Consequentemente, durante o Prazo de Execução, o Banco poderá reduzir o limite inferior da Faixa (collar) de Taxa de Juros de modo que o prêmio sobre este não exceda o prêmio sobre o limite superior da Faixa (collar) de Taxa de Juros.

ARTIGO 5.10. Prêmios a serem pagos por uma Conversão de Commodity. Além das comissões de operação a serem pagas nos termos do Artigo 5.07 destas Normas Gerais, porém sujeito ao Artigo 5.01(e) destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio equivalente ao prêmio pago pelo Banco a uma contraparte por ter contratado uma cobertura de commodity correlata. O pagamento de tal prêmio deverá ser efetuado em Dólares, mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão. O Banco poderá concordar com mecanismos de pagamento alternativos, tais como expressar o prêmio em pontos básicos por ano, em cujo caso será pago com os juros em cada data de pagamento de juros. Em nenhum caso o Mutuário pagará tal prêmio ao Banco após a Data de Vencimento da Conversão de Commodity ou, se for o caso, a data do término antecipado da Conversão de Commodity nos termos do Artigo 5.06.

ARTIGO 5.11. Prêmios a serem pagos por uma Conversão de Proteção contra Catástrofes. Além das comissões a serem pagas nos termos do Artigo 5.07 destas Normas Gerais, porém sujeito ao Artigo 5.01(f) destas Normas Gerais, o Mutuário deverá pagar ao Banco um prêmio equivalente ao prêmio pago pelo Banco no mercado financeiro para efetuar uma cobertura para a Conversão de Proteção contra Catástrofe. O referido prêmio: (i) deverá ser liquidado em Dólares; (ii) será liquidado mediante um pagamento único à vista ou em prestações, conforme acordado entre o Banco e o Mutuário e especificado na Carta Notificação de Conversão; e

(iii) poderá ser deduzido do Montante Liquidável em Moeda conforme previsto no Artigo 5.13 destas Normas Gerais. O Banco poderá concordar com mecanismos de pagamento alternativos,

tais como expressar o prêmio em pontos básicos por ano, durante um cronograma acordado entre o Banco e o Mutuário, em cujo caso será pago com os juros em cada data de pagamento de juros. O Mutuário pagará o prêmio ao Banco durante um cronograma acordado entre o Banco e o Mutuário ou, se for o caso, a mais tardar na data em que a Conversão de Proteção contra Catástrofe seja terminada antecipadamente nos termos do Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.12. Conversões de Commodity. Cada Conversão de Commodity será contratada nos seguintes termos e condições:

(a) Cada Conversão de Commodity se referirá a uma Opção de Venda de Commodity ou a uma Opção de Compra de Commodity (cada uma, doravante denominada “Opção de Commodity”). Uma Opção de Commodity constituirá a concessão, pelo Banco e ao Mutuário, do direito, a ser exercido de acordo com o disposto neste Artigo 5.12, a que o Banco pague o Montante Liquidável em Moeda, se houver, na Data de Liquidação da Conversão de Commodity.

(b) Se, na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, em uma Opção de Compra de Commodity, o Preço Especificado exceder o Preço de Exercício, o “Montante Liquidável em Moeda” equivalerá ao produto (i) do excedente do Preço Especificado em relação ao Preço de Exercício, multiplicado (ii) pela Quantidade Nocional de tal Opção de Commodity. Caso contrário, o “Montante Liquidável em Moeda” para tal Opção de Compra de Commodity será zero.

(c) Se, na Data de Vencimento da Conversão de Commodity em uma Opção de Venda de Commodity, o Preço de Exercício exceder o Preço Especificado, o “Montante Liquidável em Moeda” equivalerá ao produto do (i) excedente do Preço de Exercício em relação ao Preço Especificado, multiplicado pela (ii) Quantidade Nocional de tal Opção de Commodity. Caso contrário, o “Montante Liquidável em Moeda” para tal Opção de Venda de Commodity será zero.

(d) Caso a Conversão de Commodity se refira a um Tipo de Opção binária, o “Montante Liquidável em Moeda” será determinado com base em fórmula a ser especificada na Carta Notificação de Conversão (Artigo 5.01 (b)(iv)(I) destas Normas Gerais).

(e) Na Data de Vencimento da Conversão de Commodity, o Banco determinará e notificará ao Mutuário o Montante Liquidável em Moeda. Se o Montante Liquidável em Moeda for superior a zero, o Banco pagará tal montante ao Mutuário na Data de Liquidação da Conversão de Commodity. Se um empréstimo outorgado ao Mutuário, ou garantido pelo Mutuário, estiver em atraso por mais de 30 (trinta) dias, então o Banco poderá deduzir do Montante Liquidável em Moeda referente à Conversão de Commodity todos os montantes vencidos e pendentes de pagamento ao Banco pelo Mutuário, com relação a qualquer empréstimo outorgado ao Mutuário, ou por este garantido, que esteja em atraso por qualquer período de tempo, seja superior ou inferior a 30 (trinta) dias.

(f) Se o Mutuário não efetuar um pagamento, quando devido, de qualquer prêmio vencido nos termos da Conversão de Commodity, e não sanar tal inadimplemento em um prazo razoável, o Banco poderá, mediante notificação por escrito ao Mutuário, dar por concluída a correspondente Opção de Commodity, ocasião em que o Mutuário pagará ao Banco um montante determinado pelo Banco como aquele que seria incorrido pelo Banco ao reverter ou realocar qualquer cobertura de commodity correlata. Alternativamente, o Banco poderá optar por não dar por concluída a Opção de Commodity, caso em que qualquer Montante Liquidável em Moeda resultante mediante uma Data de Vencimento da Conversão de Commodity será aplicado conforme disposto no Artigo 5.06 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.13. Conversões de Proteção contra Catástrofes. Cada Conversão de Proteção contra Catástrofes será executada de acordo com os seguintes termos e condições:

(a) Se ao momento da ocorrência de um Evento Liquidável em Moeda, conforme seja determinado no Relatório do Evento pelo Agente de Cálculo do Evento, houver um Montante Liquidável em Moeda que o Banco deve pagar ao Mutuário, o Banco pagará ao Mutuário o referido Montante Liquidável em Moeda dentro dos 5 (cinco) dias úteis, salvo que se acorde de outra maneira entre o Banco e o Mutuário.

(b) Se um empréstimo outorgado ao Mutuário, ou garantido pelo Mutuário, estiver em atraso por mais de trinta (30) dias, o Banco poderá deduzir do Montante Liquidável em Moeda referente à Conversão de Proteção contra Catástrofes todos os montantes vencidos e pendentes de pagamento ao Banco pelo Mutuário, com relação a qualquer empréstimo outorgado ao Mutuário, ou por este garantido, que esteja em atraso por qualquer período de tempo, seja superior ou inferior a 30 (trinta) dias.

(c) Além das deduções incluídas no inciso (b) anterior, o Banco, a seu critério, poderá deduzir do Montante Liquidável em Moeda devido ao Mutuário com relação a uma Conversão de Proteção contra Catástrofes todos os montantes vencidos e pendentes de pagamento pelo Mutuário ao Banco relacionados com as comissões, prêmios e custos de acordo com o estabelecido, respetivamente, nos Artigos 5.07(g), 5.11 e 5.08(d) destas Normas Gerais, de acordo com o seguinte:

(i) Custos. O Banco poderá deduzir do correspondente Montante Liquidável em Moeda quaisquer custos pendentes não pagos associados à Conversão de Proteção contra Catástrofes.

(ii) Prestações pendentes. Se o Banco e o Mutuário acordaram que as comissões, o prêmio e/ou os custos serão pagos pelo Mutuário em prestações ou anualizados, então:

(A) Comissões. O Banco poderá deduzir de qualquer Montante Liquidável em Moeda a totalidade das comissões pendentes, incluindo os montantes devidos vincendos, de acordo com o

cronograma de prestações correspondente acordado entre o Mutuário e o Banco.

(B) Custos. O Banco poderá deduzir de qualquer Montante Liquidável em Moeda a totalidade dos custos pendentes, incluindo os montantes devidos vincendos, de acordo com o cronograma de prestações correspondente acordado entre o Mutuário e o Banco.

(C) Prêmios – Montante de proteção não esgotada. Caso o Montante Liquidável em Moeda não esgote o Montante da Proteção da Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Banco poderá deduzir de qualquer Montante Liquidável em Moeda o prêmio pendente, incluído os montantes devidos vincendos, de acordo com o cronograma de prestações correspondente acordado entre o Mutuário e o Banco, até um máximo de 50% (cinquenta por cento) do Montante Liquidável em Moeda.

(D) Prêmios – Montante de proteção esgotada. Caso o Montante Liquidável em Moeda esgote o Montante da Proteção da Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Banco poderá deduzir de qualquer Montante Liquidável em Moeda a totalidade do prêmio pendente, incluído os montantes devidos vincendos, de acordo com o cronograma de prestações correspondente acordado entre o Mutuário e o Banco.

(iii) Saldo remanescente. Caso o Evento de Liquidação em Moeda esgote o Montante da Proteção e, depois de deduzir do Montante Liquidável em Moeda as correspondentes comissões, custos e prêmios descritas anteriormente, o Mutuário ainda deva ao banco qualquer montante de comissões, custos ou prêmios, então o Mutuário deverá imediatamente efetuar o pagamento do referido montante ao Banco de acordo com os termos e forma indicada pelo Banco.

(d) Todas as determinações e cálculos realizados pelo Agente de Cálculo do Evento em um Relatório do Evento terão caráter final, obrigatório e vinculativo para o Mutuário.

ARTIGO 5.14. Eventos de interrupção das cotações. As Partes reconhecem que os pagamentos realizados pelo Mutuário, tanto de amortização como de juros, dos montantes que tenham sido objeto de uma Conversão devem, a todo tempo, estar vinculados à correspondente captação do financiamento do Banco em relação a pagamentos associados a tal Conversão. Assim, as Partes acordam que, não obstante a ocorrência de qualquer evento de interrupção que afete substancialmente os diversos tipos de câmbio, as taxas de juros e índice de ajuste de inflação utilizados neste Contrato, se houver, ou nas Cartas de Notificação de Conversão, os pagamentos do Mutuário continuarão vinculados a tal captação do financiamento do Banco. A fim de obter e manter essa vinculação em tais circunstâncias, as Partes expressamente acordam que o Agente de

Cálculo, atuando de boa-fé e de maneira comercialmente razoável, visando a refletir a correspondente captação do financiamento do Banco, determinará a aplicabilidade tanto: (a) de tais eventos de interrupção; como (b) da taxa ou do índice de substituição aplicável para determinar o montante apropriado a ser pago pelo Mutuário.

ARTIGO 5.15. Cancelamento e reversão da Conversão de Moeda. Se, após a data de assinatura do presente Contrato, for promulgada, emitida ou produzida uma mudança em uma lei, decreto ou outra norma legal aplicável, ou ocorrer uma mudança na interpretação de uma lei, decreto ou outra norma legal, vigente no momento da assinatura do presente Contrato, que, conforme o Banco razoavelmente o determine, impeça o Banco de continuar mantendo, total ou parcialmente, seu financiamento na Moeda Convertida pelo prazo restante e nos mesmos termos da Conversão de Moeda respectiva, o Mutuário, mediante prévia notificação por parte do Banco, terá a opção de redenominar a Dólares o Saldo Devedor objeto da Conversão de Moeda à taxa de câmbio aplicável nesse momento, conforme esta seja determinada pelo Agente de Cálculo. Tal Xxxxx Xxxxxxx ficará sujeito ao Cronograma de Amortização que tenha sido acordado para tal Conversão de Moeda e à Taxa de Juros prevista no Artigo 3.07(a) destas Normas Gerais. Caso contrário, o Mutuário poderá pagar antecipadamente ao Banco todos os montantes devidos na Moeda Convertida, em conformidade com o disposto no Artigo 3.12 destas Normas Gerais.

ARTIGO 5.16. Ganhos ou custos associados à redenominação a Dólares. Na hipótese de o Mutuário, com a anuência do Fiador, se houver, decidir redenominar o Saldo Devedor objeto de uma Conversão de Moeda a Dólares de acordo com o disposto no Artigo 5.15 anterior, o Mutuário receberá do Banco ou, conforme o caso, pagará ao Banco, dentro de um prazo de 30 (trinta) dias contados a partir da data da redenominação, os montantes relativos a quaisquer ganhos ou custos determinados pelo Agente de Cálculo, até a data de redenominação a Dólares, associados a variações nas taxas de juros. Qualquer ganho associado a tal conversão a ser recebido pelo Mutuário será primeiramente imputado a qualquer montante vencido e pendente de pagamento ao Banco pelo Mutuário.

ARTIGO 5.17. Atraso no pagamento em caso de Conversão de Moeda. O atraso no pagamento dos montantes devidos ao Banco pelo Mutuário a título de principal, quaisquer encargos financeiros devidos por ocasião de uma Conversão e quaisquer prêmios a serem pagos ao Banco, em virtude do Artigo 5.09, em Moeda distinta do Dólar facultará ao Banco cobrar juros a uma taxa flutuante na Moeda Convertida determinada pelo Agente de Cálculo, mais uma margem de 100 pontos básicos (1%) sobre o total dos montantes em atraso, sem prejuízo da aplicação de encargos adicionais que assegurem um pleno repasse de custos na eventualidade de que tal margem não seja suficiente para que o Banco recupere os custos incorridos devido a tal atraso.

ARTIGO 5.18. Custos adicionais em caso de Conversões. Na hipótese de uma ação ou omissão do Mutuário ou do Fiador, se houver, incluindo: (a) falta de pagamento nas datas de vencimento de montantes de principal, juros e comissões relacionados a uma Conversão;

(b) revogação ou mudança nos termos contidos em uma Carta de Solicitação de Conversão;

(c) descumprimento de um pagamento antecipado, parcial ou total, do Saldo Devedor na Moeda Convertida, previamente solicitado pelo Mutuário por escrito, (d) uma mudança nas leis ou regulamentos que tenham um impacto na manutenção da totalidade ou de uma parte do Empréstimo, nos termos acordados de uma Conversão; ou (e) outras ações não descritas

anteriormente, resultar para o Banco em custos adicionais aos descritos neste Contrato, o Mutuário deverá pagar ao Banco os respectivos montantes, determinados pelo Agente de Cálculo, que assegurem um pleno repasse dos custos incorridos. No caso de uma Conversão de Proteção contra Catástrofes, o Mutuário pagará ao Banco os referidos custos adicionais de acordo com o estabelecido no Artigo 5.08(d) destas Normas Gerais.

CAPÍTULO VI

Execução do Projeto

ARTIGO 6.01. Sistemas de gestão financeira e controle interno. (a) O Mutuário se compromete a manter ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham controles internos destinados a assegurar razoavelmente que: (i) os recursos do Projeto sejam utilizados para os propósitos deste Contrato, com especial atenção aos princípios de economia e eficiência; (ii) os ativos do Projeto sejam adequadamente salvaguardados; (iii) as operações, decisões e atividades do Projeto sejam devidamente autorizadas e executadas de acordo com as disposições deste Contrato e de qualquer outro contrato relacionado com o Projeto; e (iv) as operações sejam apropriadamente documentadas e registradas de forma que possam ser produzidos relatórios e informes oportunos e confiáveis.

(b) O Mutuário se compromete a manter e a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, mantenham um sistema de gestão financeira aceitável e confiável que permita oportunamente, no que diz respeito aos recursos do Projeto: (i) o planejamento financeiro;

(ii) o registro contábil, orçamentário e financeiro; (iii) a administração de contratos; (iv) a realização de pagamentos; e (v) a emissão de relatórios de auditoria financeira e de outros relatórios relacionados com os recursos do Empréstimo, da Contrapartida Local e de outras fontes de financiamento do Projeto, se for o caso.

(c) O Mutuário se compromete a conservar e a que o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, conforme o caso, conservem os documentos e registros originais do Projeto por um período mínimo de 3 (três) anos após o vencimento do Prazo Original de Desembolsos ou qualquer de suas prorrogações. Esses documentos e registros deverão ser adequados para: (i) respaldar as atividades, decisões e operações relativas ao Projeto, inclusive todas as despesas incorridas; e

(ii) evidenciar a correlação de despesas incorridas a débito do Empréstimo com o respectivo desembolso efetuado pelo Banco.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos contratos financiados com recursos do Empréstimo por eles respectivamente celebrados, uma disposição que exija que os fornecedores e prestadores de serviços, empreiteiros, subempreiteiros, consultores e seus representantes, pessoal, subconsultores, subempreiteiros ou concessionários contratados conservem os documentos e registros relacionados com atividades financiadas com recursos do Empréstimo por um período de 7 (sete) anos após a conclusão do trabalho contemplado no respectivo contrato.

ARTIGO 6.02. Contrapartida Local. O Mutuário se compromete a contribuir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor contribua com a Contrapartida Local de maneira oportuna. Caso, na data de aprovação do Empréstimo pelo Banco, ficar determinada a necessidade de Contrapartida Local, o montante estimado de tal Contrapartida Local será o estabelecido nas Disposições Especiais. A estimativa ou a ausência de estimativa da Contrapartida Local não implica uma limitação ou redução da obrigação de aportar oportunamente todos os recursos adicionais que sejam necessários para a completa e ininterrupta execução do Projeto.

ARTIGO 6.03. Disposições gerais sobre a execução do Projeto. (a) O Mutuário se compromete a executar o Projeto ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor o execute, de acordo com os objetivos do mesmo, com a devida diligência, de forma econômica, financeira, administrativa e tecnicamente eficiente e de acordo com as disposições deste Contrato e com os planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos pertinentes ao Projeto que o Banco aprove. Da mesma forma, o Mutuário acorda que todas as obrigações que lhe cabem ou que, conforme o caso, cabem ao Órgão Executor deverão ser cumpridas à satisfação do Banco.

(b) Qualquer modificação substancial nos planos, especificações, cronograma de investimentos, orçamentos, regulamentos e outros documentos que o Banco aprove, assim como qualquer modificação substancial em contratos financiados com recursos do Empréstimo deverão contar com o consentimento prévio por escrito do Banco.

(c) Em caso de contradição ou inconsistência entre as disposições deste Contrato e qualquer plano, especificação, cronograma de investimentos, orçamento, regulamento ou outro documento pertinente ao Projeto que o Banco aprove, as disposições deste Contrato prevalecerão sobre tais documentos.

ARTIGO 6.04. Seleção e contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, aquisição de bens e seleção e contratação de serviços de consultoria. (a) Sujeito ao disposto no inciso (b) deste Artigo, o Mutuário se compromete a realizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, realizem a contratação de obras e serviços diferentes de consultoria, assim como a aquisição de bens, de acordo com o estipulado nas Políticas de Aquisições e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco, e a seleção e contratação de serviços de consultoria, de acordo com o estipulado nas Políticas de Consultores e no Plano de Aquisições aprovado pelo Banco. O Mutuário declara conhecer as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores e, conforme o caso, se compromete a levar tais Políticas ao conhecimento do Órgão Executor e da Agência de Contratações.

(b) Quando o Banco tenha avaliado de maneira satisfatória e considerado aceitáveis as normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário, o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor poderá realizar as aquisições e contratações financiadas total ou parcialmente com recursos do Empréstimo utilizando tais normas, procedimentos e sistemas de aquisições, de acordo com os termos da avaliação do Banco e a legislação e processos aplicáveis aceitos. Os termos dessa aceitação serão notificados por escrito pelo Banco ao Mutuário e ao Órgão Executor. O uso das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário poderá ser suspenso pelo Banco quando,

a critério deste, tenham ocorrido mudanças nos parâmetros ou práticas com base nos quais os mesmos tenham sido aceitos pelo Banco, e enquanto o Banco não tiver determinado se tais mudanças são compatíveis com as melhores práticas internacionais. Durante tal suspensão, aplicar- se-ão as Políticas de Aquisições e as Políticas de Consultores do Banco. O Mutuário se compromete a comunicar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor comunique ao Banco qualquer mudança na legislação ou nos processos aplicáveis aceitos. O uso das normas, procedimentos e sistemas de aquisições do Mutuário ou de uma entidade do Mutuário não dispensa a aplicação das disposições previstas na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, incluindo o requisito de que as aquisições e contratações correspondentes constem no Plano de Aquisições e se sujeitem às demais condições deste Contrato. As disposições da Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores se aplicarão a todos os contratos, independentemente de seu montante ou método de contratação. O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor inclua, nos documentos de licitação, nos contratos e nos instrumentos empregados nos sistemas eletrônicos ou de informação (em suporte físico ou eletrônico), disposições destinadas a assegurar a aplicação do estabelecido na Seção I das Políticas de Aquisições e das Políticas de Consultores, inclusive as disposições de Práticas Proibidas.

(c) O Mutuário se compromete a atualizar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha atualizado o Plano de Aquisições e o atualize, pelo menos, anualmente ou com maior frequência, segundo as necessidades do Projeto. Cada versão atualizada do Plano de Aquisições deverá ser submetida à revisão e aprovação do Banco.

(d) O Banco realizará a revisão dos processos de seleção, contratação e aquisição, segundo o estabelecido no Plano de Aquisições. A qualquer momento durante a execução do Projeto, o Banco poderá modificar a modalidade de revisão de tais processos, informando previamente ao Mutuário ou ao Órgão Executor. As modificações aprovadas pelo Banco deverão ser refletidas no Plano de Aquisições.

ARTIGO 6.05. Utilização de bens. Salvo autorização expressa do Banco, os bens adquiridos com os recursos do Empréstimo deverão ser utilizados exclusivamente para os fins do Projeto.

ARTIGO 6.06. Gestão ambiental e social. (a) O Mutuário se compromete a, ele próprio ou por meio do Órgão Executor, realizar a execução (preparação, construção e operação) das atividades compreendidas no Projeto em conformidade com o Marco de Política Ambiental e Social do Banco, suas Normas de Desempenho Ambientais y Sociais, assim como com suas respectivas diretrizes de implementação, e de acordo com as disposições ambientais e sociais específicas incluídas nas Disposições Especiais deste Contrato.

(b) O Mutuário se compromete a informar imediatamente ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco a ocorrência de qualquer descumprimento dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(c) O Mutuário se compromete a implementar ou, se for o caso, a que o Órgão Executor implemente um plano de ação corretivo, acordado com o Banco, para mitigar, corrigir e compensar

as consequências adversas que possam decorrer de descumprimentos na implementação dos compromissos ambientais e sociais estabelecidos nas Disposições Especiais.

(d) O Mutuário se compromete a permitir que o Banco, por si ou mediante a contratação de serviços de consultoria, realize atividades de supervisão, inclusive auditorias ambientais e sociais do Projeto, a fim de confirmar o cumprimento dos compromissos ambientais e sociais incluídos nas Disposições Especiais.

ARTIGO 6.07. Despesas inelegíveis para o Projeto. Caso o Banco determine que uma despesa efetuada não cumpre os requisitos para ser considerado como uma Despesa Elegível ou Contrapartida Local, o Mutuário se compromete a tomar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor tome as medidas necessárias para retificar a situação, segundo o requerido pelo Banco e sem prejuízo das demais medidas previstas que o Banco possa exercer em virtude deste Contrato.

CAPÍTULO VII

Supervisão e avaliação do Projeto

ARTIGO 7.01. Inspeções. (a) O Banco poderá estabelecer os procedimentos de inspeção que julgue necessários para assegurar o desenvolvimento satisfatório do Projeto.

(b) O Mutuário se compromete a permitir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, permitam que o Banco, seus investigadores, representantes, auditores ou peritos por ele contratados inspecionem a qualquer momento o Projeto, as instalações, os equipamentos e materiais correspondentes, bem como os sistemas, registros e documentos que o Banco considere pertinente conhecer. Além disso, o Mutuário se compromete a que seus representantes ou, conforme o caso, os representantes do Órgão Executor e da Agência de Contratações, se houver, prestem a mais ampla colaboração às pessoas que o Banco enviar ou designar para esses fins. Todos os custos relativos ao transporte, remuneração e demais despesas correspondentes a essas inspeções serão pagos pelo Banco.

(c) O Mutuário se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, forneçam ao Banco a documentação relativa ao Projeto que o Banco solicite, na forma e tempo satisfatórios para o Banco. Sem prejuízo das medidas que o Banco possa tomar em virtude do presente Contrato, caso a documentação não esteja disponível,

o Mutuário se compromete a apresentar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, apresentem ao Banco uma declaração na qual constem as razões pelas quais a documentação solicitada não se encontra disponível ou está sendo retida.

(d) O Mutuário se compromete a incluir ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor e a Agência de Contratações, se houver, incluam, nos documentos de licitação, nas solicitações de propostas e nos convênios relacionados com a execução do Empréstimo que o Mutuário, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações celebrem, uma disposição que: (i) permita ao Banco, a seus investigadores, representantes, auditores ou peritos revisar contas, registros e outros documentos relacionados com a apresentação de propostas e com o cumprimento do contrato ou

convênio; e (ii) estabeleça que tais contas, registros e documentos poderão ser submetidos ao exame de auditores designados pelo Banco.

ARTIGO 7.02. Planos e relatórios. Para permitir ao Banco a supervisão do progresso na execução do Projeto e o alcance de seus resultados, o Mutuário se compromete a:

(a) Apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente, a informação, os planos, relatórios e outros documentos, na forma e com o conteúdo que o Banco razoavelmente solicite com base no progresso do Projeto e seu nível de risco;

(b) Cumprir e, conforme o caso, a que o Órgão Executor cumpra as ações e compromissos estabelecidos em tais planos, relatórios e outros documentos acordados com o Banco;

(c) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco quando se identificarem riscos ou ocorrerem mudanças significativas que impliquem ou possam implicar demoras ou dificuldades na execução do Projeto; e

(d) Informar e, conforme o caso, a que o Órgão Executor informe ao Banco, no prazo máximo de 30 (trinta) dias após o início de qualquer processo, reclamação, demanda ou ação judicial, procedimento arbitral ou administrativo relacionado com o Projeto, bem como manter e, conforme o caso, a que o Órgão Executor mantenha

o Banco informado sobre a situação dos mesmos.

ARTIGO 7.03. Relatórios de Auditoria Financeira Externa e outros relatórios financeiros.

(a) Salvo se nas Disposições Especiais se dispuser em contrário, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco os relatórios de auditoria financeira externa e outros relatórios identificados nas Disposições Especiais, dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes ao encerramento de cada exercício financeiro do Projeto durante o Prazo Original de Desembolsos ou suas prorrogações, e dentro do prazo de 120 (cento e vinte) dias seguintes à data do último desembolso.

(b) Adicionalmente, o Mutuário se compromete a apresentar ao Banco ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor apresente ao Banco outros relatórios financeiros, na forma, com o conteúdo e a frequência que o Banco razoavelmente solicite durante a execução do Projeto quando, a critério do Banco, a análise do nível de risco fiduciário, a complexidade e a natureza do Projeto o justifiquem.

(c) Qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais deverá ser realizada por auditores externos previamente aceitos pelo Banco ou por uma entidade superior de fiscalização previamente aceita pelo Banco, em conformidade com padrões e princípios de auditoria aceitáveis ao Banco. O Mutuário autoriza e, conforme o caso, se compromete a que o Órgão Executor autorize a entidade superior de fiscalização ou os auditores externos a proporcionar ao Banco a informação adicional que este possa razoavelmente solicitar, com relação aos relatórios de auditoria financeira externa.

(d) O Mutuário se compromete a selecionar e contratar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor selecione e contrate os auditores externos mencionados no inciso (c) anterior, em conformidade com os procedimentos e os termos de referência previamente acordados com o Banco. O Mutuário também se compromete a fornecer ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor forneça ao Banco a informação relacionada com os auditores independentes contratados que este solicite.

(e) Caso qualquer auditoria externa requerida em virtude do estabelecido neste Artigo e nas estipulações correspondentes das Disposições Especiais seja responsabilidade de uma entidade superior de fiscalização e esta não possa efetuar seu trabalho de acordo com requisitos satisfatórios ao Banco ou dentro dos prazos, durante o período e com a frequência estipulados neste Contrato, o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, selecionará e contratará os serviços de auditores externos aceitáveis para o Banco, em conformidade com o disposto nos incisos (c) e (d) deste Artigo.

(f) Sem prejuízo do estabelecido nos incisos anteriores, o Banco, de forma excepcional, poderá selecionar e contratar os serviços de auditores externos para auditar os relatórios de auditoria financeira previstos no Contrato quando: (i) do resultado da análise de custo- benefício efetuada pelo Banco se determine que os benefícios de que o Banco realize tal contratação superem os custos; (ii) exista um acesso limitado aos serviços de auditoria externa no país; ou (iii) existam circunstâncias especiais que justifiquem que o Banco selecione e contrate tais serviços.

(g) O Banco se reserva o direito de solicitar ao Mutuário ou ao Órgão Executor, conforme seja o caso, a realização de auditorias externas diferentes da financeira ou trabalhos referentes à auditoria de projetos, do Órgão Executor e de entidades relacionadas, do sistema de informação financeira e das contas bancárias do Projeto, entre outras. A natureza, frequência, alcance, oportunidade, metodologia, tipo de normas de auditoria aplicáveis, relatórios, procedimentos de seleção dos auditores e termos de referência para as auditorias serão estabelecidos de comum acordo entre as Partes.

CAPÍTULO VIII

Suspensão de desembolsos, vencimento antecipado e cancelamentos parciais

ARTIGO 8.01. Suspensão de desembolsos. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá suspender os desembolsos se ocorrer e enquanto subsistir qualquer das seguintes circunstâncias:

(a) Mora no pagamento dos montantes devidos pelo Mutuário ao Banco a título de principal, comissões, juros, na devolução de recursos do Empréstimo utilizados para despesas não elegíveis ou a qualquer outro título, em razão deste Contrato ou de qualquer outro contrato celebrado entre o Banco e o Mutuário, inclusive outro Contrato de Empréstimo ou um Contrato de Derivativos.

(b) Inadimplemento por parte do Fiador, se houver, de qualquer obrigação de pagamento estipulada no Contrato de Garantia, em qualquer outro contrato firmado entre o Fiador, como Fiador, e o Banco ou em qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco.

(c) Inadimplemento por parte do Mutuário, do Fiador, se houver, ou do Órgão Executor, conforme o caso, de qualquer outra obrigação estipulada em qualquer contrato firmado com o Banco para financiar o Projeto, inclusive este Contrato, o Contrato de Garantia ou qualquer Contrato de Derivativos firmado com o Banco, bem como, conforme o caso, o inadimplemento por parte do Mutuário ou do Órgão Executor de qualquer contrato firmado entre eles para a execução do Projeto.

(d) Retirada ou suspensão, como membro do Banco, do país em que o Projeto deva ser executado.

(e) Quando, a critério do Banco, o objetivo do Projeto ou o Empréstimo possam ser afetados desfavoravelmente ou a execução do Projeto possa se tornar improvável como consequência de: (i) qualquer restrição, modificação ou alteração da competência legal, das funções ou do patrimônio do Mutuário ou do Órgão Executor, conforme o caso; ou (ii) qualquer modificação ou emenda de qualquer condição cumprida antes da aprovação do Empréstimo pelo Banco, que tenha sido efetuada sem a anuência escrita do Banco.

(f) Qualquer circunstância extraordinária que, a critério do Banco: (i) torne improvável que o Mutuário, o Órgão Executor ou o Fiador, se houver, conforme o caso, cumpra as obrigações estabelecidas neste Contrato ou as obrigações de fazer do Contrato de Garantia, respectivamente; ou (ii) impeça a consecução dos objetivos de desenvolvimento do Projeto.

(g) Quando o Banco determine que um funcionário, agente ou representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou da Agência de Contratações tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto.

ARTIGO 8.02. Vencimento antecipado ou cancelamentos de montantes não desembolsados. O Banco, mediante notificação ao Mutuário, poderá declarar vencida e exigível, de imediato, uma parte ou a totalidade do Empréstimo, com os juros, comissões e quaisquer outros encargos devidos até a data do pagamento, e poderá cancelar a parte não desembolsada do Empréstimo, se:

(a) alguma das circunstâncias previstas nos incisos (a), (b), (c) e (d) do Artigo anterior se prolongar por mais de 60 (sessenta) dias.

(b) surgir e enquanto subsistir qualquer das circunstâncias previstas nos incisos (e) e

(f) do Artigo anterior e o Mutuário ou o Órgão Executor, conforme o caso, não apresente ao Banco esclarecimentos ou informações adicionais que o Banco considere necessárias.

(c) o Banco determinar que qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação ao Projeto sem que o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações tenha tomado as medidas corretivas adequadas (inclusive a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável.

(d) o Banco, a qualquer momento, determinar que uma aquisição de bens ou uma contratação de obra ou de serviços diferentes de consultoria ou serviços de consultoria foi realizada sem seguir os procedimentos indicados neste Contrato. Neste caso, a declaração de cancelamento ou de vencimento antecipado corresponderá à parte do Empréstimo destinada a tal aquisição ou contratação.

ARTIGO 8.03. Disposições não atingidas. A aplicação das medidas estabelecidas neste Capítulo não atingirá as obrigações do Mutuário estipuladas neste Contrato, as quais continuarão em pleno vigor, salvo no caso de vencimento antecipado da totalidade do Empréstimo, em que somente permanecerão em vigor as obrigações pecuniárias do Mutuário.

ARTIGO 8.04. Desembolsos não atingidos. Não obstante o disposto nos Artigos 8.01 e 8.02 precedentes, nenhuma das medidas previstas neste Capítulo atingirá o desembolso por parte do Banco dos recursos do Empréstimo que: (a) se encontrem sujeitos à garantia de reembolso de uma carta de crédito irrevogável; (b) o Banco tenha se comprometido especificamente por escrito, perante o Mutuário ou, conforme o caso, o Órgão Executor ou a Agência de Contratações, a pagar Despesas Elegíveis diretamente ao respectivo fornecedor, salvo que o Banco tenha notificado o Mutuário ou o Órgão Executor, segundo o disposto no Artigo 4.08(c) destas Normas Gerais; e

(c) sejam para pagar ao Banco, conforme as instruções do Mutuário.

CAPÍTULO IX

Práticas Proibidas

ARTIGO 9.01. Práticas Proibidas. (a) Além do estabelecido nos Artigos 8.01(g) e 8.02(c) destas Normas Gerais, se o Banco, determinar que uma firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários, intermediários financeiros ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) tenha cometido uma Prática Proibida com relação à execução do Projeto, poderá tomar as seguintes medidas, entre outras:

(i) Negar-se a financiar os contratos para a aquisição de bens ou para a contratação de obras, serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(ii) Declarar uma contratação inelegível para financiamento do Banco quando houver evidência de que o representante do Mutuário ou, conforme o caso, do Órgão Executor ou Órgão Contratante não tenha tomado as medidas corretivas adequadas (incluindo, entre outras, a adequada notificação ao Banco após tomar conhecimento da Prática Proibida) dentro de um prazo que o Banco considere razoável;

(iii) Emitir uma admoestação à firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida, com uma carta formal de censura por sua conduta;

(iv) Declarar a firma, entidade ou indivíduo julgado responsável pela Prática Proibida inelegível, de forma permanente ou temporária, para participar em atividades financiadas pelo Banco, seja diretamente como empreiteiro, fornecedor ou prestador, ou indiretamente, na qualidade de subconsultor, subempreiteiro, fornecedor de bens ou prestador de serviços de consultoria ou serviços diferentes de consultoria;

(v) Encaminhar o assunto às autoridades pertinentes, encarregadas do cumprimento das leis;

(vi) Impor multas que representem para o Banco um reembolso dos custos referentes às investigações e autuações.

(b) O disposto no Artigo 8.01(g) e no Artigo 9.01(a)(i) se aplicará também a casos nos quais se tenha suspendido temporariamente a elegibilidade da Agência de Contratações, de qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) para participar de uma licitação ou outro processo de seleção para a adjudicação de novos contratos à espera de que se adote uma decisão definitiva com relação a uma investigação de uma Prática Proibida.

(c) A imposição de qualquer medida que seja tomada pelo Banco em conformidade com as disposições referidas anteriormente poderá ser de caráter público.

(d) Qualquer firma, entidade ou indivíduo atuando como licitante ou participando em uma atividade financiada pelo Banco, inclusive, entre outros, requerentes, licitantes, empreiteiros, empresas de consultoria e consultores individuais, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, fornecedores ou prestadores de serviços, concessionários ou Órgão Contratante (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou

implícitas) poderão ser sancionados pelo Banco em conformidade com o disposto em acordos firmados entre o Banco e outras instituições financeiras internacionais com respeito ao reconhecimento recíproco de decisões em matéria de inelegibilidade. Para os efeitos do disposto neste inciso (d), o termo “sanção” inclui toda inelegibilidade permanente ou temporária, imposição de condições para a participação em futuros contratos ou adoção pública de medidas em resposta a uma contravenção às regras vigentes de uma instituição financeira internacional aplicável à resolução de denúncias de Práticas Proibidas.

(e) Quando o Mutuário adquira bens ou contrate obras ou serviços diferentes de consultoria diretamente de uma agência especializada ao amparo de um acordo entre o Mutuário e tal agência especializada, todas as disposições estipuladas neste Contrato relativas a sanções e Práticas Proibidas serão aplicadas integralmente aos requerentes, licitantes, fornecedores e seus representantes, empreiteiros, consultores, pessoal, subempreiteiros, subconsultores, prestadores de serviços, concessionários (inclusive seus respectivos funcionários, empregados e representantes, quer sejam suas atribuições expressas ou implícitas) ou qualquer outra entidade que tenha firmado contratos com tal agência especializada para a provisão de bens, obras ou serviços distintos dos serviços de consultoria em conexão com atividades financiadas pelo Banco. O Mutuário se compromete a adotar ou, conforme o caso, a que o Órgão Executor adote, caso seja requerido pelo Banco, recursos tais como a suspensão ou a rescisão do contrato correspondente. O Mutuário se compromete a incluir, nos contratos que firme com agências especializadas, disposições exigindo que estas conheçam a lista de firmas e indivíduos declarados temporária ou permanentemente inelegíveis pelo Banco para participar de uma aquisição ou contratação financiada total ou parcialmente com recursos do Empréstimo. Caso uma agência especializada firme contrato ou ordem de compra com uma firma ou indivíduo declarado temporária ou permanentemente inelegível pelo Banco, na forma indicada neste Artigo, o Banco não financiará tais contratos ou despesas e tomará outras medidas que considere convenientes.

CAPÍTULO X

Disposição sobre gravames e isenções

ARTIGO 10.01. Compromisso relativo a gravames. O Mutuário se compromete a não constituir nenhum gravame específico parcial ou total sobre seus bens ou rendimentos como garantia de uma dívida externa sem constituir, simultaneamente, um gravame que garanta ao Banco, em condições de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações pecuniárias derivadas deste Contrato. Esta disposição não se aplicará: (a) aos gravames constituídos sobre bens, para assegurar o pagamento do saldo pendente de seu preço de aquisição; e (b) aos gravames constituídos em razão de operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano. Se o Mutuário for um país-membro do Banco, a expressão “bens ou rendimentos” refere-se a todo tipo de bens ou rendimentos pertencentes ao Mutuário ou a qualquer uma de suas dependências, que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

ARTIGO 10.02. Isenção de impostos. O Mutuário se compromete a pagar principal, juros, comissões, prêmios e qualquer outro encargo do Empréstimo, assim como qualquer outro pagamento por despesas ou custos que tenham sido originados no âmbito deste Contrato, sem

qualquer dedução ou restrição, livres de todo imposto, taxa, direito ou encargo estabelecidos ou que possam ser estabelecidos pelas leis de seu país, e a responsabilizar-se por todo imposto, taxa ou direito aplicável à celebração, registro e execução deste Contrato.

CAPÍTULO XI

Disposições diversas

ARTIGO 11.01. Cessão de direitos. (a) O Banco poderá ceder a outras instituições públicas ou privadas, a título de participações, os direitos correspondentes às obrigações pecuniárias do Mutuário provenientes deste Contrato. O Banco notificará imediatamente ao Mutuário a respeito de cada cessão.

(b) O Banco poderá ceder participações em relação a saldos desembolsados ou saldos que estejam pendentes de desembolso no momento de ser celebrado o acordo de participação.

(c) O Banco poderá, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, ceder, no todo ou em parte, o saldo não desembolsado do Empréstimo a outras instituições públicas ou privadas. Para tanto, a parte sujeita a cessão será denominada em termos de um número fixo de unidades da Moeda de Aprovação ou de unidades de Dólares. Igualmente, com a anuência prévia do Mutuário e do Fiador, se houver, o Banco poderá estabelecer, para essa parte sujeita a cessão, uma taxa de juros diferente da estabelecida no presente Contrato.

ARTIGO 11.02. Modificações e dispensas contratuais. Qualquer modificação ou dispensa das disposições deste Contrato deverá ser acordada por escrito entre as Partes e contar com a anuência do Fiador, se houver e no que for aplicável.

ARTIGO 11.03. Reserva de direitos. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, do exercício dos direitos acordados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como uma aceitação tácita de fatos, ações ou circunstâncias que habilitariam tal exercício.

ARTIGO 11.04. Extinção. (a) O pagamento total do principal, juros, comissões, prêmios e outros encargos do Empréstimo, bem como das demais despesas, custos e pagamentos originados no âmbito deste Contrato, dará por concluído o Contrato e todas as obrigações dele derivadas, com exceção daquelas referidas no inciso (b) deste Artigo.

(b) As obrigações que o Mutuário contrair em virtude deste Contrato em matéria de Práticas Proibidas e outras obrigações relacionadas com as políticas operacionais do Banco permanecerão vigentes até que tais obrigações tenham sido cumpridas à satisfação do Banco.

ARTIGO 11.05. Validade. Os direitos e obrigações estabelecidos no Contrato são válidos e exigíveis, em conformidade com os termos nele acordados, sem relação com a legislação de um determinado país.

ARTIGO 11.06. Divulgação de informação. O Banco poderá divulgar este Contrato e qualquer informação relacionada ao mesmo de acordo com sua política de acesso à informação vigente no momento de tal divulgação.

CAPÍTULO XII

Arbitragem

ARTIGO 12.01. Composição do tribunal. (a) O tribunal arbitral será composto por três membros, que serão designados da seguinte forma: um pelo Banco; outro pelo Mutuário; e um terceiro (doravante denominado “Presidente”) por acordo direto entre as Partes, ou por intermédio dos respectivos árbitros. O Presidente do tribunal terá voto duplo em caso de impasse em todas as decisões. Se as Partes ou os árbitros não chegarem a acordo com relação à pessoa do Presidente, ou se uma das Partes não puder designar árbitro, o Presidente será designado, a pedido de qualquer das Partes, pelo Secretário-Geral da Organização dos Estados Americanos. Se uma das Partes não designar árbitro, este será designado pelo Presidente. Se um dos árbitros designados, ou o Presidente, não desejar ou não puder atuar, ou prosseguir atuando, proceder-se-á à sua substituição da mesma forma que para a designação original. O sucessor terá as mesmas funções que o antecessor.

(b) Em toda controvérsia, tanto o Mutuário como o Fiador, se houver, serão considerados como uma só parte e, por conseguinte, deverão atuar conjuntamente tanto para a designação do árbitro como para os demais efeitos da arbitragem.

ARTIGO 12.02. Início do procedimento. Para submeter a controvérsia ao procedimento arbitral, a parte reclamante dirigirá à outra uma notificação, por escrito, expondo a natureza da reclamação, a satisfação ou reparação pretendida e o nome do árbitro que designa. A parte que receber essa notificação deverá, dentro do prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, notificar à parte contrária o nome da pessoa que designa como árbitro. Se, dentro do prazo de 75 (setenta e cinco) dias, contados desde a notificação de início do procedimento arbitral, as partes não houverem chegado a um acordo quanto à pessoa do Presidente, qualquer delas poderá recorrer ao Secretário- Geral da Organização dos Estados Americanos para que este proceda à designação.

ARTIGO 12.03. Constituição do tribunal. O tribunal arbitral será constituído em Washington, Distrito de Colúmbia, Estados Unidos da América, na data em que o Presidente designar e, uma vez constituído, funcionará nas datas fixadas pelo próprio tribunal.

ARTIGO 12.04. Procedimento. (a) O tribunal encontra-se especialmente habilitado para resolver todo assunto relacionado com sua competência e adotará seu próprio procedimento. Em todo caso, deverá conceder às Partes a oportunidade de fazer apresentações em audiência. Todas as decisões do tribunal serão tomadas por maioria de votos.

(b) O tribunal julgará com base nos termos do Contrato e pronunciará sua sentença, ainda que à revelia de uma das Partes.

- 55 -

(c) A sentença será exarada por escrito e deverá ser adotada pelo voto concorrente de pelo menos 2 (dois) membros do tribunal. A referida sentença deverá ser proferida dentro do prazo aproximado de 60 (sessenta) dias contados a partir da data da nomeação do Presidente, a não ser que o tribunal decida prorrogar o aludido prazo, em virtude de circunstâncias especiais e imprevistas. A sentença será notificada às partes por meio de notificação subscrita, pelo menos, por 2 (dois) membros do tribunal, e deverá ser cumprida dentro do prazo de 30 (trinta) dias contados da data da notificação. A sentença terá efeito executório e será irrecorrível.

ARTIGO 12.05. Despesas. Com exceção dos honorários advocatícios e despesas de outros peritos, os quais serão custeados pelas partes que os tenham designado, os honorários de cada árbitro e as despesas da arbitragem serão custeados por ambas as partes em igual proporção. Qualquer dúvida relacionada com a divisão das despesas ou a forma de pagamento será resolvida pelo tribunal, mediante decisão irrecorrível.

ARTIGO 12.06. Notificações. Qualquer notificação relativa à arbitragem ou à sentença será feita segundo a forma prevista neste Contrato. As partes renunciam a qualquer outra forma de notificação.

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-40587

ANEXO ÚNICO O PROJETO

Projeto de Desenvolvimento do Saneamento do Pará – PRODESAN PARÁ

I. Objetivo

1.01 O objetivo geral do Projeto é melhorar as condições de salubridade da população da Região Metropolitana de Belém – RMB, com intervenções nos Municípios de Belém, Ananindeua e Marituba.

1.02 Os objetivos específicos do Projeto são: (i) melhorar o acesso e a qualidade dos serviços de água e de coleta e tratamento de águas residuais; (ii) melhorar a eficiência operacional dos sistemas de abastecimento de água a cargo da COSANPA na zona central; e

(iii) melhorar a gestão empresarial da COSANPA com foco na inovação tecnológica.

II. Descrição

2.01 Para atingir os objetivos indicados nos parágrafos 1.01 e 1.02, o Projeto compreende os seguintes componentes:

Componente 1. Obras de abastecimento de água, esgotamento sanitário e tratamento de águas residuais

2.02 Este componente financiará: (i) obras de reestruturação e ampliação de sistemas de abastecimento de água, incluindo a reabilitação de poços existentes e a construção de novos poços, com estações de tratamento de água, caso necessário, a construção de novos reservatórios e a reabilitação de reservatórios existentes, a construção de redes adutoras e de distribuição e conexões domiciliares, entre outras atividades similares; e (ii) obras de ampliação do sistema de esgotamento sanitário, incluindo redes de esgotamento sanitário e conexões domiciliares e intra-domiciliares, estações elevatórias, coletores, além de uma estação de tratamento de esgoto e de um emissário, entre outras atividades similares. Adicionalmente, financiará serviços de consultoria para a elaboração de estudos e projetos complementares e supervisão das obras.

Componente 2. Eficiência operacional dos sistemas de abastecimento de água a cargo da COSANPA

2.03 Este componente financiará a: (i) substituição de redes de água e conexões domiciliares;

(ii) setorização de redes mediante o fornecimento e instalação de válvulas de interconexão entre redes e de válvulas redutoras de pressão, instalação de macromedidores e outros equipamentos para melhorar o controle e gerenciamento das redes; (iii) identificação e reparação de vazamentos nas redes; (iv) atualização do cadastro de redes de setores com

telemetria e modelagem hidráulica; e (v) reabilitação eletromecânica e automatização de estações elevatórias de água, incluindo a aquisição e instalação de equipamento gerador de energia elétrica e a substituição de equipamentos eletromecânicos não eficientes. Adicionalmente, este componente financiará serviços de consultoria para a elaboração de estudos e projetos complementares, e supervisão das obras.

Componente 3. Fortalecimento institucional da COSANPA

2.04 Este componente financiará: (i) a elaboração e implantação de programas de melhoria da gestão comercial, operacional e de ativos da COSANPA; (ii) elaboração e implementação de um plano de inovação e transformação digital da COSANPA; e (iii) elaboração e implementação de uma política de gênero e o respectivo plano de ação e monitoramento, incluindo programas de capacitação produtiva e educação de mulheres das comunidades da área de intervenção do Projeto e da COSANPA, e estimulos às empresas tercerizadas para a adesão a políticas de gênero.

Administração, avaliação e auditoria

2.05 Adicionalmente, o Projeto financiará os custos relativos a serviços especializados de apoio à gestão da UGP, monitoramento e avaliação do Projeto e auditorias externas correspondentes.

III. Plano de financiamento

3.01 O quadro a seguir resume a distribuição dos recursos do Empréstimo e dos recursos da Contrapartida Local:

Custo e financiamento

(em US$)

Componentes	Banco	Contrapartida Local	Total
Componente 1. Obras de abastecimento de água, esgotamento sanitário e tratamento de águas residuais	79.360.462	21.490.865	100.851.327
Componente 2. Eficiência operacional dos sistemas de abastecimento de água a cargo da COSANPA	14.036.538	3.509.135	17.545.673
Componente 3. Fortalecimento Institucional da COSANPA	3.003.000	0	3.003.000
Administração, avaliação e auditoria	3.600.000	0	3.600.000
Total	100.000.000	25.000.000	125.000.000

IV. Execução

4.01 A COSANPA coordenará e executará o Projeto por meio de uma UGP, a ser criada e vinculada à sua Presidência. A UGP será responsável pela coordenação-geral do Projeto e manterá uma estrutura para a gestão do Projeto, incluindo as obras, projetos de engenharia, planejamento e monitoramento, ambiental e social, fortalecimento institucional, administrativa financeira e aquisições e contratos. A estrutura, funções e perfis de cada um dos integrantes da UGP constará no ROP e os mesmos deverão atuar com dedicação exclusiva ao Projeto.

4.02 A UGP será responsável pelas seguintes tarefas, entre outras que serão especificadas no ROP: (i) manter a comunicação formal com o Banco; (ii) elaborar os documentos de planejamento operacional (PEP, Plano Financeiro, Plano de Aquisições, entre outros);

(iii) apresentar ao Banco os relatórios de progresso e demonstrações financeiras auditadas;

(iv) realizar as licitações e contratações previstas, por meio de uma Comissão Especial de Licitações (CEL); (v) apresentar ao Banco as solicitações de desembolsos; e (vi) coordenar a gestão e fiscalização de obras.

4.03 Os serviços de consultoria para apoio à gestão do Projeto que serão contratados pela UGP poderão incluir especialistas para o planejamento e controle físico-financeiro, aspectos ambientais e sociais, preparação de relatórios de progresso e ações de gênero, conforme as necessidades do Projeto.

4.04 A UGP será apoiada por diferentes instituições do Mutuário e da COSANPA envolvidas nas ações a serem executadas. As obras serão executadas, operadas e mantidas pela COSANPA. A identificação e o detalhe das atribuições e/ou papéis de cada área/entidade envolvida com a execução do Projeto estarão definidos no ROP.

4.05 A COSANPA criará um Conselho Consultivo de Coordenação para o Projeto integrado pelos titulares das Diretorias da COSANPA e presidido por seu Diretor-Presidente. Esse Conselho terá caráter consultivo, de planejamento estratégico e não vinculativo, e suas atribuições estarão descritas no ROP. Igualmente, será criada uma CEL, exclusiva para o Projeto, cujo objetivo será conduzir os processos licitatórios do Projeto, de acordo com as políticas do Banco e com a legislação nacional vigente, quando aplicável.

4.06 Critérios de elegibilidade. Cada obra a ser financiada pelo Projeto deverá cumprir com os seguintes critérios de elegibilidade: (i) corresponder a projetos de reestruturação e ampliação dos sistemas de abastecimento de água potável e dos sistemas de esgotamento sanitário e tratamento de águas residuais dos municípios de Belém, Ananindeua e Marituba na RMB; (ii) corresponder a projetos relacionados à eficiência operacional dos sistemas de abastecimento de água; (iii) estar na área de prestação de serviços da COSANPA; (iv) ser viáveis técnica, econômica, social e ambientalmente; e (v) não estar classificada como categoria “A” segundo a Política OP-703 do Banco. Os projetos elegíveis serão priorizados com base nas necessidades estratégicas da COSANPA.

Certificate Of Completion

Envelope Id: 9CA66A3B505F49499234D84860FF8D77 Status: Completed Subject: Complete with DocuSign: Contrato de Empréstimo BR-L1574

Employee Number:

Ticket Number:

Source Envelope:

Document Pages: 73 Signatures: 2 Envelope Originator:

Certificate Pages: 5 Initials: 0 Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx

AutoNav: Enabled

EnvelopeId Stamping: Enabled

Time Zone: (UTC-05:00) Eastern Time (US & Canada)

0000 XXX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXXXX, 00000 XXXXXXXXXX@XXXX.XXX

IP Address: 189.61.51.170

Record Tracking

Status: Original

12/21/2022 5:57:41 AM

Holder: Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx XXXXXXXXXX@XXXX.XXX

Location: DocuSign

Signer Events Signature Timestamp

Xxxxxx Xxxxx - Representante do BID XXXXXXX@xxxx.xxx

Representante

Inter-American Development Bank

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Adoption: Drawn on Device Using IP Address: 200.252.108.194

Sent: 12/21/2022 6:08:25 AM Resent: 12/21/2022 6:16:25 AM Viewed: 12/21/2022 6:32:18 AM Signed: 12/21/2022 6:32:34 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 11/19/2018 7:40:04 AM

ID: 468a685c-7b80-435a-a7d2-b771fd13564e

Company Name: Inter-American Development Bank

Helder Zahluth Barbalho xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx.xxx.xx Governador do Estado do Pará

Security Level: Email, Account Authentication

(None) Signature Adoption: Uploaded Signature Image

Using IP Address: 177.34.121.42

Sent: 12/21/2022 6:32:37 AM Viewed: 12/21/2022 8:19:11 AM Signed: 12/21/2022 8:52:20 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 12/21/2022 8:19:11 AM

ID: b999380e-933b-44e6-978c-0ff817afe5dc Company Name: Inter-American Development Bank

In Person Signer Events	Signature	Timestamp
Editor Delivery Events	Status	Timestamp
Agent Delivery Events	Status	Timestamp
Intermediary Delivery Events	Status	Timestamp
Certified Delivery Events	Status	Timestamp
Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Xxxxx Xxx xx Xxxxx x Xxxxx		Sent: 12/21/2022 8:52:24 AM
xxxxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx		Viewed: 12/21/2022 8:57:31 AM
Attorney of the National Treasury
Security Level: Email, Account Authentication (None)

Carbon Copy Events	Status	Timestamp
Electronic Record and Signature Disclosure: Accepted: 9/30/2020 2:08:48 PM ID: 1a124c0b-a0a4-4be5-b9f2-59f1be752be2 Company Name: Inter-American Development Bank
Witness Events	Signature	Timestamp
Notary Events	Signature	Timestamp
Envelope Summary Events	Status	Timestamps
Envelope Sent	Hashed/Encrypted	12/21/2022 6:08:25 AM
Certified Delivered	Security Checked	12/21/2022 8:19:11 AM
Envelope Updated	Security Checked	12/21/2022 8:24:20 AM
Signing Complete	Security Checked	12/21/2022 8:52:20 AM
Completed	Security Checked	12/21/2022 8:52:24 AM
Payment Events	Status	Timestamps
Electronic Record and Signature Disclosure

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 2/21/2018 3:47:48 PM

Parties agreed to: Xxxxxx Xxxxx - Representante do BID, Helder Xxxxxxx Xxxxxxxx, Suely Xxx xx Xxxxx x Xxxxx

ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE

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i. decline to sign a document from within your DocuSign account, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;

ii. send us an e-mail to XxxxxxxXxxxxxxxxXxxxxxx@xxxx.xxx and in the body of such request you must state your e-mail, full name, IS Postal Address, telephone number, and account number. We do not need any other information from you to withdraw

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• I can access and read this Electronic CONSENT TO ELECTRONIC RECEIPT OF ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURES document; and

• I can print on paper the disclosure or save or send the disclosure to a place where I can print it, for future reference and access; and

• Until or unless I notify Inter-American Development Bank as described above, I consent to receive from exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to me by Inter-American Development Bank during the course of my relationship with you.

Empréstimo No. 5435/OC-BR Resolução DE-126/21‌

CONTRATO DE GARANTIA

entre a

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

e o

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Empréstimo ao Estado do Pará

Projeto de Desenvolvimento do Saneamento do Pará – PRODESAN PARÁ

December 21, 2022 | 6:07 AM EST

Data de Assinatura

LEG/SGO/CSC/EZSHARE-620307903-40589

CONTRATO DE GARANTIA

CONTRATO celebrado no dia December 21, 2022 | 6:07 AM EST, entre a REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL (a seguir denominada "Fiador") e o BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO (a seguir denominado "Banco").

CONSIDERANDO:

Que por meio do Contrato de Empréstimo No. 5435/OC-BR (a seguir denominado "Contrato de Empréstimo"), celebrado nesta mesma data, entre o Banco e o Estado do Pará (a seguir denominado "Mutuário"), o Banco concordou em outorgar ao Mutuário um Empréstimo até a quantia de US$ 100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América), a débito dos recursos do Capital Ordinário do Banco, desde que o Fiador garanta solidariamente as obrigações financeiras do Mutuário estipuladas no referido Contrato de Empréstimo e que o referido Fiador contraia as obrigações adicionais que se especificam neste instrumento.

Que o Fiador, pelo fato de haver o Banco assinado o Contrato de Empréstimo com o Mutuário, concordou em garantir o referido Empréstimo, de acordo com o estipulado neste instrumento, observadas as autorizações estipuladas na legislação brasileira pertinente.

AS PARTES CONTRATANTES têm justo e acordado o seguinte:

1. O Fiador, como devedor solidário, responsabiliza-se por todas as obrigações financeiras, tais como pagamento do principal, juros e demais encargos relativos ao Empréstimo, contraídas pelo Mutuário no Contrato de Empréstimo, cujos termos o Fiador declara conhecer integralmente. As referidas obrigações financeiras não incluem compromisso do Fiador de contribuir com recursos adicionais para a execução do Programa.

2. O Fiador se compromete a não tomar nenhuma medida nem permitir que, no âmbito de sua competência, sejam tomadas providências que dificultem ou impeçam a execução do Programa ou obstem o cumprimento de qualquer obrigação do Mutuário estabelecida no Contrato de Empréstimo.

3. O Fiador se compromete a, no caso de estabelecer qualquer gravame sobre seus bens ou receitas fiscais, como garantia de uma dívida externa, constituir, ao mesmo tempo, um gravame que assegure ao Banco, em posição de igualdade e proporcionalmente, o cumprimento das obrigações contraídas neste Contrato. Esta disposição não se aplicará, entretanto: (a) aos gravames sobre bens comprados para garantir o pagamento do saldo devedor do respectivo preço; nem (b) aos gravames pactuados em operações bancárias para garantir o pagamento de obrigações cujos vencimentos não sejam superiores a um ano de prazo.

4. A expressão "bens ou receitas fiscais" refere-se, no presente Contrato, a qualquer classe de bens ou rendas que pertençam ao Fiador ou a qualquer de seus departamentos ou órgãos que não sejam entidades autônomas com patrimônio próprio.

5. O Fiador se compromete a:

a) cooperar, no âmbito de sua competência, para assegurar o cumprimento dos objetivos do Empréstimo;

(b) informar ao Banco, com a maior urgência possível, qualquer fato que dificulte ou possa dificultar a consecução dos fins do Empréstimo, ou o cumprimento das obrigações do Mutuário;

(c) no âmbito da sua competência, proporcionar ao Banco as informações que este, razoavelmente, solicite quanto à situação do Mutuário;

(d) facilitar, no âmbito da sua competência, aos representantes do Banco, o exercício das suas funções relacionadas com o Contrato de Empréstimo e a execução do Programa; e

(e) informar ao Banco, com a maior urgência possível, caso esteja, em cumprimento de suas obrigações de devedor solidário, efetuando os pagamentos correspondentes ao serviço do Empréstimo.

6. O Fiador concorda que tanto o principal quanto os juros e demais encargos do Empréstimo serão pagos sem nenhuma redução ou restrição, livres de quaisquer impostos, taxas, direitos ou encargos estabelecidos nas leis da República Federativa do Brasil, e que tanto este Contrato como o Contrato de Empréstimo estarão isentos de qualquer imposto, taxa ou direito aplicáveis em relação à celebração, registro e execução de contratos.

7. O Fiador só ficará exonerado da responsabilidade contraída com o Banco depois de ter o Mutuário cumprido integralmente com todas as obrigações financeiras assumidas no Contrato de Empréstimo. Em caso de qualquer inadimplemento por parte do Mutuário, a obrigação do Fiador não estará sujeita a qualquer notificação ou interpelação, nem a qualquer formalidade processual, demanda ou ação prévia contra o Mutuário ou contra o próprio Fiador. O Fiador, ainda, renuncia expressamente a quaisquer direitos, benefícios de ordem ou de excussão, faculdades, favores ou recursos que lhe assistam, ou possam assistir. O Fiador declara-se ciente, igualmente, de que não se desobrigará da responsabilidade contraída para com o Banco se ocorrer: (a) omissão ou abstenção no exercício, por parte do Banco, de quaisquer direitos, faculdades ou recursos que lhe assistam contra o Mutuário; (b) tolerância ou concordância do Banco com inadimplemento do Mutuário ou atrasos em que este venha a incorrer no cumprimento de suas obrigações;

(c) prorrogações de prazos ou quaisquer outras concessões feitas pelo Banco ao Mutuário, desde que com a prévia anuência do Fiador; (d) alteração, aditamento ou revogação, total ou parcial, de qualquer das disposições do Contrato de Empréstimo, desde que feitos com a prévia anuência do Fiador. Sem prejuízo do que estabelece esta Cláusula, o Banco comunicará ao Fiador qualquer inadimplemento de obrigação do Mutuário.

8. O atraso ou a abstenção, por parte do Banco, no exercício dos direitos pactuados neste Contrato não poderão ser interpretados como renúncia a tais direitos, nem como aceitação das circunstâncias que lhe permitiriam exercê-los.

9. Qualquer controvérsia que surja entre as partes, com respeito à interpretação ou aplicação deste Contrato, que não possa ser dirimida por acordo mútuo, será submetida a sentença do Tribunal Arbitral, na forma estabelecida no Capítulo XII das Normas Gerais do Contrato de Empréstimo. Para os fins dessa arbitragem, aplicam-se ao Fiador todas as referências feitas ao Mutuário no mencionado Capítulo das Normas Gerais. Se a controvérsia afetar tanto o Mutuário quanto o Fiador, ambos deverão atuar conjuntamente designando um mesmo árbitro.

10. Xxxxx acordo escrito em que se estabeleça outro procedimento, todos os avisos, solicitações ou notificações que as partes contratantes devam enviar uma à outra em virtude deste Contrato deverão ser efetuadas, sem exceção alguma, por escrito e considerar-se-ão efetivadas quando de sua entrega ao destinatário, por qualquer meio usual de comunicação, no respectivo endereço, a seguir indicado:

Ao Banco:

Endereço postal:

Banco Interamericano de Desenvolvimento 0000 Xxx Xxxx Xxx., X.X.xx

Xxxxxxxxxx, X.X. 00000 Xxxxxxx Xxxxxx da América

Fax: + 0 (000) 000-0000

Ao Fiador:

Endereço postal:

Ministério da Economia‌

Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional Esplanada dos Ministérios, Bloco P, 8º Andar XXX 00.000-000‌

Brasília, D.F. Brasil‌

Fax: + 00 (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxx.xx.xxxx@xxxx.xxx.xx

11. Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura.

EM TESTEMUNHO DO QUE, o Fiador e o Banco, agindo cada qual por intermédio de seu representante autorizado, subscrevem este Contrato na data mencionada na frase inicial deste Contrato.

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL

BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO

Nome: Suely Xxx xx Xxxxx x Xxxxx

Procurador(a) da Fazenda Nacional

Xxxxxx Xxxxx Representante do Banco no Brasil

Certificate Of Completion

Envelope Id: B498B6AD616645E382CF03B4CD93B0DA Status: Completed Subject: Complete with DocuSign: XX-X0000 - Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx - XX-X0000

Employee Number:

Ticket Number:

Source Envelope:

Document Pages: 5 Signatures: 2 Envelope Originator:

Certificate Pages: 5 Initials: 0 Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx

AutoNav: Enabled

EnvelopeId Stamping: Enabled

Time Zone: (UTC-05:00) Eastern Time (US & Canada)

0000 XXX XXXX XXXXXX XX XXXXXXXXXX, 00000 XXXXXXXXXX@XXXX.XXX

IP Address: 189.61.51.170

Record Tracking

Status: Original

12/21/2022 5:45:55 AM

Holder: Xxxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxxxx XXXXXXXXXX@XXXX.XXX

Location: DocuSign

Signer Events Signature Timestamp

Xxxxxx Xxxxx - Representante do BID XXXXXXX@xxxx.xxx

Representante

Inter-American Development Bank

Security Level: Email, Account Authentication (None)

Signature Adoption: Drawn on Device Using IP Address: 200.252.108.194

Sent: 12/21/2022 5:57:30 AM Viewed: 12/21/2022 6:06:55 AM Signed: 12/21/2022 6:07:04 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 11/19/2018 7:40:04 AM

ID: 468a685c-7b80-435a-a7d2-b771fd13564e

Company Name: Inter-American Development Bank

Suely Xxx xx Xxxxx e Xxxxx xxxxx.xxxxx@xxxx.xxx.xx

Attorney of the National Treasury

Security Level: Email, Account Authentication

(None) Signature Adoption: Pre-selected Style

Using IP Address: 177.235.15.52

Sent: 12/21/2022 6:07:06 AM Viewed: 12/21/2022 8:19:00 AM Signed: 12/21/2022 9:02:17 AM

Electronic Record and Signature Disclosure:

Accepted: 9/30/2020 2:08:48 PM

ID: 1a124c0b-a0a4-4be5-b9f2-59f1be752be2 Company Name: Inter-American Development Bank

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Electronic Record and Signature Disclosure

Electronic Record and Signature Disclosure created on: 2/21/2018 3:47:48 PM Parties agreed to: Xxxxxx Xxxxx - Representante do BID, Suely Xxx xx Xxxxx x Xxxxx

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MINISTÉRIO DA ECONOMIA

Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional

Procuradoria-Geral Adjunta de Consultoria Fiscal, Financeira, Societária e Econômico-Orçamentária Coordenação-Geral de Operações Financeiras Externas da União

CONTRATO Nº 394/2022/COF PROCESSO SEI Nº 17944.103865/2021-11

CONTRATO DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS E DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE CRÉDITO, EM CONTRAGARANTIA, QUE, ENTRE SI CELEBRAM A UNIÃO E O ESTADO DO PARÁ (PA), COM A INTERVENIÊNCIA DO BANCO DO BRASIL S.A., REFERENTE A CONTRATO DE EMPRÉSTIMO EXTERNO A SER FIRMADO ENTRE ESTADO DO PARÁ E O BANCO INTERAMERICANO DE DESENVOLVIMENTO (BID), COM A GARANTIA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, NO VALOR DE ATÉ US$100.000.000,00 (CEM MILHÕES DE DÓLARES DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA), COM GARANTIA DA REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL, PARA O FINANCIAMENTO PARCIAL DO PROJETO DE DESENVOLVIMENTO DE SANEAMENTO DO PARÁ - PRODESAN PARÁ.

A UNIÃO, representada, neste ato, pelo(a) Procurador(a) da Fazenda Nacional ao final identificado e assinado, designado(a) pela Portaria PGFN/ME nº 5.006, de 2 de junho de 2022, da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e o ESTADO DO PARÁ (PA) , doravante designado, simplesmente, ESTADO, representado, neste ato por seu Governador, Excelentíssimo Senhor HELDER ZAHLUTH BARBALHO, com a interveniência do(s) Bancos(s) citado(s) na Cláusula Segunda, na qualidade de depositários das receitas próprias e/ou transferências constitucionais pertencentes ao ESTADO, adiante denominado simplesmente BANCO(S) DEPOSITÁRIO(S), e do BANCO DO BRASIL S.A., na qualidade de agente financeiro da UNIÃO, adiante denominado simplesmente AGENTE, representados por seus mandatários legais infra-assinados, RESOLVEM celebrar o presente Contrato de Vinculação de Receitas e de Cessão e Transferência de Crédito, em Contragarantia, nos seguintes termos e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – A UNIÃO prestará garantia ao ESTADO, nas obrigações financeiras decorrentes da operação de crédito externo a ser celebrada entre o ESTADO e o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), no valor de US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares dos Estados Unidos da América), de principal, com garantia da República Federativa do Brasil, para o financiamento parcial

do Projeto de Desenvolvimento de Saneamento do Pará - PRODESAN PARÁ.

CLÁUSULA SEGUNDA – O ESTADO, nos termos do disposto no § 4º do art. 167 da Constituição da República, no inciso II do § 1º do art. 40 da Lei Complementar nº 101, de 4 de maio de 2000, na Resolução nº 48, de 2007, do Senado Federal, na autorização contida na Resolução nº 31, de 31 de agosto de 2022, do Senado Federal e no inciso I do art. 4º da Portaria MEFP nº 497, de 27 de agosto de 1990, com fundamento na Lei Estadual nº 9.333, de 19/10/2021, vincula, como garantia, para pagamento de quantias que a UNIÃO despender em decorrência de inadimplência do ESTADO n o Contrato referido na Cláusula Primeira, todas as quotas e receitas próprias das quais é titular, previstas nos arts. 157 e 159, inciso I, alínea “a”, e inciso II, complementadas pelas receitas tributárias estabelecidas no art. 155, nos termos § 4º do art. 167, todos da Constituição Federal, que lhe são creditadas no(s) BANCO(S) DEPOSITÁRIO(S):

- BANCO DO BRASIL, Agência nº 1674-8, contas correntes nº 641505-9 e nº 718139-6; e

- BANCO DO ESTADO DO PARÁ - BANPARÁ, Agência nº 015, conta corrente nº 188000-4.

PARÁGRAFO PRIMEIRO - O ESTADO declara, neste ato, sob as penas da lei, que não há outras contas correntes, na mencionada instituição financeira, ou em quaisquer outras, com ingresso de verbas de titularidade do ESTADO, previstas no artigo 167, § 4º, da Constituição Federal, e que ora perfazem objeto de contragarantia à garantia da União prestada na operação de crédito externo de que trata a Cláusula Primeira.

PARÁGRAFO SEGUNDO - Obriga-se o ESTADO a informar à UNIÃO, perante a Secretaria do Tesouro Nacional e ao AGENTE, a criação ou substituição de qualquer conta corrente ou agência, bem como a contratação de nova instituição financeira para depósito das receitas tributárias próprias ou das repartições tributárias constitucionais de que trata a Cláusula Segunda.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Mesmo em caso de a obrigação de informar prevista no Parágrafo Segundo deixar de ser observada, o ESTADO autoriza, desde já, de forma irrevogável e irretratável, que os representantes do(s) BANCO(S) DEPOSITÁRIO(S), ou de qualquer instituição financeira a ser futuramente contratada, apresentem informações, sobre qualquer nova agência ou conta corrente de depósito das verbas, à UNIÃO, por intermédio da Secretaria do Tesouro Nacional, que poderá ser representada, também, para essa finalidade, pelo AGENTE.

CLÁUSULA TERCEIRA – O ESTADO, para pagamento de quantias decorrentes de inadimplemento contratual, inclusive atualização monetária, juros e encargos, cede à UNIÃO, neste ato, suas receitas próprias e as transferências constitucionais a que se refere a Cláusula Segunda, até o montante devido, atualizado pela taxa referencial do Sistema Especial de Liquidação e de Custódia–SELIC efetiva mensal para títulos públicos federais, divulgada pelo Banco Central do Brasil, e confere poderes, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO para, por si ou por intermédio do AGENTE, requerer a transferência ou transferir, conforme o caso, para a conta do Tesouro Nacional, as verbas descritas na Cláusula Segunda que estiverem depositadas em qualquer agência ou conta corrente dos aludidos bancos ou em qualquer outra instituição financeira, a ser futuramente contratada pelo ESTADO para depósito das verbas de receitas próprias e cotas de repartição constitucional previstas no art. 167, § 4º, da Constituição Federal, ora ofertadas em contragarantia, até o limite do saldo existente.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – A taxa SELIC a que se refere o caput terá capitalização composta e será truncada na 6ª (sexta) casa decimal.

PARÁGRAFO SEGUNDO – O ESTADO confere poderes, em caráter irrevogável e irretratável, à UNIÃO, por si ou por intermédio do AGENTE, para transferir ou requerer a transferência, para a conta do Tesouro Nacional, até o limite do saldo existente, das verbas descritas nas Cláusulas Segunda e Terceira, que estiverem depositadas em qualquer outra agência ou conta corrente dos aludidos bancos ou em qualquer outra instituição financeira, com a responsabilidade de depósito das referidas verbas de receitas próprias e cotas de repartição constitucional, de forma a cumprir integralmente todas as obrigações assumidas no presente Contrato.

PARÁGRAFO TERCEIRO – Para efetivação da cessão e transferência a que se refere esta Cláusula, a UNIÃO informará ao AGENTE o valor da importância a ser transferida.

PARÁGRAFO QUARTO – Sem prejuízo da imediata execução das contragarantias de que trata o caput, o não ressarcimento pelo ESTADO à UNIÃO de qualquer compromisso por esta honrado, em decorrência do Contrato de Garantia referido na Cláusula Primeira, em até trinta dias, implicará a constituição do ESTADO em mora, reconhecendo, nessa hipótese, a certeza e liquidez da dívida, e seus consectários, incluindo a inscrição em Dívida Ativa da União.

PARÁGRAFO QUINTO – Havendo a transferência de recursos prevista no caput, os respectivos custos financeiros serão suportados, exclusivamente, pelo ESTADO.

PARÁGRAFO SEXTO – Os BANCOS DEPOSITÁRIOS se obrigam, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir, no prazo máximo de 1 (um) dia útil, contado da data da solicitação de que trata esta Cláusula, e até as 16:30 horas, até o limite dos saldos existentes, mediante requisição da UNIÃO ou do AGENTE, os valores necessários ao pagamento das obrigações decorrentes deste Contrato, sob pena de multa diária de 1% (um por cento) do valor requisitado.

PARÁGRAFO SÉTIMO – O AGENTE se obriga, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, a transferir para a UNIÃO, na mesma data do recebimento, os recursos transferidos pelo(s) BANCO(S) DEPOSITÁRIO(S) até as 16:30 horas, sob pena de arcar com os custos referentes à atualização de que trata o caput.

CLÁUSULA QUARTA – O ESTADO pagará ao AGENTE tarifa de administração de contrato de contragarantia no valor de R$ 6.000,00 (seis mil reais), em parcela única, por ocasião da assinatura do presente instrumento pelo AGENTE.

PARÁGRAFO ÚNICO – Os respectivos custos financeiros associados ao pagamento da remuneração de que trata esta Cláusula serão suportados, exclusivamente, pelo ESTADO.

CLÁUSULA QUINTA – Obriga-se o ESTADO a custear ou a ressarcir à UNIÃO todas as despesas comprovadamente incorridas com a negociação, formalização e implementação do Contrato de Garantia Fidejussória e do presente Contrato de Contragarantia.

CLÁUSULA SEXTA – O ESTADO obriga-se a assegurar os recursos necessários ao cumprimento do Contrato a que se refere a Cláusula Primeira.

CLÁUSULA SÉTIMA – O ESTADO obriga-se a assegurar os recursos necessários à contrapartida nacional, prevista no Contrato de Empréstimo Externo a que se refere a Cláusula Primeira, declarando-se, ainda, ciente e de acordo em que os compromissos financeiros decorrentes do mencionado contrato não serão objeto de refinanciamento pela UNIÃO.

CLÁUSULA OITAVA – Na hipótese de a UNIÃO honrar, total ou parcialmente, a garantia concedida no contrato referido na Cláusula Primeira, o ESTADO obriga-se a não requerer, junto a órgãos ou entidades da Administração federal, financiamento das importâncias de que a UNIÃO se tenha tornado credora, por força do disposto neste Contrato.

CLÁUSULA NONA – O ESTADO obriga-se a, semestralmente, prestar informações à Secretaria do Tesouro Nacional quanto ao fluxo financeiro do Contrato de Empréstimo Externo, incluindo informações sobre saldo devedor, valores desembolsados da conta de empréstimo e valores alocados de contrapartida nacional.

CLÁUSULA DÉCIMA- A UNIÃO, por intermédio da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, providenciará a publicação de extrato deste Contrato no Diário Oficial da União.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – A eficácia do presente contrato fica condicionada a que seja prestada a garantia referida na Cláusula Primeira.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – A vigência do presente contrato perdurará enquanto viger o Contrato de Empréstimo Externo de que trata a Cláusula Primeira e, em caso de eventual acionamento desta contragarantia por inadimplência do ESTADO naquele contrato, até que sejam integralmente cumpridas as obrigações de cessão e transferência decorrentes deste Contrato.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – Estabelece-se, como foro competente para conhecimento e solução de toda e qualquer questão decorrente da interpretação ou execução deste Contrato de Contragarantia, a Justiça Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal.

E, para firmeza e como prova de assim haverem, entre si, estabelecido e avençado, as partes firmam o presente Contrato, na presença de duas testemunhas, sendo o referido arquivado nesta Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, de acordo com o disposto no artigo 60, da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

Documento assinado eletronicamente

UNIÃO

Documento assinado eletronicamente HELDER XXXXXXX XXXXXXXX GOVERNADOR DO ESTADO DO PARÁ

Documento assinado eletronicamente

XXXX XXXXXXX XXXXX XXXXXX XX XXXXX

Gerente Geral BANCO DO BRASIL S.A.

Documento assinado eletronicamente

XXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXX

Diretor Presidente

BANCO DO ESTADO DO PARÁ - BANPARÁ

Testemunha 1: Documento assinado eletronicamente

Testemunha 2: Documento assinado eletronicamente

Documento assinado eletronicamente por HELDER XXXXXXX XXXXXXXX, Usuário Externo, em 05/12/2022, às 15:07, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx , Usuário Externo, em 05/12/2022, às 15:34, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxx Xxxxxxx xxxxx xxxxxx xx xxxxx , Usuário Externo, em 06/12/2022, às 09:30, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxx xx Xxxxx x Xxxxx , Procurador(a) da Fazenda Nacional, em 12/12/2022, às 09:10, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx , Agente Administrativo, em 12/12/2022, às 09:52, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

Documento assinado eletronicamente por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Assistente Técnico- Administrativo, em 12/12/2022, às 13:13, conforme horário oficial de Brasília, com fundamento no § 3º do art. 4º do Decreto nº 10.543, de 13 de novembro de 2020 .

A autenticidade deste documento pode ser conferida no site xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx.xx/xxx/xxxxxxxxxxx_xxxxxxx.xxx? acao=documento_conferir&id_orgao_acesso_externo=0, informando o código verificador 28063963 e o código CRC 701DCCD2.

Referência: Processo nº 17944.103865/2021-11. SEI nº 28063963