AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A.
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001ª Emissão de Debêntures RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO
EXERCÍCIO DE 2020
1. PARTES
EMISSORA | AETE - AMAZÔNIA EMPRESA TRANSMISSORA DE ENERGIA S.A. |
CNPJ | 06.001.492/0001-16 |
COORDENADOR LÍDER | Banco BTG Pactual S.A. |
ESCRITURADOR | Itaú Corretora de Valores S.A. |
MANDATÁRIO | Itaú Unibanco S.A. |
2. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO
SÉRIE ÚNICA
CÓDIGO DO ATIVO | AETE11 |
DATA DE EMISSÃO | 10/09/2020 |
DATA DE VENCIMENTO | 10/09/2026 |
VOLUME TOTAL PREVISTO** | 130.000.000,00 |
VALOR NOMINAL UNITÁRIO | 1.000,00 |
QUANTIDADE PREVISTA** | 130.000 |
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA VIGENTE | N/A |
REMUNERAÇÃO VIGENTE | 100% da Taxa DI + 2,70% a.a. |
ESPÉCIE | QUIROGRAFÁRIA |
DESTINAÇÃO DOS RECURSOS | "4.7.1 A totalidade dos recursos líquidos captados pela Emissora por meio das Debêntures serão utilizados para reforço de caixa da Emissora. 4.7.2 Para fins do disposto nas cláusulas acima, entende-se como “recursos líquidos” os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão, excluídos os custos incorridos para a realização da Xxxxxxx, sendo certo que a Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário carta discriminando os custos incorridos com a Emissão em até 30 (trinta) dias contados da Primeira Data de Integralização." |
CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) VIGENTE DA EMISSORA / EMISSÃO* | N/A |
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx**Conforme previsto na Data de Emissão
3. PAGAMENTOS OCORRIDOS EM 2020 (P.U.)
SÉRIE ÚNICA
DATA DE PAGAMENTO | AMORTIZAÇÃO | PAGAMENTO DE JUROS | RESGATE ANTECIPADO |
DATA DE PAGAMENTO | CONVERTIDAS | REPACTUAÇÃO |
4. POSIÇÃO DE ATIVOS EM 31.12.2020
SÉRIE | EMITIDAS | CIRCULAÇÃO | CANCELADAS |
Única | 130.000 | 130.000 | 0 |
5. ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS DA EMISSORA (AGE), ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES (AGD/AGT) E FATOS RELEVANTES OCORRIDOS NO EXERCÍCIO SOCIAL
ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS:
Em AGE realizada em 16/10/2020, foi aprovada a alteração do Estatuto Social da Companhia, conforme segue: (i) inclusão do §3º ao artigo 5º, a fim de prever a proibição de emissão de partes beneficiárias e manutenção destes valores mobiliários em circulação; (ii) exclusão do item “i” do artigo 14, a fim de retirar a possibilidade de a Assembleia Geral autorizar a emissão de partes beneficiárias; (iii) alteração do caput do artigo 17, a fim de esclarecer que o mandato de 2 anos dos membros do Conselho de Administração é unificado; (iv) inclusão do artigo 39, para prever a obrigação de disponibilização, pela Companhia, aos acionistas de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia; (v) inclusão do artigo 40, caput e §1º, a fim de prever a adesão da Companhia à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários; (vi) inclusão do artigo 41, a fim de incluis a obrigação de adesão, pela Companhia, a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade administradora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, práticas diferenciadas de governança corporativa; e (vii) alteração do caput do artigo 34, a fim de incluir a obrigatoriedade de auditoria das suas demonstrações contábeis anuais por auditores independentes devidamente registrados na Comissão de Valores Mobiliários.
ASSEMBLEIAS GERAL DE TITULARES:
Não foram realizadas assembleias no período.
FATOS RELEVANTES:
Não houve a publicação de fatos relevantes no período.
6. INDICADORES ECONÔMICOS, FINANCEIROS E DE ESTRUTURA DE CAPITAL PREVISTOS NOS DOCUMENTOS DA OPERAÇÃO*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
ÍNDICE | MARÇO | JUNHO | SETEMBRO | DEZEMBRO |
ICSD | N/A | N/A | N/A | N/A |
7. GARANTIAS DO ATIVO
7.1 DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA)
A descrição encontra-se listada no Anexo II deste Relatório.
7.2 INVENTÁRIO DAS MEDIÇÕES FINANCEIRAS PERIÓDICAS*
*Conforme disposto nos documentos da operação. Qualquer dúvida entrar em contato por e-mail com o grupo Xxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
MÍNIMO | CONTRATO | STATUS DA MEDIÇÃO |
8. QUADRO RESUMO - INFORMAÇÕES OBRIGATÓRIAS – ART. 15 DA RESOLUÇÃO CVM 17/21 C/C ART. 68, §1º, b DA LEI 6.404/76
Inciso I do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "cumprimento pelo emissor das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento" | Item 9 deste relatório |
Inciso II do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "alterações estatutárias ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os titulares de valores mobiliários" | Item 5 deste relatório |
Inciso III do art. 15 da Resolução CVM 17/21: "comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital do emissor relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos titulares dos valores mobiliários e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pelo emissor" | Item 6 deste relatório |
Inciso IV do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “quantidade de valores mobiliários emitidos, quantidade de valores mobiliários em circulação e saldo cancelado no período” | Item 4 deste relatório |
Inciso V do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros dos valores mobiliários realizados no período” | Item 3 deste relatório |
Inciso VI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “constituição e aplicações do fundo de amortização ou de outros tipos fundos, quando houver” | Anexo II deste relatório |
Inciso VII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “destinação dos recursos captados por meio da emissão, conforme informações prestadas pelo emissor” | Item 2 deste relatório |
Inciso VIII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “relação dos bens e valores entregues à sua administração, quando houver” | Não aplicável |
Inciso IX do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “cumprimento de outras obrigações assumidas pelo emissor, devedor, cedente ou garantidor na escritura de emissão, no termo de securitização de direitos creditórios ou em instrumento equivalente” | Eventuais descumprimentos, se houver, se encontram detalhados neste relatório. |
Inciso X do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias” | Item 9 deste relatório |
Inciso XI do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: a) denominação da companhia ofertante; b) valor da emissão; c) quantidade de valores mobiliários emitidos; d) espécie e garantias envolvidas; e) prazo de vencimento e taxa de juros; e f) inadimplemento no período” | Anexo I deste relatório |
Inciso XII do art. 15 da Resolução CVM 17/21: “declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o agente fiduciário a continuar a exercer a função” | Item 9 deste relatório |
9. DECLARAÇÕES DO AGENTE FIDUCIÁRIO
A Pentágono declara que:
(i) se encontra plenamente apta, não existindo situação de conflito de interesses que o impeça a continuar no exercício da função de agente fiduciário;
(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade nas informações divulgadas pela Emissora, ou, ainda, de eventuais atrasos na sua prestação de informações, nem, tampouco, de eventual depreciação e/ou perecimento da(s) garantia(s) prestada(s) nesta Emissão, exceto pela indicação feita no item 5 e 7. Assim, de acordo com as informações obtidas juntamente à Xxxxxxxx, entendemos que a(s) garantia(s) permanece(m) suficiente(s) e exequível(is), tal como foi(ram) constituída(s), outorgada(s) e/ou emitida(s), exceto pelo indicado no item 5 e 7 e Anexo III, caso haja;
(iii) as informações contidas neste relatório não representam recomendação de investimento, análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos. Essas informações não devem servir de base para se empreender de qualquer ação sem orientação profissional qualificada, precedida de um exame minucioso da situação em pauta. Em nenhuma circunstância o agente fiduciário será responsável por quaisquer perdas de receitas e proveitos ou outros danos especiais, indiretos, incidentais ou punitivos, pelo uso das informações aqui contidas;
(iv) os documentos, demonstrativos contábeis e demais informações técnicas que serviram para elaboração deste relatório encontram-se à disposição dos titulares do ativo para consulta na sede deste Agente Fiduciário. Para maiores informações e acesso aos documentos da emissão sugerimos consultar o site da Pentágono (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx), especialmente para acesso às informações eventuais;
(v) os valores e cálculos expressos no presente relatório são oriundos da nossa interpretação acerca dos documentos da operação, não implicando em qualquer compromisso legal ou financeiro;
(vi) este relatório foi preparado com todas as informações necessárias ao preenchimento dos requisitos contidos na Resolução CVM nº 17, de 09 de Fevereiro de 2021, Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e demais disposições legais e contratuais aplicáveis, com base em informações obtidas junto à Emissora. Embora tenhamos nos empenhado em prestar informações precisas e atualizadas, não há nenhuma garantia de sua exatidão na data em que forem recebidas, nem de que tal exatidão permanecerá no futuro.
A versão eletrônica deste relatório foi enviada à Emissora, estando também disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
PENTÁGONO S.A. DTVM
ANEXO I
DECLARAÇÃO ACERCA DA EXISTÊNCIA DE OUTRAS EMISSÕES DE VALORES MOBILIÁRIOS, PÚBLICOS OU PRIVADO, FEITAS PELA EMISSORA, SOCIEDADES COLIGADAS, CONTROLADAS, CONTROLADORAS OU INTEGRANTE DO MESMO GRUPO DA EMISSORA EM QUE TENHA ATUADO COMO AGENTE FIDUCIÁRIO NO PERÍODO
*Informações adicionais podem ser obtidas no relatório deste ativo, disponível em xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
*Com relação aos dados deste Anexo I, foram considerados aqueles na data de assinatura da respectiva Escritura de Emissão, do Termo de Securitização ou documento equivalente, conforme aplicável, exceto os inadimplementos ocorridos no período.
Debêntures
EMISSORA | ALUPAR INVESTIMENTO S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 7ª/ Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 648.500.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 648.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/10/2025 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,40% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | EMPRESA AMAZONENSE DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 5ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 180.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | N/A |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 12.600 e 5.400, respectivamente |
DATA DE VENCIMENTO | 06/09/2019 e 06/09/2021, respectivamente |
REMUNERAÇÃO | 113% da Taxa DI e 116% da Taxa DI, respectivamente |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | XXXXXXXX XXXXX ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 210.900.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Cessão Fiduciária de Direitos e Penhor de Ações |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 210.900 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2027 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,4686% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | WINDEPAR HOLDING S. A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 67.500.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Penhor de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 67.500 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2028 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 7,6276% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ETAP - EMPRESA TRANSMISSORA AGRESTE POTIGUAR S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 156.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 41.300 e 114.700, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2023 e 15/09/2025, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 112% da Taxa DI, e IPCA + 6,1675% a.a., respectivamente. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ETB - EMPRESA DE TRANSMISSÃO BAIANA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 715.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 715.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/02/2029 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,3382% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | VERDE 08 ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 140.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 140.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/07/2025 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,9559% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TCC - TRANSMISSORA CAMINHO DO CAFÉ S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 680.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 680.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2028 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,5333% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | ETC – EMPRESA TRANSMISSORA CAPIXABA S. A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 116.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 30.700 e 85.300, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2023 e 15/09/2025, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 113,50% da Taxa DI, e IPCA + 6,1675% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | EDTE - EMPRESA DIAMANTINA DE TRANSMISSÃO DE ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 2ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 315.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 315.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2028 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 5,2939% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TPE - TRANSMISSORA PARAÍSO DE ENERGIA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 1.070.000.000,00 |
ESPÉCIE | Quirografária |
GARANTIAS | Fiança |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 1.070.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/09/2028 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 6,5333% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TSM - TRANSMISSORA SERRA DA MANTIQUEIRA S.A. |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/Única |
VOLUME TOTAL PREVISTO | 530.000.000,00 |
ESPÉCIE | Real |
GARANTIAS | Fiança, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Recebíveis. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS PREVISTA | 530.000 |
DATA DE VENCIMENTO | 15/12/2044 |
REMUNERAÇÃO | IPCA + 4,50% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
Notas Promissórias
EMISSORA | GUARUPART PARTICIPAÇÕES LTDA. |
EMISSÃO/SÉRIE | 3ª/1ª e 2ª |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 85.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval, Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios. |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 02 e 15, respectivamente. |
DATA DE VENCIMENTO | 24/06/2020 e 24/06/2021, respectivamente. |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 1,60% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
EMISSORA | TRANSMISSORA MATOGROSSENSE DE ENERGIA S.A. – TME |
EMISSÃO/SÉRIE | 1ª/ Única |
VOLUME TOTAL EMITIDO | 200.000.000,00 |
ESPÉCIE | N/A |
GARANTIAS | Aval |
QUANTIDADE DE TÍTULOS | 20 |
DATA DE VENCIMENTO | 26/05/2022 |
REMUNERAÇÃO | 100% da Taxa DI + 3,30% a.a. |
INADIMPLEMENTOS NO PERÍODO | N/A |
ANEXO II
GARANTIAS DO ATIVO - DESCRIÇÃO CONTRATUAL (OBJETO DA GARANTIA*)
FUNDO DE AMORTIZAÇÃO OU DE OUTROS TIPOS FUNDOS, QUANDO HOUVER – DESCRIÇÃO CONTRATUAL
(Informações Adicionais podem ser obtidas no respectivo contrato de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures)
*Texto extraído do(s) respectivo(s) contrato(s) de garantia e/ou da Escritura de Emissão das Debêntures.
Não aplicável.