SUMÁRIO

(A) O Poder Concedente decidiu promover a concessão do Sistema Rodoviário abaixo referido, atribuindo à iniciativa privada a sua exploração, conforme autorizado pelo Decreto nº 2.444, de 30 de dezembro de 1997, e pelo Decreto nº 8.916, de 25 de novembro de 2016;

(B) Em virtude da decisão mencionada no considerando anterior, a ANTT, de acordo com as competências legais que lhe foram atribuídas, realizou o Leilão para a concessão do Sistema Rodoviário; e

(C) O objeto do Contrato foi adjudicado à Concessionária, em conformidade com ato da Diretoria da ANTT, publicado no DOU de [●],

resolvem as Partes celebrar o presente Contrato de concessão (o “Contrato”), de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. Disposições Iniciais

1.1. Definições

1.1.1 Para os fins do presente Contrato, e sem prejuízo de outras definições aqui estabelecidas, as seguintes definições aplicam-se às respectivas expressões:

(i) ABNT: Associação Brasileira de Normas Técnicas;

(ii) Acréscimo de Reequilíbrio: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de manutenção da

equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, em função da conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da conclusão de obras do Estoque de Melhorias, tal como previsto na subcláusula 21.6, no PER e no Anexo 5, mediante a aplicação do Fator A e Fator E, respectivamente.

(iii) Anexo: cada um dos documentos anexos ao Contrato.

(iv) Anexo do Edital: cada um dos documentos anexos ao Edital.

(v) ANTT: Agência Nacional de Transportes Terrestres.

(vi) Bens da Concessão: bens indicados na subcláusula 4.1.1.

(vii) Bens Reversíveis: bens da Concessão que serão revertidos à

União ao término do Contrato.

(viii) Coligada: sociedade submetida à influência significativa de outra sociedade. Há influência significativa quando se detém ou se exerce o poder de participar nas decisões das políticas financeira ou operacional da investida, sem controlá-la. É presumida influência significativa quando houver a titularidade de 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante da investida, sem controlá-la.

(ix) Concebra: Concessionária das Rodovias Centrais do Brasil S.A.

(x) Concessão: concessão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário.

(xi) Concessionária: SPE, conforme definido abaixo, a ser constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão do Sistema Rodoviário.

(xii) Contorno em Trechos Urbanos: conjunto de obras de implantação de pista dupla por meio de contorno de um determinado trecho urbano.

(xiii) Contrato: contrato de Concessão para a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade do Sistema Rodoviário, a ser celebrado entre a União, representada pela ANTT, e a Concessionária, que será regido pelas leis da República Federativa do Brasil..

(xiv) Controlada: qualquer pessoa jurídica ou fundo de investimento cujo Controle é exercido por outra pessoa ou fundo de investimento e entendida como tal a sociedade na qual a

Controladora, diretamente ou através de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deliberações sociais e poder de eleger a maioria dos administradores da Controlada, nos termos do art. 243, § 2º, da Lei nº 6.404/76.

(xv) Controladora: qualquer pessoa ou fundo de investimento que exerça Controle sobre outra pessoa ou fundo de investimento.

(xvi) Controle: o poder, detido por pessoa ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto ou sob controle comum, que, direta ou indiretamente, isolada ou conjuntamente: (i) exercer, de modo permanente, direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações sociais e eleger a maioria dos administradores ou gestores de outra pessoa, fundo de investimento ou entidades de previdência complementar, conforme o caso; e/ou (ii) efetivamente dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento de órgãos de outra pessoa, fundo de investimento ou entidade de previdência complementar.

(xvii) CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

(xviii) Data da Assunção: data da assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens (Anexo 1 do Contrato).

(xix) Desconto de Reequilíbrio: redutor da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados e a sua remuneração, em função do não atendimento aos Parâmetros de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Serviços Operacionais e à inexecução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço, tal como previsto na subcláusula 21.6, no PER e no Anexo 5, mediante a aplicação do Fator D.

(xx) DNIT: Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes.

(xxi) DOU: Diário Oficial da União.

(xxii) DUP: Declaração de Utilidade Pública.

(xxiii) Edital: Edital de Concessão nº incluindo seus anexos.

(xxiv) Escopo: obras e serviços mínimos a serem executados pela

Concessionária, conforme previsto neste Contrato e no PER.

(xxv) Estoque de Melhorias: percentual de obras de melhorias, referenciadas na Tabela II do Anexo 5, a serem executadas pela Concessionária a partir de solicitação da ANTT, constituindo obrigação contratual e ensejando a recomposição do equilíbrio

econômico-financeiro na forma do Anexo 5, mediante a aplicação do Fator E, após a conclusão da obra.

(xxvi) Fase de Convivência A: período em que a SPE acompanhará a operação da parte do Sistema Rodoviário administrado pelo Poder Concedente ou pela Operadora Anterior, nos trechos descritos no Apêndice A do PER, e implementará o Plano de Transição Operacional, conforme previsto no Anexo 7.

(xxvii) Fase de Convivência B: período de convívio entre a Concessionária e o Poder Concedente ou a Operadora Futura, objetivando a apropriada transição operacional e a continuidade da prestação adequada dos serviços, conforme previsto no Anexo 8.

(xxviii) Fator A: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Acréscimo de Reequilíbrio no caso de conclusão antecipada de Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias, conforme previsto no Anexo 5.

(xxix) Fator C: redutor ou incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de reequilíbrio do Contrato aplicável sobre eventos que gerem impactos exclusivamente na receita e nas verbas indicadas, conforme a metodologia prevista no Anexo 6.

(xxx) Fator D: redutor da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Desconto de Reequilíbrio relativo ao não atendimento aos Parâmetros de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Serviços Operacionais e ao atraso e a inexecução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço, conforme previsto no Anexo 5.

(xxxi) Fator E: incrementador da Tarifa Básica de Pedágio, utilizado como mecanismo de aplicação do Acréscimo de Reequilíbrio relativo à conclusão de obras do Estoque de Melhorias, conforme previsto no Anexo 5.

(xxxii) Financiadores: instituições financeiras responsáveis pelos financiamentos à Concessionária.

(xxxiii) Fluxo de Caixa Marginal: forma de calcular o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do Contrato em decorrência da inclusão de obras e serviços no seu escopo, nos termos das subcláusulas 21.5.

(xxxiv) Fluxo Livre (Free Flow): sistema de cobrança sem necessidade de desaceleração dos veículos, ou seja, em fluxo livre, sem praças de pedágio.

(xxxv) Garantia de Execução do Contrato: garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais da Concessionária, por ela prestada em favor da ANTT, na forma da Cláusula 11.

(xxxvi) Gatilho Volumétrico: volume diário médio anual (VDMA) equivalente móvel para um determinado Trecho Homogêneo do Sistema Rodoviário, cujo atingimento indica a necessidade de ampliação de capacidade, verificado com base na média móvel de

365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, na forma prevista na subcláusula 9.4 deste Contrato e no item Obras de Manutenção de Nível do Serviço do PER.

(xxxvii) Interferências: Instalações de utilidades públicas ou privadas, aéreas, superficiais ou subterrâneas, que possam vir a interferir ou sofrer interferência direta ou indireta com as atividades a cargo da Concessionária.

(xxxviii) IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, devendo ser substituído por outro que venha a ser criado em seu lugar na hipótese de sua extinção.

(xxxix) IRT: índice de reajustamento para atualização monetária do valor da Tarifa de Pedágio, verbas e Garantia de Execução do Contrato, calculado com base na variação do IPCA entre maio de 2016 e dois meses anteriores à data-base de reajuste da Tarifa de Pedágio, conforme a seguinte fórmula: IRT = IPCAi / IPCAo (onde: IPCAo significa o número-índice do IPCA do mês de maio de 2016, e IPCAi significa o número-índice do IPCA de dois meses anteriores à data-base de reajuste da Tarifa de Pedágio).

(xl) Leilão: conjunto de procedimentos realizados para a desestatização do Sistema Rodoviário e contratação da Concessão.

(xli) Multiplicador da Tarifa: multiplicadores utilizados para cálculo da Tarifa de Pedágio, correspondentes às categorias de veículos, indicados na tabela da subcláusula 17.4.7.

(xlii) Operadora Futura: responsável pelo Sistema Rodoviário após o término da Concessão.

(xliii) P1 a P7: as praças de pedágio do Sistema Rodoviário, cuja localização está indicada no PER.

(xliv) Parâmetros de Desempenho: indicadores estabelecidos no Contrato e no PER que expressam as condições mínimas de qualidade e quantidade do Sistema Rodoviário que devem ser implantadas e mantidas durante todo o Prazo da Concessão.

(xlv) Parâmetros Técnicos: especificações técnicas mínimas estabelecidas no Contrato e no PER que devem ser observadas pela Concessionária nas obras e serviços.

(xlvi) Partes Relacionadas: com relação à Concessionária, qualquer pessoa Controladora, Coligada ou Controlada, bem como aquelas assim consideradas pelas normas contábeis vigentes.

(xlvii) PER: Programa de Exploração da Rodovia constante do Anexo 2, que contém condições, metas, critérios, requisitos, intervenções obrigatórias e especificações mínimas que determinam as obrigações da Concessionária.

(xlviii) Poder Concedente: a União, nos termos da Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, ou entidade por ela designada.

(xlix) Política de Transações com Partes Relacionadas: documento elaborado e aprovado pelos órgãos de administração da Concessionária que deverá conter as regras e condições para a realização de transações entre a Concessionária e suas Partes Relacionadas, nos termos deste Contrato.

(l) Postulada: Parte que receber notificação da outra Parte solicitando o início do processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

(li) Postulante: Parte que intenta iniciar o processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

(lii) Prazo da Concessão: prazo de duração da Concessão, fixado em 30 (trinta) anos contados a partir da Data da Assunção.

(liii) Prazo do Contrato: prazo de duração do Contrato, que se inicia na data de sua assinatura pelas Partes e se encerra após comprovado o recebimento dos pagamentos a que refere a subcláusula 35.3.

(liv) Proponente: qualquer pessoa jurídica, fundo de investimento, entidade de previdência complementar ou consórcio participante do Leilão.

(lv) Proposta: oferta feita pela Proponente vencedora do Leilão para exploração da Concessão consubstanciada no valor da Tarifa Básica de Pedágio da Proposta Econômica Escrita.

(lvi) Receitas Extraordinárias: quaisquer receitas complementares, acessórias, alternativas e de projetos associados, caracterizadas por fontes que não sejam provenientes da arrecadação de pedágio e de aplicações financeiras, como, por exemplo, decorrentes de utilização da faixa de domínio.

(lvii) SAC: Serviço de Atendimento ao Consumidor.

(lviii) SPE: Sociedade de Propósito Específico constituída pela Proponente vencedora, sob a forma de sociedade por ações, que celebra o presente Contrato com a União, representada pela ANTT.

(lix) Sistema Rodoviário: área da Concessão, composta pelos trechos da BR-364/365/GO/MG, conforme descrito no PER, incluindo todos os seus elementos integrantes da faixa de domínio, além de acessos e alças, edificações e terrenos, pistas centrais, laterais, marginais ou locais ligadas diretamente ou por dispositivos de interconexão com a rodovia, acostamentos, e obras de arte especiais, bem como pelas áreas ocupadas com instalações operacionais e administrativas relacionadas à Concessão.

(lx) Tarifa Básica de Pedágio (TBP): equivale ao valor indicado na Proposta, de [ ] , correspondente ao valor básico da Tarifa para a categoria 1 de veículos, sujeito às revisões indicadas nas subcláusulas 17.6, 17.5 e 17.8.

(lxi) Tarifa de Pedágio (TP): tarifa de pedágio a ser efetivamente cobrada dos usuários, calculada e reajustada anualmente na forma da subcláusula 17.3, para cada praça de pedágio.

(lxii) Trabalhos Iniciais: obras e serviços a serem executados pela Concessionária imediatamente após a Data da Assunção, conforme estabelecido no PER, contemplando aqueles necessários ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos na Frente de Recuperação e Manutenção, bem como à implantação e operacionalização das instalações e sistemas da Frente de Serviços Operacionais, nos prazos indicados no PER.

(lxiii) Trecho Homogêneo: segmento do Sistema Rodoviário delimitado no Apêndice D do PER, cujas características são consideradas homogêneas para fins de análise de capacidade viária.

(lxiv) URT: unidade de referência correspondente a 1.000 (mil) vezes o valor médio da Tarifa de Pedágio aplicável à categoria 1 de veículos vigente em cada praça na data do recolhimento da multa aplicada, nos termos deste Contrato ou em virtude da legislação e das normas aplicáveis.

1.2. Interpretação

1.2.1 Exceto quando o contexto não permitir tal interpretação:

(i) as definições do Contrato serão igualmente aplicadas em suas formas singular e plural; e

(ii) as referências ao Contrato ou a qualquer outro documento devem incluir eventuais alterações e aditivos que venham a ser celebrados entre as Partes.

1.2.2 Os títulos dos capítulos e das cláusulas do Contrato e dos Anexos não devem ser usados na sua aplicação ou interpretação.

1.2.3 No caso de divergência entre o Contrato e os Anexos, prevalecerá o disposto no Contrato.

1.2.4 No caso de divergência entre os Anexos, prevalecerão aqueles emitidos pelo Poder Concedente.

1.2.5 No caso de divergência entre os Anexos emitidos pelo Poder Concedente, prevalecerá aquele de data mais recente.

1.3. Anexos

1.3.1 Integram o Contrato, para todos os efeitos legais e contratuais, os Anexos

e respectivos Apêndices relacionados nesta Cláusula:

(i) Anexo 1: Termo de Arrolamento e Transferência de Bens;

(ii) Anexo 2: Programa de Exploração da Rodovia (PER): Apêndice A – Detalhamento do Sistema Rodoviário, Apêndice B – Trecho Homogêneos do Sistema Rodoviário,

Apêndice C – Quantitativos mínimos das instalações e equipamentos da Frente de Serviços Operacionais,

Apêndice D – Localização das praças de pedágio; Apêndice E – Complementação das obras do DNIT;

(iii) Anexo 3: Modelo de Fiança Bancária;

(iv) Anexo 4: Modelo de Seguro-Garantia;

(v) Anexo 5: Fator D, Xxxxx A e Xxxxx E;

(vi) Anexo 6: Fator C;

(vii) Anexo 7: Transição A;

(viii) Anexo 8: Transição B; e

(ix) Anexo 9: Compartilhamento do Risco Relacionado às Obras de Manutenção de Nível de Serviço.

1.4. Data-base

1.4.1 Todos os valores expressos neste Contrato estão referenciados a preços de julho de 2016, devendo ser atualizados pelo IRT ao longo da execução contratual.

2. Objeto do Contrato

O objeto do Contrato é a Concessão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário, no prazo e nas condições estabelecidos no Contrato e no PER e segundo os Escopos, Parâmetros de Desempenho e Parâmetros Técnicos mínimos estabelecidos no PER.

A Concessão é remunerada mediante cobrança de Tarifa de Pedágio e outras fontes de receitas, nos termos deste Contrato.

3. Prazo da Concessão

O Prazo da Concessão é de 30 (trinta) anos contados a partir da Data da Assunção.

O presente Contrato poderá ser prorrogado, a exclusivo critério do Poder Concedente, nas seguintes hipóteses:

(i) por até 5 (cinco) anos, para fins de reequilíbrio econômico-financeiro, em decorrência de caso fortuito, força maior, fato da administração ou fato do príncipe; ou

(ii) por até 2 (dois) anos, nos casos em que houver estudo ou licitação em andamento para substituição de contrato em vigor e não haja tempo hábil para que o vencedor do certame assuma o objeto do contrato, o prazo do contrato poderá ser estendido, justificadamente, a fim de que não haja descontinuidade na prestação do serviço.

Os atos administrativos pertinentes à prorrogação do Contrato deverão ser adequadamente motivados pela ANTT, inclusive quanto ao prazo fixado, observada a legislação que rege a matéria.

O instrumento contratual de prorrogação deverá explicitar o respectivo prazo, as obras ou serviços a serem executados, os valores estimados e a Tarifa de Pedágio a ser cobrada.

(i) Deverão ser cumpridas as condições e exigências definidas na legislação vigente e em regulamentação da ANTT.

A Tarifa de Pedágio a ser cobrada no novo período contratual considerará os custos de investimento, operacionais, de manutenção e de conservação calculados pela ANTT, por meio do desenvolvimento de estudos técnicos, observando as melhores práticas à época da prorrogação contratual e a amortização integral dos investimentos previstos no período original do Contrato.

4. Bens da Concessão

Composição

4.1.1 Integram a Concessão os Bens da Concessão a seguir indicados, cuja posse, guarda, manutenção e vigilância são de responsabilidade da Concessionária:

(i) o Sistema Rodoviário, conforme alterado durante o Prazo da Concessão, de acordo com os termos do Contrato;

(ii) todos os bens vinculados à operação e manutenção do Sistema Rodoviário:

a) transferidos à Concessionária, conforme listados no Termo de Arrolamento e Transferência de Bens; e

b) adquiridos, arrendados ou locados pela Concessionária, ao longo do Prazo da Concessão, que sejam utilizados na operação e manutenção do Sistema Rodoviário.

Assunção do Sistema Rodoviário

4.2.1 O Sistema Rodoviário e os bens mencionados na subcláusula 4.1.1(ii)(a) serão transferidos à Concessionária mediante a assinatura de Termo de Arrolamento e Transferência de Bens entre a Concessionária, o DNIT e a ANTT, cujo modelo integra o Anexo 1.

(i) O Termo de Arrolamento e Transferência de Bens:

a) deve ser firmado em 1 (um) mês a contar da publicação do extrato do Contrato no DOU;

b) deve ser revisado em até 1 (um) ano contado da Data da Assunção.

4.2.2 Em até 1 (um) mês, contado da publicação do extrato do Contrato no DOU, a Concessionária deverá solicitar, junto aos órgãos ambientais competentes, a transferência de titularidade dos Termos de Compromisso de Regularização Ambiental e/ou Licenças de Operação que objetivaram a regularização ambiental da rodovia objeto deste Contrato.

4.2.3 A Concessionária declara ter conhecimento da natureza e das condições dos Bens da Concessão que lhe serão transferidos pela União na Data da Assunção.

4.2.4 Outros bens integrantes do Sistema Rodoviário e que não constem do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens devem ser arrolados e apresentados pela Concessionária à ANTT assim que identificados, para fins de regularização e inserção no rol de Bens da Concessão.

(i) A assunção do trecho rodoviário pela Concessionária não se limita aos bens listados no Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

mencionado na subcláusula 4.2.1 acima, e deve abranger todo o Sistema Rodoviário concedido, anteriormente sob a circunscrição da União e de seus entes.

Restrições à Alienação e à Aquisição

4.3.1 A Concessionária somente poderá alienar ou transferir a posse dos Bens da Concessão mencionados na subcláusula 4.1.1(ii) se proceder à sua imediata substituição por outros que apresentem atualidade tecnológica e condições de operação e funcionamento idênticas ou superiores às dos substituídos, ou mediante prévia e expressa anuência da ANTT.

4.3.2 A partir do início do 29º (vigésimo nono) ano da Concessão, contado a partir da Data da Assunção, a Concessionária não poderá alienar ou transferir a posse de quaisquer bens sem a prévia e expressa autorização da ANTT.

4.3.3 Todos os Bens da Concessão ou investimentos neles realizados deverão ser integralmente depreciados e amortizados pela Concessionária no Prazo da Concessão nos termos da legislação vigente, não cabendo qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro no advento do termo contratual.

4.3.4 O disposto nesta subcláusula se aplica a todas as obrigações de investimento previstas no PER, independentemente do momento em que forem realizadas ou tenham sua realização solicitada pela ANTT.

5. Autorizações Governamentais

A Concessionária deverá:

5.1.1 obter, renovar, em tempo hábil, e manter vigentes todas as licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, incluindo as licenças ambientais, ressalvadas as disposições da subcláusula 5.2;

(i) Dentre as licenças ambientais referidas na subcláusula 5.1.1, a

Concessionária deverá obter, renovar e manter vigentes:

a) as licenças e autorizações necessárias às obras da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço, previstas no item 3.2 do PER, observadas as disposições da subcláusula 5.2;

b) as licenças e autorizações necessárias às Obras de Contorno em Trechos Urbanos previstas no PER;

c) as licenças e autorizações necessárias às novas obras e serviços eventualmente solicitados pela ANTT, conforme prevê a subcláusula 21.7.1 deste Contrato;

d) as certidões de uso e ocupação do solo junto às Prefeituras nos Municípios interceptados pela Concessão, sempre que requeridas pela ANTT ou quando necessárias à obtenção de licenças e demais autorizações ambientais;

e) as licenças e autorizações para os canteiros de obras, jazidas e áreas de apoio;

f) todas as licenças de operação relacionadas à Concessão.

5.1.2 adotar todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para a obtenção, renovação, manutenção ou regularização das licenças, permissões e autorizações necessárias ao pleno exercício das atividades objeto da Concessão, arcando com as despesas e custos correspondentes;

5.1.3 cumprir as condicionantes ambientais já existentes ou que vierem a ser exigidas pelos órgãos ambientais, ainda que a licença seja obtida ou tenha sido solicitada por terceiros ou seja obtida pelo Poder Concedente, na forma prevista na subcláusula 5.2, e arcar com os custos delas decorrentes.;

5.1.4 obter, renovar, em tempo hábil, bem como manter vigentes as outorgas de direito de uso dos recursos hídricos necessárias ao exercício das obras e serviços da Concessão;

5.1.5 solicitar a transferência de titularidade das licenças e autorizações ambientais em até 1 (um) mês do recebimento de notificação do Poder Concedente, com a anuência do respectivo titular.

O Poder Concedente deverá:‌

5.2.1 obter licença prévia, contemplando a anuência de órgãos intervenientes, das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do subitem 3.2.1 do PER, exceto as obras de Estoque de Melhorias conforme previsto no subitem 3.2.1.5;

A ANTT poderá determinar o cumprimento das obrigações e condicionantes constantes das licenças e autorizações ambientais mesmo antes da transferência de titularidade à Concessionária, com a anuência do titular da licença.

A Concessionária deverá, em até 1 (um) mês da publicação do extrato do Contrato no DOU, firmar com o órgão ambiental competente a transferência da titularidade das licenças e autorizações existentes relativas ao Sistema Rodoviário.

5.4.1 A Concessionária não poderá se eximir da responsabilidade de cumprimento dos prazos de execução de obras e serviços previstos no

PER em face de obtenção parcial de licenças e autorizações pelo Poder Concedente, desde que existam segmentos com, no mínimo, 5 (cinco) quilômetros contínuos liberados para obra.

6. Projetos

A Concessionária deverá elaborar e manter atualizados os projetos executivos para a execução das obras da Concessão, que deverão atender integralmente aos prazos e condições previstos no PER e nos regulamentos da ANTT.

A Concessionária deverá obter a não objeção ao anteprojeto e apresentar o projeto executivo como condição para o início da execução das obras, obedecendo aos prazos de início de obras estabelecidos, sujeitos às penalidades previstas.

6.2.1 Os procedimentos de análise dos anteprojetos e apresentação do projeto executivo deverão ser considerados como parte do prazo para obtenção da autorização de início de obras.

6.2.2 Caso os documentos e informações sejam apresentados de forma incompleta ou em desconformidade com as normas da ANTT, a Concessionária deverá reapresentá-los atendendo às recomendações da ANTT, sem prejuízo das penalidades previstas neste Contrato e nos Regulamentos da ANTT.

6.2.3 A Concessionária arcará com os custos decorrentes de eventuais necessidades de ajustes dos projetos.

6.2.4 Eventuais atrasos na análise por parte da ANTT não serão imputados à Concessionária quando estes forem apresentados em conformidade com as normas da ANTT.

A não objeção aos anteprojetos e o recebimento dos projetos executivos pela ANTT não significa a assunção de qualquer responsabilidade técnica por parte desta, tendo em vista o disposto na subcláusula 6.12.

As alterações de projetos devidamente aceitos pela ANTT deverão seguir procedimento regulamentar da ANTT.

6.4.1 Em qualquer caso, os pleitos de alteração de projeto não dispensam o cumprimento dos prazos originalmente pactuados.

6.4.2 É responsabilidade da Concessionária, quando titular da licença, apresentar as alterações de projetos aos órgãos ambientais competentes.

6.4.3 Nas hipóteses de obtenção das licenças pelo Poder Concedente, a Concessionária indicará à ANTT, nas alterações de projetos que apresentar, quais delas possam ter impacto nos procedimentos de licenciamento ambiental.

Caso a obra executada esteja em desacordo com as normas técnicas e parâmetros do PER, correções ou ajustes necessários serão executados às custas da Concessionária, sem qualquer direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

Não será admitido que melhorias mais complexas, onerosas e funcionalmente superiores sejam substituídas por outras que não preservem o mesmo grau de qualidade do Contrato.

A Concessionária deverá submeter os anteprojetos referentes às Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias descritas no subitem 3.2.1 do PER com antecedência mínima de 18 (dezoito) meses da data de início prevista para as obras.

6.7.1 A Concessionária deverá submeter os anteprojetos referentes às Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER com prazo de execução até o 5º ano da Concessão, em até 6 (seis) meses após a Data da Assunção.

6.7.2 Caso o processo de licenciamento ambiental demande alterações nos anteprojetos já submetidos à ANTT, a Concessionária deverá reapresentá-los em até 2 (dois) meses, contados do ato ou evento que ensejou as alterações.

A Concessionária deverá submeter os anteprojetos referentes às obras de Estoque de Melhorias, conforme descrito no PER, no prazo máximo de 3 (três) meses após solicitação da ANTT.

Nos casos onde as Obras de Manutenção do Nível do Serviço sejam de responsabilidade da Concessionária, nos termos da subcláusula 9.4.4(i), os anteprojetos deverão ser submetidos, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após atingimento do gatilho volumétrico previsto no PER.

A Concessionária deverá submeter os projetos executivos referentes às Obras de Manutenção do Nível do Serviço, de que trata a cláusula 9.4.4(ii)(iii), previstos no PER, no prazo de 6 (seis) meses contados do atingimento do Gatilho Volumétrico previsto no PER.

Com vistas a obter novas licenças e autorizações ambientais e/ou atualizar as existentes, nos termos da subcláusula 5.2 deste Contrato, a ANTT poderá, a qualquer momento, mediante notificação, determinar à Concessionária que reapresente, atualize e/ou complemente os anteprojetos no prazo de 6 (seis) meses.

Os anteprojetos e projetos executivos deverão seguir as normas, manuais e regulamentações ABNT, DNIT e ANTT vigentes, além de conter as devidas Anotações de Responsabilidade Técnicas.

A ANTT poderá exigir a apresentação de certificado de inspeção de anteprojetos e projetos executivos, emitido por organismo de inspeção acreditado para tais

fins pelo Instituto Nacional de Metrologia, Qualidade e Tecnologia – INMETRO ou por instituição designada pela ANTT.

Na hipótese da subcláusula 6.13, as providências necessárias para a realização de inspeção serão de responsabilidade da Concessionária.

7. Estudos e Licenças Ambientais de responsabilidade do Poder Concedente

7.1 Licenças e autorizações

7.1.1 As licenças e autorizações ambientais previstas na subcláusula 5.2 necessárias ao cumprimento das metas das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no subitem 3.2.1 do PER, exceto as Obras de Estoque de Melhorias, conforme previsto em 3.2.1.5, com prazo de execução até o 5º ano da Concessão, serão disponibilizadas à Concessionária após a assinatura do Contrato.

(i) O atraso na disponibilização das licenças e autorizações ambientais pelo Poder Concedente, para o qual a Concessionária não tenha contribuído, não poderão ensejar a aplicação de penalidades à Concessionária e nem compro~ , çmeter a avaliação dos Parâmetros de Desempenho da Concessão, devendo, ainda, acarretar a correspondente extensão dos prazos prejudicados.

(ii) Na hipótese de expiração das referidas licenças e autorizações e diante da impossibilidade de sua renovação, a Concessionária será responsável por renovar ou iniciar novos procedimentos de licenciamento ambiental, de forma compatível com os prazos de execução previstos no PER, exceto nos casos em que o Poder Concedente tiver dado causa à expiração.

7.2 A Concessionária considerou na Proposta apresentada o montante de R$ 3.930.863,96 (três milhões novecentos e trinta mil oitocentos e sessenta e três reais e noventa e seis centavos), para (i) ressarcimento e remuneração ao Poder Concedente pelos custos com a obtenção das licenças e autorizações ambientais previstas na subcláusula 5.2, e (ii) para o custeio das licenças de instalação e autorizações ambientais necessárias ao cumprimento das metas das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no subitem

3.2.1 do PER, exceto o estoque de melhorias, com prazo de execução até o 5º ano da Concessão.

7.2.1 Os ressarcimentos, a remuneração e o custeio referidos na subcláusula

7.2 considerarão os valores referentes aos seguintes itens:

(i) estudos ambientais;

(ii) inventário florestal;

(iii) planos básicos ambientais;

(iv) taxas, publicações e demais despesas; e

(v) atividades de gerenciamento, acompanhamento e obtenção das licenças ambientais.

7.2.2 Para fins de avaliação do enquadramento dos valores considerados na proposta econômica a título de ressarcimento, remuneração e custeio referidos na subcláusula 7.2, deverá ser apresentado relatório descritivo- analítico.

(i) pelo Poder Concedente à Concessionária, quanto à licença prévia de trata a subcláusula 5.2.1;

(ii) pela Concessionária ao Poder Concedente, quanto às licenças de instalação e autorizações ambientais necessárias ao cumprimento das metas das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no subitem 3.2.1 do PER, com prazo de execução até o 5º ano da Concessão;

(iii) O valor referido na subcláusula 7.2 será atualizado pelo IRT.

7.2.3 A Concessionária deverá ressarcir o Poder Concedente pela obtenção das licenças ambientais descritas na subcláusula 5.2 em até 1 (um) mês, contado da notificação da ANTT.

7.2.4 Em caso de ressarcimento, remuneração e custeio das licenças previstas na subcláusula 7.2.2 em valor diferente daquele referido na subcláusula 7.2, será realizada recomposição do equilíbrio econômico-financeiro:

(i) Em favor da modicidade tarifária, se utilizado valor menor, pela aplicação do Fator C;

(ii) Em favor da Concessionária, se utilizado valor maior, pela aplicação do Fluxo de Caixa Marginal, nos termos da subcláusula 21.5.

8. Desapropriações e Desocupações da Faixa de Domínio

8.1 Declaração de Utilidade Pública

8.1.1 À ANTT cabe providenciar a DUP, mediante solicitação justificada da

Concessionária e em conformidade com os normativos da ANTT.

8.1.2 A Concessionária, no início de cada semestre, deverá apresentar a programação semestral das demandas de DUP e cronograma simplificado das obras correlatas, com estimativas das áreas a serem desapropriadas.

8.1.3 A Concessionária deverá formalizar os pedidos de DUP em tempo hábil, visando o atendimento ao cronograma de obras.

8.2 Desapropriações

8.2.1 Cabe à Concessionária, como entidade delegada do Poder Concedente, promover desapropriações e servidões administrativas, propor limitações administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à Concessão.

(i) os custos referentes à desapropriação são aqueles decorrentes da execução para promoção das desapropriações e servidões administrativas e ocupar provisoriamente bens imóveis necessários à execução e conservação de obras e serviços vinculados à Concessão;

(ii) não serão cobertas pela verba de desapropriação e nem farão jus à recomposição do equilíbrio- econômico-financeiro, despesas da Concessionária com assessoria jurídica, cadastro e laudo da propriedade, elaboração de DUP, taxas judiciais e honorários do perito.

8.2.2 A Concessionária considerou na Proposta apresentada o montante para desapropriação de R$ 0,0 (zero reais).

8.2.3 A Concessionária deverá arcar com todos os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução dos atos referidos na subcláusula 8.2.1 por via consensual ou por intermédio de ações judiciais, até o limite da verba referida na subcláusula 8.2.2, fazendo jus à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro pelos dispêndios excedentes, por meio do Fluxo de Caixa Marginal, na forma prevista na subcláusula 21.5.

8.2.4 Após o término das obras previstas no subitem 3.2.1 do PER, a verba não utilizada será revertida à modicidade tarifária por meio da aplicação do Fator C, nos termos do Anexo 6, em momento a ser definido pela ANTT.

8.2.5 Para fins da subcláusula 8.2.1, cabe à Concessionária apresentar antecipadamente à ANTT as seguintes informações e documentos:

(i) descrição da estrutura socioeconômica da área atingida e dos critérios adotados para valoração da área, avaliação de benfeitorias e indenizações;

(ii) cadastro discriminando as propriedades, conforme sua situação fundiária, especificando a extensão, por propriedade, das áreas atingidas;

(iii) certidão atualizada do registro de imóveis competente com informações acerca da titularidade dos imóveis atingidos; e

(iv) outras informações que a ANTT julgar relevantes.

8.2.6 A promoção e conclusão dos processos judiciais de desapropriação, instituição de servidão administrativa, imposição de limitação administrativa e ocupação provisória de bens imóveis cabe exclusivamente à Concessionária, competindo a sua fiscalização à ANTT.

8.2.7 A Concessionária deverá envidar esforços, junto aos proprietários ou possuidores das áreas destinadas à implantação das instalações necessárias à exploração dos serviços da Concessão, objetivando promover, de forma amigável, a liberação dessas áreas.

8.2.8 O pagamento, pela Concessionária, ao terceiro desapropriado ou sobre cuja propriedade foi instituída servidão administrativa ou provisoriamente ocupada para os fins previstos no presente Contrato, quando realizado pela via privada, ou seja, por acordo entre a Concessionária e terceiro indicado, deverá estar baseado em laudo de avaliação subscrito por perito especializado, a ser apresentado à ANTT.

8.3 Desocupações da faixa de domínio

8.3.1 A Concessionária é responsável por manter a integridade da faixa de domínio do Sistema Rodoviário por todo o período da Concessão, inclusive adotando as providências necessárias à sua desocupação se e quando invadida por terceiros.

8.3.2 A Concessionária deverá submeter à ANTT o plano de desocupação da faixa de domínio no prazo máximo de 6 (seis) meses da Data da Assunção, contendo as ações necessárias para o cumprimento das metas e objetivos da Concessão, que deverá ser executado nos prazos descritos no PER.

8.3.3 A Concessionária deverá arcar com todos os investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes da execução do plano de desocupação, sem que lhe caiba qualquer indenização ou recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em razão de tais dispêndios.

8.3.4 Após a realização das ações de desocupação, a Concessionária deverá encaminhar à ANTT, no prazo de 1 (um) mês, relatório que comprove a execução do plano apresentado e a inexistência de ocupações irregulares na faixa de domínio.

8.4 Prazos e autorizações da ANTT

8.4.1 A não obtenção da DUP dentro do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da solicitação formulada perante a ANTT não acarretará responsabilização à Concessionária, desde que, comprovadamente, o atraso não lhe possa ser imputado.

8.4.2 Caberá única e exclusivamente à ANTT, após manifestação técnica da Concessionária, a autorização para abertura de novos acessos ou serventias ao Sistema Rodoviário.

9. Obras e Serviços

9.1 Diretrizes de Execução das Obras e dos Serviços

9.1.1 A Concessionária deverá executar as obras e os serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, atendendo integralmente aos Parâmetros de Desempenho, ao Escopo, aos Parâmetros Técnicos e às demais exigências estabelecidas no Contrato e no PER, seguindo as normas, manuais e regulamentações ABNT, DNIT e ANTT vigentes:

(i) a Concessionária também deverá implantar no prazo máximo de

2 (dois) anos, contados da Data da Assunção, Sistemas de Gestão da Qualidade e de Gestão Ambiental para todas as obras e serviços necessários ao cumprimento do objeto do Contrato, com base na série de normas NBR ISO 9.000 e 14.000, da ABNT, e suas respectivas atualizações;

(ii) a Concessionária deverá implantar no prazo máximo de 2 (dois) anos, contados da Data da Assunção, Sistema de Gestão de Segurança Viária (SV) baseado na norma NBR ISO 39.001/2015, da ABNT;

(iii) o atendimento ao disposto na subcláusula 9.1.1 (i) se dará mediante a apresentação do certificado das normas NBR ISO

9.001 e 14.001 emitido por entidade credenciada à sua verificação e emissão;

(iv) o atendimento ao disposto na subcláusula 9.1.1 (ii) se dará, enquanto não houver entidade credenciada, mediante critério a ser proposto pela ANTT.

9.1.2 A Concessionária deverá realizar:

(i) as obrigações de investimento constantes do PER, nos prazos indicados; e

(ii) todas as demais obras e intervenções necessárias ao cumprimento dos Parâmetros de Desempenho e demais Parâmetros Técnicos e Escopos estabelecidos no Contrato e no PER, nos prazos indicados.

9.1.3 A Concessionária declara e garante ao Poder Concedente que a qualidade dos projetos, da execução e da manutenção das obras e dos serviços objeto da Concessão é e será, durante a vigência da Concessão, suficiente e adequada ao cumprimento do Contrato e do PER, responsabilizando-se integralmente por qualquer desconformidade

com os Parâmetros de Desempenho, com os Parâmetros Técnicos e com os Escopos e especificações técnicas mínimas neles estabelecidos.

9.1.4 O Poder Concedente obriga-se a rescindir, até a Data da Assunção, todos os contratos referentes a obras e serviços no Sistema Rodoviário não essenciais à segurança do usuário que estejam em vigor na data de assinatura do Contrato.

9.1.5 O Poder Concedente obriga-se a disponibilizar à Concessionária o acesso a todo o Sistema Rodoviário para a execução das obras e serviços do Contrato, incluindo os locais com obras de responsabilidade do Poder Concedente.

9.1.6 Concessionária é integralmente responsável pelas providências e custos associados à remoção das Interferências existentes no Sistema Rodoviário, que sejam necessárias para a execução das obras e serviços objetos deste Contrato, com exceção das Interferências referidas na subcláusula 9.1.7.

9.1.7 No caso de Interferências relacionadas ao setor de infraestrutura, a Concessionária é responsável pelas providências para a sua remoção e/ou realocação e o Poder Concedente pelos custos decorrentes.

9.1.8 A Concessionária é integralmente responsável pela manutenção e pelos custos de consumo de energia dos sistemas elétricos e de iluminação existentes e novos, conforme previsto no PER.

9.1.9 Inclusões, exclusões ou alterações de obras e serviços, com exceção das hipóteses previstas nas subcláusulas 9.1.9(i), 9.3.6, 9.4, 9.6.2(ii) e 9.6.3, serão realizadas exclusivamente por meio de revisão quinquenal.

(i) São vedadas inclusões, exclusões ou alterações de obras e serviços fora das revisões quinquenais.

(ii) Inclusões ou alterações de obras e serviços que tenham comprovada repercussão sobre os custos de responsabilidade da Concessionária implicarão a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(iii) A exclusão de obras e serviços ensejará a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Desconto de Reequilíbrio.

(iv) Para a aplicação de Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio referente a obras e serviços que não tenham percentuais previstos no Anexo 5, a ANTT poderá definir novos percentuais com base nos estudos de viabilidade que subsidiaram a estruturação da Concessão.

9.1.10 Para as Obras de Contorno de Trechos Urbanos dependentes de aprovações municipais e estaduais, a proposta para sua implantaçao poderá ser apresentada a qualquer momento pela Concessionária, nos termos da cláusula 9.5 e do item 3.2.2 do PER, ficando a sua inclusão condicionada à ocorrência de revisão quinquenal.

9.1.11 Eventuais inclusões, exclusões e alterações de obras ou serviços que ensejem a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da aplicação do Fluxo de Caixa Marginal devem ser objeto de ajustes específicos a serem formalizados mediante termo aditivo.

(i) Além das previsões deste Contrato, eventuais inclusões, exclusões e alterações de obras e serviços deverão observar condições e critérios estabelecidos em regulamentação da ANTT.

9.2 Obras e Serviços da Frente de Recuperação e Manutenção

9.2.1 As obras e serviços de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER na Frente de Recuperação e Manutenção deverão atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho nos prazos indicados.

9.2.2 Na hipótese de a Concessionária não atender aos Parâmetros de Desempenho constantes da Frente de Recuperação e Manutenção, a ANTT aplicará as penalidades previstas neste Contrato e em regulamentação da ANTT, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro mediante a aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio prevista na subcláusula 21.6 deste Contrato.

9.2.3 Até a conclusão de eventuais Obras de Contorno em Trechos Urbanos, a Concessionária deverá atender ao Escopo e aos Parâmetros de Desempenho constantes da Frente de Recuperação e Manutenção nos trechos urbanos objeto de contorno.

9.3 Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais

9.3.1 As Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais de cada um dos segmentos do Sistema Rodoviário descritos no PER deverão estar concluídas e em operação no prazo e nas condições estabelecidas no PER, observados o Escopo, os Parâmetros Técnicos e os Parâmetros de Desempenho previstos.

(i) Para efeito de aplicação do Fator D, serão considerados os percentuais de execução física da obra ou serviços apurados pela ANTT.

(ii) Caso os trechos homogêneos 13, 14 e 15 atinjam o volume de tráfego descrito no PER, antes do prazo indicado no item 3.2.1.1 para sua execução, estes prazos deverão ser desconsiderados, e

as obras deverão estar concluídas em até 36 meses contados da data da notificação da Concessionária pela ANTT nos termos da Cláusula 9.5.1 (i).

(iii) A antecipação das obras de duplicação referente aos trechos homogêneos 13, 14 e 15, conforme previsto no PER, não ensejarão reequilíbrio econômico-financeiro, não ensejando a aplicação do Fator A.

(iv) Sem prejuízo da possibilidade de a ANTT demandar a comprovação da execução de outras atividades constantes no Escopo, nos Parâmetros Técnicos e nos Parâmetros de Desempenho previstos no PER, a conclusão das obras e serviços descritos no PER será atestada conforme a subcláusula

9.7 e de acordo com procedimento específico da ANTT.

9.3.2 A ANTT poderá aprovar, caso a caso, a alteração do tipo de dispositivo e/ou seu deslocamento, previsto no item 3.2.1 do PER, desde que seja mantida a sua funcionalidade, que não seja aplicada uma solução inferior, e que a nova solução e localização apresentem menor impacto socioambiental.

(i) Caso a alteração prevista resulte em atraso no prazo de apresentação ou em reapresentação do anteprojeto ou reflita de qualquer forma na obtenção das licenças ou autorizações ambientais necessárias, o prazo para a obtenção das licenças ou autorizações relativas a tais dispositivos estender-se-á de forma equivalente ao atraso verificado, não gerando qualquer direito a reequilíbro econômico-financeiro em favor da Concessionária.

9.3.3 As alterações de dispositivos podem resultar na transferência da responsabilidade pela obtenção das licenças e autorizações ambientais à Concessionária, hipótese em que todos os encargos dessa ação serão suportados por ela.

(i) Caso o Poder Concedente já tenha iniciado os procedimentos de obtenção de licença ou autorização ambiental, a Concessionária deverá ressarci-lo pelos custos já incorridos.

(ii) As eventuais alterações não ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

9.3.4 Retornos adicionais em nível, eventualmente necessários, deverão ser contemplados no projeto da duplicação, referente ao item 3.2.1.1 do PER, e no escopo para atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos da Frente de Serviços Operacionais, não cabendo reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

9.3.5 Na hipótese da Concessionária não concluir as obras ou não disponibilizar os serviços nos prazos previstos no PER, a ANTT aplicará as penalidades previstas neste Contrato e na regulamentação da ANTT, sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, que se dará mediante aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio previsto na subcláusula 21.6 deste Contrato.

9.3.6 A inclusão de obras de melhorias será feita com base no Estoque de Melhorias, conforme previsto no PER.

9.3.6.1 A execução das obras do Estoque de Melhorias ocorrerá mediante solicitação da ANTT, que poderá ser realizada a qualquer momento durante a vigência do Contrato.

9.3.6.2 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente da execução de obras do Estoque de Melhorias dar-se-á por meio da aplicação do Fator E, na forma prevista no Anexo 5 deste Contrato.

(i) O Fator E será aplicado à tarifa somente na revisão ordinária subsequente à conclusão da obra de melhoria solicitada pela ANTT.

9.3.6.3 A solicitação de execução de obra do Estoque de Melhorias pela ANTT constituirá obrigação contratual de conclusão dentro do prazo de 18 (dezoito) meses contados da solicitação da ANTT.

(i) Se houver necessidade de desapropriação adicional serão acrescentados 6 (seis) meses ao prazo de conclusão.

(ii) Transcorrido o prazo para a conclusão da obra de melhoria, na hipótese de inexecução, serão aplicáveis as penalidades previstas neste Contrato e em regulamentação da ANTT.

(iii) A ANTT indicará a localização da intervenção, sendo condição para o início das obras a obtenção de não objeção ao anteprojeto e a apresentação do projeto executivo na forma prevista na cláusula 6 deste Contrato.

9.3.6.4 O Estoque de Melhorias será de 6,55% da Tarifa Básica de Pedágio, antes da aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal, sendo sua utilização composta com base nos percentuais de melhorias estabelecidos na Tabela II do Anexo 5.

(i) Não poderão ser previstos no Estoque de Melhorias retornos em nível adicionais relativos ao projeto das obras de ampliação de capacidade de que trata o item 3.2.1.1 do PER.

(ii) Enquanto houver saldo de Estoque de Melhorias que permita a inclusão integral da melhoria solicitada, não poderá ser incluída nenhuma obra de mesma natureza que implique na recomposição do equilíbrio econômico- financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Caixa Marginal.

(iii) A inclusão de obras de melhorias relacionadas às obras de ampliação de capacidade de que trata a subcláusula 9.4.4

(ii) será feita com base no Estoque de Melhorias.

9.3.6.5 Após o esgotamento integral do Estoque de Melhorias, eventual inclusão de obras de melhorias implicará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(i) No caso em que o saldo de Estoque de Melhorias não permita a inclusão integral do dispositivo solicitado, somente o percentual não coberto pelo saldo existente deverá ser alocado no Fluxo de Caixa Marginal.

9.4 Obras de Manutenção de Nível de Serviço

9.4.1 As Obras de Manutenção de Nível de Serviço são aquelas constantes no item 3.2.1 do PER, correspondendo às obras e serviços de ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário condicionadas ao volume de tráfego, cuja execução dependerá do atingimento de Gatilho Volumétrico, na forma prevista neste Contrato e no PER.

9.4.2 As Obras de Manutenção de Nível de Serviço de cada um dos Trechos Homogêneos descritos no PER deverão estar concluídas e em operação em até 36 (trinta e seis) meses contados da data do atingimento do Gatilho Volumétrico do respectivo Trecho Homogêneo no valor previsto no PER.

(i) A Concessionária é responsável por iniciar todos os trâmites necessários, a partir do atingimento do Gatilho Volumétrico, para cumprimento do prazo que trata a subcláusula 9.4.2.

9.4.3 A localização do ponto de medição do Gatilho Volumétrico será definida pela ANTT com base no critério de maior representatividade do Trecho Homogêneo.

(i) O Gatilho Volumétrico será medido até o 25º ano do Contrato, uma vez que o seu atingimento após esse período não acarretará em novas obrigações para a Concessionária.

(ii) Caso as características de tráfego do Trecho Homogêneo se alterem substancialmente, a ANTT poderá solicitar a alteração da

localização do ponto de medição, preservando o critério previsto na subcláusula 9.4.3, não cabendo reequilíbrio econômico-financeiro.

9.4.4 A alocação do risco relativo aos custos de execução das Obras de Manutenção de Nível de Serviço seguirá o disposto no Anexo 9.

(i) Não caberá recomposição do equilíbrio econômico-financeiro para obras acionadas pelo Gatilho Volumétrico cujo risco seja alocado à Concessionária.

(ii) Para as obras acionadas pelo Gatilho Volumétrico cujo risco seja alocado ao Poder Concedente, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, após a conclusão da obra, por meio do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(iii) Para as obras acionadas pelo Gatilho Volumétrico cujo risco seja compartilhado entre Poder Concedente e Concessionária, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da parcela sob responsabilidade do Poder Concedente dar-se-á, após a conclusão da obra, mediante Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(iv) A aferição da alocação de risco, conforme o Anexo 9, será realizada no âmbito da revisão ordinária subsequente ao ano de Concessão em que ocorrer o acionamento do Gatilho Volumétrico.

9.4.5 A Concessionária executará as Obras de Manutenção de Nível de Serviço no quantitativo máximo de 40 (quarenta) quilômetros para cada ano de Concessão.

(i) Caso o atingimento de Gatilhos Volumétricos acarrete obrigação de execução que ultrapasse a extensão anual limite, o excedente deverá ser executado no ano subsequente, respeitado o mesmo limite.

(ii) A extensão anual limite não se aplica no caso de eventuais inexecuções de responsabilidade da Concessionária, hipótese em que a extensão não executada será somada à extensão prevista para o ano subsequente.

(iii) A ordem de execução das Obras de Manutenção de Nível de Serviço respeitará a ordem cronológica anual de acionamento dos Gatilhos Volumétricos.

(iv) Caso a extensão anual limite não comporte a execução integral de determinado Trecho Homogêneo, a extensão parcial das obras que estiverem dentro da extensão limite anual deverá ser executada imediatamente e a extensão restante no ano de Concessão subsequente.

9.4.6 O atingimento do Gatilho Volumétrico constituirá a obrigação contratual de execução das obras de ampliação de capacidade correspondentes conforme previsto no PER, assim como obrigará a Concessionária a realizar o monitoramento permanente do tráfego nos respectivos Trechos Homogêneos ampliados, inclusive adaptando todos os equipamentos operacionais necessários, conforme previsto na subcláusula 13.2.

9.4.7 A não execução das Obras de Manutenção de Nível de Serviço, cujo risco esteja alocado à Concessionária, sujeitará a Concessionária à aplicação do Desconto de Reequilíbrio, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato.

9.4.8 As Obras de Manutenção de Nível de Serviço somente serão executadas após a execução das obras de ampliação de capacidade dos respectivos trechos homogêneos previstos no item 3.2.1 do PER, mesmo que os Gatilhos Volumétricos sejam atingidos anteriormente.

9.4.9 Na hipótese em que a aplicação do regramento previsto no Anexo 9 resultar em alocação de risco ao Poder Concedente, integral ou parcial, a ANTT consultará o Poder Concedente quanto a oportunidade e conveniência da execução das obras acionados pelo Gatilho Volumétrico.

(i) Em caso positivo, a ANTT autorizará a execução das obras e o correspondente reequilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

9.5 Obras de Contorno em Trechos Urbanos

9.5.1 Caso a solução de travessia urbana prevista originalmente não atenda mais os preceitos de segurança viária e modicidade tarifária, nos termos do item 3.2.2 do PER, ou haja algum impedimento do ponto de vista socioambiental para a sua adequação, a Concessionária poderá propor à ANTT a implantação de pistas duplas por meio de Obras de Contorno em Trechos Urbanos.

9.5.2 A inclusão das Obras de Contorno em Trechos Urbanos está condicionada à demonstração de vantajosidade, comparativamente à solução de travessia urbana, observando os aspectos descritos na subcláusula 9.5.1.

9.5.3 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro decorrente da inclusão das Obras de Contorno em Trechos Urbanos será realizada nos termos da cláusula 21 deste Contrato.

(i) Em até 6 (seis) meses após a aprovação da ANTT para o início dos estudos acerca das Obras de Contorno em Trechos Urbanos, a Concessionária deverá apresentar um Estudo de Viabilidade Técnica, Econômica e Ambiental (EVTEA) relativo ao contorno

pretendido, de acordo com as regulamentações da ANTT, observando inclusive os aspectos descritos na subcláusula 9.5.1.

(ii) Caso a ANTT decida, com base nas conclusões do EVTEA, pela inclusão do trecho de contorno, a Concessionária deverá apresentar dois projetos executivos, do trecho original e do contorno, no prazo de até 8 (oito) meses, para a respectiva aprovação.

(iii) Serão reequilibrados os custos decorrentes da diferença entre a nova proposta e a proposta original, e caso seja positiva, o valor será recomposto por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(iv) Caso a diferença descrita na subcláusula 9.5.3 (iii) seja negativa, será revertida à modicidade tarifária.

9.5.4 Caso o traçado do contorno não seja aprovado junto à ANTT, a Concessionária permanece obrigada a realizar as Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias dentro dos prazos e condições originais, sem direito a reequilíbrio econômico-financeiro.

9.5.5 Após a conclusão de eventuais Obras de Contorno em Trechos Urbanos, o trecho urbano objeto de contorno será transferido ao Poder Concedente.

9.6 Obras executadas pelo Poder Concedente

9.6.1 Ao longo da vigência da Concessão, excepcionalmente e se assim o interesse público demandar, o Poder Concedente poderá realizar obras no Sistema Rodoviário concedido.

9.6.2 As obras de responsabilidade do Poder Concedente serão transferidas à Concessionária, juntamente com os demais bens integrantes do respectivo segmento, após sua conclusão total ou parcial.

(i) Quando da transferência da obra pelo Poder Concedente, deverá ser formalizado o aditivo ao Termo de Arrolamento e Transferência de Bens e atualizado o inventário com a relação de Bens da Concessão.

(ii) Obras e serviços adicionais que sejam necessários em decorrência da execução de investimentos realizados pelo Poder Concedente poderão ser atribuídos à Concessionária, devendo ser realizada a correspondente recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

9.6.3 Nos casos excepcionais em que a Concessionária seja instada a realizar as obras de responsabilidade do Poder Concedente, total ou

parcialmente, o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato será recomposto nos termos da cláusula 21 deste Contrato.

9.6.4 A Concessionária deverá acompanhar a execução de cada etapa construtiva das obras do Poder Concedente, ocasião em que todas as inconsistências entre a obra e seus projetos deverão ser comunicadas à ANTT.

9.6.5 Quando da transferência total ou parcial das obras do Poder Concedente à Concessionária, esta terá 1 (um) mês para encaminhar à ANTT documento de recebimento provisório em que deverão ser apontadas:

(i) Todas as inconsistências entre a obra e seu projeto;

(ii) Todas as inconsistências observadas em relação ao atendimento dos seguintes Parâmetros de Desempenho:

(a) Irregularidade longitudinal máxima exigida no item 3.1.1 do

PER para o 60º (sexagésimo) mês da Concessão.

(b) Deflexão característica (Dc) exigida no item 3.1.1 do PER para o 60º (sexagésimo) mês da Concessão.

(iii) Os elementos dos Parâmetros de Desempenho a serem adequados serão aprovados pela ANTT de acordo com resoluções específicas, sendo concedido à Concessionária prazo compatível para sua execução.

9.6.6 Observado o prazo definido na subcláusula 9.6.5, caso não verifique as referidas inconsistências, a Concessionária encaminhará à ANTT documento de recebimento definitivo das obras do Poder Concedente.

(i) O documento de recebimento definitivo das obras de que trata a subcláusula 9.6.1, deverá conter a relação dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER não atendidos.

(ii) Será concedido prazo compatível para execução dos elementos dos

Parâmetros de Desempenho a serem adequados.

(iii) Após o prazo concedido, o não atendimento ao prazo para adequação dos Parâmetros de Desempenho das obras recebidas do Poder Concedente pela Concessionária acarretará a aplicação do Desconto de Reequilíbrio, sem prejuízo da aplicação das penalidades previstas no Contrato.

9.6.7 Durante o prazo de responsabilidade previsto em lei, vícios construtivos observados em bens transferidos à Concessionária, ainda que não constatados por ocasião dos eventos previstos nas subcláusulas 9.6.4 e 9.6.5, serão comunicados à ANTT.

(i) No prazo de 2 (dois) meses, contados da data de recebimento da comunicação da Concessionária, a ANTT deverá determinar as medidas que serão adotadas para saneamento dos vícios construtivos observados nos bens transferidos à Concessionária.

(ii) Após o recebimento definitivo, a Concessionária será responsável pela implantação das obras e serviços da Frente de Conservação e da Frente de Serviços Operacionais e todas as demais obrigações previstas no PER, devendo observar todos os Parâmetros de Desempenho, Parâmetros Técnicos e os prazos e condições estabelecidos.

9.6.8 Eventuais obras do Poder Concedente, cujos contratos estejam em vigor, quando da publicação do Edital e que não sejam concluídas até a assinatura do Contrato, deverão ser assumidas pela Concessionária na Data de Assunção e concluídas em prazo a ser pactuado com a ANTT, sem direito à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro.

(i) Os trechos que estiverem nessa situação deverão constar do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens a ser firmado na forma da subcláusula 4.2.1(i)(a).

9.6.9 Os custos advindos das adequações e complementações necessárias para o atendimento dos Parâmetros de Desempenho, previstos no PER, das obras executadas pelo Poder Concedente antes da Data da Assunção, inclusive aquelas não concluídas, não ensejarão recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato.

9.7 Comprovação à ANTT

9.7.1 Para o atendimento do PER, a Concessionária deverá comprovar à ANTT a conclusão de cada uma das obras nos respectivos cronogramas e o cumprimento do Escopo, dos Parâmetros de Desempenho e dos Parâmetros Técnicos mínimos.

9.7.2 A comprovação da conclusão de cada uma das obras será realizada conforme procedimento específico da ANTT, devendo ser precedida da entrega do projeto “as built” pela Concessionária, conforme estabelecido no PER.

10. Declarações

10.1 A Concessionária declara que obteve, por si ou por terceiros, todas as informações necessárias para o cumprimento de suas obrigações contratuais.

10.2 A Concessionária não será de qualquer maneira liberada de suas obrigações contratuais, tampouco terá direito a ser indenizada pelo Poder Concedente, em razão de qualquer informação incorreta ou insuficiente, seja obtida por meio da ANTT, da União ou qualquer outra fonte, reconhecendo que era sua a

incumbência de fazer seus próprios levantamentos para verificar a adequação e a precisão de qualquer informação que lhe foi fornecida.

11. Garantia de Execução do Contrato

11.1 A Concessionária deverá manter, em favor da ANTT, como garantia do fiel cumprimento das obrigações contratuais, a Garantia de Execução do Contrato nos montantes indicados na tabela abaixo:

Período	Valor
Do início do Contrato até a execução das obras previstas no subitem 3.2.1.1 do PER	R$ 104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais)
Desde a conclusão das obras previstas no subitem 3.2.1.1 do PER até o final do 24º ano de Concessão	R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais)
Do início do 25º ano de Concessão até o final do Prazo do Contrato	R$ 104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais)

11.1.1 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada à conclusão das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do Sistema Rodoviário descritas no PER, assim atestado pela ANTT.

11.1.2 A Garantia de Execução do Contrato será atualizada pelo IRT.

11.1.3 Para fins de definição do valor da garantia estabelecida conforme tabela acima, considera-se como prazo da concessão o período original estabelecido na subcláusula 3.3, acrescido de eventuais prorrogações ou extensões de prazo contratual.

11.2 A Concessionária permanecerá responsável pelo cumprimento das obrigações contratuais, incluindo o pagamento de eventuais multas e indenizações, independentemente da utilização da Garantia de Execução do Contrato.

11.3 A Garantia de Execução do Contrato, a critério da Concessionária, poderá ser prestada em uma das seguintes modalidades:

11.3.1 caução, em dinheiro ou títulos da dívida pública federal;

11.3.2 fiança bancária, na forma do modelo que integra o Anexo 3; ou

11.3.3 seguro-garantia cuja apólice deve observar, no mínimo, o conteúdo do

Anexo 4.

11.4 As cartas de fiança e as apólices de seguro-garantia deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data de sua emissão, sendo de inteira responsabilidade da Concessionária mantê-las em plena vigência e de forma ininterrupta durante todo o Prazo do Contrato, devendo para tanto promover as renovações e atualizações que forem necessárias com no mínimo 1 (um) mês de antecedência ao vencimento das garantias.

11.4.1 Qualquer modificação no conteúdo da carta de fiança ou no seguro- garantia deve ser previamente submetida à aprovação da ANTT.

11.4.2 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT, na forma da regulamentação vigente, documento comprobatório de que as cartas de fiança bancária ou apólices dos seguros-garantia foram renovadas e tiveram seus valores reajustados na forma da subcláusula 11.1.2.

11.5 Sem prejuízo das demais hipóteses previstas no Contrato e na regulamentação vigente, a Garantia de Execução do Contrato poderá ser utilizada quando:

11.5.1 a Concessionária não realizar as obrigações de investimentos previstas no PER ou as intervenções necessárias ao atendimento dos Parâmetros de Desempenho, dos Parâmetros Técnicos, ou executá-las em desconformidade com o estabelecido;

11.5.2 a Concessionária não proceder ao pagamento das multas que lhe forem aplicadas, na forma do Contrato e de regulamentos da ANTT;

11.5.3 da devolução de Bens Reversíveis em desconformidade com as exigências estabelecidas no Contrato, incluindo, mas não se limitando, ao cumprimento do PER, dos Parâmetros de Desempenho e do plano de ação e demais exigências estabelecidas pela ANTT, em decorrência do disposto na subcláusula 35.3.3;

11.5.4 a Concessionária não efetuar, no prazo devido, o pagamento da verba de fiscalização, conforme previsto na subcláusula 14.10, bem como de quaisquer indenizações ou outras obrigações pecuniárias de responsabilidade da Concessionária, relacionadas à Concessão; e

11.5.5 do não cumprimento das obrigações a que se refere a cláusula 35.

11.6 A Garantia de Execução do Contrato também poderá ser executada sempre que a Concessionária não adotar providências para sanar inadimplemento de obrigação legal, contratual ou regulamentar, sem qualquer outra formalidade além do envio de notificação pela ANTT, na forma da regulamentação vigente, o que não eximirá a Concessionária das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

11.7 Sempre que a ANTT utilizar a Garantia de Execução do Contrato, a Concessionária deverá proceder à reposição do valor utilizado, recompondo o seu montante integral, no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da data de

sua utilização, sendo que, durante este prazo, a Concessionária não estará eximida das responsabilidades que lhe são atribuídas pelo Contrato.

12. Direitos e Obrigações dos Usuários

12.1 Sem prejuízo de outros direitos e obrigações previstos em lei, regulamentos da ANTT e em outros diplomas legais aplicáveis, são direitos e obrigações dos usuários do Sistema Rodoviário:

(i) obter e utilizar os serviços relacionados à Concessão, observadas as normas do Conselho Nacional de Trânsito – CONTRAN e da ANTT;

(ii) receber da ANTT e da Concessionária informações para o uso correto do serviço prestado pela Concessionária e para a defesa de interesses individuais ou coletivos;

(iii) levar ao conhecimento da ANTT e da Concessionária as irregularidades de que tenham conhecimento, referentes ao serviço prestado;

(iv) comunicar às autoridades competentes os atos ilícitos praticados pela

Concessionária na prestação do serviço; e

(v) pagar a Tarifa de Pedágio.

13. Prestação de Informações e Acesso ao Sistema Rodoviário

13.1 No Prazo da Concessão, e sem prejuízo das demais obrigações de prestar as informações estabelecidas no Contrato, no PER e na legislação aplicável, a Concessionária deverá:

13.1.1 dar conhecimento imediato à ANTT de todo e qualquer fato que altere de modo relevante o normal desenvolvimento da Concessão, apresentando, por escrito e no prazo máximo de 1 (um) mês a contar da ocorrência, relatório detalhado sobre esse fato, incluindo, se for o caso, pareceres técnicos, com as medidas adotadas para sanar o problema;

13.1.2 apresentar à ANTT, no prazo por ela estabelecido, informações adicionais ou complementares que essa venha formalmente a solicitar;

13.1.3 apresentar à ANTT, na periodicidade por ela estabelecida, relatório com informações detalhadas sobre:

(i) as estatísticas de tráfego e acidentes, com análise de pontos críticos e medidas saneadoras implementadas ou a serem implementadas;

(ii) o estado de conservação do Sistema Rodoviário;

(iii) o acompanhamento ambiental ao longo do Sistema Rodoviário, conforme o item 5 do PER;

(iv) a execução das obras e dos serviços da Concessão;

(v) o desempenho de suas atividades, especificando, dentre outros, a forma de realização das obras e da prestação dos serviços relacionados ao objeto do Contrato, os resultados da exploração do Sistema Rodoviário, bem como a programação e execução financeira; e

(vi) os Bens da Concessão, inclusive os Bens Reversíveis à União, no que concerne à descrição do seu estado, valor, bem como seu efetivo controle durante todo o período de exploração, conforme ato normativo regulamentador;

13.1.4 apresentar à ANTT, trimestralmente, balancete contábil nos termos da regulamentação da ANTT e suas demonstrações financeiras completas correspondentes ao trimestre anterior;

13.1.5 apresentar à ANTT, conforme resolução específica, e publicar no DOU e em jornal de grande circulação as Demonstrações Financeiras Anuais Completas, devidamente auditadas por empresa de auditoria independente registrada na CVM, de acordo com as normas de contabilidade brasileiras e regulamentação da ANTT, com destaque para as seguintes informações, relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro do ano anterior:

(i) detalhamento das transações com Partes Relacionadas, incluindo notas explicativas suficientes para a identificação das partes envolvidas e a verificação das condições praticadas;

(ii) depreciação e amortização de ativos;

(iii) provisão para contingências (cíveis, trabalhistas, previdenciárias, tributárias, ambientais ou administrativas);

(iv) relatório da administração;

(v) relatório dos auditores externos;

(vi) relatório do conselho fiscal, se houver;

(vii) declaração da Concessionária contendo o valor do seu capital social integralizado e as alterações na sua composição societária;

(viii) operações com derivativos ou outro instrumento financeiro lastreado em índices ou taxas; e

(ix) distribuição de lucros e dividendos;

13.1.6 manter cadastro atualizado dos responsáveis técnicos pelos projetos, as obras realizadas e os serviços prestados durante o Prazo da Concessão; e

13.1.7 divulgar em seu sítio eletrônico as seguintes informações durante todo o Prazo da Concessão:

(i) Tarifas de Pedágio vigentes em P1 a P7, assim como o percentual alterado da tarifa em decorrência da aplicação do Fator D, Fator A, Fator E e Fator C, histórico e gráfico de evolução das tarifas praticadas, desde o início da cobrança, com suas as respectivas datas de vigência;

(ii) estatísticas mensais de acidentes, durante a Concessão, incluindo a identificação do local e causa (quando fornecida por entes ou órgãos públicos), bem como as providências adotadas para redução da incidência conforme previsto no PER;

(iii) condições de tráfego por trechos homogêneos, atualizadas diariamente e com orientações aos usuários; e

(iv) estatísticas mensais de movimentação de veículos, por tipo de veículo (motocicleta, carro de passeio, caminhão e ônibus), em P1 a P7.

13.2 A Concessionária deverá realizar o monitoramento permanente do tráfego – incluindo contagens volumétricas, medições e demais procedimentos estabelecidos no PER nos locais do Sistema Rodoviário necessários à:

(i) apuração do cumprimento de suas obrigações;

(ii) verificação da obrigação de realizar Obras de Manutenção de Nível do Serviço referida na subcláusula 9.4;

(iii) verificação da necessidade de executar melhorias em dispositivos de interconexão nos termos do PER.

13.3 Os relatórios, documentos e informações previstos nesta cláusula deverão integrar banco de dados, em base eletrônica, conforme padrão mínimo determinado pela ANTT.

13.3.1 À ANTT será assegurado o acesso irrestrito e em tempo real ao banco de dados referido na subcláusula 13.3.

13.3.2 As informações atualizadas provenientes do monitoramento permanente de tráfego, referido na subcláusula 13.2, notadamente a aferição do Gatilho Volumétrico dos Trechos Homogêneos sujeitos à ampliação de capacidade condicionada ao volume de tráfego, deverão ser disponibilizadas à ANTT em tempo real por intermédio de sítio eletrônico exclusivo.

13.4 A Concessionária deverá adotar o Elenco de Contas, as Demonstrações Financeiras padronizadas e as diretrizes constantes da versão mais recente do Manual de Contabilidade do Serviço Público de Exploração da Infraestrutura

Rodoviária Federal Concedida para o registro da escrituração contábil de suas operações.

13.5 Incumbe à Concessionária informar às autoridades quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em razão das atividades objeto da Concessão.

13.6 É obrigação da Concessionária manter um SAC com estrutura mínima para suportar as demandas dos usuários, nos termos da resolução específica da ANTT.

13.7 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, tributários e comerciais, dentre outros, resultantes da execução deste Contrato.

13.8 A ANTT ou terceiro por ela autorizado terá acesso irrestrito ao Sistema Rodoviário e aos Bens da Concessão, a qualquer tempo, para realizar pesquisas de campo, estudos de interesse público, entre outros.

13.9 A Concessionária deverá adotar as melhores práticas de governança corporativa, sobretudo quanto às transações com Partes Relacionadas, recomendadas pelo Código Brasileiro de Governança Corporativa – Companhias Abertas, editado pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), bem como, em caráter complementar, pelo Regulamento do Novo Mercado, ou por aqueles que venham a substituí-los como referência perante a CVM.

13.10 A Concessionária deverá, em até 1 (mês) contado do início da vigência deste Contrato, desenvolver, publicar e implantar Política de Transações com Partes Relacionadas, observando, no que couber, as melhores práticas referidas na subcláusula 13.9, e contendo, no mínimo, os seguintes elementos:

(i) critérios que devem ser observados para a realização de transações entre a Concessionária e suas Partes Relacionadas, exigindo a observância de condições equitativas, compatíveis com a prática de mercado;

(ii) procedimentos para auxiliar a identificação de situações individuais que possam envolver conflitos de interesses e, consequentemente, determinar o impedimento de voto com relação a acionistas ou administradores da Concessionária;

(iii) procedimentos e responsáveis pela identificação das Partes Relacionadas e pela classificação de operações como transações com Partes Relacionadas;

(iv) indicação das instâncias de aprovação das transações com Partes Relacionadas, a depender do valor envolvido ou de outros critérios de relevância;

(v) exigência de realização de processo competitivo junto ao mercado, conforme regras aprovadas pela administração da companhia, como condição à contratação com Partes Relacionadas das obras e serviços referentes à Cláusula 9 deste Contrato; e

(vi) dever da administração da companhia formalizar, em documento escrito a ser arquivado na companhia, as justificativas da seleção de Partes Relacionadas em detrimento das alternativas de mercado.

13.11 A Política de Transações com Partes Relacionadas deverá ser atualizada pela Concessionária sempre que necessário, observando-se as atualizações nas recomendações de melhores práticas referidas na subcláusula 13.9, e a necessidade de inclusão ou alteração de disposições específicas que visem a conferir maior efetividade à transparência das transações com Partes Relacionadas.

13.12 Em até 1 (um) mês contado da celebração de contrato com Partes Relacionadas, a Concessionária e com, no mínimo, 5 (cinco) dias úteis do início da execução das obrigações nele convencionadas, deverá divulgar, em seu sítio eletrônico, as seguintes informações sobre a contratação realizada:

(i) informações gerais sobre a Parte Relacionada contratada;

(ii) objeto da contratação;

(iii) prazo da contratação;

(iv) condições gerais de pagamento e reajuste dos valores referentes à contratação; e

(v) justificativa da administração para a contratação com a Parte Relacionada em vista das alternativas de mercado.

14. Fiscalização pela ANTT e Segurança no Trânsito

14.1 Os poderes de fiscalização da execução do Contrato serão exercidos pela

ANTT, diretamente ou mediante convênio.

14.2 A ANTT, ou terceiro por ela autorizado, terá acesso irrestrito ao Sistema Rodoviário, assim como aos Bens da Concessão, a qualquer tempo, para exercer suas atribuições.

14.3 A ANTT terá acesso irrestrito aos dados relativos à administração, aos contratos junto a terceiros, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros pertinentes à Concessão, a qualquer tempo, para exercer suas atribuições.

14.4 Os órgãos de fiscalização e controle da ANTT são responsáveis pela supervisão, pela inspeção e pela auditoria do Contrato, bem como pela avaliação do desempenho da Concessionária, que poderão ser realizadas a qualquer tempo.

14.5 As determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas serão imediatamente aplicáveis e vincularão a Concessionária, sem prejuízo do recurso eventualmente cabível.

14.6 A fiscalização da ANTT anotará em termo próprio para o registro de ocorrências, as ocorrências apuradas nas fiscalizações, encaminhando-o formalmente à Concessionária para regularização das faltas ou defeitos verificados.

14.6.1 A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio para o registro de ocorrências, nos prazos regulamentares, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo do Desconto de Reequilíbrio eventualmente devido em virtude do descumprimento dos indicadores, avaliado na forma do Anexo 5.

14.6.2 A violação pela Concessionária de preceito legal, contratual ou de resolução da ANTT implicará na lavratura do devido auto de infração, na forma regulamentar.

14.6.3 Caso a Concessionária não cumpra determinações da ANTT no âmbito da fiscalização, assistirá a esta a faculdade de proceder à correção da situação, diretamente ou por intermédio de terceiro, correndo os custos por conta da Concessionária.

14.7 A Concessionária, sem prejuízo das penalidades aplicáveis, será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, as obras e serviços pertinentes à Concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de materiais empregados, nos prazos que forem fixados pela ANTT.

14.7.1 A ANTT poderá exigir que a Concessionária apresente um plano de ação visando reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir qualquer obra ou serviço prestado de maneira viciada, defeituosa ou incorreta pertinente à Concessão, em prazo a ser estabelecido pela ANTT.

14.8 A ANTT vistoriará periodicamente o Sistema Rodoviário, para fins de verificar seu constante estado, de forma a garantir que estará nas condições adequadas e previstas no Contrato e no PER quando de sua reversão ao Poder Concedente.

14.9 Recebidas as notificações expedidas pela ANTT, a Concessionária poderá exercer o direito à ampla defesa e ao contraditório, na forma da regulamentação vigente.

14.10 Verba de Fiscalização

14.10.1 A Concessionária deverá recolher à ANTT, ao longo de todo o Prazo da Concessão, a verba de fiscalização que será destinada à

cobertura de despesas com a fiscalização da Concessão, tendo início no primeiro mês após a Data da Assunção.

(i) O valor a título de verba de fiscalização consistirá num montante anual de R$ 3.389.549,32 (três milhões trezentos e oitenta e nove mil quinhentos e quarenta e nove reais e trinta e dois centavos) a ser atualizado pelo IRT.

14.10.2 A verba anual de fiscalização será distribuída em 12 (doze) parcelas mensais de mesmo valor e recolhida à conta da ANTT até o 5º (quinto) dia útil do mês subsequente ao mês de vencimento.

14.10.3 É vedada ao longo de todo o período do Contrato a utilização da verba de fiscalização para qualquer tipo de compensação em reajustes ou revisões do Contrato.

14.11 Segurança no Trânsito

14.11.1 A Concessionária deverá disponibilizar à ANTT, ao longo de todo o Prazo da Concessão, a partir do primeiro mês após a Data da Assunção, verba anual para segurança no trânsito, destinada exclusivamente ao custeio de programas relacionados à prevenção de acidentes, educação no trânsito e comunicação.

(i) A verba para segurança no trânsito será no montante anual de R$ 891.480,00 (oitocentos e noventa e um mil e quatrocentos e oitenta reais) a ser atualizado pelo IRT.

(ii) A ANTT indicará a forma e oportunidade em que a Concessionária disponibilizará a referida verba anual para segurança no trânsito, que poderá:

(a) compor fundo com recursos provenientes das concessões de rodovias federais sob a responsabilidade da ANTT;

(b) ser aplicada diretamente em bens e serviços relacionados ao Sistema Rodoviário; ou

15. Recursos para Desenvolvimento Tecnológico – RDT

15.1 Durante todo o período da Concessão, a partir do primeiro mês após a Data da Assunção, a Concessionária deverá, anualmente, destinar o montante de R$ 564.924,89 (quinhentos e sessenta e quatro mil novecentos e vinte e quatro reais e oitenta e nove centavos) a projetos e estudos que visem ao desenvolvimento tecnológico, a ser atualizado pelo IRT.

15.2 Os recursos de que trata a subcláusula 15.1, quando não utilizados para os fins a que se destinam no exercício, poderão ser revertidos para a modicidade

tarifária por ocasião das revisões ordinárias, conforme previsto na regulamentação da ANTT.

15.3 Os produtos e estudos decorrentes da aplicação dos Recursos para Desenvolvimento Tecnológico serão de propriedade da ANTT.

16. Remuneração

16.1 As fontes de receita da Concessionária serão aquelas decorrentes do recebimento da Tarifa de Pedágio, das Receitas Extraordinárias e das respectivas receitas financeiras delas decorrentes.

17. Tarifa de Pedágio

17.1 Início da cobrança

17.1.1 A cobrança da Tarifa de Pedágio somente poderá ter início após, cumulativamente:

(i) a conclusão dos Trabalhos Iniciais ao longo desses trechos, conforme estabelecido no PER;

(ii) a implantação de ao menos uma praça de pedágio;

(iii) comprovação da integralização dos valores do capital social, conforme disposto na cláusula 23;

(iv) a entrega do programa de redução de acidentes; e

(v) a entrega do cadastro do passivo ambiental.

17.1.2 A conclusão dos Trabalhos Iniciais de acordo com o estabelecido no PER será atestada, mediante solicitação prévia da Concessionária, através de Termo de Vistoria emitido pela ANTT em até 1 (um) mês da data de recebimento da sua solicitação.

17.1.3 A implantação das praças de pedágio, de acordo com o estabelecido no PER, será atestada mediante solicitação prévia da Concessionária, através de Termo de Vistoria emitido pela ANTT em até 1 (um) mês da data de recebimento da sua solicitação.

17.1.4 Após atendido o exposto na subcláusula 17.2.1, a ANTT expedirá, em até 10 (dez) dias, ato autorizativo para o início da cobrança da Tarifa de Pedágio pela Concessionária.

17.1.5 Na hipótese de as obras e serviços descritos na subcláusula 17.2.1 não atenderem ao estabelecido no PER ou apresentaram vícios, defeitos ou incorreções, a ANTT notificará a Concessionária, indicando as exigências a serem cumpridas.

17.1.6 A Concessionária iniciará a cobrança da Tarifa de Pedágio em 10 (dez) dias contados da data de expedição do ato de que trata a subcláusula 17.2.4.

(i) Durante esse período, a Concessionária dará ampla divulgação da data de início da cobrança da Tarifa de Pedágio, seus valores, o processo de pesagem de veículos e outras informações pertinentes, inclusive sobre o sistema de atendimento ao usuário.

17.1.7 Se cumpridas as exigências, a cobrança da Tarifa de Pedágio poderá ser autorizada anteriormente ao prazo estabelecido no PER, ficando a Concessionária com os ganhos decorrentes da antecipação do recebimento das receitas tarifárias.

17.2 Sistema Tarifário

17.2.1 A Concessionária deverá organizar a cobrança da Tarifa de Pedágio nos termos do sistema de arrecadação de pedágio previsto no PER, implementando-o com a maior eficiência gerencial possível, de modo a provocar o mínimo de desconforto e perda de tempo para os usuários do Sistema Rodoviário.

17.2.2 Com o objetivo de manter a adequada fluidez do trânsito e propiciar maior comodidade aos usuários, os valores das Tarifas de Pedágio serão arredondados, observados os termos da subcláusula 17.3.4.

17.2.3 É vedado ao Poder Concedente, no curso do Contrato, estabelecer privilégios tarifários que beneficiem segmentos específicos de usuários do Sistema Rodoviário, exceto se no cumprimento de lei, observado o disposto no artigo 35 da Lei nº 9.074/95, empregando-se para tanto as disposições da cláusula 21.

17.2.4 Terão trânsito livre no Sistema Rodoviário e ficam, portanto, isentos do pagamento de Tarifa de Pedágio, os veículos oficiais, próprios ou contratados de prestadores de serviço, da União, dos Estados, dos Municípios e do Distrito Federal, seus respectivos órgãos, departamentos, autarquias ou fundações públicas, bem como os veículos de Corpo Diplomático.

17.2.5 A Concessionária, por seu único e exclusivo critério e responsabilidade, poderá conceder descontos tarifários, bem como arredondamentos de Tarifa de Pedágio, em favor do usuário, visando a facilitar o troco, bem como realizar promoções e descontos tarifários, inclusive procedendo a reduções sazonais em dias e horas de baixa demanda, não podendo requerer o restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato caso este venha a ser rompido em decorrência dessas práticas.

17.2.6 As Tarifas de Pedágio são diferenciadas por categoria de veículos, em razão do número de eixos e da rodagem, adotando-se os Multiplicadores da Tarifa constantes da tabela abaixo:

Categoria

Veículo

Número de eixos

Rodagem

Multiplicador da Tarifa

Automóvel, caminhonete e furgão

Simples

1,0

Caminhão leve, ônibus, caminhão-trator e furgão

Dupla

2,0

Automóvel e caminhonete com semirreboque

Simples

1,5

Caminhão, caminhão-trator, caminhão-trator com semirreboque e ônibus

Dupla

3,0

Automóvel e caminhonete com reboque

Simples

2,0

Caminhão com reboque, caminhão-trator com semi- reboque

Dupla

4,0

Caminhão com reboque, caminhão-trator com semi- reboque

Dupla

5,0

Caminhão com reboque, caminhão-trator com semi- reboque

Dupla

6,0

Motocicletas, motonetas, triciclos e bicicletas moto

Simples

0,5

Categoria

Veículo

Número de eixos

Rodagem

Multiplicador da Tarifa

Veículos oficiais e do Corpo Diplomático

17.2.7 Para efeito de contagem do número de eixos, será considerado o número de eixos não-suspensos do veículo quando vazio, conforme regulamentação vigente.

17.2.8 Para os veículos com mais de 6 (seis) eixos, será adotado o Multiplicador da Tarifa equivalente à categoria 8, acrescido do resultado da multiplicação entre: (i) o Multiplicador da Tarifa correspondente à Categoria 1 e (ii) o número de eixos do veículo que excederem a 6 (seis) eixos.

17.2.9 A Tarifa de Pedágio para cada categoria de veículo em cada uma das praças de pedágio será resultante do produto entre (i) a Tarifa de Pedágio reajustada e arredondada para a categoria 1 e (ii) o respectivo Multiplicador da Tarifa, estipulado na subcláusula 17.2.6.

17.2.10 O valor da Tarifa Básica de Pedágio da Proposta vencedora é de R$ [●] ([●]), estando sujeito a alterações com as revisões indicadas nas subcláusulas 17.4,17.5 e 17.6.

17.3 Reajustes da Tarifa de Pedágio

17.3.1 A Tarifa de Pedágio terá o seu primeiro reajuste contratual na data do início da cobrança de pedágio.

17.3.2 A data-base para os reajustes seguintes da Tarifa de Pedágio será a data do primeiro reajuste, de forma que nos anos posteriores os reajustes da Tarifa de Pedágio serão realizados sempre no mesmo dia e mês em que foi realizado o primeiro reajuste.

17.3.3 A Tarifa de Pedágio será reajustada anualmente, devendo ser calculada, para a categoria 1, pela seguinte fórmula:

TP = TBP x (1 – D + A + E) x IRT + (FCM + C) x IRT

Onde:

TP: Tarifa de Pedágio;

TBP: Tarifa Básica de Pedágio; D: Fator D;

A: Fator A;

E: Fator E;

IRT: índice de reajustamento para atualização monetária do valor da

Tarifa de Pedágio;

FCM: Fluxo de Caixa Marginal; e C: Fator C.

17.3.4 A Tarifa de Pedágio a ser praticada na categoria 1 será arredondada para múltiplos de 10 (dez) centavos de real e será obtida mediante a aplicação do seguinte critério de arredondamento:

(i) quando a segunda casa decimal for menor do que cinco, arredonda-se a primeira casa decimal para o valor imediatamente inferior;

(ii) quando a segunda casa decimal for igual ou superior a cinco, arredonda-se a primeira casa decimal para o valor imediatamente superior.

17.3.5 Os efeitos econômicos decorrentes do arredondamento serão considerados na revisão ordinária subsequente, mediante aplicação da metodologia do Fator C.

17.3.6 O valor da Tarifa de Pedágio será autorizado mediante publicação de resolução específica da ANTT no DOU.

17.3.7 A partir do 5º (quinto) dia a contar da data-base do reajuste, fica a Concessionária autorizada a praticar a Tarifa de Pedágio reajustada caso não seja comunicada pela ANTT dos motivos para não concessão do reajuste.

17.3.8 Em caso de extinção de qualquer dos índices de reajuste previstos neste Contrato, o índice a ser utilizado deverá ser aquele que o substituir.

(i) Caso nenhum índice venha a substituir automaticamente o índice extinto, as Partes deverão determinar, de comum acordo, o novo índice a ser utilizado.

(ii) Caso as Partes não cheguem a um acordo em até 45 (quarenta e cinco) dias após a extinção do referido índice de reajuste, a ANTT determinará o novo índice de reajuste.

17.4 Revisão Ordinária

17.4.1 Revisão ordinária é a revisão anual realizada pela ANTT por ocasião do reajuste tarifário, com o objetivo de incluir os efeitos de ajustes previstos neste Contrato, mediante aplicação do Fator C, do Fator D, do Fator A e do Fator E, e das adequações previstas no Fluxo de Caixa Marginal.

17.4.2 O Fator C será calculado e aplicado conforme a metodologia prevista no Anexo 6.

17.4.3 O Fator D, o Fator A e o Fator E serão calculados conforme os critérios indicados nas subcláusulas 21.6 e no Anexo 5.

17.4.4 As adequações no Fluxo de Caixa Marginal serão feitas nos termos de regulamentação específica.

17.5 Revisão Quinquenal

17.5.1 Revisão quinquenal é a revisão decorrente de alterações, inclusões, exclusões, antecipações ou postergações de obras e serviços, com o objetivo de compatibilizar o PER com as necessidades apontadas por usuários, Concessionária e corpo técnico da ANTT, oriundas da dinâmica do Sistema Rodoviário.

17.5.2 Quinquenalmente, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato deverá ser submetida ao Processo de Participação e Controle Social da ANTT a fim de garantir o direito de manifestação de todos os interessados.

17.5.3 A primeira revisão quinquenal ocorrerá ao final do 5º ano do Prazo da Concessão e as demais, sucessivamente, a cada 5 (cinco) anos.

17.6 Revisão Extraordinária

17.6.1 Revisão extraordinária é a revisão decorrente de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro da Concessão em razão das hipóteses estabelecidas na subcláusula 20.2, quando cabíveis.

17.7 Efeito do Reajuste, da Revisão e dos Fatores

17.9.1 O efeito decorrente das revisões será aplicado na mesma data-base do reajuste da Tarifa de Pedágio.

17.9.2 A Tarifa de Pedágio a ser praticada será autorizada mediante publicação de resolução específica da ANTT no DOU.

18. Receitas Extraordinárias

18.1 A utilização ou exploração da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário pela Concessionária, bem como a exploração de Receitas Extraordinárias, deverão ser previamente autorizadas pela ANTT.

18.2 A proposta de exploração de Receitas Extraordinárias deverá ser apresentada pela Concessionária à ANTT, acompanhada de projeto de viabilidade jurídica, técnica e econômico-financeira, bem como da comprovação da compatibilidade da exploração comercial pretendida com as normas legais e regulamentares aplicáveis ao Contrato.

18.3 Uma vez aprovada pela ANTT, a Concessionária deverá manter contabilidade específica de cada Contrato gerador das Receitas Extraordinárias, com detalhamento das receitas, custos e resultados líquidos.

18.4 O Contrato de Receita Extraordinária terá natureza precária e vigência limitada ao término deste Contrato.

18.5 Os convênios e autorizações para utilização, por entidades prestadoras de serviços públicos, da faixa de domínio de trecho integrante do Sistema Rodoviário e seus respectivos acessos deverão obedecer às disposições regulamentares da ANTT.

18.6 Parcela da receita advinda de Receita Extraordinária será revertida à modicidade tarifária, anualmente, no momento da revisão ordinária, mediante a análise pela ANTT dos resultados das Receitas Extraordinárias, nos termos deste Contrato e da regulamentação vigente da ANTT.

19. Penalidades

19.1 O não cumprimento das disposições deste Contrato e seus Anexos e do Edital e seus Anexos ensejará a aplicação das penalidades previstas neste Contrato, e nas demais disposições legais e regulamentares da ANTT.

19.2 Será aplicada multa em virtude do descumprimento ou do atraso no cumprimento das obrigações contratuais, sem prejuízo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro na forma prevista neste Contrato, nos seguintes casos:

Multa Moratória
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.1 Pavimento do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.2. Sinalização e Elementos de Proteção e Segurança do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.4. Sistema de Drenagem e Obras-de-Arte Correntes (OACs) do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.5. Terraplenos e Estruturas de Contenção do PER, inclusive para acostamentos e vias marginais.	5 URT por dia

Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.6. Canteiro Central e Faixa de Domínio do PER.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.7. Implantação e Recuperação das Edificações e Instalações Operacionais do PER.	5 URT por dia
Não atendimento dos parâmetros de desempenho previstos no item 3.1.8. Sistemas Elétricos e de Iluminação do PER, inclusive para vias marginais.	5 URT por dia
Deixar de corrigir infração dentro do prazo determinado pelo Contrato ou PER, ou pela ANTT, objeto de penalidade ou advertência.	10 URT por dia
Não apresentação do anteprojeto ou projeto executivo da rodovia que será objeto das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do PER, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URTs por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de implantação de pista dupla.	5 URTs por dia/km
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de implantação de faixas adicionais em segmentos duplicados.	2 URTs por dia/km
Não cumprimento do prazo de entrega de passarelas, passagens inferiores, interconexões e acessos.	1 URT por dia/Un
Não cumprimento do prazo de entrega de vias marginais.	2 URTs por dia/km
Não apresentar o anteprojeto ou projeto executivo das obras de Obras de Manutenção do Nível de Serviço, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URTs por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das Obras de Manutenção do Nível de Serviço.	5 URTs por dia/km
Não apresentar o anteprojeto das obras de Melhorias de Estoque, nos prazos e condições deste Contrato e do PER.	5 URTs por dia
Não cumprimento do prazo de entrega das obras de vias marginais do Estoque de Melhorias.	1 URT por dia/km

Não cumprimento do prazo de entrega das obras do Estoque de Melhorias, com exceção de vias marginais.

1 URT por dia/un

Deixar de adequar a rodovia aos parâmetros técnicos previstos no item 3.2.5 do PER, exceto nas exceções permitidas, ou no caso de adequação necessária aprovada pela ANTT.

5 URTs por dia

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o Sistema de Comunicação previstos na Frente de Serviços Operacionais.

40 URTs por mês

Não atendimento dos prazos de construção e reforma previstos no PER para as Edificações previstas na Frente de Serviços Operacionais.

40 URTs por mês

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o Sistema de Pesagem previstos na Frente de Serviços Operacionais.

40 URTs por mês

Não atendimento dos prazos de implantação previstos no PER para o Sistema de Controle de Tráfego previstas na Frente de Serviços Operacionais.

40 URTs por mês

Não atendimento aos parametros de desempenho e aos parâmetros técnicos dos Sistemas de Operação e Segurança de Túnel previstos no item 3.4 do PER.

40 URTs por mês

Operar a concessão sem os equipamentos e veículos previstos no PER, ou com equipamentos e veículos que apresentem comprometimento na sua funcionalidade.

15 URTs por dia

Deixar de encaminhar, dentro do prazo determinado pela ANTT, relatório de monitoramento, cadastros e planejamentos previstos no item 4 do PER.

5 URTs por dia

Deixar de implementar o Sistema de informações Georeferrenciadas (SIG), conforme previsto no item

4.8 do PER.

10 URTs por dia

Fiscalizações de Encerramento

Multa

Não execução dos ajustes indicados no Relatório Inicial de Encerramento.

1,5

vezes o valor de multa prevista para cada evento,

conforme Resolução

	ou previsão deste Contrato.
		vezes o valor de
		multa prevista para
Não execução dos ajustes indicados no Relatório Intermediário de Encerramento.	2,0	cada evento, conforme Resolução
		ou previsão deste
		Contrato.

Procedimentos Ambientais

Multa Moratória

Deixar de firmar, junto aos órgãos ambientais competentes, a transferência de titularidade dos Termos de Compromisso de Regularização Ambiental e/ou Licenças de Operação referida na subcláusula 4.2.2.

40 URTs por mês

Deixar de firmar com o órgão ambiental competente a transferência da titularidade das licenças e autorizações já emitidas para o trecho rodoviário, nos termos da subcláusula 5.4.

40 URTs por mês

19.3 A contagem da mora dar-se-á a partir da data em que a Concessionária teve ciência da inconformidade, até a comunicação da efetiva correção ou até a data de alteração da obrigação em mora.

19.4 Caso não haja previsão de multa específica no presente Contrato, os atrasos no cumprimento dos prazos acordados para execução das obras novas e refazimento de obras deficientemente executadas, importarão na aplicação de multa moratória, calculadas de acordo com a seguinte fórmula:

Multa moratória (por dia de atraso) = 0,1 % x valor total da obra

19.5 A ANTT poderá instaurar processo administrativo para aplicação de multa moratória a cada período de 30 (trinta) dias de atraso decorrente de um mesmo evento de inexecução contratual, ainda que a inexecução persista.

19.6 No momento em que a ANTT realizar a fiscalização final de que trata a subcláusula 35.3, caso a condição do pavimento de cada um dos Trechos Homogêneos do Sistema Rodoviário definidos na tabela abaixo não atenda aos Parâmetros de Desempenho indicados no PER, serão aplicadas multas nos seguintes valores:

Trecho homogêneo	URT	Trecho homogêneo	URT
1	120	11	80
2	100	12	410
3	160	13	630
4	1.150	14	380
5	1.150	15	40
6	50	16	950
7	1.060	17	60
8	60	18	1.780
9	720	19	50
10	1.400

19.7 O não atingimento dos Parâmetros de Desempenho constantes do PER será considerado inexecução parcial do Contrato e ensejará à Concessionária a aplicação das sanções previstas nas subcláusulas 19.9 (ii) e/ou 19.9 (iii), sem prejuízo da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro calculada na forma do Anexo 5.

19.8 Pela inexecução parcial ou total deste Contrato, a ANTT poderá, garantida prévia defesa, aplicar à Concessionária as seguintes sanções:

(i) advertência;

(ii) multa;

(iii) suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal;

(iv) caducidade.

19.9 Na aplicação das sanções, será observada regulamentação da ANTT quanto à gradação da gravidade das infrações.

19.10 A aplicação das multas aludidas nas subcláusulas anteriores não impede que a ANTT declare a caducidade do Contrato, observados os procedimentos nele previstos, ou aplique outras sanções nele previstas.

19.11 Após a conclusão do processo administrativo de aplicação de multa, caso a Concessionária não proceda ao seu pagamento no prazo estabelecido, a ANTT procederá à execução da Garantia de Execução do Contrato.

19.12 O débito originado de processo administrativo de aplicação de multa transitado em julgado, não quitado pela Concessionária e não coberto pela Garantia de Execução do Contrato, poderá ser inscrito junto ao Cadastro Informativo de créditos não quitados do Setor Público Federal (Cadin) até o efetivo pagamento.

19.13 O processo administrativo de aplicação de penalidades observará o disposto na legislação vigente, incluindo as normas da ANTT.

19.14 A suspensão do direito de participar de licitações e de contratar com a Administração Pública Federal poderá ser aplicada, observados os princípios da proporcionalidade e razoabilidade, no caso de práticas reiteradas de infrações contratuais ou regulamentares, incluindo aquelas que ensejam aplicação da pena de caducidade, além das situações previstas na legislação e regulamentação aplicável, destacando-se aquelas previstas no art. 88 da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

19.15 A penalidade prevista na subcláusula 19.14 alcança também o Controlador da

Concessionária e não poderá ser aplicado por prazo superior a 2 (dois) anos.

19.16 Será considerada como prática reiterada de infrações contratuais, considerando a data do evento gerador da multa:

(i) a aplicação de mais de 3 (três) multas relativas à Frente de Recuperação e Manutenção dentro de um periodo de 1 (um) ano;

(ii) a aplicação de mais de 3 (três) multas relativas à Frente de Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço dentro de um perlodo de 1 (um) ano; ou

(iii) a aplicação de mais de 3 (três) multas relativas a Frente de Serviços Operacionais dentro de um periodo de 1 (um) ano.

20. Alocação de Riscos

Com exceção das hipóteses da subcláusula 20.2, a Concessionária é integral e exclusivamente responsável por todos os riscos relacionados à Concessão, inclusive, mas sem limitação, pelos seguintes riscos:

20.1.1 volume de tráfego em desacordo com as projeções da

Concessionária ou do Poder Concedente;

20.1.2 recusa de usuários em pagar a Tarifa de Pedágio;

20.1.3 queda de receita tarifária em virtude da evasão de pedágio;

20.1.4 obtenção de licenças, permissões e autorizações relativas à

Concessão, excetuadas as licenças a cargo do Poder Concedente;

20.1.5 renovação e manutenção de licenças, permissões e autorizações relativas à Concessão;

20.1.6 custos com o atendimento das condicionantes das licenças e autorizações a cargo da Concessionária, nos termos da subcláusula 5.1, ou a cargo do Poder Concedente, nos termos da subcláusula 5.2;

20.1.7 valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desapropriações, instituição de servidões administrativas,

imposição de limitações administrativas ou ocupação provisória de bens imóveis, até o limite da verba destinada para desapropriações;

20.1.8 valor dos investimentos, pagamentos, custos e despesas decorrentes das desocupações a que se refere a subcláusula 8.3;

20.1.9 custos excedentes relacionados às obras e aos serviços objeto da

Concessão, exceto nos casos previstos na subcláusula 20.2;

20.1.10 custos para execução dos serviços previstos no PER;

20.1.11 custos referentes à inclusão de eventuais retornos em nível e referentes à adequação às normas e regularização dos retornos em nível existentes;

20.1.12 atraso no cumprimento dos cronogramas previstos no PER ou de outros prazos estabelecidos entre as Partes ao longo da vigência do Contrato, exceto nos casos previstos na subcláusula 20.2;

20.1.13 tecnologia empregada nas obras e serviços da Concessão;

20.1.14 adequação às atualizações das normas e referências técnicas, incluindo os custos decorrentes;

20.1.15 perecimento, destruição, roubo, furto, perda ou quaisquer outros tipos de danos causados aos Bens da Concessão, responsabilidade que não é reduzida ou excluída em virtude da fiscalização da ANTT;

20.1.16 manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato por:

(i) até 15 (quinze) dias, sucessivos ou não, a cada período de 12 (doze) meses contados da Data da Assunção, caso as perdas e danos causados por tais eventos não sejam objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência; e

(ii) até 90 (noventa) dias a cada período de 12 (doze) meses contados da Data da Assunção, se as perdas e danos causados por tais eventos se sujeitarem à cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência;

20.1.17 aumento do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros e variação cambial;

20.1.18 variação das taxas de câmbio;

20.1.19 modificações na legislação de imposto sobre a renda;

20.1.20 caso fortuito ou força maior, desde que o fator gerador seja segurável no Brasil considerado o prazo de um ano anterior à data da ocorrência por, no mínimo, duas seguradoras;

20.1.21 recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental relacionado ao Sistema Rodoviário, existente na faixa de domínio ou gerado pelas atividades relativas à Concessão;

20.1.22 riscos que possam ser objeto de cobertura de seguros oferecidos no Brasil na data de sua ocorrência, mas que deixem de sê-lo como resultado direto ou indireto de ação ou omissão da Concessionária;

20.1.23 possibilidade da inflação de um determinado período ser superior ou inferior ao índice utilizado para reajuste da Tarifa de Pedágio ou de outros valores previstos no Contrato para o mesmo período;

20.1.24 responsabilidade civil, administrativa e criminal por danos ambientais decorrentes da operação do Sistema Rodoviário, bem como das obras e atividades realizadas pela Concessionária;

20.1.25 prejuízos causados a terceiros, pela Concessionária ou seus administradores, empregados, prepostos ou prestadores de serviços ou qualquer outra pessoa física ou jurídica a ela vinculada, no exercício das atividades abrangidas pela Concessão;

20.1.26 vícios ocultos dos Bens da Concessão por ela adquiridos após a Data da Assunção, arrendados ou locados para operações e manutenção do Sistema Rodoviário ao longo do Prazo da Concessão;

20.1.27 defeitos em obras realizadas pelo Poder Concedente, conforme previsto na subcláusula 9.6, após o recebimento definitivo destas obras pela Concessionária;

20.1.28 alterações nas localizações ou tipo dos dispositivos, previstas nas Obras de Melhorias, previstas no PER, nas condições estabelecidas na cláusula 9.3.2;

20.1.29 custos advindos da conclusão e das adequações necessárias para o atendimento dos Parâmetros de Desempenho previstos no PER das obras executadas pelo Poder Concedente antes da Data da Assunção, nos termos das subcláusulas 9.6.8 e 9.6.9;

20.1.30 custos advindos das adequações necessárias para o atendimento dos Parâmetros de desempenho previstos no PER das obras executadas pelo DNIT, liberadas ao tráfego antes da publicação do Edital;

20.1.31 custos relacionados ao não aproveitamento das estruturas existentes nas obras do viaduto de Xapetuba e do Trevão, previstos no PER, bem como os custos para a remoção e adequada destinação das estruturas não aproveitadas;

20.1.32 custos referentes a eventuais obras ou serviços para a manutenção das condições técnicas, operacionais e de segurança de trecho da BR- 153 administrado pela concessionária CONCEBRA, decorrentes da

interferência gerada naquela concessão pela complementação da obra do DNIT;

20.1.33 impacto na operação ou na demanda decorrente da execução ou da não conclusão das obras do DNIT no trecho da travessia de Monte Alegre;

20.1.34 custos advindos da realização de obras e serviços emergenciais, conforme descrito no PER no item 3.2.4;

20.1.35 custos de manutenção e de consumo de energia dos sistemas elétricos e de iluminação existentes e novos, conforme previsto no PER;

20.1.36 custos decorrentes de eventuais Obras de Manutenção do Nível do Serviço, inclusive relativos à sua implantação, manutenção e conservação no prazo remanescente da Concessão, cujo risco seja alocado à Concessionárias nos termos do Anexo 9;

20.1.37 custos excedentes, além dos percentuais pré-fixados, relacionadas à execução das obras de Estoque de Melhorias nos termos da subcláusula 9.3.6 e do Anexo 5;

20.1.38 custos adicionais decorrentes da fiscalização do tráfego de veículos com eixos suspensos, de que trata a Lei nº 13.103, de 2 de março de 2015;

20.1.39 redução na receita de tráfego decorrente da implantação de corredores logísticos na BR-364/GO/MG e na BR-452/MG.

O Poder Concedente é responsável pelos seguintes riscos relacionados à

Concessão:

20.2.1 manifestações sociais e/ou públicas que afetem de qualquer forma a execução das obras ou a prestação dos serviços relacionados ao Contrato, quando tais eventos excederem os períodos estabelecidos na subcláusula 20.1.16, hipótese na qual a responsabilidade do Poder Concedente se resume ao período excedente aos referidos prazos da aludida subcláusula;

20.2.2 decisão arbitral, judicial ou administrativa que impeça ou impossibilite a Concessionária de cobrar a Tarifa de Pedágio ou de reajustá-la de acordo com o estabelecido no Contrato, exceto nos casos em que a Concessionária houver dado causa a tal decisão;

20.2.3 descumprimento, pelo Poder Concedente, de suas obrigações contratuais ou regulamentares, incluindo, mas não se limitando, ao descumprimento de prazos aplicáveis ao Poder Concedente previstos neste Contrato e/ou na legislação vigente;

20.2.4 caso fortuito ou força maior, desde que o fato gerador não seja segurável no Brasil considerado o prazo de um ano anterior à data da ocorrência por, no mínimo, duas seguradoras;

20.2.5 alterações na legislação e regulamentação, inclusive acerca de criação, alteração ou extinção de tributos ou encargos, que alterem a composição econômico-financeira da Concessão, excetuada a legislação dos impostos sobre a renda;

20.2.6 implantação de novas rotas ou caminhos alternativos rodoviários livres de pagamento de Tarifa de Pedágio, que não existissem e que não estivessem previstos, na data da publicação do Edital, nos instrumentos públicos de planejamento governamental ou em outras fontes oficiais públicas;

20.2.7 recuperação, prevenção, remediação e gerenciamento do passivo ambiental fora do Sistema Rodoviário, gerado antes da Concessão;

20.2.8 atraso nas obrigações conferidas ao Poder Concedente, inclusive quanto:

(i) à assinatura e disponibilização do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens;

(ii) à obra da travessia de Monte Alegre, por quaisquer motivos;

(iii) à não rescisão do Contrato nº TT 829/2013 do DNIT, referente à obra do Trevão prevista no PER.

(iv) à não realização ou atraso das obras que estão sob responsabilidade do Poder Concedente, identificadas no Termo de Arrolamento na ocasião da transferência dos bens;

20.2.9 atrasos nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças e autorizações ambientais a cargo da Concessionária nos casos em que os prazos de análise dos órgãos ambientais e demais órgãos envolvidos no processo de licenciamento ambiental ultrapassarem as previsões legais, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária;

20.2.9.1 presume-se como fato imputável à Concessionária qualquer atraso decorrente da não entrega de todos os documentos, estudos e informações exigidos pelos órgãos ambientais, ou em qualidade inferior à mínima estabelecida pelo órgão licenciador, prévia ou posteriormente ao pedido de licenciamento;

20.2.10 custos relacionados ao atendimento das condicionantes advindas dos estudos arqueológicos, indígenas e das comunidades quilombolas

necessários à obtenção das licenças de instalação e de operação a cargo do Poder Concedente e da Concessionária;

20.2.11 atraso nas obras decorrentes da demora na obtenção de licenças ambientais a cargo do Poder Concedente, exceto se decorrente de fato imputável à Concessionária;

20.2.12 vícios ocultos do Sistema Rodoviário e dos Bens da Concessão, vinculados à manutenção e operação, transferidos à Concessionária na Data da Assunção;

20.2.13 alteração unilateral no PER e no Contrato, por iniciativa do Poder Concedente, por inclusão e modificação de obras e serviços que afete o equilíbrio econômico-financeiro;

20.2.14 defeitos em obras realizadas pelo Poder Concedente, conforme previsto na subcláusula 9.6 até o recebimento definitivo destas obras pela Concessionária;

20.2.15 custos com desapropriação nos valores que excederem o montante indicado na subcláusula 8.2.2;

20.2.16 custos com a obtenção das licenças e autorizações ambientais nos valores que excederem o montante indicado na subcláusula 7.2;

20.2.17 custos decorrentes da remoção e/ou recolocação de Interferências existentes no Sistema Rodoviário, necessárias à execução das obras e serviços previstos no Contrato, junto aos demais concessionários de serviços públicos e outras empresas atuantes no setor de infraestrutura, conforme subcláusula 9.1.7;

20.2.18 fato do príncipe ou fato da administração que provoque impacto econômico-financeiro no Contrato;

20.2.19 atrasos nas obras decorrentes de condicionantes resultantes dos estudos arqueológicos, indígenas ou de comunidades quilombolas.

20.2.20 impactos decorrentes da implantação de sistema de arrecadação de pedágio na modalidade Free Flow, ou outro que venha a existir, quando a implantação de tal sistema for exigida pelo Poder Concedente à Concessionária;

20.2.21 custos decorrentes de eventuais Obras de Manutenção do Nível do Serviço, inclusive relativos à sua implantação, manutenção e conservação no prazo remanescente da Concessão, cujo risco seja alocado ao Poder Concedente nos termos do Anexo 9;

20.2.22 custos parametrizados, com base em percentuais pré-fixados, decorrentes da execução das obras de Estoque de Melhorias nos termos da subcláusula 9.3.6 e do Anexo 5;

20.2.23 custos adicionais decorrentes da execução de eventuais Obras de Contorno em Trechos Urbanos, conforme estabelecido na subcláusula 9.5; e

20.2.24 obtenção da DUP mediante solicitação justificada da Concessionária.

A Concessionária declara:

(i) ter pleno conhecimento da natureza e extensão dos riscos por ela assumidos no Contrato; e

(ii) ter levado tais riscos em consideração na formulação de sua Proposta.

A Concessionária não fará jus à recomposição do equilíbrio econômico- financeiro caso quaisquer dos riscos por ela assumidos no Contrato venham a se materializar.

21. Recomposição do Equilíbrio Econômico-Financeiro

21.1 Cabimento da Recomposição

21.1.1 Sempre que atendidas as condições do Contrato e mantida a alocação de riscos nele estabelecida, considera-se mantido seu equilíbrio econômico-financeiro.

21.1.2 A Concessionária somente poderá solicitar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro em seu favor caso se verifiquem as hipóteses previstas na subcláusula 20.2.

21.1.3 A ANTT efetuará a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro quando cabível, nos termos da lei e nas hipóteses previstas neste Contrato.

21.2 Procedimento para Pleito de Recomposição pela Concessionária

21.2.1 O procedimento para recomposição do equilíbrio econômico-financeiro por meio de revisão dar-se-á conforme estabelecido pelas Resoluções ANTT nº 675, de 04 de agosto de 2004; nº 1.187, de 9 de novembro de 2005; e nº 3.651, de 7 de abril de 2011, suas alterações ou outras que vierem a sucedê-las.

21.3 Meios para a Recomposição

21.3.1 Ao final do procedimento indicado na subcláusula anterior, caso a recomposição tenha sido julgada cabível, a ANTT deverá adotar, a seu exclusivo critério, uma ou mais formas de recomposição que julgar adequadas, incluindo, mas não se limitando a, nos termos de regulamentação da ANTT:

(i) aumento ou redução do valor da Tarifa Básica de Pedágio;

(ii) pagamento à Concessionária, pelo Poder Concedente, de valor correspondente aos investimentos, custos ou despesas adicionais

com os quais tenham concorrido ou de valor equivalente à perda de receita efetivamente advinda, levando-se em consideração os efeitos calculados dentro do próprio Fluxo de Caixa Marginal;

(iii) modificação de obrigações contratuais da Concessionária; ou

(iv) estabelecimento ou remoção de cabines de bloqueio, bem como alteração da localização de praças de pedágio.

21.3.2 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro poderá ocorrer, também, mediante extensão deste Contrato, em conformidade com a subcláusula 3.2(i) e com a Cláusula 35.

21.3.3 O pagamento à Concessionária na forma prevista pela subcláusula 21.3.1(ii) deverá observar o disposto na CF/88, na Lei Complementar 101, de 4 de maio de 2000, em especial em seus artigos 15 e 16, dependendo ainda de manifestação expressa do órgão ministerial competente.

21.4 Critérios e Princípios para a Recomposição

21.4.1 Os processos de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro não poderão alterar a alocação de riscos originalmente prevista no Contrato.

21.4.2 A forma de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dependerá do evento ensejador do desequilíbrio:

(i) na hipótese de atraso ou inexecução dos serviços e obras, dos Escopos, Parâmetros de Desempenho e Parâmetros Técnicos da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e de Frente de Serviços Operacionais, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á por meio da aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio, nos termos da subcláusula 21.6, sendo que a conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias poderá ensejar, após a conclusão da obra, o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, conforme a metodologia prevista no Anexo 5;

(ii) O reequilíbrio se dará pela aplicação do Fator C, na hipótese de evento que ensejar impacto exclusivamente na receita ou verba da Concessionária, conforme hipóteses previstas nos termos da subcláusula 1.2 do Anexo 6, bem como aquelas assim consideradas pela ANTT ou em regulamentação própria;

(iii) Na hipótese de execução das obras do Estoque de Melhorias previstas no item 3.2.1.5 do PER, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, após a conclusão da obra, mediante a aplicação automática do Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E, nos termos das cláusulas 9.3.6 e do Anexo 5.

(iv) Na hipótese de atraso ou inexecução das Obras de Manutenção do Nível do Serviço previstas no item 3.2.3 do PER, cujo risco esteja alocado à Concessionária nos termos do Anexo 9, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se dará por meio da aplicação automática do Desconto de Reequilíbrio – Fator D, nos termos da subcláusula 21.6.

(v) Na hipótese de execução das Obras de Manutenção do Nível do Serviço previstas no item 3.2.3 do PER, cujo risco esteja alocado ao Poder Concedente nos termos do Anexo 9, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, após a conclusão da obra, por meio do mecanismo de Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx.

(vi) No caso de outras obras e serviços não precificados e cujo risco não esteja alocado à Concessionária, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro se dará, por meio do mecanismo de Fluxo de Caixa Marginal.

(vii) Na hipótese de supressões definitivas de obras e serviços constantes no PER, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se- á por meio da aplicação do Desconto de Reequilíbrio – Fator D até o final do Prazo da Concessão, conforme estabelecido no Anexo 5.

21.5 Fluxo de Caixa Marginal

21.5.1 O processo de recomposição em razão da inclusão de obras e serviços no escopo do Contrato será realizado de forma que seja nulo o valor presente líquido do Fluxo de Caixa Marginal projetado em razão do evento que ensejou a recomposição, nos termos de regulamentação específica.

21.5.2 A recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, por meio da utilização do Fluxo de Xxxxx Xxxxxxxx, decorrente da execução de obras e serviços não previstos originalmente no PER será realizada após a sua conclusão integral.

21.6 Desconto e Acréscimo de Reequilíbrio

21.6.1 A ANTT promoverá a avaliação do desempenho da Concessão de acordo com as regras e procedimentos previstos no Anexo 5, considerando o descumprimento dos indicadores, bem como o atraso e a inexecução das obras e serviços da Frente de Recuperação e Manutenção e da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais.

21.6.2 A conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias poderá ensejar o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, observadas as regras previstas no Anexo 5.

21.6.3 A conclusão das obras do Estoque de Melhorias ensejerá a aplicação do Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E, conforme disposto no Anexo 5.

21.6.4 A cada ano do Prazo da Concessão, o resultado da avaliação de desempenho determinará o Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio para o respectivo ano, na forma prevista no Anexo 5.

21.6.5 O percentual do Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio de cada ano será aplicado sobre a Tarifa Básica de Pedágio com base na fórmula indicada na subcláusula 17.3.3, à exceção do último ano, que seguirá as regras constantes da subcláusula 2.8 do Anexo 5.

21.6.6 A Concessionária declara ter pleno conhecimento e reconhece que:

(i) considerando o caráter objetivo da avaliação realizada pela ANTT, o seu resultado indicará as condições físicas do Sistema Rodoviário e a sua conformidade com os Parâmetros de Desempenho, com o cumprimento do prazo de execução das obras e demais exigências do Contrato e do PER, observados os Parâmetros Técnicos e os Escopos;

(ii) o Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio, determinado pela avaliação anual de desempenho e execução de obras, é um mecanismo pactuado entre as Partes para reequilibrar o Contrato nos casos de atraso ou inexecução de obras e serviços (Fator D), de conclusão antecipada de Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias (Fator A) ou de conclusão de obras do Estoque de Melhorias (Fator E), e será aplicado de forma automática pela ANTT.

(iii) a redução ou aumento do valor da Tarifa Básica de Pedágio em decorrência da aplicação do Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio não constitui penalidade contratual ou receita adicional, mas mecanismo para manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do Contrato;

(iv) a avaliação do desempenho da Concessão e a aplicação do Desconto de Reequilíbrio não prejudicam a verificação, pela ANTT, de inadimplemento contratual da Concessionária e consequente aplicação das penalidades previstas no Contrato e na regulamentação da ANTT;

(v) em caso de atraso na execução das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e da Frente de Serviços Operacionais decorrente de eventos que sejam comprovados e reconhecidos expressamente pela ANTT como de enquadramento na subcláusula 20.2, será aplicado o Desconto de Reequilíbrio, mas não será aplicada a penalidade.

21.7 Projeto para novos Investimentos

21.7.1 Na hipótese de novos investimentos ou serviços solicitados pela ANTT e não previstos no Contrato, a ANTT poderá requerer à Concessionária, previamente ao processo de recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, a elaboração de projeto das obras e serviços nos termos de regulamentação específica.

22. Contratação com Terceiros e Empregados

22.1 Sem prejuízo de suas responsabilidades, a Concessionária deverá executar as obras e os serviços da Concessão, conforme estabelecido no PER, por si ou por meio de terceiros, por sua conta e risco.

22.2 Os terceiros contratados pela Concessionária deverão ser dotados de higidez financeira e de competência e habilidade técnica, sendo a Concessionária direta e indiretamente responsável perante o Poder Concedente por quaisquer problemas ou prejuízos decorrentes da falta de higidez financeira, bem como de competência e habilidade técnica.

22.3 A ANTT poderá solicitar, a qualquer tempo, informações sobre a contratação de terceiros para a execução das obras e dos serviços da Concessão.

22.4 O fato da existência de contratos com terceiros ter sido levado ao conhecimento da ANTT não exime a Concessionária do cumprimento, total ou parcial, de suas obrigações decorrentes do Contrato e não acarreta qualquer responsabilidade para a ANTT.

22.5 Os contratos entre a Concessionária e terceiros reger-se-ão pelas normas de direito privado, não se estabelecendo relação de qualquer natureza entre os terceiros e o Poder Concedente, observado o previsto na subcláusula 14.3.

22.6 Os contratos entre a Concessionária e terceiros deverão, ainda, prever cláusula de sub-rogação à ANTT ou a quem esta indicar, a ser exercida a critério do sub- rogatário.

22.7 A Concessionária é responsável pelos encargos trabalhistas, previdenciários, fiscais e comerciais resultantes da execução do Contrato, bem como da contratação de terceiros.

22.8 A contratação de Partes Relacionadas deverá observar o disposto nas subcláusulas 13.9 e 13.10.

23. Capital Social

23.1 A Concessionária é uma SPE, na forma de sociedade por ações, constituída de acordo com a lei brasileira, com a finalidade exclusiva de explorar a Concessão.

23.2 O capital social da SPE será subscrito e integralizado nos termos da cláusula 8 do Edital.

23.2.1 A SPE não poderá, durante o Prazo do Contrato, reduzir o seu capital social abaixo dos valores especificados sem prévia e expressa autorização da ANTT.

23.3 Nos termos das subcláusulas 8.2, 8.4.2 e 8.5 do Edital e da Ata de Julgamento do Leilão, o capital social da SPE foi integralizado no importe de [●] (●).

23.3.1 O restante do capital social, nos termos dos subitens 8.3 e 8.4.3 e 8.5 do Edital será integralizado até o final do primeiro ano da Concessão.

23.4 Se houver perdas que reduzam o patrimônio líquido da Concessionária a um valor inferior à terça parte do capital social, seu patrimônio líquido deverá ser aumentado até o valor equivalente, no mínimo, à terça parte do capital social, em até 4 (quatro) meses contados da data de encerramento do exercício social.

23.4.1 O valor do capital social será atualizado pelo IRT para fins de cálculo da terça parte.

23.4.2 Nos últimos 2 (dois) anos da Concessão, o prazo será de 2 (dois) meses.

23.5 A Concessionária deverá registrar-se como companhia de capital aberto junto à CVM, em até 2 (dois) anos a partir da Data da Assunção, mantendo tal condição durante todo o Prazo da Concessão, ou até 5 (cinco) anos antes do final do prazo da Concessão, em caso de prorrogação ou extensão contratual.

23.6 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT até o final do 25º (vigésimo quinto) mês de vigência da Concessão, a comprovação de abertura do capital.

(i) Enquanto não estiver completa a integralização dos aportes exigidos nos termos desta cláusula, os acionistas da Concessionária são solidariamente responsáveis, independentemente da proporção das ações subscritas por cada um, perante o Poder Concedente por obrigações da Concessionária nos termos deste Contrato, até o limite do valor da parcela faltante para integralização dos aportes exigidos.

24. Controle Societário

24.1 Em qualquer hipótese, a transferência do Controle da Concessionária está condicionada à prévia autorização da ANTT, sob pena de caducidade da Concessão, conforme disposto na Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e na Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001.

24.2 Caracterizam-se como alteração de Controle as seguintes operações, além de outras, na medida em que configurem hipótese prevista na subcláusula 24.1:

(i) qualquer mudança, direta ou indireta, no Controle ou grupo de Controle que possa implicar alteração do quadro de pessoas que exercem a efetiva gestão dos negócios da Concessionária;

(ii) quando a Controladora deixar de deter, direta ou indiretamente, a maioria do capital votante da Concessionária;

(iii) quando a Controladora, mediante acordo, Contrato ou qualquer outro instrumento, cede, total ou parcialmente, direta ou indiretamente, a terceiros, poderes para condução efetiva das atividades sociais ou de funcionamento da Concessionária; e

(iv) quando a Controladora se retira, direta ou indiretamente, do Controle da

Concessionária.

24.3 A Proponente vencedora não poderá retirar-se do Controle da Concessionária antes do atendimento aos requisitos previstos na subcláusula 17.1, ressalvada a hipótese de insolvência iminente por parte da Concessionária, desde que tal insolvência seja devidamente comprovada.

25. Financiamento

25.1 A Concessionária é a única e exclusiva responsável pela obtenção dos financiamentos necessários à exploração da Concessão, de modo a cumprir, cabal e tempestivamente, com todas as obrigações assumidas no Contrato.

25.2 A Concessionária deverá apresentar à ANTT cópia autenticada dos contratos de financiamento e de garantia que venha a celebrar e de documentos representativos dos títulos e valores mobiliários que venha a emitir, bem como quaisquer alterações a esses instrumentos, no prazo de 10 (dez) dias úteis da data de sua assinatura e emissão, conforme o caso.

25.3 A Concessionária não poderá invocar qualquer disposição, cláusula ou condição dos Contratos de financiamento, ou qualquer atraso no desembolso dos recursos, para eximir-se, total ou parcialmente, das obrigações assumidas no Contrato.

25.4 A Concessionária, desde que autorizada pela ANTT, poderá dar em garantia dos financiamentos contratados nos termos desta cláusula, os direitos emergentes da Concessão, tais como as receitas de exploração do Sistema Rodoviário, desde que não comprometa a operacionalização e a continuidade da execução das obras e dos serviços objeto da Concessão.

25.4.1 Os direitos à percepção (i) das receitas oriundas da cobrança da Tarifa de Pedágio, (ii) das Receitas Extraordinárias, e (iii) das indenizações devidas à Concessionária em virtude do Contrato poderão ser empenhados, cedidos ou de qualquer outra forma transferidos diretamente ao Financiador, sujeitos aos limites e aos requisitos legais.

25.5 É vedado à Concessionária:

(i) conceder empréstimos, financiamentos e/ou quaisquer outras formas de transferência de recursos para seus acionistas e/ou Partes Relacionadas,

exceto transferências de recursos a título de distribuição de dividendos, pagamentos de juros sobre capital próprio e/ou pagamentos pela contratação de obras e serviços celebrados em condições equitativas de mercado; e

(ii) prestar fiança, aval ou qualquer outra forma de garantia em favor de suas

Partes Relacionadas e/ou terceiros.

26. Assunção do Controle pelos Financiadores

26.1 Os Contratos de financiamento da Concessionária poderão outorgar aos Financiadores, de acordo com as regras de direito privado aplicáveis, o direito de assumir o Controle da Concessionária em caso de inadimplemento contratual pela Concessionária dos referidos contratos de financiamento ou deste Contrato.

26.2 A assunção referida na subcláusula anterior poderá ocorrer no caso de inadimplemento, pela Concessionária, de obrigações do Contrato, nos casos em que o inadimplemento inviabilize ou coloque em risco a Concessão.

26.3 Após a realização regular do correspondente processo administrativo, mediante solicitação, a ANTT autorizará a assunção do Controle da Concessionária por seus Financiadores com o objetivo de promover a reestruturação financeira da Concessionária e assegurar a continuidade da exploração da Concessão.

26.4 A autorização será outorgada mediante comprovação por parte dos Financiadores de que atendem aos requisitos de regularidade jurídica e fiscal previstos no Edital.

26.4.1 Os Financiadores ficarão dispensados de demonstrar idoneidade financeira desde que estejam devidamente autorizados a atuar como instituição financeira no Brasil.

26.5 A assunção do Controle da Concessionária nos termos desta cláusula não alterará as obrigações da Concessionária e dos Financiadores controladores perante o Poder Concedente.

27. Intervenção da ANTT

27.1 A ANTT poderá intervir na Concessionária com o fim de assegurar a adequação na prestação do serviço, bem como o fiel cumprimento das normas contratuais, regulamentares e legais pertinentes.

27.2 A intervenção far-se-á por decreto do Poder Concedente, devidamente publicado no DOU, que conterá a designação do interventor, o prazo da intervenção e os limites da medida.

27.3 Decretada a intervenção, a ANTT, no prazo de 30 (trinta) dias, instaurará processo administrativo que deverá estar concluído no prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias, para comprovar as causas determinantes da intervenção

e apurar as respectivas responsabilidades, assegurado à Concessionária

direito à ampla defesa e ao contraditório.

27.4 Cessada a intervenção, se não for extinta a Concessão, os serviços objeto do Contrato voltarão à responsabilidade da Concessionária, devendo o interventor prestar contas de seus atos.

27.5 A Concessionária obriga-se a disponibilizar à ANTT o Sistema Rodoviário e os demais Bens da Concessão imediatamente após a decretação da intervenção.

27.6 As receitas obtidas durante o período da intervenção serão utilizadas para a cobertura dos investimentos, custos e despesas necessários para restabelecer o normal funcionamento do Sistema Rodoviário.

27.7 Se eventualmente as receitas não forem suficientes para cobrir o valor dos investimentos, dos custos e das despesas decorrentes da Concessão incorridas pela ANTT, esta poderá:

27.7.1 valer-se da Garantia de Execução do Contrato para cobri-las, integral ou parcialmente; e/ou

27.7.2 descontar, da eventual remuneração futura a ser recebida pela Concessionária, o valor dos investimentos, dos custos e das despesas em que incorreu.

28. Procedimentos para a Transição

28.1 A transição é composta pela Transição A e Transição B, procedimentos previstos nos Anexo 7 e Anexo 8, que visam a facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário e a transferência dos Bens Reversíveis, assim como garantir qualidade, continuidade e atualidade da prestação do serviço.

28.1.1 A Transição A considera a interação entre a SPE e o Poder Concedente ou a Operadora Anterior e tem o objetivo de facilitar a assunção da operação do Sistema Rodoviário.

28.1.2 A Transição B considera a interação entre a Concessionária e o

Poder Concedente ou a Operadora Futura no final da Concessão.

29. Casos de Extinção

29.1 A Concessão extinguir-se-á por:

(i) advento do termo contratual;

(ii) encampação;

(iii) caducidade;

(iv) rescisão;

(v) anulação; ou

(vi) falência ou extinção da Concessionária.

29.2 Extinta a Concessão, serão revertidos à União todos os Bens Reversíveis, livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou encargos, e cessarão, para a Concessionária, todos os direitos emergentes do Contrato.

29.2.1 No caso de bens arrendados ou locados pela Concessionária, necessários para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, a Operadora Futura poderá, a seu exclusivo critério, suceder a Concessionária nos respectivos contratos de arrendamento ou locação de tais bens.

29.3 Em qualquer hipótese de extinção, eventual indenização devida à

Concessionária considerará a cláusula 35, quando aplicável.

29.4 Na hipótese de advento do termo contratual e havendo imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão pela Operadora Futura, ela será autorizada a ocupar as instalações e a utilizar todos os Bens Reversíveis, bem como a assumir todas as atividades relativas à operação do Sistema Rodoviário.

29.5 Na hipótese de extinção antecipada da Concessão, haverá imediata assunção dos serviços relacionados à Concessão pelo Poder Concedente ou pela Operadora Futura.

29.6 De acordo com os prazos e condições estabelecidos pela ANTT, terceiros serão autorizados a realizar pesquisas de campo quando se aproximar o término do Prazo da Concessão, para fins de realização de estudos para a promoção de novos procedimentos licitatórios, realização de novas obras ou outros fins de interesse público.

30. Advento do Termo Contratual

30.1 Encerrada a Concessão, a SPE será responsável pelo encerramento de quaisquer contratos inerentes à Concessão celebrados com terceiros, com exceção daqueles em que ocorrer a sub-rogação, nos termos das subcláusulas

22.6 e 29.2.1, assumindo todos os encargos, responsabilidades e ônus daí resultantes.

30.1.1 A SPE assumirá todos os encargos, responsabilidades e ônus resultantes dos contratos celebrados com terceiros, inclusive daqueles que forem sub-rogados, até o limite de sua responsabilidade.

30.2 A SPE adotará todas as medidas e cooperará plenamente com a ANTT para garantir a continuidade dos serviços objeto da Concessão, sem que haja interrupção ou deterioração de tais serviços ou dos Bens da Concessão, bem como prevenindo e mitigando qualquer inconveniência ou risco à saúde ou segurança dos usuários, dos funcionários da ANTT e de outros órgãos ou entes públicos.

30.3 Indenização

30.3.1 A Concessionária não fará jus a qualquer indenização relativa a investimentos vinculados aos Bens da Concessão em decorrência do término do Prazo da Concessão, tendo em vista o que dispõe a subcláusula 4.3.3.

31. Encampação

31.1 A União poderá, a qualquer tempo, mediante proposta da ANTT, encampar a Concessão, por motivos de interesse público, mediante lei autorizativa específica e prévio pagamento de indenização, a ser calculada nos termos da subcláusula 31.2 do Contrato.

31.2 Indenização

31.2.1 A indenização devida à Concessionária em caso de encampação cobrirá:

(i) as parcelas dos investimentos realizados, inclusive em obras de manutenção, bens e instalações, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados para o cumprimento deste Contrato, deduzidos os ônus financeiros remanescentes;

(ii) a desoneração da Concessionária em relação às obrigações decorrentes de Contratos de financiamentos por esta contraídas com vistas ao cumprimento do Contrato, mediante, conforme o caso:

(a) prévia assunção, perante as instituições financeiras credoras, das obrigações contratuais da Concessionária, em especial quando a receita tarifária figurar como garantia do financiamento; ou

(b) prévia indenização à Concessionária da totalidade dos débitos remanescentes desta perante as instituições financeiras credoras;

(iii) todos os encargos e ônus decorrentes de multas, rescisões e indenizações que se fizerem devidas a fornecedores, contratados e terceiros em geral, inclusive honorários advocatícios, em decorrência do consequente rompimento dos respectivos vínculos contratuais celebrados em função deste Contrato.

31.3 A parte da indenização devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, à critério da ANTT, devendo o saldo remanescente ser pago diretamente à Concessionária.

31.4 As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela Concessionária serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo devedor dos financiamentos contraídos pela Concessionária para cumprir as obrigações de investimento previstas no Contrato.

32. Caducidade

32.1 A União poderá, mediante proposta da ANTT, decretar a caducidade da Concessão na hipótese de inexecução total ou parcial do Contrato, observado o disposto nas normas regulamentares e legais pertinentes, e especialmente nos seguintes casos:

32.1.1 prestação inadequada ou deficiente dos serviços objeto deste Contrato de forma recorrente, de acordo com a regulamentação da ANTT, tendo por base os Parâmetros de Desempenho;

32.1.2 descumprimento reiterado, na forma de regulamentação da ANTT, dos prazos para implantação e operacionalização da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço ou da Frente de Serviços Operacionais;

32.1.3 descumprimento das disposições contratuais, legais ou regulamentares concernentes à Concessão, que compromentam a continuidade dos serviços ou a segurança dos usuários, empregados ou terceiros;

32.1.4 paralisação do serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

32.1.5 perda ou comprometimento das condições econômicas, técnicas ou operacionais necessárias para manter a adequada prestação do serviço concedido;

32.1.6 descumprimento das penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

32.1.7 não atendimento à intimação da ANTT no sentido de regularizar a prestação do serviço;

32.1.8 condenação da Concessionária em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais;

32.1.9 não disposição, no 30º (trigésimo) mês contado da assinatura do Contrato, da viabilidade para contratação dos financiamentos de longo prazo, nos casos em que sejam necessários para a continuidade da Concessão, exceto se a Concessionária demonstrar que sua estrutura financeira prescinde da obtenção de financiamentos de longo prazo;

32.1.10 não manutenção da integralidade das garantias e seguros exigidos e eventual inviabilidade ou dificuldade injustificada na sua execução pela ANTT, nas hipóteses ensejadoras de execução;

32.1.11 transferência do Controle da Concessionária sem prévia e expressa anuência da ANTT; ou

32.1.12 na ocorrência de reiterada oposição ao exercício de fiscalização, não acatamento das determinações da ANTT, reincidência ou

desobediência às normas de operação e se as demais penalidades previstas neste Contrato se mostrarem ineficazes.

32.2 A União não poderá decretar a caducidade da Concessão com relação ao inadimplemento da Concessionária resultante dos eventos indicados na subcláusula 20.2 ou causados pela ocorrência de caso fortuito ou força maior.

32.3 A decretação de caducidade da Concessão deverá ser precedida da verificação do inadimplemento contratual da Concessionária em processo administrativo, assegurado o direito do contraditório e da ampla defesa.

32.4 Não será instaurado processo administrativo de caducidade sem prévia notificação à Concessionária, sendo-lhe dado, em cada caso, prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

32.5 Instaurado o processo administrativo e comprovado o inadimplemento, a caducidade será decretada pela União, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo e de acordo com a subcláusula 32.7 do Contrato.

32.6 Decretada a caducidade e paga a respectiva indenização, não resultará para a União ou para a ANTT qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da Concessionária.

32.7 Indenização

32.7.1 A indenização devida à Concessionária em caso de caducidade restringir-se-á ao valor dos investimentos vinculados a Bens Reversíveis ainda não amortizados.

32.7.2 Do montante previsto na subcláusula anterior serão descontados, nesta ordem:

(i) os prejuízos causados pela Concessionária à União e à sociedade;

(ii) parcela correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos a ser paga diretamente aos Financiadoresconforme a subcláusula 32.7.3.

(iii) as multas contratuais aplicadas à Concessionária que não tenham sido pagas até a data do pagamento do montante previsto na subcláusula 32.7.1; e

(iv) quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

32.7.3 A parte da indenização devida à Concessionária, correspondente ao saldo devedor dos financiamentos efetivamente aplicados em investimentos, poderá ser paga diretamente aos Financiadores, a

critério do Poder Concedente, devendo o saldo remanescente ser pago diretamente à Concessionária.

32.7.4 A decretação de caducidade poderá acarretar, ainda:

(i) a execução da Garantia de Execução do Contrato, para ressarcimento de multas e eventuais prejuízos causados ao Poder Concedente; e

(ii) a retenção de eventuais créditos decorrentes do Contrato, até o limite dos prejuízos causados ao Poder Concedente.

33. Rescisão

33.1 A Concessionária deverá notificar a ANTT de sua intenção de rescindir o Contrato no caso de descumprimento das normas contratuais pelo Poder Concedente, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim, nos termos previstos na legislação e nas normas regulamentares pertinentes da ANTT.

33.2 Para os fins da subcláusula 33.1, os serviços prestados pela Concessionária somente poderão ser interrompidos ou paralisados após o trânsito em julgado da sentença judicial que decretar a rescisão do Contrato.

33.3 Indenização

33.3.1 A indenização devida à Concessionária no caso de rescisão será calculada de acordo com a subcláusula 31.2.1.

33.3.2 Para fins do cálculo indicado na subcláusula 33.3.1, considerar-se-ão os valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a rescisão.

34. Anulação

34.1 A ANTT deverá declarar a nulidade do Contrato, impedindo os efeitos jurídicos que ordinariamente deveria produzir, além de desconstituir os já produzidos, se verificar ilegalidade em sua formalização ou no Leilão.

34.2 Indenização

34.2.1 Na hipótese descrita na subcláusula 34.1, se a ilegalidade for imputável apenas à própria ANTT, a Concessionária será indenizada pelo que houver executado até a data em que a nulidade for declarada e por outros prejuízos regularmente comprovados, descontados, todavia, quaisquer valores recebidos pela Concessionária a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração da nulidade.

35. Procedimentos de encerramento do Contrato

35.1 A SPE apenas poderá dar início ao seu processo de dissolução quando satisfeitas todas as obrigações decorrentes desta cláusula.

35.2 Enquanto não cumpridas as obrigações a que se refere a subcláusula 35.3, a

SPE deverá manter:

35.2.1 Patrimônio líquido mínimo, nos termos da subcláusula 23.3; e

35.2.2 Garantia de Execução do Contrato, nos termos da cláusula 11.

35.3 Ajuste Final de Resultados

35.3.1 Ao final do Prazo da Concessão, a ANTT deverá apurar os valores decorrentes dos seguintes elementos:

(i) Revisões finais dos Fluxos de Caixa Marginais;

(ii) Saldos do Fator C;

(iii) Saldos do Fator D;

(iv) Multas; e

(v) Outras indenizações.

35.3.2 O procedimento de Ajuste Final de Resultados deverá ser iniciado em até 2 (dois) meses após o término do Prazo da Concessão.

(i) Eventual pleito de Ajuste Final de Resultados pela Concessionária deverá ser entregue em até 1 (um) mês após o termo do Prazo da Concessão.

35.3.3 Finalizada a apuração a que se refere a subcláusula 35.3.1:

(i) caso se verifique crédito em favor do Poder Concedente perante a SPE, o Poder Concedente exigirá a sua quitação pela SPE, inclusive por meio da execução da Garantia de Execução do Contrato;

(ii) caso se verifique crédito em favor da SPE perante o Poder Concedente, serão seguidos os procedimentos próprios para a sua quitação.

35.3.4 Ao final dos procedimentos indicados nesta cláusula 35, e desde que comprovado o recebimento total dos pagamentos decorrentes dos ajustes a que se refere a subcláusula 35.3, será firmado Termo de Ajuste Final e Quitação.

35.3.5 O Contrato apenas será considerado integralmente executado, bem como seu objeto definitivamente realizado e recebido, quando comprovado o recebimento total dos pagamentos decorrentes dos

ajustes a que se refere a subcláusula 35.3 e firmado o Termo de Ajuste Final e Quitação referido na subcláusula 35.3.4.

35.3.6 O disposto na cláusula 35 aplica-se a todas as hipóteses de extinção do

Contrato.

36. Propriedade Intelectual

36.1 A Concessionária cede gratuitamente, à ANTT, todos os projetos, planos, plantas, documentos, sistemas e programas de informática e outros materiais, de qualquer natureza, que tenham sido especificamente adquiridos ou elaborados no desenvolvimento das atividades integradas na Concessão, seja diretamente pela Concessionária, seja por terceiros por ela contratados, e que se revelem necessários:

36.1.1 ao desempenho das funções que incumbem ao Poder Concedente ou ao exercício dos direitos que lhe assistem, nos termos do Contrato; e/ou

36.1.2 à continuidade da prestação adequada do serviço.

36.2 Os direitos de propriedade intelectual sobre os estudos e projetos elaborados para os fins específicos das atividades integradas na Concessão, bem como projetos, planos, plantas, documentos e outros materiais referidos na subcláusula 36.1, serão transmitidos gratuitamente e em regime de exclusividade à ANTT ao final da Concessão, competindo à Concessionária adotar todas as medidas necessárias para esse fim.

37. Seguros

37.1 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor, no mínimo, as apólices de seguro indicadas na subcláusula 37.5, em condições estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação.

37.2 Nenhuma obra ou serviço poderá ter início ou prosseguir sem que a Concessionária apresente à ANTT comprovação de que as apólices dos seguros exigidos no Contrato se encontram em vigor e observam as condições estabelecidas pela ANTT, conforme regulamentação.

37.2.1 Em até 10 (dez) dias antes do início de qualquer obra ou serviço, a Concessionária deverá encaminhar à ANTT as cópias das apólices de seguro juntamente com os respectivos planos de trabalho.

37.3 A ANTT deverá figurar como um dos cossegurados nas apólices de seguros referidas no Contrato, devendo o cancelamento, suspensão, modificação ou substituição de quaisquer apólices ser previamente autorizados pela ANTT.

37.3.1 As apólices de seguros deverão prever a indenização direta à ANTT nos casos em que a ANTT seja responsabilizada em decorrência de sinistro.

37.4 Pelo descumprimento da obrigação de contratar ou manter atualizadas as apólices de seguro, a ANTT aplicará multa, conforme regulamentação, até a apresentação das referidas apólices ou do respectivo endosso, sem prejuízo de outras medidas previstas no Contrato.

37.5 Durante o Prazo da Concessão, a Concessionária deverá contratar e manter em vigor, no mínimo, os seguintes seguros:

37.5.1 seguro de danos materiais: cobertura de perda ou dano decorrente de riscos de engenharia, riscos operacionais e relativos às máquinas e equipamentos da Concessão; e

37.5.2 seguro de responsabilidade civil: cobertura de responsabilidade civil, cobrindo a Concessionária e o Poder Concedente, bem como seus administradores, empregados, funcionários, prepostos ou delegados, pelos montantes com que possam ser responsabilizados a título de danos materiais, pessoais e morais, custas processuais e quaisquer outros encargos relacionados a danos materiais, pessoais ou morais, decorrentes das atividades abrangidas pela Concessão, inclusive, mas não se limitando, a danos involuntários pessoais, mortes, danos materiais causados a terceiros e seus veículos, incluindo o Poder Concedente.

37.6 Os montantes cobertos pelos seguros de danos materiais e pelos seguros de responsabilidade civil, incluídos os danos morais abrangidos, deverão atender os limites máximos de indenização calculados com base no maior dano provável.

37.7 A Concessionária deverá informar à ANTT todos os bens cobertos pelos seguros e a forma de cálculo do limite máximo de indenização de cada apólice de seguro.

37.8 A Concessionária assume toda a responsabilidade pela abrangência ou omissões decorrentes da realização dos seguros de que trata o Contrato.

37.9 A Concessionária é responsável pelo pagamento integral da franquia, em caso de utilização de qualquer seguro previsto no Contrato.

37.10 Nas apólices de seguros deverá constar a obrigação das seguradoras de informar, imediatamente, à Concessionária e à ANTT, as alterações nos Contratos de seguros, principalmente as que impliquem o cancelamento total ou parcial dos seguros contratados ou redução das importâncias seguradas.

37.11 As apólices de seguro deverão ter vigência mínima de 1 (um) ano a contar da data da assinatura do Contrato, devendo ser renovadas sucessivamente por igual período durante o Prazo da Concessão.

37.12 A Concessionária deverá encaminhar à ANTT, com antecedência mínima de 1 (um) mês de seu vencimento, documento comprobatório de

que as apólices dos seguros foram renovadas ou serão automática e incondicionalmente renovadas imediatamente após seu vencimento.

37.12.1 Caso a Concessionária não encaminhe os documentos comprobatórios da renovação dos seguros no prazo previsto, a ANTT poderá contratar os seguros e cobrar da Concessionária o valor total do seu prêmio a qualquer tempo ou considerá-lo para fins de recomposição do equilíbrio econômico do Contrato, sem eximir a Concessionária das penalidades previstas neste Contrato e nas regulamentações da ANTT.

37.12.2 Nenhuma responsabilidade será imputada à ANTT caso ela opte por não contratar seguro cuja apólice não foi apresentada no prazo previsto pela Concessionária.

37.13 A Concessionária, com autorização prévia da ANTT, poderá alterar coberturas ou outras condições das apólices de seguro, visando a adequá-las às novas situações que ocorram durante a vigência do Contrato.

37.14 A Concessionária deverá encaminhar anualmente à ANTT as cópias das apólices dos seguros contratados e renovados.

38. Resolução de Controvérsias

38.1 Autocomposição de conflitos

38.1.1 A autocomposição do conflito em relação ao cumprimento deste Contrato poderá ocorrer, desde que de comum acordo entre as partes, perante câmara de prevenção e resolução administrativa de conflitos ou por mediação, nos termos da Lei n° 13.140, de 26 de junho de 2015.

38.2 Arbitragem

38.2.1 As Partes obrigam-se a resolver por meio de arbitragem as controvérsias e/ou disputas oriundas ou relacionadas ao Contrato e/ou a quaisquer contratos, documentos, anexos ou acordos a ele relacionados.

38.2.2 Não poderão ser objeto de arbitragem as questões relativas a direitos indisponíveis, a exemplo da natureza e titularidade públicas do serviço concedido e do poder de fiscalização sobre a exploração do serviço delegado.

38.2.3 A submissão à arbitragem, nos termos deste item, não exime o Poder Concedente nem a Concessionária da obrigação de dar integral cumprimento a este Contrato, nem permite a interrupção das atividades vinculadas à Concessão, observadas as prescrições deste Contrato.

38.2.4 A arbitragem será realizada, conforme os critérios a serem definidos em regulamentação específica, por uma das seguintes câmaras arbitrais, a ser escolhida pela Concessionária:

(i) CAMARB – Câmara de Arbitragem Empresarial -

Brasil

(ii) CAM-CCBC – Centro de Arbitragem e Mediação

(iii) ICC Brasil Internacional Chamber of Commerce

38.2.5 A arbitragem será realizada em Brasília, Distrito Federal, Brasil, utilizando-se a língua portuguesa como idioma oficial para a prática de todo e qualquer ato.

38.2.6 A lei substantiva a ser aplicável ao mérito da arbitragem será a lei brasileira, excluída a equidade.

38.2.7 Caso seja necessária a obtenção das medidas coercitivas, cautelares ou de urgência antes da constituição do tribunal arbitral, ou mesmo durante o procedimento de mediação, as Partes poderão requerê-las diretamente ao competente órgão do Poder Judiciário.

38.2.8 A Parte vencida no procedimento de arbitragem arcará com todas as custas do procedimento, incluindo os honorários dos árbitros.

39. Disposições Diversas

39.1 Normas da ANTT

39.1.1 A Concessionária deverá observar e respeitar todas as resoluções e demais regras da ANTT, observadas, no entanto, as peculiaridades e especificidades inerentes às normas e regulamentação aplicáveis às concessões e respeitando os termos do presente Contrato.

39.2 Exercício de Direitos

39.2.1 O não exercício ou o exercício tardio ou parcial de qualquer direito que assista a qualquer das Partes pelo Contrato não importa em renúncia, nem impede o seu exercício posterior a qualquer tempo, nem constitui novação da respectiva obrigação ou precedente.

39.3 Invalidade Parcial

39.3.1 Se qualquer disposição do Contrato for considerada ou declarada nula, inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, a legalidade e a exequibilidade das demais disposições contidas no Contrato não serão, de qualquer forma, afetadas ou restringidas por tal fato.

(i) As Partes negociarão, de boa-fé, a substituição das disposições inválidas, ilegais ou inexequíveis por disposições válidas, legais e exequíveis, cujo efeito econômico seja o mais próximo possível ao efeito econômico das disposições substituídas.

39.3.2 Cada declaração e garantia feita pelas Partes no presente Contrato deverá ser tratada como uma declaração e garantia independente, e a responsabilidade por qualquer falha será apenas daquele que a realizou e não será alterada ou modificada pelo seu conhecimento por qualquer das Partes.

39.4 Lei Aplicável

39.4.1 O Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

39.4.2 A Concessão será regida pela Lei nº 10.233, de 5 de junho de 2001, e, no que couber, pela Lei nº 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, sem prejuízo de outras normas aplicáveis.

39.5 Foro

39.5.1 Fica eleito o Foro da Seção Judiciária do Distrito Federal para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente Contrato.

39.6 Comunicações

39.6.1 As comunicações e as notificações entre as Partes serão efetuadas por escrito e remetidas: (i) em mãos, desde que comprovadas por protocolo; ou (ii) por correio registrado, com aviso de recebimento; ou (iii) por correio eletrônico.

(i) Qualquer das Partes poderá modificar o seu endereço, mediante simples comunicação à outra Parte.

39.7 Contagem dos Prazos

39.7.1 Nos prazos estabelecidos em dias, no Contrato, excluir-se-á o dia de início e incluir-se-á o do vencimento, contando-se em dias corridos, salvo se estiver expressamente feita referência a dias úteis.

39.7.2 Só se iniciam e vencem os prazos referidos em dia de expediente na

ANTT.

39.8 Idioma

39.8.1 Todos os documentos relacionados ao Contrato e à Concessão deverão ser redigidos em língua portuguesa, ou para ela traduzidos, em se tratando de documentos estrangeiros.

39.8.2 Em caso de qualquer conflito ou inconsistência entre versões, a versão em língua portuguesa deverá prevalecer.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o Contrato em 3 (três) vias de igual teor e forma, considerada cada uma delas um original.

Brasília, [●] de [●] de [●],

AGÊNCIA NACIONAL DE TRANSPORTES TERRESTRES

[CONCESSIONÁRIA]

(Papel Timbrado do DNIT, da ANTT e da Concessionária)

Anexo 1 - Termo de Arrolamento e Transferência de Bens

TERMO DE ARROLAMENTO E TRANSFERÊNCIA DE BENS

Aos [●] de [●] de [●], pelo presente instrumento, de um lado,

(1) Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes, autarquia vinculada ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, com sede em Brasília, Distrito Federal, na [endereço], neste ato representada pelo seu [●],

Sr [●], [qualificação], doravante denominado “DNIT”; e

(2) [Concessionária], sociedade por ações, com sede em [Município], Estado de [●], na [endereço], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, do Ministério da Fazenda, sob o nº [●], neste ato representada por [●], os Srs [●], [qualificação], conforme poderes previstos no seu estatuto social; e

(3) Agência Nacional de Transportes Terrestres, autarquia vinculada ao Ministério dos Transportes, Portos e Aviação Civil, com sede em Brasília, Distrito Federal, no Setor de Clubes Esportivos Sul, Trecho 3, Lote 10, Polo 8 do Projeto Orla, neste ato representada pelo seu [●], Sr [●], [qualificação], doravante denominada “ANTT”;

Considerando que:

• A [Concessionária] foi constituída, em [●] de [●] de [●], pela [Proponente] vencedora do Leilão para exploração da infraestrutura e da prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, monitoração, conservação, implantação de melhorias, ampliação de capacidade e manutenção do nível de serviço do Sistema Rodoviário (conforme definido no Contrato de Concessão mencionado abaixo), de acordo com publicação do Diário Oficial da União de [●] de [●] de [●];

• O Contrato de Concessão foi celebrado em [●] de [●] de [●], conforme publicado no Diário Oficial da União [●] de [●] de [●] (“Contrato de Concessão”); e

• A subcláusula 4.2.1 do Contrato de Concessão determina a transferência, pelo

DNIT, dos Bens da Concessão à Concessionária na Data da Assunção;

• O inciso V do art. 24 da Lei nº 10.233, de 05 de junho de 2001, confere à ANTT como atribuições gerais a edição de atos de outorga e de extinção de direito de exploração de infraestrutura e de prestação de serviços de transporte terrestre, celebrando e gerindo os respectivos contratos e demais instrumentos administrativos.

O DNIT, a ANTT e a Concessionária, no presente ato, celebram o Termo de Arrolamento e Transferência dos Bens atualmente utilizados para a operação e manutenção do Sistema Rodoviário, abaixo arrolados:

[●]

Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes - DNIT

Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT

[Concessionária]

Anexo 2 - PER

Programa de Exploração da Rodovia

Este Anexo será disponibilizado separadamente.

(Papel Timbrado do Banco Fiador)

Anexo 3 - Modelo de Fiança Bancária

[local], [●] de [●] de [●] À

Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”) XXXX Xxxxxx 0, Xxxx 00

Xxxx 0 xx Xxxxxxx Xxxx 00.000-000 Xxxxxxxx XX

Ref.: Carta de Fiança Bancária nº [●] (“Carta de Fiança”)

1. Pela presente Carta de Fiança, o Banco [●], com sede em [●], inscrito no CNPJ/MF sob nº [●] (“Banco Fiador”), diretamente por si e por seus eventuais sucessores, obriga-se perante a ANTT como fiador solidário da [Concessionária], com sede em [●], inscrita no CNPJ/MF sob nº [●] (“Afiançada”), com expressa renúncia dos direitos previstos nos artigos nos 827, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (Código Civil Brasileiro), pelo fiel cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato de Concessão nº [●], para a prestação do serviço público de recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do Sistema Rodoviário (“Contrato”), celebrado entre a ANTT e a Afiançada em [●], cujos termos, cláusulas e condições o Banco Fiador declara expressamente conhecer e aceitar.

2. Em consequência desta Carta de Fiança, obriga-se o Banco Fiador a pagar à ANTT, no caso de descumprimento das obrigações assumidas pela Afiançada no Contrato, incluindo, entre outras, as hipóteses de inadimplemento previstas na subcláusula 11.5 do Contrato, os valores identificados a seguir, para cada ano do Contrato (“Fiança”):

Período	Valor
Do início do Contrato até a execução das obras previstas no subitem 3.2.1 do PER	R$ 104.000.000,00(cento e quatro milhões de reais)
Desde a conclusão das obras previstas no subitem 3.2.1 do PER até o final do 24º ano de Concessão	R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais)
Do início do 25º ano de Concessão até o final do Prazo do Contrato	R$ 104.000.000,00(cento e quatro milhões de reais)

2.1.1 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada ao cumprimento das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do Sistema Rodoviário descritas no PER, assim atestadas pela ANTT.

2.1.2 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente pelo

IRT.

3. Obriga-se, ainda, o Banco Fiador, no âmbito dos valores indicados no item 2 desta Carta de Fiança Bancária, a pagar pelos prejuízos causados pela Afiançada, como multas aplicadas pela ANTT relacionadas ao Contrato, comprometendo-se a efetuar os pagamentos oriundos destes títulos quando lhe forem exigidos, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, contado a partir do recebimento, pelo Banco Fiador, da notificação escrita encaminhada pela ANTT.

4. O Banco Fiador não poderá admitir nenhuma objeção ou oposição da Afiançada ou por ela invocada para o fim de se escusar do cumprimento da obrigação assumida perante a ANTT nos termos desta Carta de Fiança.

5. O Banco Fiador e a Afiançada não poderão alterar qualquer dos termos da Fiança

sem a prévia e expressa autorização da ANTT.

6. Sempre que a Afiançada se utilizar de parte do total da Fiança, o Banco Fiador obriga-se a efetuar imediata notificação à Concessionária para que esta proceda, dentro de 10 (dez) dias úteis da data da utilização, à recomposição do montante integral da Fiança.

7. Na hipótese de a ANTT ingressar em juízo para demandar o cumprimento da obrigação a que se refere a presente Carta de Fiança, fica o Banco Fiador obrigado ao pagamento das despesas judiciais ou extrajudiciais.

8. A Fiança vigorará pelo prazo de 1 (um) ano, contado desta data, conforme as condições mencionadas na Cláusula 11 do Contrato.

9. Declara o Banco Fiador que:

9.1 a presente Carta de Fiança está devidamente contabilizada, observando integralmente os regulamentos do Banco Central do Brasil atualmente em vigor, além de atender aos preceitos da legislação bancária aplicável;

9.2 os signatários deste instrumento estão autorizados a prestar a Fiança em seu nome e em sua responsabilidade; e

9.3 seu capital social é de R$ [●] (●), estando autorizado pelo Banco Central do Brasil a expedir cartas de fiança, e que o valor da presente Carta de Fiança, no montante de R$ [●] (●), encontra-se dentro dos limites que lhe são autorizados pelo Banco Central do Brasil.

10. Os termos que não tenham sido expressamente definidos nesta Carta de Fiança terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

[Assinatura dos procuradores com firma reconhecida]

Testemunhas:

Nome:

RG:

Nome:

RG:

Anexo 4 - Modelo de Seguro-Garantia

TERMOS E CONDIÇÕES MÍNIMOS DO SEGURO-GARANTIA

1. Tomador

1.1 Concessionária.

2. Segurado

2.1 Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT

3. Objeto do Seguro

3.1 Garantir o fiel cumprimento de todas as obrigações contraídas pela Concessionária perante o Poder Concedente, nos termos do Contrato de Concessão do Sistema Rodoviário, devendo o Segurado ser indenizado, pelos valores fixados no item 5 abaixo, quando ocorrer descumprimento contratual, incluindo, entre outros, os eventos de descumprimento contratual indicados na Cláusula 11 do Contrato.

4. Instrumento

4.1 Apólice de Seguro-Garantia emitida por seguradora devidamente constituída e autorizada a operar pela Superintendência de Seguros Privados – SUSEP, observando os termos dos atos normativos da SUSEP aplicáveis a seguros- garantia.

5. Valor da Garantia

5.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá prever os montantes de indenização indicados a seguir, para cada ano do Contrato:

Período	Valor
Do início do Contrato até a execução das obras previstas no subitem 3.2.1.1 do PER	R$ 104.000.000,00(cento e quatro milhões de reais)
Desde a conclusão das obras previstas no subitem 3.2.1.1 do PER até o final do 24º ano de Concessão	R$ 52.000.000,00 (cinquenta e dois milhões de reais)
Do início do 25º ano de Concessão até o final do Prazo do Contrato	R$ 104.000.000,00 (cento e quatro milhões de reais)

5.2 A redução do valor da Garantia de Execução do Contrato está condicionada ao cumprimento das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias do Sistema Rodoviário descritas no PER, assim atestadas pela ANTT.

5.3 A Garantia de Execução do Contrato será reajustada anualmente pelo IRT.

6. Prazo

6.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá ter prazo mínimo de vigência de 1 (um) ano, renovável por igual período.

7. Disposições Adicionais

7.1 A Apólice de Seguro-Garantia deverá conter as seguintes disposições adicionais:

(i) declaração da Seguradora de que conhece e aceita os termos e condições do Contrato;

(ii) vedação ao cancelamento da Apólice de Seguro-Garantia por falta de pagamento total ou parcial do prêmio;

(iii) confirmado o descumprimento pelo Tomador das obrigações cobertas pela Apólice de Seguro-Garantia, o Segurado terá direito de exigir da Seguradora a indenização devida, quando resultar infrutífera a notificação feita ao Tomador;

(iv) que, declarada a caducidade da Concessão, a ANTT poderá executar a Apólice de Seguro-Garantia para ressarcimento de eventuais prejuízos; e

(v) as questões judiciais que se apresentem, entre Seguradora e Segurado, serão resolvidas na jurisdição de domicílio do Segurado.

8. Os termos que não tenham sido expressamente definidos neste Anexo terão os significados a eles atribuídos no Contrato.

Anexo 5 - Fatores D, A e E Desconto e Acréscimo de Reequilíbrio

1. Introdução

1.1 O presente Anexo tem por objetivo especificar a metodologia de aferição, cálculo e aplicação do Desconto de Reequilíbrio e do Acréscimo de Reequilíbrio relacionados à prestação dos serviços públicos objeto da Concessão.

1.2 A aplicação dar-se-á por meio dos Fatores D, A e E, incidentes sobre a Tarifa Básica de Pedágio, na forma prevista na subcláusula 17.5.3 deste Contrato.

2. Desconto de Reequilíbrio

2.1 O Desconto de Reequilíbrio não constitui espécie de penalidade imposta à Concessionária, mas sim mecanismo para desonerar os usuários do Sistema Rodoviário. Pressupõe que, se o serviço público prestado na Concessão estiver em desconformidade com as condições estabelecidas no Contrato e no PER, tal serviço não deve ser remunerado em sua integralidade. Trata-se de mecanismo preestabelecido e pactuado entre as Partes no Contrato, visando à manutenção do seu equilíbrio econômico-financeiro para os casos de descumprimento dos Parâmetros de Desempenho da Frente de Recuperação e Manutenção e inexecução e atraso das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e de Manutenção de Nível de Serviço, cujo risco seja alocado à Concessionária, e da Frente de Serviços Operacionais, de acordo com os Parâmetros Técnicos e com os Parâmetros de Desempenho.

2.2 O desempenho da Concessão será considerado satisfatório quando o serviço público prestado aos usuários, estabelecido na subcláusula 2.1 do Contrato, atender integralmente às condições estabelecidas no Contrato e no PER.

2.3 A avaliação de desempenho prevista neste Anexo é a verificação objetiva promovida para medir o desempenho da Concessão com base nos indicadores estabelecidos, com vistas à manutenção da equivalência contratual entre os serviços prestados pela Concessionária e a sua remuneração.

2.4 A avaliação de desempenho será realizada em periodicidade anual, para cada ano do Prazo de Concessão, observando-se que:

2.4.1 os indicadores relativos à qualidade dos serviços da Frente de Recuperação e Manutenção constituem os Parâmetros de Desempenho estabelecidos no PER;

2.4.2 obras e serviços deverão ser realizados de acordo com os Parâmetros Técnicos e os prazos estabelecidos no PER;

2.4.3 será admitido o atendimento parcial das obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade, Melhorias e Manutenção de Nível de Serviço e da Frente de Serviços Operacionais; e

2.4.4 o não cumprimento de cada atividade será atestado e documentado pela

ANTT.

2.5 No caso de cumprimento de todas as atividades especificadas e dentro do prazo inicialmente previsto no PER, não haverá aplicação do Desconto de Reequilíbrio.

2.6 Para cada ano do Prazo de Concessão, à exceção do último, o Desconto de Reequilíbrio será calculado pelo somatório dos percentuais relativos às atividades não cumpridas das Tabelas I, II e III, produzindo efeito na revisão ordinária subsequente ao que for constatado o seu não atendimento, com exceção do disposto no item 2.7 deste Anexo.

2.6.1 No caso dos itens listados nas Tabelas II e III, os percentuais previstos serão multiplicados pelos percentuais inexecutados. A apuração desses percentuais ocorrerá a partir do término do prazo estipulado no PER e terá como base o detalhamento de execução física aprovado pela ANTT.

2.6.2 O resultado da avaliação determinará, anualmente, o percentual relativo ao Desconto de Reequilíbrio a ser aplicado à Tarifa Básica de Pedágio, considerando a aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal previsto no item 4 deste Anexo.

2.6.3 O percentual relativo ao Desconto de Reequilíbrio – Fator D, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, com exceção do disposto no item 2.7 deste Anexo, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

D = Dt x CAT

Onde,

D é o Desconto de Reequilíbrio – Fator D;

Dt é o percentual pré-fixado previsto nas Tabelas I, II e III; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita no item 4 deste Anexo.

2.7 No caso de descumprimentos relativos às Obras de Manutenção de Nível de Serviço, no que compete à participação da Concessionária, o cálculo do Fator D será realizado por meio de metodologia específica, com base no coeficiente α previsto nas Tabelas IV e V do Anexo 9.

2.7.1 O percentual será calculado de forma a descontar o valor correspondente ao coeficiente α do Trecho Homogêneo que teve o seu Gatilho

Volumétrico atingido, mas que não tenha se verificado a conclusão da respectiva obra no prazo previsto neste Contrato, de acordo com a seguinte fórmula:

Sendo:

𝐃 =

𝐑 =

𝐑

𝐕𝐄𝐐𝐑𝐧−𝟏

𝛂 × 𝐏𝐂

𝐅𝐚

(𝟏 + 𝐢)𝐦 − 𝟏

𝐅𝐚 = 𝐢 × (𝟏 + 𝐢)𝐦

Onde:

D é o Desconto de Reequilíbrio – Fator D; R é a parcela anual de eixos-equivalentes;

VEQRn-1 é o volume total de eixos-equivalentes auferidos no ano anterior;

α é o coeficiente, medido em quantidade de eixos equivalentes, calculado para cada Trecho Homogêneo, conforme previsto no Anexo 9.

PC (Participação da Concessionária) é a proporção do α a ser assumida pela Concessionária, conforme previsto no Anexo 9.

Fa é o Fator de Anuidade;

i é a taxa de referência equivalente à taxa de desconto regulatória aplicada ao Fluxo de Caixa Marginal;

m: quantidade de anos remanescentes até o fim da concessão.

2.7.2 O valor correspondente ao coeficiente α será descontado em parcelas iguais a cada ano do Prazo Remanescente do Contrato, enquanto perdurar a inexecução.

2.7.3 Os percentuais previstos serão multiplicados pelos percentuais inexecutados. A apuração desses percentuais ocorrerá a partir do término do prazo estipulado no Anexo 9 e terá como base o detalhamento de execução física aprovado pela ANTT.

2.8 O não cumprimento das atividades que ensejem a aplicação do Desconto de Reequilíbrio no último ano do Contrato gerará indenização ao Poder Concedente correspondente à aplicação do somatório dos percentuais de Desconto de Reequilíbrio, relativos às atividades não cumpridas, sobre a receita estimada referente ao ano seguinte ao término da Concessão.

2.8.1 A receita estimada a que se refere o item 2.8 deste Anexo será calculada a partir dos elementos (i) e (ii) a seguir:

(i) da Tarifa de Pedágio calculada conforme a seguinte fórmula:

Tarifa de Pedágio = Tarifa Básica de Pedágio x IRT,

Onde o IRT é calculado até dois meses anteriores à data de término da

Concessão.

(ii) da Projeção do Volume Total Pedagiado Equivalente para o ano seguinte ao término da concessão, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato, no ano t, acrescido da taxa de crescimento média do Volume Total Pedagiado Equivalente da Rodovia dos últimos 3 (três) anos, de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑇̃𝑃𝑒𝑞𝑡+1

= 𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡

𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡

× √

𝑉𝑇𝑃𝑒𝑞𝑡−2

Onde:

VTPeqt: Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato, efetivamente verificado no ano t. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato de cada categoria,

VTPeqt-2: Volume Total Pedagiado equivalente da rodovia, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato, efetivamente verificado no ano t-2. O fator de equivalência para os veículos não enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador da Tarifa indicado na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato de cada categoria,

VT̃Peqt+1: Projeção do Volume Total Pedagiado equivalente, expresso em veículos equivalentes à categoria 1 indicada na tabela da subcláusula 17.4.7 do Contrato, para o ano seguinte a t. O fator de equivalência para os veículos não

enquadrados na categoria 1 será o Multiplicador de Tarifa indicado na tabela da subcláusula 17.2.6 do Contrato de cada categoria.

2.8.2 O valor monetário decorrente do cálculo descrito na subcláusula 2.9 deverá ser transferido para o saldo do Fator C ao final da Concessão para eventual compensação, como disposto na subcláusula 35.3 do Contrato e no item 1.3.11 do Anexo 6.

3. Acréscimo de Reequilíbrio

3.1 O Acréscimo de Reequilíbrio não constitui espécie de bonificação em favor da Concessionária, mas mecanismo pré-fixado de ressarcimento da Concessionária pela conclusão antecipada das Obras de Ampliação de

Capacidade e Melhorias previstas no PER (Fator A) ou pela conclusão das obras do Estoque de Melhorias (Fator E). Pressupõe que, se essas obras tiveram a sua execução autorizada ou solicitada pela ANTT, o custo financeiro adicional deve ser ressarcido em decorrência do atendimento ao interesse público pela ampliação de capacidade disponibilizada aos usuários.

3.2 O Acréscimo de Reequilíbrio consiste no acréscimo percentual ao valor da Tarifa Básica de Pedágio pré-fixado na Tabela II, decorrente das seguintes hipóteses:

3.2.1 conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER, sendo a sua execução condicionada à prévia autorização da ANTT; ou

3.2.2 conclusão das obras do Estoque de Melhorias, mediante prévia solicitação da ANTT.

3.3 O Acréscimo de Reequilíbrio será aplicado junto ao Desconto de Reequilíbrio na revisão ordinária subsequente à conclusão das obras e serviços previstos na Tabela II, nos termos do Contrato e do PER.

3.4 O resultado da avaliação determinará o percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio a ser aplicado anualmente à Tarifa Básica de Pedágio, desde a revisão ordinária subsequente à conclusão das obras e serviços até o final do Prazo de Concessão.

3.5 Incidirá, sobre os percentuais pré-fixados, o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto no item 4 deste Anexo.

3.6 No caso da conclusão antecipada das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias previstas no PER, será também aplicado o Coeficiente de Ajuste Adicional previsto na Tabela V, de forma a equilibrar receitas e despesas no tempo, mantendo a neutralidade do Fator A no caso de antecipação de obrigações contratuais.

3.6.1 O Coeficiente de Ajuste Adicional é um coeficiente que visa captar o tempo de antecipação das Obras de Ampliação de Capacidade e Melhorias.

3.7 O percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

A = [(CAA x Dt) – Dt] x CAT

Onde,

A é o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A;

CAA é o Coeficiente de Ajuste Adicional aplicado apenas ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator A, conforme previsto na Tabela V;

Dt é o percentual pré-fixado previsto na Tabela II; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita no item 4 deste Anexo.

3.8 A aplicação do Estoque de Melhorias será realizada com base nas melhorias caracterizadas indicadas na Tabela II.

3.8.1 Na hipótese de não haver correspondência direta entre a melhoria necessária e as tipificações previstas na Tabela II, a ANTT poderá compor novos percentuais considerando como referência os percentuais pré-fixados na Tabela II, equiparando-os.

3.5.3 O limite do Estoque de Melhorias, assim como o seu saldo após utilização parcial, será calculado com base nos percentuais pré-fixados na Tabela II, desconsiderando a aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal, uma vez que a sua incidência tem apenas o objetivo de ajustar temporalmente o acréscimo.

3.9 O percentual relativo ao Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E, que incidirá sobre a Tarifa Básica de Pedágio, será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

E = Dt x CAT

Onde,

E é o Acréscimo de Reequilíbrio – Fator E;

Dt é o percentual pré-fixado previsto na Tabela II; e

CAT é o Coeficiente de Ajuste Temporal previsto na Tabela IV e aplicado na forma descrita no item 4 deste Anexo.

4. Coeficiente de Ajuste Temporal

4.1 O Coeficiente de Ajuste Temporal consiste na multiplicação do percentual calculado de Desconto ou Acréscimo de Reequilíbrio por valor pré- fixado na Tabela IV, de forma a equilibrar receitas e despesas no tempo, mantendo a neutralidade dos Fatores D, A e E.

4.2 A aplicação do Coeficiente de Ajuste Temporal incidirá somente sobre os itens previstos nas Tabelas II e III.

4.3. No caso do Fator D, o ano de referência do Coeficiente de Ajuste Temporal na Tabela IV corresponderá ao ano previsto para a execução das obras e serviços constantes no PER.

4.3.1 O Fator D permanecerá constante e será aplicado enquanto perdurar a inexecução, a partir da sua incorporação por meio de revisão ordinária.

4.4 No caso do Fator A e E, o ano de referência do Coeficiente de Ajuste Temporal na Tabela IV corresponderá ao ano de conclusão da execução das obras e serviços constantes no PER.

4.4.1 O Fator A e o Fator E permanecerão constantes até o final do Prazo da Concessão, a partir da sua incorporação por meio de revisão ordinária.

5. Supressão de Obras e Serviços

5.1 Na hipótese de exclusões definitivas de obras e serviços constantes no PER, aprovadas pela ANTT, e previstos nas Tabelas II e III deste Anexo, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro dar-se-á, por meio da aplicação do Fator D até o final do Prazo da Concessão.

Tabela I – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Recuperação e Manutenção

Indicadores de qualidade ou parâmetros de desempenho em desacordo com previsão contratual da Frente de Recuperação e Manutenção do PER (1)			Unidade	Fator
1	Ausência de depressões, abaulamentos ou áreas exsudadas na pista ou no acostamento	0,00846%	Por km	D
2	Ausência de desnível entre faixas de tráfego contíguas	0,00579%	Por km	D
3	Desnível entre a faixa de tráfego e acostamento conforme estabelecido no PER	0,00579%	Por km	D
4	Ausência de flecha nas trilhas de roda, conforme parâmetros de desempenho	0,00579%	Por km	D
5	Cumprimento dos limites de Irregularidade Longitudinal Máxima (IRI)	0,01113%	Por km	D
6	Cumprimento dos limites máximos de áreas trincadas (TR)	0,00356%	Por km	D
			--	--
7	Atendimento aos parâmetros de desempenho de sinalização vertical	0,00058%	Por km	D
8	Atendimento aos parâmetros de desempenho de sinalização horizontal	0,00713%	Por km	D
9	Atendimento aos parâmetros de desempenho de dispositivos de proteção e segurança	0,00111%	Por km	D
10	Atendimento aos parâmetros de desempenho de sistemas elétricos e iluminação	0,00349%	Por km	D
			--	--
11	Reforço das Obras de Arte Especiais (2)	0,00005%	Por m²	D
			--	--
12	Manutenção de aceiros	0,00016%	Por km de cerca	D
13	Recomposição de cercas	0,00736%	Por km de cerca	D
			--	--

(1)O percentual relativo aos indicadores de nº 1 a 10 e 12e 13 deverá ser multiplicado pela extensão da obra cujo parâmetro não está sendo atendido, considerando-se segmentos de 1 km.

(2)O percentual relativo ao indicador 11 deverá ser multiplicado pela área total inexecutada, caso a obra não tenha sido concluída.

Tabela II – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Ampliação de Capacidade e Manutenção de Nível de Serviço e Melhorias

Obras e serviços da Frente de Ampliação de Capacidade e Melhorias		Percentual	Unidade	Fator
14	Viaduto de Xapetuba(1)	0,23498%	por unidade	D
15	Trevão(1)	0,89440%	por unidade	D
16	Duplicação dos THs 13 a 15(1)	0,09308%	por km	D
17	Terceira faixa(1)	0,02889%	por km	D/A
18	OAEs duplicação	0,00007%	por m²	D
19	Vias Marginais (2)	0,27257%	por km	D/A/E
20	Implantação de acostamentos(2)	0,01953%	por km	D/A/E
21	Adequação de acostamentos(2)	0,02012%	por km	D/A/E
22	Implantação de iluminação em travessias urbanas (pista) (2)	0,01356%	por km	D/A/E
23	Passarelas(2)	0,08169%	por unidade	D/A/E
24	Melhorias de interseções(2)	0,02893%	por unidade	D/A/E
25	Rotatórias alongadas(2)	0,09940%	por unidade	D/A/E
26	Melhorias de acesso (pista simples) (2)	0,01470%	por unidade	D/A/E
27	Melhorias de acesso (pista dupla) (2)	0,00800%	por unidade	D/A/E
28	Correção de traçado(2)	0,17408%	por unidade	D/A
29	Retornos em nível(2)	0,00391%	por unidade	D/A/E

(1) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pela extensão da obra inexecutada aprovada pela ANTT, em relação à extensão prevista para o respectivo ano, para o cálculo do Desconto, e deverá ser multiplicado pela extensão adicional concluída, em relação à extensão prevista para o respectivo ano, para o cálculo do Acréscimo.

(2) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pelo percentual de inexecução da obra aprovado pela ANTT, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano, para o cálculo do Desconto, e deverá ser multiplicado pelo percentual de execução adicional, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano, para o cálculo do acréscimo.

Tabela III – Indicadores e Percentuais de Desconto de Reequilíbrio para a Frente de Serviços Operacionais

Obras e serviços da Frente de Serviços Operacionais (1)		Percentual	Unidade	Fator
34	Reforma dos Postos de Fiscalização da PRF	0,02074%	Por unidade	D
35	Implantação das Bases de Serviços Operacionais	0,00414%	Por unidade	D
36	Implantação dos PPVs (com detectores de altura)	0,06204%	Por unidade	D
37	Implantação dos Equipamentos de Detecção e Sensoriamento de Pista	0,00825%	Por unidade	D
38	Implantação dos Painéis de Mensagens Variáveis Fixos	0,03527%	Por unidade	D
39	Implantação das câmeras nas passarelas, edificações da PRF, PPVs, BSOs e praças de pedágio	0,00602%	Por unidade	D
40	Implantação do Sistema de Controle de Velocidade	0,01966%	Por unidade	D
41	Implantação da fibra ótica	0,00719%	por km	D

(1) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pela extensão da obra inexecutada aprovada pela ANTT, em relação à extensão prevista para o respectivo ano.

(2) O percentual relativo ao indicador deverá ser multiplicado pelo percentual de inexecução da obra aprovado pela ANTT, em relação ao percentual previsto para o respectivo ano

Tabela IV – Coeficiente de Ajuste Temporal (CAT) para cada ano de concessão

Ano Concessão	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
CAT	1,100	1,210	1,333	1,470	1,622	1,791	1,981	2,194	2,434	2,704	3,011	3,359	3,757	4,215	4,744

Ano Concessão	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
CAT	5,360	6,084	6,942	7,972	9,225	10,776	12,738	15,285	18,713	23,549	30,850	43,081	67,637	141,49	--

Tabela V – Coeficiente de Ajuste Adicional (CAA) – Acréscimo de Reequilíbrio

Anos Antecipados	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	13	14	15
Coeficiente de Ajuste Adicional	1,092	1,192	1,302	1,422	1,553	1,696	1,852	2,022	2,208	2,411	2,633	2,875	3,140	3,429	3,744

Anos Antecipados	16	17	18	19	20	21	22	23	24	25	26	27	28	29	30
Coeficiente de Ajuste Adicional	4,088	4,465	4,875	5,324	5,814	6,349	6,933	7,570	8,267	9,027	9,858	10,765	11,755	12,837	14,018

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