PROSPERITAS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

Prospecto Preliminar de Distribuição Pública de Cotas do

PROSPERITAS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

CNPJ/MF Nº 08.938.892/0001-88 Código ISIN nº: BRPRSDCTF006

O Prosperitas II - Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de duração de 8 (oito) anos, está ofertando um montante de até 10.000 (dez mil) Cotas, em série única, com valor unitário de emissão de R$ 100.000,00 (cem mil reais), perfazendo o montante de até:

R$1.000.000.000,00.

A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi a instituição contratada por sua Administradora para realizar a distribuição pública das Cotas, no mercado de balcão não organizado.

O Fundo foi constituído por sua Administradora e Gestora, Prosperitas Investimentos S.A., através do Instrumento Particular de Constituição do Prosperitas II – Fundo de Investimento em Participações, datado de 12 de julho de 2007. O Instrumento Particular de Constituição e o Regulamento do Fundo foram registrados no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoas Jurídicas do Estado de São Paulo sob o nº 1487717, em 16 de julho de 2007.

O Fundo será administrado e gerido pela Prosperitas Investimentos S.A., sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o número 03.539.353/0001/52, autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº 7.478, de 5 de novembro de 2003, publicado no Diário Oficial da União de 10 de novembro de 2003.

O Fundo é regido pelas disposições de seu Regulamento e pela Instrução CVM no 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, além das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Registro CVM nº CVM/SRE/RFP/2007/050 em 06 de agosto de 2007Somente poderão adquirir Cotas do Fundo, Investidores Qualificados, nos termos da regulamentação aplicável. As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário, junto à CETIP (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos).

O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, na garantia de veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo e/ou das Cotas a serem emitidas. O presente Prospecto foi elaborado em consonância com as disposições do Regulamento do Fundo, porém não o substitui. Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de compra de Cotas do Fundo. Ao adquirir Cotas, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação sobre o Fundo. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “VI – FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 13 E 14 DESTE PROSPECTO PARA AVALIAÇÃO DE CERTOS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER CONSIDERADOS NA AQUISIÇÃO DAS COTAS. Recomenda-se, ainda, a leitura do

Regulamento do Fundo, com especial atenção para as seções relativas ao Objetivo e à Política de Investimento do Fundo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia (i) da Administradora e da Gestora do Fundo ou de suas respectivas partes relacionadas, (ii) do Coordenador, (iii) de qualquer mecanismo de seguro, ou (iv) do Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

O investimento do Fundo de que trata este prospecto apresenta riscos para o investidor. Ainda que a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo de Investimento e para o investidor.

O Fundo poderá utilizar estratégias com derivativos, única e exclusivamente com a finalidade de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integra a carteira do Fundo ou no qual haja direito de conversão.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.

O tratamento tributário aplicável ao investidor do Fundo depende do período de aplicação do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.

“Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento às normas emanadas do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das Cotas deste Fundo de Investimento não implica, por parte do Banco Central do Brasil e da Comissão de Valores Mobiliários, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador e demais instituições prestadoras de serviços.”

Estruturadora e Administradora

Coordenador Banco Mandatário e Escriturador

Auditor

Assessor Legal

As informações contidas neste Prospecto Preliminar estão sob análise da Comissão de Valores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito. O presente Prospecto Preliminar está

sujeito a complementação e correção. O Prospecto Definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuição.

A data deste Prospecto Preliminar é 08 de agosto de 2007.

Índice

I. -	Definições..................................................................................................................................	3
II. -	Características Básicas do Fundo...........................................................................................	5
III. -	Declarações...............................................................................................................................	7
IV. -	Sumário do Fundo ...................................................................................................................	8
V. -	Identificação dos Prestadores de Serviços do Fundo e da Oferta........................................	11
VI. -	Fatores de Risco .......................................................................................................................	14
VII. -	Estrutura do Fundo .................................................................................................................	16
VIII. -	O Fundo ....................................................................................................................................	17
IX. -	Administração e Gestão do Fundo .........................................................................................	18
X. -	Banco Mandatário e Escriturador .........................................................................................	21
XI. -	Coordenador ............................................................................................................................	23
XII. -	Empresa de Auditoria .............................................................................................................	24
XIII. -	Política de Investimento do Fundo.........................................................................................	25
XIV. -	Comitê de Investimentos .........................................................................................................	27
XV. -	Patrimônio do Fundo...............................................................................................................	28
XVI. -	Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil ...........................................................................	29
XVII. -	As Cotas ....................................................................................................................................	34
XVIII. -	Assembléia Geral .....................................................................................................................	37
XIX. -	Liquidação do Fundo...............................................................................................................	39
XX. -	Despesas e Encargos do Fundo...............................................................................................	40
XXI. -	Demonstrações Financeiras ....................................................................................................	41
XXII. -	Tributação ................................................................................................................................	42
XXIII. -	Divulgação de Informações.....................................................................................................	44
XXIV. -	Arbitragem ...............................................................................................................................	45
XXV. -	Informações Relevantes...........................................................................................................	46
XXVI. -	Índice de Anexos ......................................................................................................................	47

I. - Definições

No âmbito do presente Prospecto, serão consideradas as definições abaixo descritas, sendo que as expressões definidas ao longo do Prospecto encontram-se abaixo consolidadas. Com relação ao presente Prospecto, deve-se adotar por referência, e de forma subsidiária, as demais definições constantes da Instrução CVM 391/03 e do Regulamento do Fundo.

Administradora e Gestora Prosperitas Investimentos S.A.

Afiliada (i) No caso de Cotista pessoa jurídica, qualquer sociedade que, direta ou indiretamente, a qualquer tempo, controle ou seja controlada pelo Cotista em questão ou tenha o mesmo controlador, direto ou indireto, do respectivo Cotista, e (ii) no caso de Cotista pessoa física, a sociedade que seja controlada pelo Cotista em questão, por seu cônjuge e/ou descendentes.

Agente Qualquer acionista, administrador, empregado, prestador de serviços, preposto ou mandatário de qualquer Pessoa que tenha sido expressamente autorizado a atuar em nome da referida Pessoa.

Andima Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

Anúncio de Início Anúncio de início da primeira distribuição pública de Cotas do Fundo.

Assembléia Geral Assembléias gerais, ordinárias e/ou extraordinárias, de Cotistas do Fundo,

realizadas nos termos do Regulamento.

Banco Mandatário e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Boletim de Subscrição Comprovante de subscrição de Cotas pelo Investidor.

CETIP CETIP – Câmara de Custódia e Liquidação.

CMN Conselho Monetário Nacional.

Comitê de Investimento Comitê que deliberará respeito dos investimentos e desinvestimentos a serem

efetuados pelo Fundo durante o seu Período de Duração, bem como que acompanhará a performance de sua carteira de aplicações e as atividades da Administradora face às suas obrigações referentes ao Fundo.

Conta de Depósito Conta corrente de depósito, de titularidade do Fundo, aberta junto ao Banco

Mandatário e Escriturador, a qual receberá os recursos financeiros em moeda nacional brasileira (exceto em espécie) pertencentes ao Fundo.

Companhias Alvo Companhias, abertas ou fechadas, que exerçam atividades relacionadas ao

setor imobiliário em geral, tais como, atividades de incorporação imobiliária, administração imobiliária, corretagem imobiliária, securitização de créditos imobiliários e construção civil e que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários destinados à comercialização.

Compromisso de Investimento Instrumento Particular de Compromisso de Investimento a ser celebrado

entre o investidor e a Administradora do Fundo, no qual constará o valor total da primeira subscrição e integralização de Cotas e o valor comprometido pelo investidor.

Coordenador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Critérios de Elegibilidade Critérios a que todo e qualquer ativo financeiro ou Valor Mobiliário a ser

adquirido pelo Fundo deverá atender, conforme estabelecidos no Regulamento.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

Data de Amortização Final Última data de vencimento das obrigações pecuniárias relativas aos Valores

Mobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Data de Emissão Data em que recursos decorrentes da integralização de Cotas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, a qual deverá ser, necessariamente, um “dia útil”.

Diretor Designado Diretor da Administradora, designado, nos termos do artigo 9º, §1º da

Instrução CVM 391/03, para responder, civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo.

Empresa de Auditoria Deloitte Touche Tohmatsu.

Fundo Prosperitas II – Fundo de Investimento em Participações.

Início das Atividades do Fundo Data da primeira integralização de Cotas do Fundo.

Instrução CVM 391/03 Instrução CVM n° 391, de 16 de julho de 2003.

Outros Ativos Ativos financeiros de renda fixa, até o limite de 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

Patrimônio Líquido O Patrimônio liquido do fundo é a constituição, através de soma, (i) do

disponível, (ii) do valor da carteira; e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

Período de Investimento Período de 4 (quatro) anos, contados da última integralização de Cotas do

Fundo.

Período de Desinvestimento Os 4 (quatro) anos seguintes ao Período de Investimento, prorrogáveis conforme previsto no Regulamento.

Prazo de Subscrição A primeira subscrição e integralização de Cotas, constituída do patrimônio

inicial mínimo estabelecido para funcionamento do Fundo, deverá ocorrer no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, a contar da respectiva data de registro na CVM.

Política de Investimentos Critérios e requisitos adotados pelo Fundo para composição e diversificação

de sua carteira.

Regulamento do Fundo Regulamento do Prosperitas II – Fundo de Investimento em Participações.

SELIC Sistema Especial de Liquidação e de Custódia.

Taxa de Administração Taxa a que a Administradora terá direito pela prestação de seus serviços de

administração do Fundo, calculado conforme definido no Regulamento.

Termo de Adesão Documento preparado substancialmente sob a forma de anexo ao

Regulamento, firmado pelos Cotistas, evidenciando sua adesão aos termos do Regulamento.

Valores Mobiliários São ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos de valores

mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que exerçam atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral, tais como, atividades de incorporação imobiliária, administração imobiliária, corretagem imobiliária, securitização de créditos imobiliários e construção civil e que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários destinados à comercialização, que garantam ao Fundo a efetiva participação no processo decisório dessas companhias.

II. - Características Básicas do Fundo

Denominação Prosperitas II - Fundo de Investimento em Participações.

CNPJ 08.938.892/0001-88

Tipo de Fundo Fundo Fechado.

Administradora e Gestora Prosperitas Investimentos S.A.

Coordenador Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Banco Mandatário e Escriturador Banco Bradesco S.A.

Empresa de Auditoria Deloitte Touche Tohmatsu.

Assessores Legais Xxxxxxxx Xxxx Advogados.

Objeto de Investimento do Fundo São ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos de valores

Prazo de duração do Fundo O Fundo tem prazo de duração de 8 (oito) anos contados a partir da data da

primeira subscrição das Cotas do Fundo, conforme estabelecido no Regulamento.

Classes de Cotas Haverá apenas 1 (uma) classe de Xxxxx, atribuindo direitos iguais aos seus

detentores.

Número de Cotas a serem emitidas Poderão ser emitidas até 10.000 (dez mil) Cotas durante a primeira

distribuição de Cotas do Fundo.

Preço de Emissão Inicialmente, serão emitidas Cotas no valor unitário de emissão de R$

100.000,00 (cem mil reais). As demais emissões, se houver, serão efetuadas pelo valor unitário da Cota, observado o Valor Mínimo de Aplicação no Fundo.

Forma de colocação das Cotas Pública.

Público-Alvo O Fundo visa atingir Investidores Qualificados (nos termos da legislação da CVM), quer seja pessoa física, jurídica, investidor institucional e/ou investidores que tem respectiva permissão contida em legislação aplicável e/ou em seu regulamento, e que busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazos, condizente com a Política de Investimento do Fundo e que estejam (i) dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas do Fundo, e (ii) conscientes que o investimento nas Cotas do Fundo não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário, e não queiram correr o risco de crédito de empresa do setor privado ou da volatilidade do mercado.

Valor Mínimo de Aplicação no Fundo

Valor nominal de R$100.000,00 (cem mil reais).

Registro para negociação em mercado secundário

As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário junto à CETIP (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos).

Taxa de Administração e demais encargos

As despesas e encargos previstos no Regulamento, bem como a Taxa de Administração serão suportados pelo Fundo. Não será cobrada taxa de ingresso ou de saída dos Cotistas.

Publicidade de Informações sobre o Fundo

As informações relevantes relativas ao Fundo serão divulgadas diretamente aos Cotistas, por carta com aviso de recebimento, e-mail e/ou fac-símile.

Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre o Fundo e a Distribuição,

poderão ser obtidas junto à Administradora, ao Coordenador ou na CVM.

III. - DECLARAÇÕES

O Fundo, por meio de sua Administradora, declara que (i) as informações contidas neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para o conhecimento, pelos investidores, da Oferta, do Fundo, da Administradora, de suas respectivas atividades e situações econômico-financeiras e dos riscos inerentes à Oferta; e (ii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

A Administradora do Fundo será responsável pela consistência, qualidade e veracidade das informações encaminhadas à CVM por ocasião do registro. Ademais, assunções, previsões e demais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas às incertezas de natureza econômica fora do controle do Fundo ou da Administradora e não devem ser entendidas como promessa ou garantia de resultados futuros ou de performance. Potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações sobre tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como sobre as metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões. A Administradora recomenda a leitura atenta deste Prospecto, em especial de sua Seção “Fatores de Risco”.

O registro não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeira ou das Cotas a serem distribuídas e é concedido segundo critérios formais de legalidade.

O Fundo é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a distribuição.

IV. - Sumário do Fundo

O Fundo

Informações Gerais

O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é um fundo de investimento em participações, regido pelo seu Regulamento e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Instrução nº 391, expedida pela CVM em 16 de julho de 2003, conforme posteriormente alterada. O Regulamento consolidado foi registrado no 6º Ofício de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 16 de julho de 2007, sob o nº 1487717.

O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a Política de Investimento do Fundo definida neste Prospecto e no Regulamento, a valorização de suas Cotas por meio da aquisição, pelo Fundo, de ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos de valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que exerçam atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral.

Em caráter suplementar, o Fundo também poderá buscar a valorização de suas Cotas por meio de aplicação de seus recursos em outros ativos financeiros e modalidades operacionais disponíveis no mercado, de acordo com os critérios de composição e diversificação de carteira.

Política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo

Os investimentos do Fundo estarão subordinados aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas em vigor, sempre observado o disposto no Regulamento.

Critérios de Composição de Carteira

O Fundo investirá prioritariamente nas Companhias Alvo, até o limite de 100% (cem por cento) do seu patrimônio.

O Fundo poderá investir em debêntures simples não conversíveis em ações, desde que as escrituras de emissão das debêntures simples (i) assegurem ao Fundo, a participação no processo decisório e efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo, (ii) imponham às Companhias Alvo (emissoras das debêntures simples) a observância de boas práticas de governança corporativa, e (iii) prevejam que o descumprimento das práticas de governança corporativa será interpretado como uma hipótese de vencimento antecipado das referidas debêntures.

O Fundo poderá ainda ter até 10% (dez por cento) em ativos financeiros de renda fixa.

Critérios de Diversificação de Risco na Carteira

O Fundo poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Alvo. Não haverá critérios específicos de diversificação de risco de carteira.

Cronograma da Oferta

Encontra-se abaixo um cronograma estimado das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado*:

Ordem	Eventos	Data Prevista
1	Registro Automático da Oferta na CVM	06.08.2007
2	Publicação do Aviso ao Mercado	08.08.2007
3	Disponibilização do Prospecto Preliminar	08.08.2007
4	Publicação do Anúncio de Início	09.08.2007
5	Disponibilização do Prospecto Definitivo	15.09.2007
6	Primeira Subscrição de Cotas	Até 31.01.2008
7	Encerramento da Oferta Pública	Até 31.01.2008
8	Publicação do Anúncio de Encerramento	Até 31.01.2008

*As datas referidas acima são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, antecipações e atrasos.

Alteração das Circunstâncias, revogação ou Modificação de Oferta

O Fundo pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido do registro de

distribuição ou que fundamentem, que resulte em um aumento relevante dos riscos por ele assumidos e inerentes a própria Oferta. Adicionalmente, o Fundo pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM nº 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 dias, contados da aprovação do pedido de modificação.

A modificação da Oferta deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menos iguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início e o Coordenador deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento das aceitações da Oferta, de que o manifestante está ciente de que a Oferta original foi alterada e de que tem conhecimento das novas condições.

Na hipótese de modificação da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta deverão ser comunicados diretamente a respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de 5 (cinco) dias úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter a declaração da aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio.

A Administradora / Gestora

O Fundo é administrado e gerido pela Prosperitas Investimentos S.A. A Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento, nas deliberações da Assembléia Geral e com estrita observância da lei e das normas regulamentares, em especial as normas da CVM, terá amplos e gerais poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e ao exercício de todos os direitos inerentes aos Valores Mobiliários que integrem a carteira do Fundo, inclusive participar no processo decisório das Companhias Alvo, sendo ainda responsável pela representação do Fundo em todos os atos, conforme previsto no Regulamento.

A Administradora realizará a administração e gestão do Fundo cumprindo seus deveres e obrigações, os quais se encontram detalhados na Seção IX deste Prospecto e no Regulamento do Fundo, com a diligência e correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, bem como com a lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Cotistas.

Remuneração da Administradora:

Taxa de Administração: A Administradora receberá uma taxa de administração calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diretamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência:

Ta = PL x 0,003 ao ano Onde:

Ta = Taxa de Administração a ser paga durante todo o Período de Duração do

Fundo

PL = Patrimônio Líquido do Fundo

Outras taxas: Não há

Os Valores Mobiliários

Os Valores Mobiliários adquiridos pelo Fundo serão oriundos das Companhias Alvo, atuantes no setor imobiliário em geral e que exerçam atividades de incorporação imobiliária, administração imobiliária, corretagem imobiliária, securitização de créditos imobiliários, construção civil ou que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários destinados à comercialização.

Os Valores Mobiliários serão representados por ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas.

As Cotas

O Fundo emitirá Cotas de única classe, em uma ou mais distribuições. A primeira distribuição de Cotas do Fundo será de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com uma primeira subscrição e integralização de Cotas de pelo menos R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em Cotas, feita ao valor de R$100.000,00 (cem mil reais) cada Cota.

O patrimônio máximo previsto para o Fundo é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), devendo o Fundo

alcançar um patrimônio mínimo inicial para o seu funcionamento de pelo menos R$100.000,00 (cem mil reais).

Novas distribuições de Cotas, superiores ao patrimônio previsto para o Fundo, dependerão de prévia aprovação da Assembléia Geral e de prévio registro na CVM.

Forma de subscrição de Cotas

A subscrição de Cotas será feita à vista, com recursos financeiros, sendo tais recursos depositados na Conta de Depósito. É obrigatória a imediata aplicação pelo Fundo dos recursos recebidos a título de integralização das Cotas em títulos de renda fixa, públicos ou privados, ou ainda na aquisição de títulos e valores mobiliários de emissão das Companhias Alvo.

As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia (a) da Administradora e Gestora do Fundo ou de suas respectivas partes relacionadas, (b) de qualquer mecanismo de seguro, ou (c) do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

Amortização das Cotas

As Cotas serão amortizadas durante o Período de Desinvestimento, conforme definido pela Administradora, em até 10 (dez) dias úteis após a efetiva entrada de recursos na Conta de Depósito. Os valores apurados pelo Fundo a título de dividendos, juros sobre capital próprio, assim como quaisquer outros valores recebidos das Companhias Alvo em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão ser utilizados para fins de amortização, observadas as disposições do Regulamento.

Negociação das Cotas

As Cotas serão registradas para negociação no mercado secundário junto à CETIP (Central de Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos).

Critérios de divulgação de informações aos Cotistas

Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos que, de qualquer forma, relacionados aos interesses dos Cotistas, incluindo aqueles que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à permanência no Fundo, deverão ser ampla e imediatamente divulgados aos Cotistas, preferencialmente por meio de carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista.

Tais informações também serão mantidas à disposição dos Cotistas na sede da Administradora.

Terceiros Contratados

As remunerações devidas aos terceiros contratados pelo Fundo serão consideradas, para todos os efeitos, como encargos do Fundo.

O Fundo poderá pagar diretamente a subcontratados que, mediante anuência do Fundo, tenham sido contratados pelos prestadores de serviço do Fundo. Nessa hipótese, o valor pago diretamente aos subcontratados deverá ser deduzido da remuneração do prestador de serviço que o subcontratou.

Banco Mandatário e Escriturador

O Fundo, representado pela Administradora, contratou o Banco Bradesco S.A. para prestar os serviços de custódia, controladoria e escrituração das Cotas do Fundo.

Coordenador

A Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. foi a instituição contratada pela Administradora para coordenar a distribuição pública das Cotas no mercado de balcão não organizado.

Empresa de Auditoria

Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão inicialmente prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu, contratada pelo Fundo.

V. - Identificação dos

Prestadores de Serviços do Fundo e da Oferta

Administradora e Gestora

A Administradora do Fundo será a Prosperitas Investimentos S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.539.353/0001-52, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº. 7.478, de 05 de novembro de 2003, publicado no Diário Oficial da União de 10 de novembro de 2003, que o representará em todos os seus negócios sempre de acordo com os termos do Regulamento e no melhor interesse dos Cotistas.

A Prosperitas Investimentos S.A. foi criada a meados de 2003, através da associação de um grupo de profissionais especializados no setor financeiro-imobiliário. Os profissionais deste grupo têm ampla experiência, no Brasil e no exterior, em estruturação e investimentos através dos mais diversos veículos para financiamento ao setor imobiliário.

Administra o GP DESENVOLVIMENTO – FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES, e gere

por volta de R$250 MM em seus Fundos de Investimento em direitos creditórios GP Aetatis II e GP INSS I. Além disso, estruturou e administra o Prosperitas I - Fundo de Investimento em Participações.

Adicionalmente, através da sua subsidiária integral Altere Securitizadora S.A., securitizou recebíveis imobiliários em montante superior a R$ 460.000.000,00 (quatrocentos e sessenta milhões de reais).

O corpo técnico de profissionais da Administradora é composto principalmente pelos Srs. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx e Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx. Segue abaixo uma breve descrição da experiência profissional de cada um deles:

Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

Data de Nascimento: 01/07/56

Formação Acadêmica: Contabilidade – Universidad Nacional de Lomas de Zamora

Acionista e Diretor da Prosperitas Investimentos S.A., e Diretor Superintendente e Diretor de Relações com Investidores da Aetatis Securitizadora S.A. Atuou como sócio e Head da Área de Administração de Fundos na Rio Bravo Investimentos S.A., foi Diretor da Rio Bravo Investimentos S.A. DTVM e da Rio Bravo Securitizadora S.A. O Sr. Nuñez está no mercado financeiro e de seguros desde 1980. Antes de ser o responsável pela parte de administração de fundos da RB, o Sr. Xxxxx foi diretor da UBF Garantias e Seguros SA, empresa líder no setor de seguros de garantia no Brasil, cujo controle pertence ao Grupo SwissRe. Também foi diretor e fundador da Seguradora Brasileira de Fianças S.A., joint venture entre o Banco Pactual S.A. e o Grupo Aseguradores de Cauciones da Argentina. O Sr. Xxxxx foi um dos responsáveis pela emissão de mais de 70 mil fianças além da consolidação do mercado através da aquisição de concorrentes. De 1980 a 1993, trabalhou como gerente do Departamento de Crédito & Fianças da Aseguradores de Cauciones, uma empresa líder em fianças na Argentina. O Sr. Xxxxx formou-se em Contabilidade pela Universidad Nacional de Lomas de Zamora (UNLZ), Buenos Aires, em 1980.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx

Data de Nascimento: 17/02/59

Formação Acadêmica: Economia – Universidade Mackenzie

Acionista e Diretor Presidente da Prosperitas Investimentos S.A., e Presidente do Conselho de Administração da Aetatis Securitizadora S.A., atuou como sócio e Head da Área de Fundos Estruturados na Rio Bravo Investimentos

S.A. (“RB”), foi Diretor da Rio Bravo Investimentos S.A. DTVM e da Rio Bravo Securitizadora S.A. O Sr. Xxxxxxxxxxx está no mercado financeiro há doze anos. Antes de ser o responsável pela parte de fundos estruturados da RB, o Sr. Xxxxxxxxxxx foi diretor da UBF Garantias e Seguros S.A., empresa líder no setor de seguros de garantia no Brasil, cujo controle pertence ao Grupo SwissRe. Também foi diretor da Seguradora Brasileira de Fianças S.A. (“SBF”), joint venture entre o Banco Pactual S.A. e o Grupo Aseguradores de Cauciones da Argentina. O Sr. Xxxxxxxxxxx ingressou na SBF em 1994, e foi um dos responsáveis pela emissão de mais de 70 mil fianças além da consolidação do mercado através da aquisição de concorrentes. Previamente à SBF, o Sr. Xxxxxxxxxxx foi responsável comercial da Franseg Corretora de Seguros, empresa do Banco Francês Brasileiro (Credit Lyonnais), onde foi parte da equipe por três anos. Anteriormente ao seu ingresso no mercado financeiro, o Sr. Xxxxxxxxxxx atuava em um grupo familiar com interesses em agropecuária, importação, exportação e imobiliário.

Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxx Xxxxx

Data de Nascimento: 02/10/1976

Formação Acadêmica: Economia – Universidade de Chicago

Acionista e Diretor da Prosperitas Investimentos S.A., e Diretor Vice-Presidente da Aetatis Securitizadora S.A., atuou como Co-Head das áreas de incorporação imobiliária residencial e comercial e de distressed assets da Rio Bravo Investimentos S.A., o Sr. Xxxx conta com mais de sete anos de experiência no mercado financeiro nacional e internacional. Previamente ao seu ingresso na RB em janeiro de 2001, o Sr. Xxxx foi associado da Trust Company of the Atlantic (“TCA”), uma empresa de advisory e asset management fundada por ex-membros da Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx & Co. Na TCA, o Sr. Lima executou importantes transações como a reestruturação do Grupo Mexicano Pulsar, além do financiamento para a construção de dois galpões industriais da Nestlé no México. Antes de trabalhar na TCA, o Sr. Lima era associado do banco de investimentos Waaserstein Perella & Co (“WP”), onde trabalhou inicialmente no departamento de fusões e aquisições e posteriormente na área de finanças corporativas com enfoque em mercados emergentes. Durante sua passagem na WP, o Sr. Lima executou transações com valor agregado superior a US$600 milhões em paises da América do Sul e Central, Leste Europeu e América do Norte. O Sr. Xxxx começou sua carreira em 1996 como analista de investimentos para mercados emergentes na Strome Susskind Investment Management LLP, um hedge fund sediado na Califórnia com ativos superiores a US$1,5 bilhões na época. O Sr. Xxxx formou-se em Economia pela University of Chicago, em 1996.

Para informações mais detalhadas sobre as atribuições e responsabilidades da Administradora, favor referir- se à seção “IX” deste Prospecto.

Dados de Contato:

Prosperitas Investimentos S.A.

Endereço: Xx. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX Telefone/Fax: (00) 0000-0000

Responsável: Xxxxx Xxxxxx Xxxxx

e-mail: xxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxx.xxx.xx

Coordenador

O Coordenador desta Oferta é a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira especializada na função de Agente Fiduciário, Trustee e Administração de Fundos de Investimento em direitos creditórios, produtos onde é líder de mercado. Possui uma equipe permanente dedicada à prestação destes serviços, composta por economistas, advogados e contadores atuando em tempo integral no produto.

Para informações mais detalhadas sobre as atribuições e responsabilidades do Coordenador, favor referir-se à seção “XI” deste Prospecto.

Dados de Contato:

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

Endereço: Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, sala 205 - 22640-100 - Barra da Tijuca - Rio de Janeiro – RJ Telefone: (00) 0000-0000 / Fax: (00) 0000-0000

Website: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx Responsável: Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxxx e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Banco Mandatário e Escriturador

O BANCO BRADESCO S.A. (“Bradesco”), instituição financeira com sede na Avenida Yara, s/nº, Cidade de Deus, Osasco, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ sob nº 60.746.948/0004-12, prestará ao Fundo os serviços de agente mandatário e escriturador dos ativos do Fundo. Com mais de 60 anos, o Bradesco, devidamente registrado na CVM, é a maior instituição financeira privada do País. Um banco sólido, com tecnologia moderna e qualidade reconhecida nos serviços prestados aos seus mais de 15 milhões de clientes. O Bradesco possui ainda a maior rede privada de agências e de auto-atendimento do Brasil e é líder privado em Internet Banking.

Para informações mais detalhadas sobre as atribuições e responsabilidades do Banco Mandatário e Escriturador, favor referir-se à seção “X” deste Prospecto.

Dados de Contato:

Banco Bradesco S.A.

Xxxxxxx Xxxx, x/xx, Xxxxxx xx Xxxx - 00000-000 – Xxxxxx - XX Tel.: (00) 0000-0000

Fax.: (00) 0000-0000

website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Responsável: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx

e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

Assessores Legais

O escritório XXXXXXXX XXXX ADVOGADOS foi responsável pela estruturação jurídica do Fundo, incluindo a elaboração e/ou revisão das diversas peças legais da respectiva operação, além de outros temas.

Com mais de 60 anos de atividade, o escritório Xxxxxxxx Xxxx é um dos escritórios de advocacia líderes do país, ocupando posição de destaque com relação a operações imobiliárias e de financiamento imobiliário. Nos últimos anos, o escritório Xxxxxxxx Xxxx esteve envolvido em uma série de operações de private equity no mercado local envolvendo FIPs, inclusive com foco em investimentos no setor imobiliário.

Dados de Contato:

Xxxxxxxx Xxxx Advogados

Xxx Xxxxxxx, 0000 - 00000-000 - Xxx Xxxxx - XX website: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx Responsável: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

e-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Empresa de Auditoria

A DELOITTE TOUCHE TOHMATSU é a maior organização mundial em serviços profissionais de auditoria, impostos e consultoria, presente em cerca de 150 países, com 700 escritórios e 120.000 profissionais. No Brasil operamos desde 1911 e temos hoje 2.600 profissionais e escritórios em São Paulo, Rio de Janeiro, Salvador, Recife, Belo Horizonte, Curitiba, Porto Alegre, Campinas, Fortaleza e Joinville. Nossos profissionais são reconhecidos pela integridade, competência e habilidade em transformar seus conhecimentos em soluções empresariais para seus clientes.

Dados de Contato:

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Xxx Xxxxxxxxx Xxxxx, 0.000, 0x. Xxxxx – 00000-000 – Xxx Xxxxx -XX

website: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx Responsável: Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx e-mail: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

VI. - Fatores de Risco

Antes de decidir por adquirir Cotas, os investidores devem considerar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo, e avaliar os fatores de risco descritos nesta seção. Em decorrência dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta seção, poderá ocorrer perda ou atraso, por tempo indeterminado, na restituição aos Cotistas do valor investido ou eventual perda do valor de principal de suas aplicações.

A Carteira do Fundo, e por conseqüência seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, incluindo, mas não se limitando aos analisados abaixo:

Riscos de Mercado

Risco relacionado às Corretoras e Distribuidoras de Valores Mobiliários. O Fundo poderá ainda incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários. Na hipótese de um problema de falta de capacidade e/ou disposição de pagamento de qualquer dos emissores de títulos de dívida ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

Risco Decorrente da Precificação dos Ativos. A precificação dos ativos integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market) poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da carteira do Fundo, podendo resultar em redução no valor das Cotas do Fundo.

Risco de Concentração da Carteira do Fundo. A carteira do Fundo poderá estar concentrada em valores mobiliários de emissão de poucas Companhias Alvo, tornando os riscos dos investimentos diretamente relacionados ao desempenho das respectivas Companhias Alvo.

Risco de Crédito dos Valores Mobiliários da Carteira do Fundo. Os títulos públicos e/ou privados de dívida que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez.

Risco de Restrições à Negociação. Determinados ativos componentes da carteira do Fundo, inclusive títulos públicos, podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da carteira e precificação dos ativos poderão ser prejudicadas.

Fatores Macroeconômicos Relevantes. Variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas relevantes, poderão resultar (a) em alongamento do período de amortização ou (b) Liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações. Não será devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo a Administradora e o Coordenador, qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza, caso ocorra, por qualquer razão, (a) o alongamento do período de amortização das Cotas, (b) a Liquidação do Fundo ou, ainda, (c) caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de tais eventos.

Riscos relacionados ao Fundo

Da Inexistência de Rendimento Predeterminado. O preço de subscrição das Cotas será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos no Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo, devidamente ajustado, deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas quando da liquidação de suas respectivas cotas e não representa nem deverá ser considerada, sob nenhuma hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora, do Coordenador, do Banco

Mandatário e Escriturador e de suas respectivas partes relacionadas, em assegurar tal remuneração aos referidos Cotistas.

Riscos de Liquidez

Liquidez Reduzida dos Valores Mobiliários. As aplicações do Fundo nos Valores Mobiliários apresentam peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, já que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez garantida. Caso o Fundo precise vender os Valores Mobiliários, poderá não haver comprador ou o preço de negociação obtido poderá ser bastante reduzido, causando perda de patrimônio do Fundo, e, conseqüentemente, do capital, parcial ou total, investido pelos Cotistas.

Liquidez reduzida das Cotas. O volume inicial de aplicações no Fundo e a inexistência de tradição no mercado de capitais brasileiro de negociações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Tendo em vista a natureza de fundo fechado, não será permitido ao Cotista solicitar o resgate de suas Cotas a qualquer momento, mas tão somente nas hipóteses previstas no Regulamento.

Prazo para Resgate das Cotas. Ressalvada a amortização de Cotas do Fundo, pelo fato de o Fundo ter sido constituído sob a forma de condomínio fechado, o resgate de suas cotas somente poderá ocorrer após o término do prazo de duração do Fundo, ocasião em que todos os Cotistas deverão resgatar suas cotas, ou nas hipóteses de Liquidação, conforme previsto no Regulamento. Tal característica do Fundo poderá limitar o interesse de outros investidores pela cotas do Fundo, reduzindo sua liquidez no mercado secundário.

Riscos Específicos

Propriedade de Cotas x Propriedade dos Valores Mobiliários. Apesar de o Fundo ter sua carteira constituída, preferencialmente, pelos Valores Mobiliários, a propriedade das Cotas não confere aos seus titulares a propriedade direta sobre os Valores Mobiliários ou sobre fração ideal específica dos Valores Mobiliários. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.

Amortização/Resgate de Cotas na Medida da Liquidação dos Ativos Integrantes da Carteira do Fundo. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Valores Mobiliários, aos outros ativos integrantes de sua carteira e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventualidade de a Administradora não conseguir alienar os respectivos ativos. Em decorrência do risco acima identificado e considerando-se que o Fundo somente procederá a amortização, conforme o caso, na medida em que (a) os Valores Mobiliários ou os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo sejam alienados ou devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes e (b) as verbas recebidas sejam depositadas na Conta de Depósito, a Administradora encontra-se impossibilitada de determinar o intervalo de tempo necessário para a amortização integral das Cotas, conforme o caso.

Inexistência de Garantia de Eliminação de Riscos. A realização de investimentos no Fundo, sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. Embora a Administradora mantenha sistema de gerenciamento de riscos das aplicações do Fundo, não há qualquer garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O Fundo não conta com garantia da Administradora e do Coordenador, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito, e conseqüentemente, os Cotistas. Em condições adversas de mercado, referido sistema de gerenciamento de riscos poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a aportar recursos adicionais no Fundo.

VII. - Estrutura do Fundo

Cotas

$ 2

Constituição e Administração

Prosperitas II – Fundo de Investimento em Participações

Outros Ativos Permitidos

Companhia Alvo 3

Companhia Alvo 2

Companhia Alvo 1

Investidores

Legenda

(1) Emissão de Cotas pelo Fundo

(2) Subscrição e integralização das Cotas pelos Cotistas (investidores)

(3) Investimento dos recursos do Fundo, durante o Período de Investimento, em Valores Mobiliários das Companhias Alvo.

(4) Investimento em outros ativos financeiros, conforme critérios de composição de carteira definidos no Regulamento (vide seção “XIII” deste Prospecto).

(5) Amortização das Cotas do Fundo, conforme previsto no Regulamento.

VIII. - O FUNDO

Forma de constituição

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado.

Base Legal

O Fundo é disciplinado pela Instrução CVM 391/03, pelo seu respectivo Regulamento, anexo a este Prospecto sob a forma do Anexo A, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Público-Alvo

O Fundo visa atingir Investidores Qualificados, conforme legislação aplicável, e/ou investidores que tem respectiva permissão contida em legislação aplicável e/ou em seu regulamento, e que busquem retorno de rentabilidade, no médio e longo prazo, condizente com a Política de Investimento do Fundo e que estejam (i) dispostos a aceitar os riscos inerentes à aplicação nas Cotas do Fundo; e (ii) conscientes que o investimento nas Cotas do Fundo não é adequado aos investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário, e não queiram correr o risco de crédito de empresa do setor privado ou da volatilidade do mercado.

Prazo

O Fundo tem prazo de duração de 8 (oito) anos, contados a partir do Início das Atividades do Fundo. O Fundo poderá ter seu prazo de duração prorrogado por até dois períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, caso os Cotistas assim deliberem em Assembléia Geral, sendo tal período considerado com uma extensão do Período de Desinvestimento.

Objetivo do Fundo

O Fundo é uma comunhão de recursos destinados preponderantemente à aquisição de Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo, de acordo com os termos do Regulamento do Fundo.

O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a melhor valorização possível de suas Cotas, mediante o investimento e posterior desinvestimento, nos termos do Regulamento do Fundo, de seus recursos em Companhias Alvo com atuação no mercado imobiliário.

O Fundo não buscará oferecer aos seus Cotistas nenhuma remuneração alvo com relação às suas Cotas.

IX. - Administração e Gestão do Fundo

Administradora e Gestora

O Fundo será administrado e gerido pela Prosperitas Investimentos S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.539.353/0001-52, autorizada pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº. 7.478, de 05 de novembro de 2003, publicado no Diário Oficial da União de 10 de novembro de 2003.

Obrigações da Administradora

Para a plena realização dos objetivos do Fundo, a Administradora assume a obrigação de aplicar na sua administração os princípios técnicos recomendáveis e o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na condução de seus próprios negócios, sempre no único e exclusivo benefício dos Cotistas, atento à conjuntura geral e respeitadas as determinações das autoridades monetárias e fiscalizadoras competentes, bem como as obrigações que lhe são impostas por força de lei e do Regulamento do Fundo.

Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, incluem-se entre as obrigações da Administradora:

(i) registrar (a) antes do protocolo dos documentos referentes ao Fundo na CVM e da publicação do Anúncio de Início, a ata deliberando a constituição do Fundo e o Regulamento do Fundo e seus anexos no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, e (b) futuros aditamentos à ata de constituição e ao Regulamento do Fundo e seus anexos, em até 20 (vinte) dias úteis, no competente Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo;

(ii) manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, por até 5 (cinco) anos após o encerramento do Fundo:

(a) os registros de Cotistas e de transferências de Cotas;

(b) o livro de atas das assembléias gerais;

(d) o arquivo dos pareceres da Empresa de Auditoria;

(e) os registros e demonstrações contábeis referentes às operações realizadas pelo fundo e seu patrimônio; e

(f) a documentação relativa às operações do fundo.

(iii) receber dividendos, bonificações e quaisquer outros rendimentos ou valores atribuídos ao Fundo;

(iv) custear, às suas expensas, as despesas de propaganda do Fundo;

(v) pagar, às suas expensas, eventuais multas cominatórias impostas pela CVM, nos termos da legislação vigente, em razão de atrasos no cumprimento dos prazos previstos na Instrução CVM 391/03;

(vi) elaborar, junto com as demonstrações contábeis semestrais e anuais, parecer a respeito das operações e resultados o Fundo, incluindo a declaração de que foram obedecidas as disposições previstas na Instrução CVM 391/03 e no Regulamento do Fundo;

(vii) fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das Cotas emitidas, assim requererem, estudos e análises de investimento, elaborados pela Administradora, que fundamentem as decisões tomadas em Assembléia Geral, incluindo os registros apropriados com as justificativas das recomendações e respectivas decisões;

(viii) se houver, fornecer aos Cotistas que, isolada ou conjuntamente, sendo detentores de pelo menos 10% (dez por cento) das cotas emitidas, assim requererem, atualizações periódicas dos estudos e análises elaborados pela Gestora ou pela Administradora, permitindo acompanhamento dos investimentos realizados, objetivos alcançados, perspectivas de retorno e identificação de possíveis ações que maximizem o resultado do investimento;

(ix) no caso de instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no inciso I, do artigo 14, da Instrução CVM 391/03, até o término do mesmo;

(x) exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, todos os direitos inerentes ao patrimônio e às atividades do Fundo;

(xi) transferir ao Fundo qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de Administradora do Fundo;

(xii) manter os títulos e Valores Mobiliários fungíveis integrantes da carteira do Fundo custodiados em entidade de custódia autorizada ao exercício da atividade pela CVM;

(xiii) elaborar e divulgar as informações previstas no Capítulo VIII da Instrução CVM 391/03;

(xiv) firmar, em nome do Fundo, acordos de acionistas das sociedades de que o Fundo participe;

(xv) cumprir as deliberações da Assembléia Geral;

(xvi) cumprir e fazer cumprir todas as disposições do Regulamento do Fundo.

Sempre que forem requeridas informações na forma prevista nos incisos VI e VII, do artigo 14º, da Instrução CVM 391/03, a Administradora poderá submeter a questão à prévia apreciação da Assembléia Geral de Cotistas, tendo em conta os interesses do Fundo e dos demais Cotistas, e eventuais conflitos de interesses em relação a conhecimentos técnicos e às empresas nas quais o Fundo tenha investido, ficando, nesta hipótese, impedidos de votar os Cotistas que requereram a informação.

Diretor Responsável pelo Fundo

O Diretor responsável pela representação do Fundo perante a CVM é o Sr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxx, autorizado pela CVM para o exercício da atividade de administração de carteira através do Ato Declaratório nº. 7.531, de 8 de dezembro de 2003.

Vedações aplicáveis à Administradora

Sem prejuízo das demais disposições legais aplicáveis, é vedado à Administradora:

(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações praticadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operações realizadas em mercados de derivativos;

(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações praticadas pelo Fundo; e

(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título.

As vedações de que tratam os itens (i) e (iii) acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e das pessoas jurídicas controladoras da Administradora, das sociedades controladas, direta ou indiretamente, pela Administradora, de sociedades coligadas ou outras sociedades sob controle comum com relação à Administradora. As vedações acima referidas também incluem os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

É vedado ainda à Administradora, em nome do Fundo:

(i) realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento não previstas no Regulamento;

(ii) aplicar recursos diretamente no exterior;

(iii) adquirir imóveis.

(iv) adquirir Cotas do próprio Fundo;

(v) pagar ou ressarcir-se de multas impostas em razão do descumprimento de normas previstas no Regulamento do Fundo e nas demais disposições legais e regulamentares pertinentes;

(vi) vender Cotas do Fundo a prestação;

(vii) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(viii) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio ou no desempenho de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;

(ix) obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercados de derivativos;

(x) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução dos Valores Mobiliários e demais ativos integrantes da carteira do Fundo; e

(xi) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM 134/90.

Taxa de Administração

A Administradora receberá uma taxa de administração calculada e apurada da seguinte forma e que será provisionada diretamente e paga mensalmente até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência:

Ta = PL x 0,003 ao ano Onde:

Ta = Taxa de Administração a ser paga durante todo o Período de Duração do Fundo PL = Patrimônio Líquido do Fundo

A Taxa de Administração será provisionada diariamente e paga mensalmente, até o 5º (quinto) dia útil do mês subseqüente à sua vigência.

Não será cobrada taxa de ingresso ou taxa de saída dos Cotistas. Os Cotistas do Fundo também estão isentos do pagamento de qualquer comissão.

Substituição da Administradora

A substituição da Administradora do Fundo se dará em qualquer das seguintes hipóteses:

(i) renúncia da Administradora, mediante aviso prévio de no mínimo 60 (sessenta) dias, endereçado a cada Cotista e à CVM;

(ii) destituição por deliberação da Assembléia Geral de Cotistas regularmente convocada e instalada nos termos do Regulamento do Fundo, na qual deverá também ser eleito o substituto;

(iii) descredenciamento pela CVM, em conformidade com as normas que regulam o exercício da atividade de administrador de carteira.

Nos casos de renúncia ou destituição, a Administradora deverá permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição.

Nas hipóteses de renúncia ou descredenciamento pela CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar, imediatamente, a Assembléia Geral de Cotistas para eleger o seu substituto, a se realizar no prazo de até 10 (dez) dias, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas emitidas, em qualquer caso, ou à CVM, no caso de descredenciamento, a convocação da referida assembléia geral.

X. - Banco Mandatário e Escriturador

O Fundo contratou o Banco Bradesco para prestar os serviços de custódia, controladoria e escrituração dos seus ativos.

Atribuições do Banco Mandatário e Escriturador

Sem prejuízos das demais disposições legais aplicáveis e aos deveres e obrigações definidos no contrato firmado entre o Fundo e o Banco Mandatário e Escriturador, este será responsável por:

(i) providenciar abertura da Conta de Depósito e contas de custódia individualizadas dos Cotistas;

(ii) movimentação da Conta de Depósito;

(iii) efetuar o recebimento de recursos quando da emissão ou integralização de Cotas e depositá-los diretamente na Conta de Depósito;

(iv) fazer controle das entradas e saídas da Conta de Depósito do Fundo, para apuração dos saldos a serem informados através de relatórios à Gestora, como subsídio na compra e venda de títulos;

(v) registrar as operações de compra e venda de títulos integrantes do ativo do Fundo, para apuração do valor da Cota e sua rentabilidade;

(vi) processamento do passivo do Fundo;

(vii) fornecimento das informações diária, semanal e mensal obrigatórias aos órgãos competentes;

(viii) manter atualizados e em perfeita ordem (a) os registros contábeis referentes às operações e ao patrimônio do Fundo, (b) a documentação relativa às operações do Fundo, e (c) os balanços e demonstrativos exigidos pela lei;

(ix) informar à Administradora, diariamente, o valor dos Ativos Financeiros componentes da carteira de investimentos do Fundo, discriminando o valor atualizado e composição da carteira do Fundo, contendo quantidade, espécie e cotação dos Ativos Financeiros que a integram, com os respectivos valores a pagar e receber e o valor de cada aplicação;

(x) divulgar ao mercado, à CVM e à mídia, o valor da Cota e do patrimônio líquido do Fundo e a rentabilidade auferida no período;

(xi) remeter à Administradora e à CVM, conforme o caso, dentro dos prazos regulamentares vigentes, sem prejuízo de outros que sejam ou venham a ser exigidos, as seguintes informações: (a) o valor líquido das Cotas ; (b) o Patrimônio Líquido; (c) a relação das emissões, amortizações efetuadas no mês; e (d) demonstrações financeiras do Fundo com os demonstrativos da composição e diversificação da carteira, de acordo com as informações enviadas pela Administradora;

(xii) efetuar a liquidação física e financeira de todas as operações do Fundo;

(xiii) manter custodiados junto à CETIP e SELIC, conforme o caso, os ativos e valores mobiliários integrantes do patrimônio do Fundo, observado que: (a) somente poderão ser acatadas pela instituição Custodiante as ordens enviadas pela Administradora, por seu(s) representante(s) legal(is), ou por mandatário(s) devidamente credenciado(s), e (b) o Custodiante está proibido de executar ordens que não estejam diretamente vinculadas às operações de administração da carteira do Fundo;

(xiv) emitir relatórios sobre os ativos em custódia, disponibilizando-os na Internet;

(xv) atendimento à auditoria externa, fornecendo todas as informações necessárias para aprovação das demonstrações financeiras do Fundo;

(xvi) receber pagamentos, resgates de títulos ou qualquer renda relativa aos Ativos Financeiros, depositando os valores recebidos na respectiva Conta de Depósito;

(xvii) debitar da respectiva Conta de Depósito, ou de qualquer outra conta mantida pela Administradora, os valores correspondentes às despesas realizadas para escriturar, controlar e custodiar os ativos sob responsabilidade do Banco Mandatário e Escriturador, de acordo com o contrato celebrado entre o Fundo e o Banco Mandatário e Escriturador ou com as instruções recebidas;

(xviii) efetuar, por conta da Administradora ou do Fundo, o pagamento de taxas de administração e supervisão, honorários de agentes e outros profissionais especialmente contratados, despesas de distribuição e operacionais necessárias, nos termos previstos no contrato celebrado entre o Fundo e o Banco Mandatário e Escriturador;

(xix) fazer retenção, para recolhimento de taxas e impostos, nas operações realizadas, quando cabível;

(xx) dar cumprimento às instruções específicas remetidas pela Administradora ao Banco Mandatário e Escriturador, conforme previsto no contrato celebrado entre o Fundo e o Banco Mandatário e Escriturador;

(xxi) dar cumprimento à lista de Normas e Responsabilidades Operacionais que faz parte do contrato celebrado entre o Fundo e o Banco Mandatário e Escriturador;

(xxii) atendimento integral aos Cotistas;

(xxiii) abertura e registro dos livros legais nos Órgãos Oficiais e na Junta Comercial;

(xxiv) registro dos dados do investidor, alteração e atualização de cadastro;

(xv) execução dos serviços de subscrição de Cotas; e

(xvi) processamento de informações para fins de Imposto de Renda.

Remuneração do Banco Mandatário e Escriturador

O Banco Mandatário e Escriturador irá receber uma participação sobre o patrimônio líquido do Fundo pela prestação de serviço de Custódia, Controladoria e Escrituração de Cotas, nas seguintes condições:

Faixas de PL (R$ milhões)	Taxa (a.a.) Incidentes sobre o PL do Fundo	Mínimo Mensal (R$)	Xxxxxx Xxxxxx (R$)
Até 500	• 0,09% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.	3.000,00	20.000,00
De 500,01 a 600	• 0,09% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.	3.000,00	25.000,00
De 600,01 a 700	• 0,09% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.	3.000,00	35.000,00
De 700,01 a 900	• 0,09% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.	3.000,00	40.000,00
Acima de 900	• 0,05% sobre o Patrimônio Líquido do Fundo.	37.500,00	45.000,00

Pela prestação do serviço de escrituração das cotas, será cobrado o valor de R$600,00 (seiscentos reais) por

mês.

Os valores fixos serão corrigidos pelo IGPM ou por qualquer outro indexador que venha a substituí-lo. As despesas com TED e outras previstas pela regulamentação vigente serão cobradas à parte, diretamente da Conta de Depósito.

Será devida a taxa única de R$5.000,00 (cinco mil reais), a título de implantação.

XI. - COORDENADOR

Atribuições do Coordenador

A distribuição primária das Cotas do Fundo será feita pela Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxxxxxx xxx Xxxxxxxx xx 000, Xxxxx 00, xxxxx 000, Xxxxx xx Xxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001/91.

Não haverá procedimento de coleta de intenções de investimento, lotes máximos ou mínimos, nem reservas antecipadas, sendo que a Colocação visará principalmente investidores qualificados pré-selecionados pelo Coordenador Para fins da Oferta, não haverá limites mínimos ou máximos de investimento para os investidores. Terão prioridade na aquisição de Cotas do Fundo os investidores que, a critério da Administradora e do Coordenador, melhor atendam ao objetivo desta Oferta.

Remuneração do Coordenador

O Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. receberá pela prestação de serviço de distribuição de Cotas a seguinte remuneração:

(i) a título de registro das Cotas junto à CVM, o valor de R$35.000,00 (trinta e cinco mil reais);

(ii) a título de liquidação de Cotas junto ao Fundo, o valor correspondente a 0,02% (dois centésimos por cento) sobre o volume de cada liquidação efetuada pelo Coordenador até o volume de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), acrescido do valor apurado pela aplicação do percentual de 0,01% (um centésimo por cento) sobre o valor de cada liquidação que exceder o montante de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), devido na data de integralização de Cotas;

A remuneração não inclui despesas com custos relativos à consultoria externa, despesas relativas ao processo de liquidação do Fundo, publicações, transporte, alimento, viagens e estadias necessárias ao exercício do Coordenador, as quais serão cobertas pelo Fundo.

Custo Total de Distribuição

O Custo total para distribuição de Cotas do Fundo será composto de:

Descrição Valor

• Remuneração do Coordenador R$ 195.000,00

• Taxa de Fiscalização R$ 82.870,00

• Publicação de Aviso ao Mercado R$ 12.420,00

• Publicação do Anúncio de Início R$ 14.400,00

• Publicação de Anúncio de Encerramento R$ 8.100,00

Total R$ 312.790,00

XII. - Empresa de Auditoria

Os serviços de auditoria das demonstrações financeiras e demais contas do Fundo serão inicialmente prestados pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Pelos serviços prestados, a Empresa de Auditoria fará jus ao pagamento da remuneração a ser definida em contrato específico, a qual será paga pelo Fundo.

XIII. - Política de Investimento do Fundo

Critérios de Composição e Diversificação da Carteira do Fundo

As aplicações do Fundo deverão observar os requisitos de composição e diversificação de carteira estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor e pelo Regulamento.

Critérios de Composição de Carteira

O Fundo investirá prioritariamente em Valores Mobiliários das Companhias Alvo, assim entendidas as ações, debêntures, bônus de subscrição, ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de companhias, abertas ou fechadas, que (i) exerçam atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral, tais como, atividades de incorporação imobiliária, administração imobiliária, corretagem imobiliária, securitização de créditos imobiliários e construção civil, ou (ii) desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários destinados à comercialização.

Até 100% (cem por cento) do patrimônio do Fundo poderá estar investido em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo.

Ativos Financeiros

A carteira do Fundo poderá ainda, a qualquer tempo, ser composta, conforme decisão do Comitê de Investimentos, por ativos financeiros de renda fixa, até o limite de 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo.

Critérios Mínimos de Governança Corporativa

O Fundo participará do processo decisório das Companhias Alvo, seja através da indicação de membros do conselho de administração, da detenção de ações que integrem o bloco de controle dessas companhias, da celebração de acordo de acionistas ou, ainda, pela celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegurem ao Fundo efetiva influência na definição da política estratégica e na gestão das Companhias Alvo.

As Companhias Alvo de capital fechado nas quais o Fundo venha a investir deverão necessariamente seguir as seguintes práticas de governança corporativa:

(i) proibição de emissão de partes beneficiárias e inexistência desses títulos em circulação;

(ii) estabelecimento de mandato unificado de 1 (um) ano para todo o conselho de administração;

(iii) disponibilização de contratos com partes relacionadas, acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos e valores mobiliários da Companhia Alvo;

(iv) adesão a câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários;

(v) no caso de abertura de seu capital, obrigar-se, perante o Fundo, a aderir a segmento especial de bolsa de valores ou entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos nos incisos anteriores; e

(vi) auditoria anual de suas demonstrações contábeis por auditores independentes registrados na CVM. Critérios de Diversificação de Risco na Carteira

O Fundo poderá deter participação de até 100% (cem por cento) do capital das Companhias Alvo. Não haverá critérios específicos de diversificação de risco de carteira.

Operações com Derivativos

O Fundo poderá realizar operações com derivativos, desde que tais operações sejam realizadas para fins de proteção patrimonial através de operações com opções que tenham como ativo subjacente valor mobiliário que integre a

carteira do Fundo, bem como para que seja efetivado direito de conversão, incluídas as opções de compra e de venda que visem garantir a liquidez dos ativos do Fundo.

Segmento de Atuação do Fundo

O Fundo destina-se, primordialmente, à aplicação em Valores Mobiliários de companhias, abertas ou fechadas, que exerçam atividades relacionadas ao setor imobiliário em geral, tais como, atividades de incorporação imobiliária, corretagem imobiliária, securitização de créditos imobiliários, construção civil e que desenvolvam, direta ou indiretamente, empreendimentos imobiliários destinados à comercialização.

Custódia dos ativos do Fundo

Os Valores Mobiliários e os demais ativos integrantes da carteira do Fundo devem ser custodiados, bem como registrados e/ou mantidos em Conta de Depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC, em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desses serviços pela referida Autarquia ou pela CVM.

Vedações Aplicáveis ao Fundo

É vedado à Administradora, direta ou indiretamente, em nome do Fundo:

(i) receber depósito em conta corrente;

(ii) contrair ou efetuar empréstimos, salvo nas modalidades estabelecidas pela CVM;

(iii) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma;

(iv) negociar com duplicatas, notas promissórias, excetuadas aquelas de que trata a Instrução CVM 134/90, ou outros títulos não autorizados pela CVM;

(v) prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

(vi) aplicar recursos:

(a) no exterior;

(b) na aquisição de bens imóveis; e

Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembléia Geral, é vedada a aplicação de recursos do Fundo em títulos e valores mobiliários de emissão de Companhias Alvo nas quais participem:

(i) a Administradora, os membros do Comitê de Investimentos e Cotistas titulares de Cotas representativas de 5% (cinco por cento) do patrimônio do Fundo, seus sócios e respectivos cônjuges, individualmente ou em conjunto, com porcentagem superior a 10% (dez por cento) do capital social votante ou total;

(ii) quaisquer das pessoas mencionadas no item anterior que:

(a) estejam envolvidas, direta ou indiretamente, na estruturação financeira da operação de emissão de valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, inclusive na condição de agente de colocação, coordenação ou garantidor da emissão; ou

(b) façam parte de conselhos de administração, consultivo ou fiscal da companhia emissora dos valores mobiliários a serem subscritos pelo Fundo, antes do primeiro investimento por parte do Fundo.

Salvo por aprovação da maioria dos Cotistas reunidos em Assembléia Geral, é igualmente vedada a realização de operações, pelo Fundo, em que este figure como contraparte das pessoas mencionadas no item (I) acima, bem como de outros fundos de investimento ou carteira de valores mobiliários administrados e/ou geridos pela Administradora.

XIV. - Comitê de Investimentos

Competência do Comitê de Investimentos

Será constituído um Comitê de Investimentos que deliberará a respeito dos investimentos e desinvestimentos a serem efetuados pelo Fundo durante o seu Período de Duração, bem como acompanhará a performance de sua carteira de aplicações e as atividades da Administradora face às suas obrigações referentes ao Fundo. Qualquer investimento ou desinvestimento será considerado aprovado mediante o voto favorável de 2 (dois) membros do Comitê de Investimentos.

Composição do Comitê de Investimentos

O Comitê de Investimentos será composto por 3 (três) membros efetivos, sendo um indicado e nomeado pela Administradora, sem necessidade de ratificação de tal indicação pela Assembléia Geral, e 2 (dois) membros indicados e eleitos pelos Cotistas reunidos em Assembléia Geral.

O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimentos é equivalente ao Período de Duração do Fundo.

Na hipótese de vaga em cargo ou cargos do Comitê de Investimentos, por morte, interdição ou qualquer outra razão, o membro será substituído provisoriamente até que seja indicado o novo membro por quem anteriormente o indicou. O novo membro completará o mandato do membro substituído.

Procedimentos para Reunião do Comitê de Investimentos

O Comitê de Investimentos poderá se reunir extraordinariamente, a qualquer tempo, através de chamada a ser realizada por no mínimo 2 (dois) de seus membros, que informarão a Administradora sobre a necessidade da reunião, com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência da data desejada para a realização das reuniões, ficando a Administradora responsável pela convocação das mesmas, nos termos abaixo.

As convocações das reuniões do Comitê de Investimentos deverão ser sempre elaboradas pela Administradora e enviadas, via correio eletrônico (e-mail) e/ou fac-símile, a cada membro do Comitê de Investimentos, com até 3 (três) dias úteis de antecedência da realização das reuniões, com indicação de data, horário, local da reunião (se aplicável) e respectivas pautas.

Será admitida a realização de reuniões por meio de conferências telefônica ou vídeo conferência, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.

Remuneração e Conflito de Interesses

Os membros do Comitê de Investimentos não farão jus a nenhuma remuneração por ocasião de sua nomeação ou por sua presença nas reuniões do Comitê.

Os membros do Comitê de Investimentos deverão informar à Administradora, e este deverá informar aos Cotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo. O exercício da função de membro do Comitê de Investimentos não importará qualquer restrição ou conflito com o exercício da função de administração ou participação em comitês ou conselhos das Companhias Alvo ou de outros fundos.

Períodos de Investimento e Desinvestimento

O Período de Investimento do Fundo será de até 4 (quatro) anos, a contar da data da última integralização de Cotas do Fundo, não podendo ocorrer novos investimentos após esse período, mesmo que o patrimônio máximo do Fundo não tenha sido atingido. O Período de Investimento poderá ser reduzido ou extinto antecipadamente mediante aprovação de 75% (setenta e cinco por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo.

Após o Período de Investimento, e durante o prazo remanescente do Período de Duração do Fundo, os investimentos deverão ser liquidados de forma ordenada e o produto resultante será obrigatoriamente utilizado para a amortização das Cotas do Fundo (“Período de Desinvestimento”).

O Período de Desinvestimento poderá ser prorrogado por um período de 1 (um) ano, igualmente prorrogável por um período adicional de 1 (um) ano, mediante a aprovação de 51% (cinqüenta e um por cento) das Cotas emitidas pelo Fundo. O prazo de prorrogação do Período de Desinvestimento será interpretado como uma prorrogação do Período de Duração do Fundo.

XV. - Patrimônio do Fundo

Composição do Patrimônio Líquido do Fundo

O Patrimônio Líquido do Fundo é constituído pela soma (i) do disponível, (ii) do valor da carteira, e (iii) dos valores a receber, deduzidas de tal soma as exigibilidades.

Metodologia de Avaliação das Cotas do Fundo

A avaliação das Cotas do Fundo será feita ordinariamente ao fim de cada semestre civil, utilizando-se, na avaliação dos valores mobiliários integrantes da carteira, os seguintes critérios e metodologias:

(i) as ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo valor patrimonial contábil das Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, acrescido da conta de Resultados de Exercícios Futuros (“REF”), consoante as práticas contábeis adotadas no Brasil e na Lei 6.404/76, os princípios e normas brasileiras de contabilidade aplicáveis às entidades que exerçam atividades imobiliárias, levando-se em consideração, ainda, se houver, quaisquer direitos especiais atribuídos aos acionistas das Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, previstos em Estatuto Social e/ou em Acordo de Acionistas, em casos de liquidação, dissolução, encerramento, incorporação, fusão ou venda das companhias;

(ii) as ações com cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo preço de fechamento do mercado no último dia de negociação do semestre civil;

(iii) as debêntures conversíveis serão avaliadas pelo valor do principal acrescido da remuneração incorrida, calculada pro rata temporis, nas condições constantes da respectiva escritura de emissão; e

(iv) os títulos de renda fixa serão avaliados a preço de mercado, se existente, ou avaliados pelo preço unitário dos títulos que compuserem a carteira do Fundo, apropriando-se diariamente, até o vencimento dos títulos, o eventual ágio ou deságio pago quando da sua aquisição pelo Fundo.

XVI. - Visão Geral do Setor Imobiliário no Brasil

Setor de Construção Civil

De acordo com a Câmara Brasileira da Indústria da Construção, o macro setor da construção civil representou 18,4% do PIB brasileiro (projeção) em 2004 e mais de 50% da formação bruta de capital fixo. A cadeia produtiva da construção civil teve participação média de 13,2% na formação do PIB no período compreendido entre 1998 e 2000, segundo pesquisa elaborada pela FGV. Entretanto, o total de investimentos no setor imobiliário brasileiro não tem sido suficiente para atender à carência de imóveis do mercado. De acordo com a Fundação Xxxx Xxxxxxxx em 2000 o Brasil apresentou um déficit de aproximadamente 7,2 milhões de unidades habitacionais, sendo que desse total 3,3 milhões encontram-se na região foco de atuação da Companhia. Tal escassez é crítica nos setores habitacionais destinados às classes de média e baixa renda.

Política de Crédito Imobiliário Brasileira

Fatores Econômicos e Financeiros

A difícil situação econômica que o Brasil enfrentou durante a primeira metade da década de noventa, quando os níveis de inflação e as taxas de juros estiveram altos, resultou em uma quase absoluta inexistência de financiamento de imóveis residenciais. Segundo dados do Banco Central, o financiamento da construção de imóveis residenciais, através do SFH, passou de uma média de aproximadamente 500 mil unidades por ano, durante a primeira metade dos anos oitenta, para uma média de aproximadamente 120 mil unidades por ano no final dos anos oitenta. Na década de noventa, esta média caiu para 50 mil unidades por ano.

Com o Plano Real, o poder aquisitivo médio da população brasileira aumentou, após a drástica redução da inflação, com um aumento real de salário (principalmente entre os consumidores de média e baixa rendas) e queda da taxa de juros. No entanto, as sucessivas crises no mercado internacional acabaram por levar o Governo Federal a promover, no início de 1999, uma mudança na política cambial vigente desde a introdução do Plano Real. Isso acarretou forte desvalorização da moeda brasileira e trouxe novas incertezas quanto à manutenção das baixas taxas de inflação verificadas desde a adoção do Plano Real e quanto à possibilidade de redução das taxas básicas de juros. O ano de 2002 foi marcado pela crise de confiança de investidores no mercado internacional e por incertezas quanto ao desempenho da economia norte-americana, o que impactou significativamente o fluxo de recursos para países emergentes, como o Brasil.

A partir de junho de 2003, o Governo Federal iniciou o processo de abrandamento da política monetária, com a redução das taxas de juros, o que gerou uma ampliação do crédito no País. Em 2004, com a pressão inflacionária controlada, houve uma redução gradual das taxas de juros, gerando consequëntemente a ampliação do crédito. Porém, em 2005, o governo federal mais uma vez adotou uma política monetária restritiva para conter o aumento da inflação gerado pelo acelerado crescimento econômico no ano anterior.

As taxas de juros voltaram a aumentar, reduzindo o volume de crédito e o crescimento da atividade econômica. Com efeito, em 2005, a inflação foi controlada e encerrou o ano abaixo do nível originalmente estimado pelo governo brasileiro. Além disso, a taxa básica de juros caiu de 19,5% ao ano em 30 de setembro de 2005 para 18,0% ao ano em 31 de dezembro do mesmo ano. Em 31 de dezembro de 2006, a taxa básica de juros era de 13,25% ao ano e, atualmente (data-base 25.7.2007) está em 11,5%.

O volume de financiamento destinado aos empreendimentos imobiliários, bem como o interesse por parte dos compradores de imóveis, tem variado com as taxas de juros e as exigibilidades impostas pelo CMN referente à utilização, por parte dos bancos, de recursos de aplicação em caderneta de poupança para fornecer financiamentos. A partir de 1997, tanto os bancos privados quanto a CEF, através do SFH, voltaram a desempenhar um papel importante na concessão de financiamentos imobiliários, particularmente para as classes de média e baixa renda. Mais recentemente, a CEF introduziu um novo sistema de seleção e análise mais rigorosa de clientes que acarretou a diminuição do volume de financiamento à classe mais baixa da população. Além disso, as incertezas econômicas e políticas fizeram com que os bancos privados restringissem a oferta de crédito em geral, impondo dificuldades à comercialização dos imóveis destinados às classes sociais de menor poder aquisitivo.

Em contrapartida à redução do financiamento bancário, novas modalidades de financiamento surgiram, tais como a emissão de CRI, CCI, LCI e fundos imobiliários, entre outros.

Sistema Financeiro Imobiliário

O SFI foi criado em 1997 pela Lei nº 9.514, a fim de fomentar mercados primários (empréstimos) e mercados secundários (negociação de valores mobiliários lastreados em recebíveis) para financiamento de bens imóveis, por meio da criação de condições vantajosas de remuneração e instrumentos especiais de proteção de direitos de credores. Uma das principais inovações foi a admissão da capitalização de juros, que era anteriormente vedada. Além disso, a vedação em relação à estipulação de correção monetária com periodicidade inferior a 12 meses deixou de ser aplicável aos financiamentos imobiliários com prazo superior a 36 meses.

As operações que envolvem a venda de imóveis com pagamento a prazo, arrendamento e financiamento de bens imóveis, de modo geral, podem ser convencionadas mediante as mesmas condições de remuneração de capital determinadas para o financiamento de imóveis. Nesses casos, entidades não financeiras estão autorizadas a cobrar taxas de juros capitalizados superiores a 12,0% ao ano sobre as parcelas.

Uma das principais inovações trazidas pela Lei nº 9.514/97 foi a criação da alienação fiduciária de bens imóveis, hoje já consolidada como a principal forma de garantia utilizada em financiamentos imobiliários. Esta modalidade de alienação fiduciária é similar àquela de bens móveis, largamente utilizada no Brasil nos financiamentos para compra de bens duráveis de consumo. A alienação fiduciária de bem imóvel é definida como “negócio jurídico pelo qual o devedor, ou fiduciante, com escopo de garantia, contrata a transferência a credor, ou fiduciário, da propriedade resolúvel de coisa imóvel”. A alienação fiduciária de bem imóvel não é privativa de entidades que operam no SFI, podendo ser contratada por quaisquer pessoas físicas ou jurídicas.

Na alienação fiduciária imobiliária, assim como na de bens móveis, se a dívida é paga no modo ajustado, o financiador perde o domínio que lhe fora transferido, voltando o financiado a ser o proprietário do bem imóvel dado em garantia. Do contrário, vencida e não paga a dívida, consolida-se a propriedade fiduciária em nome do financiador, o qual deverá, entretanto alienar o bem imóvel em leilão público no prazo de 30 dias para realizar seu crédito. Diferentemente do que ocorre na alienação fiduciária de bem móvel, a dívida do financiado se extingue mesmo que o valor obtido com a alienação do imóvel não baste para satisfazê-la. De outro lado, o valor obtido com a alienação do imóvel em leilão público, na parte que exceder ao valor da dívida, deve ser devolvido ao financiado em cinco dias.

Além da alienação fiduciária de bens imóveis, as seguintes espécies de garantias são aplicáveis a empréstimos enquadrados no SFI: (i) hipoteca; (ii) cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de contratos de alienação de imóveis; e (iii) penhor de direitos creditórios decorrentes de contratos de venda ou promessa de venda de imóveis.

Por fim, entre as matérias tratadas pela Lei nº 9.514/97, merece destaque a securitização de créditos imobiliários. Embora já fosse possível realizar operações de securitização de créditos imobiliários antes do SFI, a disciplina introduzida pela Lei nº 9.514 permitiu a criação de um veículo específico para essa modalidade de securitização, com características específicas, como o regime fiduciário, tornando a estrutura menos custosa e mais atraente.

A securitização de créditos no âmbito do SFI é feita através de companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras constituídas sob a forma de sociedades por ações, e registradas perante a CVM como companhias abertas. Tais companhias têm a finalidade de adquirir e securitizar créditos imobiliários, por meio da emissão de CRIs ou outros títulos e valores mobiliários (debêntures, notas, etc.) lastreados por referidos créditos.

Os CRIs são títulos de crédito de emissão exclusiva das companhias securitizadoras imobiliárias, com lastro em créditos imobiliários, livremente negociáveis, constituindo promessa de pagamento em dinheiro. Dentre as características desses títulos, destacam-se: (i) a emissão em forma escritural; (ii) a possibilidade de pagamento parcelado; (iii) a possibilidade de estipulação de taxas de juros fixas ou flutuantes; (iv) a possibilidade de previsão de reajuste; (v) o registro e negociação por meio de sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados; (vi) a possibilidade de instituição de regime fiduciário, afetando os créditos a determinados CRIs emitidos (constituindo, assim, um patrimônio separado similar ao existente na incorporação imobiliária); e (vii) estipulação de garantia flutuante sobre o ativo da companhia emissora.

Mercados Imobiliário Residencial no Brasil

O mercado brasileiro não tem apresentado, nos últimos dez anos, crescimento significativo no mercado de incorporação e construção de residências, em especial para as classes de média-baixa e de baixa renda, cujos motivos elencamos abaixo:

• Nos últimos dez anos, o PIB brasileiro cresceu cerca de 26,0%, crescimento econômico ainda baixo para um País cujo crescimento populacional foi de aproximadamente 1,6% ao ano no mesmo período;

• Nos últimos dez anos, com exceção de 1996 e 2005, o desemprego aumentou, enquanto a massa salarial diminui;

• Até 2003, houve escassez de linhas de crédito para a construção de imóveis, bem como faltaram políticas de financiamento aos compradores de baixa renda; e

• Os altos juros praticados para financiamento de longo prazo aos compradores inibiram a contratação de linhas de financiamento imobiliário de instituições financeiras, em especial, para a parcela da população de classe média não atendida pelo SFH.

Os preços de comercialização por metro quadrado têm reduzido nos últimos anos pois as companhias do setor não têm conseguido corrigir tais preços pelo índice de inflação do setor e ajustá-los em razão dos aumentos dos custos dos principais insumos e do aumento da carga tributária.

São Paulo e o Rio de Janeiro são as maiores cidades do Brasil, mais densamente povoadas e com maior participação percentual no PIB brasileiro, conseqüentemente, concentram a maior demanda em potencial por imóveis no Brasil. Em 1º de julho de 2006, de acordo com uma estimativa do IBGE, a população dos municípios de São Paulo, Rio de Janeiro, Campinas e Porto Alegre eram 11,01, 6,13, 1,06 e 1,44 milhão, respectivamente representando 5,9%, 3,3%, 0,6% e 0,8% do total da população brasileira. Cada uma dessas regiões tem suas peculiaridades. Por exemplo, no Rio de Janeiro, a renda é mais concentrada em relação a São Paulo, e os terrenos localizados nas regiões da Cidade de maior demanda por imóveis, próximos à costa litorânea, pertencem a poucos proprietários. Em São Paulo, a demanda é mais fragmentada em relação ao Rio de Janeiro, bem como a oferta e a propriedade dos terrenos nas regiões de maior demanda é menos concentrada.

Mercado Imobiliário Comercial no Brasil

A estabilidade econômica e as perspectivas de manutenção desse cenário, incluindo a convergência da economia brasileira para um status de investment grade, indicam uma melhora no panorama para o mercado imobiliário corporativo.

Região Metropolitana De São Paulo

Em 2003, a região metropolitana de São Paulo era composta por 39 municípios e, segundo as Secretarias de Economia e Planejamento e Transportes, possui uma área territorial de 8.051 km2 e uma população de aproximadamente 19,1 milhões de habitantes.

De acordo com a CBRE (xxx.xxxx.xxx.xx), São Paulo é o principal mercado para espaços comerciais, com estoque total em 2006, de aproximadamente 5.110.800m² úteis, considerando-se os edifícios construídos após 1965, com ar condicionado central e área útil total maior que 1.000 m2. Cerca de 77,3% dessa área está concentrada em quatro regiões: o centro da cidade, a região próxima à Avenida Paulista, os Jardins, e as regiões próximas à marginal do Rio Pinheiros.

A região central da cidade concentra grande parte dos edifícios comerciais incorporados antes da década de 70. Após esse período, a região caiu em declínio devido às características dos prédios, que não permitiam certas instalações, como dutos de ar-condicionado e pisos elevados. Já a região da Avenida Paulista substituiu o centro da cidade nos anos 70 e viveu um período de acelerada incorporação de novos edifícios comerciais. Na região dos Jardins, a incorporação comercial começou simultaneamente à incorporação na região da Avenida Paulista, com construção de pequenos prédios também na região da Avenida Brigadeiro Faria Lima. Ao final da década de 80, os edifícios existentes na Avenida Paulista e nos Jardins tornaram-se obsoletos, em função das novas características de demanda do mercado, que passou a buscar lajes corporativas, ou seja, espaços amplos e sem paredes ou pilares, em edifícios modernos, para a montagem de escritórios.

Recentemente as grandes corporações começaram a migrar para a região da marginal do Rio Pinheiros e da Avenida Brigadeiro Xxxxx Xxxx, região que se acredita apresentar as melhores expectativas de crescimento, uma vez que em seu entorno ainda existem grandes áreas disponíveis para desenvolvimento de empreendimentos imobiliários.

O volume atual de espaços comerciais se concentra na região da Marginal Pinheiros, que representa 37% do total no mercado local. Apesar de apresentar ainda uma taxa de vacância alta, de 16%, a ocupação dos escritórios na marginal do Rio Pinheiros representou 36,2% de todos os espaços ocupados na cidade no quarto trimestre de 2006 e

44,8% do volume total de ocupação ao longo de 2006.

Fonte: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx.xxx

Em 2006, houve uma recuperação do mercado de imóveis comerciais com um incremento próximo a 10% nos preços de aluguel, especialmente causado pela maior demanda de edifícios de classe A.

As regiões dos Jardins e da Avenida Paulista apresentam faixas de preço elevadas em relação ao restante da cidade, porém, com estoques menores. O centro oferece as menores faixas de preço, reforçando a decadência dos espaços antigos e com pouca demanda na região. Por fim, a região da marginal do Rio Pinheiros tem se valorizado principalmente devido ao lançamento de novos empreendimentos dotados de infra-estrutura moderna, lajes amplas e acabamento de alto padrão.

A ocupação de espaços de escritório no ano de 2006 foi 5% maior se comparada ao ano de 2005. O principal motivo do aumento foi a estabilização da economia do país e a contínua queda das taxas de juros.

Em 2006, a queda na taxa de vacância dos imóveis classe A intensificou-se, consolidando uma tendência observada a partir do quarto trimestre de 2005. A taxa de vacância dos imóveis classe A caiu 53,3%, dos 24,0% no início de 2005 para 11,2% ao final de 2006. No mesmo período, a taxa de vacância do mercado caiu 23,5%, atingindo 13,0% ao final de 2006.

Fonte: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx.xxx

Região Metropolitana do Rio de Janeiro

O desenvolvimento do Rio de Janeiro, diferentemente de São Paulo, tem sido caracterizado de acordo com a topografia da região.

Em 2006, o estoque total no Rio de Janeiro atingiu aproximadamente 2.460.100 m2, tendo como principal característica a idade antiga do seu estoque de imóveis, conforme dados da CBRE. Ainda hoje, a cidade sofre com suas limitações para renovação do estoque, devido à escassez de terrenos no centro da cidade e às limitações impostas pela legislação nas regiões do Flamengo e Botafogo, além da incapacidade dos incorporadores na formação de um funding para financiamento e desenvolvimento de “retrofits”, ou seja, a revitalização de edifícios antigos através da incorporação de modernas tecnologias e materiais.

O maior estoque de imóveis comerciais encontra-se na região central, em decorrência da constituição geográfica da cidade, pois a existência de diversas barreiras físicas acaba impedindo o crescimento comercial em outras direções. Especialmente por esta razão, a Barra da Tijuca destacou-se em relação às demais regiões do Rio de Janeiro, nos últimos dois anos.

Fonte: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx.xxx

Com relação ao volume ocupado na cidade no ano de 2006, a região central representou 58,6% do total do ano e o volume de ocupação ficou em 85.200 m2, enquanto a região de Botafogo representou 19,9% do total, correspondendo a 28.900 m2 úteis. Por fim, a região da Barra da Tijuca teve um volume de ocupação de 15.600 m2 úteis, equivalentes a 10,7% do total do ano de 2006. A cidade do Rio de Janeiro apresenta taxas de vacância inferiores às de São Paulo, apresentando um comportamento estável comparando-se o quarto trimestre de 2006 com o de 2005.

Fonte: xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxx.xxx

XVII. - AS COTAS

Características das Cotas

Características Gerais

As Cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão forma nominativa, sendo mantidas em conta depósito em nome de seus respectivos titulares.

A propriedade das Cotas nominativas presumir-se-á pela abertura de contas de depósito das Cotas em nome do Cotista. O extrato das contas de depósito representará o número inteiro ou fracionário de Cotas pertencentes ao Cotistas.

Negociação das Cotas

As Cotas somente poderão ser negociadas no mercado de bolsa ou balcão organizado, cabendo ao intermediário assegurar a condição de investidor qualificado do adquirente das Cotas. Para proceder à transferência de titularidade das Cotas negociadas no mercado secundário, deverá ser exigida pela Administradora a comprovação da condição de investidor qualificado do adquirente das Cotas.

Resgate das Cotas

Tendo em vista a natureza do Fundo, não haverá resgate de Cotas a qualquer tempo. O resgate das Cotas somente poderá ser feito nas hipóteses e segundo os procedimentos previstos no Regulamento.

Classes de Cotas

O Fundo terá uma única classe de Cotas. Todos os Cotistas terão o direito de comparecer às Assembléias Gerais, sendo atribuído a cada Cota o direito a um voto nas Assembléias Gerais.

Emissão de Cotas

O Fundo emitira Cotas de única classe, em uma ou mais distribuições. A primeira distribuição de Cotas do Fundo será de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), com uma primeira subscrição e integralização de Cotas de pelo menos R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) em Cotas, feita ao valor de R$100.000,00 (cem mil reais) cada Cota.

O patrimônio máximo previsto para o Fundo é de R$1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), devendo o Fundo alcançar um patrimônio mínimo inicial de pelo menos R$100.000,00 (cem mil reais) para seu funcionamento.

O valor mínimo de subscrição das Cotas de Fundo é de R$100.000,00 (cem mil reais). Não haverá limite máximo para subscrição de Cotas, observado o patrimônio máximo do fundo.

Investidores

Somente poderão subscrever e/ou adquirir Cotas do Fundo os Investidores Qualificados, conforme definidos na regulamentação aplicável, e/ou investidores que tenham permissão para realizar tal aplicação contida em legislação aplicável e/ou em seu regulamento.

Quando de seu ingresso no Fundo, cada Cotista deverá assinar o Termo de Xxxxxx e o Compromisso de Investimento.

Distribuição das Cotas

A colocação das Cotas do Fundo, assim entendida a subscrição das Cotas pelos investidores, deverá ser feita pelo Coordenador no Prazo de Colocação, correspondente a 180 (cento e oitenta) dias, a contar da respectiva data de registro na CVM.

Caso a totalidade de Cotas do Fundo não seja colocada até o dia útil imediatamente anterior ao encerramento do Prazo de Colocação, mas tenha sido atingido o patrimônio mínimo inicial, o eventual saldo não colocado poderá ser cancelado pela Administradora.

Será admitida a aquisição, por um mesmo Investidor, de todas as Cotas emitidas, não havendo, portanto, requisitos de dispersão das Cotas do Fundo.

Aplicação em Cotas do Fundo

Boletim de Subscrição

Do Boletim de Subscrição deverão constar (i) nome e qualificação do Cotista, (ii) número de Cotas subscritas, e (iii) preço de subscrição, valor total a ser integralizado pelo subscritor e respectivo prazo.

No ato de cada subscrição e integralização de Cotas, o Cotista receberá comprovante de pagamento referente à respectiva integralização, conforme disposições do Regulamento, que será autenticado pela Administradora ou pela instituição autorizada a processar a subscrição e a integralização das Cotas de emissão do Fundo. Neste ato, deverá ser exigida pela Administradora a comprovação da condição de investidor qualificado do adquirente das Cotas.

Compromisso de Investimento e Chamadas de Capital

Ao aderir ao Fundo, o investidor deverá assinar o Termo de Xxxxxx, no qual declarará que conhece e está ciente de todos os termos e condições do Fundo, em especial dos riscos aplicáveis ao investimento nas Cotas, e o Compromisso de Investimento junto com a Administradora e duas testemunhas, no qual deverá constar o valor total da primeira subscrição e integralização de Cotas e o valor total comprometido pelo investidor para futuras integralizações. Durante o Período de Investimento, a Administradora poderá realizar as Chamadas de Capital, convocando o Cotista a realizar novas subscrições e integralizações de Cotas, para que tais recursos sejam dirigidos à aquisição de investimentos e para atender às necessidades de caixa do Fundo. As Chamadas de Capital serão feitas pelo valor patrimonial da Cota na data da integralização, até o valor total do Compromisso de Investimento.

Após o Período de Investimento, o Cotista não estará obrigado a efetuar quaisquer subscrições e integralizações adicionais de Cotas, a menos que tais subscrições e integralizações sejam necessárias para a realização, pelo Fundo, de investimentos que já estiverem comprometidos pelo Fundo em data anterior ao último dia útil do Período de Investimento, bem como para a proteção ou manutenção do valor patrimonial dos investimentos já realizados pelo Fundo durante o Período de Investimento, desde que os valores das subscrições e integralizações adicionais não excedam (i) o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do valor total comprometido pelos Cotistas, conjuntamente, na forma de seus Compromissos de Investimento, e (ii) o valor total da quantia ainda não desembolsada pelos Cotistas, conjuntamente, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento.

Novas distribuições de Cotas, superiores ao patrimônio previsto para o Fundo, dependerão de prévia aprovação da Assembléia Geral e de prévio registro na CVM.

Integralização das Cotas

A integralização de Cotas será feita nos termos do Compromisso de Investimento, sendo os recursos depositados em banco comercial, em conta-corrente aberta em nome do Fundo, a ser informada ao Cotista pela Administradora na data da respectiva integralização de Cotas, sendo obrigatória a sua imediata aplicação pelo Fundo em Valores Mobiliários de emissão das Companhias Alvo ou em Ativos Financeiros, observadas as limitações impostas no Regulamento.

Amortização das Cotas

Os Cotistas do Fundo terão direito a receber parcela do valor de suas Cotas, sem redução do seu número, a título de amortização das Cotas.

Na liquidação total ou parcial dos investimentos nas Companhias Alvo que integram a carteira do Fundo, o produto oriundo de tal liquidação, será utilizado preferencialmente para amortização das Cotas do Fundo, observado o disposto abaixo:

(i) Se o desinvestimento ocorrer durante o Período de Investimento, a Administradora, a seu exclusivo critério, poderá optar pela amortização de Cotas no valor total dos recursos obtidos ou reter parte ou a totalidade dos recursos para o seu reinvestimento;

(ii) Na hipótese da venda da participação, total ou parcial, ocorrer durante o Período de Desinvestimento, os recursos obtidos serão obrigatoriamente destinados à amortização de Cotas;

(iii) Será respeitada uma reserva fixa de, no mínimo, 2% (dois por cento) do valor do Patrimônio Líquido, para fazer frente aos encargos do Fundo;

(iv) Dividendos, juros sobre capital próprio ou outros valores distribuídos pelas Companhias Alvo integrantes da carteira do Fundo, assim como quaisquer outros valores por este recebidos em decorrência de seus investimentos nas referidas companhias, poderão igualmente ser destinados à amortização de Cotas, observando-se que: (a) caso tais dividendos, juros sobre capital próprio ou outros valores sejam distribuídos durante o Período de Investimento, tais recursos poderão ser reinvestidos, a critério da Administradora; e (b) caso a distribuição de dividendos ocorra no Período de Desinvestimento, os valores serão repassados diretamente aos Cotistas, na forma prevista no Regulamento; e

(v) Os valores oriundos das Companhias Alvo, a título de dividendos, poderão ser distribuídos diretamente aos Cotistas, caso a Administradora decida por não reter ou reinvestir os recursos na forma dos itens anteriores.

As amortizações de Xxxxx não poderão ser realizadas com bens e direitos, salvo prévia aprovação da Assembléia Geral.

As amortizações de Cotas deverão ser feitas através de documento de ordem de pagamento ou depósito em conta corrente do Cotista no prazo de 10 (dez) dias úteis após a efetiva entrada de recursos no Fundo.

XVIII. - Assembléia Geral

Competência da Assembléia Geral

Caberá privativamente à Assembléia Geral de Cotistas do Fundo, observados os respectivos quoruns de deliberação definidos no Regulamento do Fundo:

(i) tomar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar, até 30 de junho de cada ano, sobre as demonstrações contábeis apresentadas pela Administradora;

(ii) alterar o Regulamento do Fundo;

(iii) deliberar sobre a destituição ou substituição da Administradora e escolha de seu substituto;

(iv) deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão ou eventual liquidação do Fundo;

(v) deliberar sobre a emissão de novas Cotas;

(vi) deliberar sobre a alteração na taxa de remuneração da Administradora, inclusive no que diz respeito à participação nos resultados do Fundo;

(vii) deliberar sobre a prorrogação do prazo de duração do Fundo;

(viii) deliberar sobre a alteração do quorum de instalação e deliberação da assembléia geral;

(ix) deliberar sobre a instalação, composição, organização e funcionamento do Comitê de Investimentos; e

(x) deliberar, quando for o caso, sobre o requerimento de informações aos Cotistas nas previstas no Regulamento.

As deliberações da Assembléia Geral de Cotistas poderão ser tomadas mediante processo de consulta formalizada por escrito dirigido pela Administradora a cada Cotista, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício do direito de voto.

A resposta pelos Cotistas à consulta deverá se dar dentro do prazo de 15 (quinze) dias e a ausência de resposta neste prazo será considerada como anuência por parte dos Cotistas, entendendo-se por estes aprovada a deliberação, desde que tal interpretação conste da consulta.

Condições da Convocação

A Assembléia Geral poderá ser convocada pela Administradora ou por Cotistas, através da Administradora, que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

A convocação da Assembléia Geral deve ser feita mediante envio de correio eletrônico (e-mail) ou via fac- símile ou correio eletrônico, devendo constar dia, hora e local (conforme aplicável) de realização da Assembléia Geral e os assuntos a serem discutidos e votados.

A convocação da Assembléia Geral deve ser feita com 15 (quinze) dias de antecedência da data prevista para a sua realização.

Será admitida a realização de Assembléias Gerais por meio de conferências telefônicas ou vídeo conferências, não excluídas a obrigatoriedade de elaboração e assinatura de ata da reunião, com descrição dos assuntos deliberados.

As decisões da assembléia geral devem ser divulgadas aos Cotistas no prazo máximo de 30 (trinta dias) de sua realização, por correio eletrônico (e-mail), fac-símile ou carta com aviso de recebimento endereçado a cada Cotista.

Assembléia Geral Extraordinária

A Assembléia Geral pode reunir-se a qualquer momento por convocação por convocação da Administradora ou de Cotistas possuidores de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas, nos termos da legislação em vigor.

Quorum de Deliberação

As deliberações relativas às matérias acima, bem como as deliberações relativas a todas e quaisquer demais matérias relativas ao Fundo serão tomadas pelo critério da maioria de Cotas dos presentes, ressalvadas as disposições específicas previstas no Regulamento do Fundo.

Comparecimento à Assembléia Geral

Qualquer Cotista poderá comparecer às Assembléias Gerais de Cotistas do Fundo, sendo que a cada Cota corresponde um voto nas Assembléias Gerais de Cotistas do Fundo.

Efeito Vinculativo das Assembléias Gerais

As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quoruns de deliberação estabelecidos no Regulamento, serão existentes, válidas e eficazes e obrigarão os titulares das Cotas, independentemente de terem comparecido à Assembléia Geral, do voto proferido ou da exclusão do direito de voto em razão da matéria objeto de deliberação.

XIX. - Liquidação do Fundo

O Fundo será ordinariamente liquidado quando do término do prazo de duração do Fundo, conforme previsto no Regulamento do Fundo. No entanto, o Prazo de Duração do Fundo poderá ser prorrogado nos termos do Regulamento.

O Fundo poderá, ainda, ser liquidado a qualquer tempo, mediante deliberação nesse sentido de 75% (setenta e cinco por cento) dos Cotistas, ou conforme descrito abaixo.

Formas de liquidação do Fundo

O Fundo poderá ser liquidado nas formas a seguir:

(i) venda através de transações privadas dos títulos e Valores Mobiliários que compõem a carteira do Fundo e não são negociáveis em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado no Brasil;

(ii) venda em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado, no Brasil;

(iii) mediante entrega, pelo valor contabilizado no Fundo, de ações de emissão das Companhias Alvo; ou

(iv) mediante entrega, pelo valor contabilizado no Fundo, de debêntures de emissão das Companhias Alvo.

Disposições Gerais acerca da Liquidação do Fundo

Em qualquer das hipóteses de liquidação do Fundo, aplicam-se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da própria Administradora.

Em qualquer caso de liquidação do Fundo, após o pagamento das despesas e encargos do Fundo, será pago aos Cotistas, se o Fundo ainda tiver recursos, o valor apurado, até os limites previstos no Regulamento do Fundo.

A liquidação do Fundo será gerida pela Administradora, observado o que dispõe o Regulamento do Fundo ou o que for deliberado na Assembléia Geral.

XX. - Despesas e Encargos do Fundo

Encargos do Fundo

Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração:

(i) emolumentos e comissões pagos por operações de compra e venda de títulos e Valores Mobiliários integrantes da carteira do Fundo;

(ii) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(iii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e periódicos, previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iv) despesas com correspondências do interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas;

(v) honorários e despesas dos auditores encarregados da auditoria anual das demonstrações contábeis do Fundo;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido;

(vii) parcela de prejuízos eventuais não coberta por apólices de seguro e não decorrentes de culpa ou negligência da Administradora no exercício de suas funções;

(viii) prêmios de seguro, bem como quaisquer despesas relativas à transferência de recursos do Fundo entre bancos;

(ix) quaisquer despesas inerentes à fusão, incorporação, cisão ou liquidação do Fundo e à realização de assembléia geral de Cotistas, até o limite anual correspondente a 1% (um) por cento do valor total dos Compromissos de Investimento;

(x) taxas de custódia de títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo; e

(xi) despesas com a contratação de terceiros para prestar serviços legais, fiscais e contábeis e de consultoria especializada, até o limite anual correspondente a 1% (um) por cento valor total dos Compromissos de Investimento.

Quaisquer das despesas não listadas acima correrão por conta da Administradora, salvo decisão contrária da Assembléia Geral.

XXI. - Demonstrações Financeiras

Demonstrações Financeiras do Fundo

O Fundo terá escrituração contábil própria, devendo as aplicações, as contas e as demonstrações contábeis do Fundo ser segregadas das da Administradora, bem como das do Banco Mandatário e Escriturador.

As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por auditor independente registrado na CVM e estarão sujeitas às normas contábeis expedidas pela CVM. Enquanto a CVM não editar tais normas, aplicam-se ao Fundo as disposições do COSIF.

Exercício Social

O exercício social do Fundo tem duração de 1 (um) ano, com início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

XXII. - TRIBUTAÇÃO

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, esta seção traz as regras gerais de tributação aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas. Alguns Cotistas podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas nesta seção para fins de avaliar o investimento em Cotas do Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotistas do Fundo.

Tributação Aplicável aos Cotistas

IOF

O IOF/Títulos é cobrado à alíquota de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, inclusive

amortização (data de amortização, data de resgate, término do Prazo de Duração ou liquidação do Fundo), cessão (negociação no mercado secundário) ou repactuação das Cotas (se houver), limitado a um percentual do rendimento da operação, em função do prazo, conforme a tabela regressiva anexa ao Decreto n.º 4.494/02 (quanto maior o prazo da aplicação, menor será o percentual fixado para limite do pagamento do imposto), sendo tal percentual igual a 0% (zero por cento) para os títulos ou valores mobiliários cedidos, repactuados ou resgatados no prazo igual ou superior a 30 (trinta) dias. Outras operações não abrangidas anteriormente, realizadas com Cotas do Fundo, estão sujeitas, atualmente, à alíquota de 0% (zero por cento) do IOF/Títulos. Em qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do poder executivo, até o percentual de 1,5% (um vírgula cinco por cento) ao dia.

Imposto de Renda

Os investimentos no Fundo estão sujeitos à incidência de imposto de renda na fonte (IRF) de acordo com as seguintes regras:

(i) os investidores residentes no Brasil que aufiram rendimentos em virtude da realização de investimentos no Fundo, estarão sujeitos à incidência do IRF da seguinte forma: (i) à alíquota de 15%, na hipótese de a carteira do Fundo ser composta de, no mínimo, 67% de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição; ou (ii) na hipótese de a carteira do Fundo não estar alocada em, no mínimo, 67% em ações, debêntures conversíveis ou bônus de subscrição de sociedades anônimas, de acordo com as alíquotas regressivas aplicáveis aos investimentos de renda-fixa de: (a) 22,5% (vinte e dois vírgula cinco por cento), em aplicações com prazo de até 180 (cento e oitenta) dias, (b) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo de 181 (cento e oitenta e um) dias até 360 dias, (c) 17,5% (dezessete vírgula cinco), em aplicações com prazo de 361 (trezentos e sessenta e um) até 720 (setecentos e vinte) dias, e (d) 15% (quinze por cento), em aplicações com prazo acima de 720 (setecentos e vinte) dias.

(ii) os rendimentos obtidos por investidores não residentes em aplicações no Fundo estarão sujeitos à alíquota 0% (zero por cento) do IRF.

(iii) os ganhos auferidos na cessão ou alienação das Cotas devem ser tributados à alíquota de 15% (quinze por cento). Adicionalmente, para as operações realizadas em bolsa de valores, mercadorias e futuro e assemelhadas, há a incidência do imposto de renda na fonte, à alíquota de 0,005% (cinco milésimos por cento) (no caso das operações realizadas no mercado à vista, a incidência ocorre sobre o valor da alienação).

Para os fins de aproveitamento da alíquota zero, mencionada no item “ii” acima, o investidor estrangeiro deverá atender as seguintes condições:

(i) o investidor estrangeiro não poderá deter, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, cotas que representem (a) 40% (quarenta por cento) ou mais da totalidade das cotas do fundo; ou (ii) 40% (quarenta por cento) ou mais dos rendimentos totais gerados pelo fundo;

(ii) o fundo não poderá ter em sua carteira, a qualquer tempo, títulos de dívida privada em percentual superior a 5% (cinco por cento) de seu patrimônio líquido; e

(iii) o investidor estrangeiro não poderá ser residente ou domiciliado em país considerado como paraíso fiscal segundo a legislação fiscal.

Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira

Sobre os recursos entregues pelos Cotistas para aplicação no Fundo, incide Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF, atualmente à alíquota de 0,38% (zero vírgula trinta e oito por cento).

Segundo a Lei nº 10.892/04, as aplicações em cotas de fundos de investimento realizadas no âmbito da conta- investimento, a partir de 1º de outubro de 2004, estão sujeitas à alíquota zero da CPMF. Para movimentação financeira dos recursos por intermédio da conta-investimento, a legislação estabelece, para as aplicações financeiras realizadas até 30 de setembro de 2004, a necessidade de trânsito prévio dos valores pela Conta de Depósito à vista do investidor. A partir de 1º de outubro de 2006, os valores de resgate, liquidação, cessão ou repactuação de aplicações financeiras existentes em 30 de setembro de 2004 poderão ser creditados diretamente na conta-investimento.

Exceções e Outras Incidências

Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos e ganhos decorrentes das aplicações em Cotas do Fundo, dependendo da forma de tributação a que cada Cotista estiver sujeito.

Tributação Aplicável ao Fundo

IOF

A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos à alíquota zero.

Imposto de Renda

A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.

Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira

A atual legislação fiscal estabelece que as operações realizadas pelo Fundo, desde que relacionada em Portaria emitida pelo Ministro da Fazenda, estão sujeitas à incidência de Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira - CPMF à alíquota zero.

Outras Incidências

Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.

XXIII. - Divulgação de Informações

Tais informações também serão mantidas à disposição dos Cotistas na sede da Administradora. A Administradora do Fundo deverá remeter aos Cotistas e à CVM:

(i) semestralmente, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento desse período, as seguintes informações:

(a) a composição da carteira, discriminando quantidade e espécie dos títulos e Valores Mobiliários que a integram;

(b) demonstrações contábeis do fundo acompanhadas da declaração a que se refere o inciso V, do art. 14, da Instrução CVM 391/03;

(d) a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários componentes da carteira.

(ii) anualmente, no prazo de 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, as seguintes informações:

(a) as demonstrações contábeis do exercício acompanhadas de parecer da Empresa de Auditora;

(b) o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no período; e

(c) os encargos debitados ao fundo, devendo ser especificado seu valor e percentual em relação ao patrimônio líquido médio anual do fundo.

XIV. - ARBITRAGEM

Os desentendimentos ou conflitos oriundos da interpretação e/ou implementação do disposto no Regulamento serão solucionados por recurso a arbitragem, nos termos da Lei 9.307/96, a qual reger-se-á pelo regulamento do Câmara de Arbitragem do Brasil – Canadá, para a execução da sentença arbitral. Se necessário, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser.

XXV. - Informações Relevantes

Aplicando no Fundo você estará recebendo uma cópia do Regulamento e deste Prospecto. Leia-os com atenção. Para obter um histórico de sua performance, solicite-o à Administradora.

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a colocação das Cotas poderão ser obtidos junto ao Coordenador e na CVM.

Prosperitas Investimentos S.A.

Administradora do Fundo.

Documento elaborado em [•] de julho de 2007.

XXVI. - Índice de Anexos

Anexo A Regulamento do Fundo

Anexo B Instrumento de Constituição do Fundo

ANEXO “A”

ANEXO “B”

Estruturador e Administradora

PROSPERITAS INVESTIMENTOS S.A.

Coordenador

Banco Mandatário e Escriturador

Assessor Legal

Auditoria

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PROSPERITAS II - FUNDO DE INVESTIMENTO EM PARTICIPAÇÕES

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