CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº 875042

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com filial na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0000, Itaim Bibi, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.227.994/0004-01, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais abaixo subscritos (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos titulares das debêntures desta emissão (“Debenturistas” e, individualmente, “Debenturista”);

ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários junto à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, conjunto 2203, 22° andar, Alphaville Industrial, CEP 06.455-911, inscrita no CNPJ/ME sob nº 12.817.681/0001-64, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo subscritos (“Emissora”);

ORAL SIN FRANQUIAS S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários junto à CVM, com sede na Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0.000, Edifício Itower, CEP 06.455-030, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/ME sob nº 17.539.329/0001-28, neste ato representada na forma de seu estatuto social, por seus representantes legais abaixo subscritos (“Garantidora”, e, em conjunto com a Emissora, as “Cedentes”);

ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco” e, quando em conjunto com Agente Fiduciário e Cedentes, simplesmente “Partes”).

Considerando que:

I. em 08 de agosto de 2022, a Emissora celebrou com o Agente Fiduciário, o “Instrumento Particular de Escritura da 2ª (Segunda) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, Com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Odontocompany Franchising S.A.” (“Escritura”), no âmbito da 2ª Emissão de 200.000 (duzentas mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única (“Debêntures”), no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na data de emissão das Debêntures (“Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e demais leis e regulamentações aplicáveis (“Oferta”);

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 1

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx. Este documento foi assinado eletronicamente por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx e XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX.

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II. como garantia das obrigações assumidas na Escritura, o Agente Fiduciário e as Cedentes celebraram, em 15 de agosto de 2022, o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão Fiduciária”), por meio do qual as Xxxxxxxx cederam fiduciariamente, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário (a) direitos creditórios, presentes e/ou futuros, de titularidade da Emissora e/ou da Garantidora, conforme o caso, decorrentes das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais, em montante correspondente a, pelo menos, R$ 12.000.000,00 (doze milhões de reais) por mês (“Fluxo Mensal Mínimo”), os quais deverão ser depositados nas Contas Vinculadas (conforme definido abaixo) (“Direitos Creditórios”); (b) a titularidade, pela Emissora, da conta nº 61534-3, mantida na agência 8541 do Itaú Unibanco (“Conta Vinculada da Emissora”) e a titularidade, pela Garantidora, da conta nº 61535-0, mantida na agência 8541 do Itaú Unibanco (“Conta Vinculada da Garantidora”, e em conjunto com Conta Vinculada Emissora, as “Contas Vinculadas”), bem como todos e quaisquer direitos e montantes, atuais ou futuros, decorrentes da e contidos nas Contas Vinculadas, incluindo recursos eventualmente em trânsito ou em compensação bancária, bem como todos os direitos, atuais ou futuros, detidos e a serem detidos pelas Cedentes como resultado dos valores depositados ou a serem depositados nas Contas Vinculadas em decorrência dos Direitos Creditórios; e (c) todos e quaisquer rendimentos, atuais ou futuros, decorrentes dos investimentos permitidos , observadas as mecânicas previstas neste contrato (“Garantias”).

III. as Cedentes e o Agente Fiduciário pretendem contratar o Itaú Unibanco para prestar serviços de custódia de recursos financeiros nos termos do presente Contrato de Custódia de Recursos Financeiros (“Contrato”).

As Partes ajustam o seguinte.

1. OBJETO

1.1 O Itaú Unibanco prestará serviços de custódia das Garantias.

1.2 Para prestação de serviços objeto deste Contrato o Itaú Unibanco abrirá na agência nº 8541 do Itaú Unibanco, as contas vinculadas indicadas abaixo, em nome das Cedentes, exclusivamente vinculadas a este Contrato, na qual serão depositados as Garantias e efetuadas as respectivas movimentações:

(i) conta n° 61534-3, mantida na agência n° 8541, de titularidade da Emissora, de movimentação restrita, mantida junto ao Itaú Unibanco (“Conta Vinculada da Emissora”); e

(ii) conta n° 61535-0, mantida na agência n° 8541, de titularidade da Garantidora, de movimentação restrita, mantida junto ao Itaú Unibanco (“Conta Vinculada Garantidora”, sendo itens (i) e (ii), em conjunto, “Contas Vinculadas”).

1.3 O Itaú Unibanco movimentará as Contas Vinculadas em estrita obediência ao estabelecido neste Contrato, em especial no Anexo I, e as Cedentes e o Agente Fiduciário concordam e declaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do Itaú Unibanco.

1.4 O Itaú Unibanco poderá movimentar as Contas Vinculadas de maneira diversa da prevista neste Contrato, na hipótese de recebimento de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 2

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1.5 As Cedentes autorizam o Itaú Unibanco a fornecer, nos termos do Anexo III ao presente Contrato ou mediante solicitação, aos representantes legais do Agente Fiduciário ou para as pessoas indicadas pelas Pessoas Autorizadas, conforme definido neste Contrato, todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo das Contas Vinculadas, incluindo investimentos a elas atrelados, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o artigo 1º, parágrafo 3º, inciso V, da Lei Complementar nº 105/2001.

2. CONTINGÊNCIA

2.1 O Itaú Unibanco compromete-se a manter local para seus funcionários, bem como procedimentos, sistemas e meios de telecomunicação adequados para impedir interrupções na prestação dos serviços em decorrência de falhas em seus próprios sistemas.

2.2 A despeito de adotar procedimentos de contingenciamento para problemas em seus sistemas, o Itaú Unibanco não se responsabiliza por eventuais interrupções na prestação dos serviços decorrentes de suspensões ou falhas nos sistemas, recursos ou infraestrutura das concessionárias de serviços públicos, sobretudo de telecomunicações.

3. CONFIDENCIALIDADE

3.1 As Partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer título, manterão sigilo a respeito de todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste Contrato ("Informações Confidenciais"), durante a sua execução e após o seu encerramento.

3.2 São consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste Contrato, todos os documentos, informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das Partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer Parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer Parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram neste Contrato.

3.3 As Partes somente poderão revelar a terceiros Informações Confidenciais mediante prévia autorização escrita da Parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial.

3.4 Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a Parte infratora ao pagamento de indenização nos termos da cláusula 5 abaixo, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade.

3.5 Qualquer que seja a causa de dissolução deste Contrato, as Partes continuarão obrigadas, por si e por seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título, a respeitar o dever de confidencialidade mesmo após o seu encerramento, sob pena de indenizar os prejuízos causados nos termos da cláusula 5 abaixo.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 3

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4. REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO

4.1 A remuneração devida ao Itaú Unibanco pela prestação dos serviços objeto do presente Contrato será paga nos termos do Anexo VI deste Contrato.

5. REPARAÇÃO DE DANOS

5.1 As Partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos comprovadamente causados por uma Parte à outra, ou a terceiros, conforme decisão judicial transitada em julgado, relacionados com os serviços objeto deste Contrato.

5.1.1 Estão incluídos nos danos previstos no caput os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, incluindo as previstas neste Contrato ou a ele relacionadas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos, judiciais ou arbitrais, bem como os honorários advocatícios incorridos nas respectivas defesas.

5.1.2 As Partes acordam de boa-fé e de livre vontade que a obrigação de indenizar sob este Contrato, quando imputável ao Itaú Unibanco, (i) será restrita aos danos diretos; e (ii) exceto nos casos de dano decorrente de dolo, fraude ou má fé, será limitada ao montante correspondente a 12 (doze) vezes a remuneração apurada no mês anterior à ocorrência do dano, de modo que o Agente Fiduciário e as Cedentes desde já renunciam, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer indenização em valor superior ao aqui previsto.

6. VIGÊNCIA

6.1 Este Contrato é celebrado pelo prazo equivalente ao prazo do Contrato de Cessão Fiduciária, ou seja, até o pagamento e/ou cumprimento integral das obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão, sendo que o efetivo encerramento das contas está condicionado ao envio de notificação pelo Agente Fiduciário ao Itaú Unibanco informando o fim do Contrato de Cessão Fiduciária.

6.1.1 O Agente Xxxxxxxxxx e as Cedentes concordam, desde já, que, enquanto o Itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência do Contrato de Cessão Fiduciária, este Contrato permanecerá vigente e a remuneração prevista no Anexo VI ao presente Contrato continuará sendo devida e cobrada.

6.2 Este Contrato entrará em vigor na data de sua assinatura, sendo que o Agente Fiduciário e as Cedentes concordam, desde já, que o Itaú Unibanco, após o recebimento do Contrato com a assinatura de todas as Partes, tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste Contrato ou de qualquer aditamento a ele, incluindo a realização de qualquer tipo de investimento, contado do cumprimento do disposto na cláusula 12.13 abaixo e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada, incluindo a indicação das Pessoas Autorizadas listadas no Anexo III ao presente Contrato.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 4

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6.2.1 Observadas as condições mencionadas acima, o Itaú Unibanco enviará comunicação às Partes indicando o começo da execução dos serviços ou a implementação das alterações objeto do respectivo aditamento, as quais passarão a ser efetivas a partir de tal comunicação.

7. DENÚNCIA

7.1 Este Contrato poderá ser denunciado pelas Partes em relação aos seus direitos e obrigações, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias corridos, enviado às demais Partes.

7.2 Nas hipóteses de encerramento deste Contrato por denúncia ou resolução, o Agente Fiduciário deverá indicar, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do recebimento da notificação de denúncia ou resolução deste Contrato, conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos depositados nas Contas Vinculadas, sendo certo que, após o término do prazo, ainda que haja valores depositados nas Contas Vinculadas, este Contrato será considerado extinto e caso não haja informação da conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos, o Itaú Unibanco realizará a transferência (i) da Conta Vinculada da Emissora para a conta 83000-6, mantida na agência 2000, do Itaú Unibanco; e (ii) da Conta Vinculada da Garantidora para a conta 02147-8, mantida na agência 2419, do Itaú Unibanco.

7.3 Na data de extinção deste Contrato, as Contas Vinculadas entrarão em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, as Contas Vinculadas serão automaticamente encerradas, ficando o Itaú Unibanco, desde já, autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.

8. RESOLUÇÃO

8.1 Este Contrato poderá ser resolvido, a critério da Parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:

(a) se qualquer Parte descumprir obrigação prevista neste Contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra Parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar o débito pendente, no caso de descumprimento de obrigação pecuniária, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida notificação; ou

(b) imediatamente, mediante simples aviso, se a outra Parte sofrer legítimo protesto de títulos, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.

8.2 Nas hipóteses acima, caso existam recursos depositados nas Contas Vinculadas, o Itaú Unibanco

observará o disposto na cláusula 7.2 acima.

9. TOLERÂNCIA

9.1 A tolerância de uma das Partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra Parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 5

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10. NOTIFICAÇÕES

10.1 A comunicação escrita entre as Partes será feita exclusivamente via e-mail. Qualquer notificação encaminhada ao Itaú Unibanco deverá ser assinada por no mínimo uma das Pessoas Autorizadas (conforme definidas no Anexo III e IV ao presente Contrato) ou, excepcionalmente, por um representante legal devidamente constituído, devendo tal notificação ser digitalizada e enviada como anexo ao e-mail.

10.2 As Partes reconhecem que existem riscos de segurança relacionados à transmissão de notificações por meio de documento digitalizado e autorizam o Itaú Unibanco a cumprir as instruções enviadas como se originais fossem, bem como concordam, desde já, em não questionar a legitimidade de quaisquer instruções enviadas por meio eletrônico.

10.3 O Itaú Unibanco poderá colocar à disposição das Partes sistema informatizado para envio de dúvidas, consultas e solicitações operacionais, bem como para envio de documentos em geral, incluindo, mas não se limitando ao envio de notificações direcionadas ao Itaú Unibanco nos termos deste Contrato, o qual, uma vez disponibilizado, passará a ser de uso obrigatório pelas Partes e poderá substituir o envio de notificação por e-mail ora acordado, nos termos do comunicado a ser enviado pelo Itaú Unibanco.

10.4 As Partes podem alterar as Pessoas Autorizadas mediante envio de notificação escrita no endereço das demais Partes deste instrumento indicado no Anexo III ao presente Contrato, nos termos do Anexo V deste Contrato, devidamente assinada pelos seus representantes legais.

10.4.1. As Partes estão cientes e concordam que a alteração dos representantes será válida a partir do envio de confirmação pelo Itaú Unibanco, momento em que os poderes dos representantes indicados no anexo de comunicação até então vigente deixarão de ser válidos. Para fins deste Contrato, quaisquer notificações enviadas por outras pessoas que não as Pessoas Autorizadas não serão acatadas, exceto se devidamente acompanhadas de documentação que comprove os poderes de representação dos signatários.

10.5 Ressalvados os casos em que haja previsão específica em contrário, todas as notificações previstas neste Contrato produzirão efeitos no dia útil subsequente ao seu recebimento pelo Itaú Unibanco, desde que ocorrido até as 13:00. As notificações recebidas após este horário somente produzirão efeitos a partir do segundo dia útil subsequente ao recebimento.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 6

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10.6 As Partes declaram pretender utilizar mecanismos de certificação eletrônica das assinaturas apostas nas notificações enviadas por elas no âmbito deste Contrato, valendo-se para isso de serviços de certificadoras por elas contratadas. Em decorrência disso, as Partes assumem desde já integral responsabilidade pela segurança de tais mecanismos, sendo certo que: (i) as Partes reconhecem como válidas, para fins do §2º do artigo 10º da Medida Provisória 2.200-2, de 24 de agosto de 2001, as assinaturas realizadas com utilização de tais mecanismos; (ii) as Partes comprometem-se a não questionar a legitimidade e regularidade de assinaturas realizadas na forma aqui descritas em documentos e notificações enviados no âmbito deste Contrato, ainda que os mecanismos de certificação eletrônica de assinaturas utilizados não atendam aos padrões da ICP-Brasil, de modo que; (iii) as Partes ficam autorizadas a confiar nas notificações recebidas das outras e assinadas eletronicamente, sem a necessidade de realizar qualquer validação em relação à efetiva certificação das assinaturas.

11. CESSÃO

11.1 Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste Contrato sem anuência da outra Parte, ressalvada a hipótese de o Itaú Unibanco cedê-los, total ou parcialmente, a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste Contrato.

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 As Partes declaram que não são tecnicamente hipossuficientes relativamente à compreensão do objeto

deste Contrato, tendo recebido orientação adequada dos seus advogados e compreendido todos os termos deste Contrato, bem como suas cláusulas restritivas.

12.2 O Itaú Unibanco não terá responsabilidade em relação ao Contrato de Cessão Fiduciária ou qualquer outro instrumento celebrado entre o Agente Fiduciário e as Cedentes, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento (i) responsabilizado por obrigações constantes em tais instrumentos, (ii) chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as Partes ou intérprete das condições nele estabelecidas.

12.3 O Itaú Unibanco terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação.

12.4 O Itaú Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados desde que estejam de acordo com as determinações deste Contrato.

12.4.1 O Itaú Unibanco deverá encaminhar ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou às Cedentes, conforme o caso, qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro

Este documento foi assinado digitalmente por Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx,

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx e Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx. yEas–teFdoorcmuamliezantçoãofoiCaosnstirnaatodso IetaleútrUonniicbaamneconte por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 7

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modo inconsistente com qualquer disposição deste Contrato ou com outra instrução recebida, para que estes solucionem a aludida ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O Itaú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até que (i) a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada, ou (ii) receba uma ordem judicial.

12.5 O Itaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou à autenticidade de qualquer documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este Contrato.

12.6 O Itaú Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.

12.7 O Itaú Unibanco não está obrigado a verificar a veracidade da notificação que lhe for entregue e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes.

12.8 O Itaú Unibanco não será responsável se os valores depositados nas Contas Vinculadas forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual o Itaú Unibanco esteja sujeito.

12.9 Este Contrato é celebrado sem obrigação de exclusividade e as Partes não poderão usar ou associar serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito, da Parte detentora do nome ou marca que será utilizada.

12.10 O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela Parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida, sendo certo que o Itaú Unibanco não realizará qualquer juízo de valor em relação ao recolhimento dos tributos devidos.

12.11 O Itaú Unibanco não terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular constituição de garantias.

12.12 As Partes obrigam-se a apresentar ao Itaú Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da pessoa jurídica devidamente registrada no órgão competente e, se tratando de pessoa jurídica estrangeira signatária deste instrumento, será necessário o envio de via física dos documentos societários devidamente notarizados, consularizados ou apostilados, conforme o caso, e traduzidos por tradutor juramentado.

12.12.1. Os Anexos rubricados pelas Partes integram este Contrato e quaisquer alterações aos seus conteúdos somente produzirão efeitos a partir da celebração de aditamento por escrito, assinado por todas as Partes, ressalvados os casos previstos neste Contrato.

12.13 As Partes obrigam-se a enviar ao Itaú Unibanco, no endereço indicado no Anexo III ao presente Contrato, as vias assinadas deste instrumento e eventuais aditamentos com firma reconhecida (caso não sejam assinados digitalmente), bem como as cópias da documentação societária devidamente registrada na junta comercial competente, documentação pessoal das Partes deste Contrato, para fins de validação de poderes e documentos cadastrais aplicáveis para abertura das Contas Vinculadas, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.2 deste Contrato.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 8

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12.13.1 As Partes reconhecem, ainda, que o Itaú Unibanco não poderá movimentar as Contas Vinculadas ou realizar qualquer aplicação sobre os recursos nela mantidos antes do recebimento da documentação mencionada na cláusula 12.13, acima, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.2 deste Contrato.

12.14 Para fins deste Contrato, o fuso horário a ser considerado é o de Brasília.

12.15 As Partes, por si, suas controladoras, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração, e respectivos funcionários, em especial os que venham a ter contato com a execução do presente Contrato, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos que lhes forem aplicáveis e que dispõem sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial a Lei nº 12.846 de 1° de agosto de 2013, a FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, e que mantém políticas e/ou procedimentos internos objetivando o cumprimento de tais normas. As Partes se comprometem, ainda, a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações e declaram que envidam os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto.

12.16 As Partes por si, suas controladoras, controladas, coligadas, administradores e respectivos funcionários, declaram, neste ato, que estão em conformidade com as leis aplicáveis de prevenção à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, em especial a Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 9 de Julho de 2012 (ou da jurisdição aplicável), bem como a quaisquer sanções administradas ou impostas pelo U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), United Nations Security Council, European Union e Her Majesty’s Treasury (coletivamente, “Sanções”).

12.16.1 O Agente Fiduciário e as Cedentes estão cientes que o Itaú Unibanco tem políticas internas de prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e de Sanções, podendo recusar-se, a qualquer tempo e sem qualquer ônus para o Itaú Unibanco, a prestar serviços que não estejam em conformidade com tais políticas, as quais impedem o Itaú Unibanco de se relacionar com indivíduos ou entidades (“Pessoa(s)”) que é(são), ou é(são) de propriedade ou controlada(s) por Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções (incluindo, qualquer pessoa envolvida neste Contrato) e/ou (ii) localizados, organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados conforme definidas em políticas internas do Itaú Unibanco, sendo certo que as referidas políticas podem ser modificadas periodicamente.

12.16.2 As Partes declaram que nem elas, nem, no melhor do seu conhecimento, quaisquer de suas subsidiárias, qualquer diretor, officer, empregado, agente ou afiliada são indivíduos ou entidades (“Pessoa(s)”) que é(são), ou é (são) de propriedade ou controlada(s) por Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções, ou (ii) localizados, organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados.

12.16.3 O Agente Fiduciário e as Cedentes se comprometem a comunicar o Itaú Unibanco

imediatamente, na ocorrência de qualquer violação material das previsões acima.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 9

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12.16.4 Se o Itaú Unibanco identificar a violação de alguma das previsões acima, o Agente Fiduciário e/ou as Cedentes deverá(ão), desde que não viole as leis e regulamentações aplicáveis, cooperar em boa-fé com o Itaú Unibanco e seus representantes para determinar se essa violação de fato ocorreu, devendo o Agente Fiduciário e/ou as Cedentes responder(em) prontamente e com detalhes razoáveis a qualquer notificação do Itaú Unibanco, e fornecer documentos suportes a pedido do Itaú Unibanco.

12.16.5 Os recursos que serão utilizados no âmbito da emissão das Debêntures, nos termos da Escritura e demais documentos aplicáveis não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo.

13. PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

13.1 Tratamento de Dados Pessoais: O ITAÚ UNIBANCO S.A. e demais empresas do Conglomerado Itaú tratam dados pessoais de pessoas físicas (como clientes, representantes e sócios/acionistas de clientes pessoa jurídica) para diversas finalidades relacionadas ao desempenho de nossas atividades.

13.1.1 Nesse item resumimos as principais informações sobre como coletamos e usamos dados pessoais. Para maiores informações, inclusive sobre os direitos em relação aos dados pessoais (como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), acesse a nossa Política de Privacidade em nossos sites e aplicativos.

13.2 Dados coletados: Os dados pessoais coletados e tratados pelo Itaú Unibanco podem incluir dados cadastrais, financeiros, transacionais ou outros dados, que podem ser fornecidos diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou pelas Cedentes ou obtidos em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pelo Itaú Unibanco ao Agente Fiduciário e/ou as Cedentes ou ao Agente Fiduciário e/ou as Cedentes e seus relacionados, bem como obtidos de outras fontes conforme permitido na legislação aplicável, tais como fontes públicas, empresas do Conglomerado Itaú, outras instituições dos sistema financeiro, parceiros ou fornecedores, bem como empresas e órgãos com os quais o Conglomerado Itaú tenha alguma relação contratual e com os quais o Agente Fiduciário e/ou as Cedentes possua(m) vínculo.

13.3 Finalidades de uso dos dados: Poderemos usar os dados pessoais para diversas finalidades relacionadas ao desempenho de nossas atividades, na forma prevista na Política de Privacidade, como por exemplo:

(i) oferta, divulgação, prestação de serviços e fornecimento de produtos;

(ii) execução de contrato e de etapas prévias ao contrato, incluindo a avaliação dos produtos e serviços mais adequados ao perfil, bem como atividades de crédito, financeiras, de investimento, cobrança e demais atividades do Conglomerado Itaú;

(iii) cumprimento de obrigações legais e regulatórias;

(iv) atendimento de requisições de autoridades administrativas e judiciais;

(v) exercício regular de direitos, inclusive em processos administrativos, judiciais e arbitrais;

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 10

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx-xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e utilize o código B439-33C3-FBFA-BA03.

(vi) análise, gerenciamento e tratamento de potenciais riscos, incluindo os de crédito, fraude e segurança;

(vii) verificação de identidade e dados pessoais, inclusive dados biométricos, para fins de autenticação, segurança e/ou prevenção à fraude;

(viii) verificação, análise e tratamento de dados pessoais para fins de avaliação, manutenção e aprimoramento dos nossos serviços;

(ix) hipóteses de legítimo interesse, como desenvolvimento e ofertas de produtos e serviços do Conglomerado Itaú.

13.4 Dados biométricos: Poderemos utilizar biometria facial e/ou digital em produtos e/ou serviços das empresas do Conglomerado Itaú para processos de identificação e/ou autenticação em sistemas eletrônicos próprios ou de terceiros para fins de segurança e prevenção a fraudes.

13.5 Compartilhamento dos dados: Os dados pessoais poderão ser compartilhados para as finalidades previstas neste documento e na nossa Política de Privacidade, como, por exemplo, entre as empresas do Conglomerado Itaú, com prestadores de serviços e fornecedores localizados no Brasil ou no exterior, bureaus de crédito de acordo com as regras aplicáveis à atividade, órgãos reguladores e entidades públicas, inclusive administrativas e judiciais e, ainda, com parceiros estratégicos para possibilitar a oferta de produtos e serviços. Apenas compartilharemos dados na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.

13.6 O Agente Fiduciário e as Cedentes devem observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo em suas atividades, inclusive ao nos fornecer ou receber dados pessoais (como, por exemplo, de seus acionistas/debenturistas/cotistas, contrapartes, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/empregados) para o desempenho das atividades do Itaú Unibanco, especialmente ao fornecimento de informações aos titulares dos dados pessoais a respeito do compartilhamento desses dados com o Itaú Unibanco.

14. SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS

14.1 Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação dos serviços pelo Itaú Unibanco objeto deste Contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (xxx.xxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis, das 9 às 18h, 0800 722 1722.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 11

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15. FORO

15.1 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.

Este Contrato é assinado em 4 (quatro) vias. São Paulo, 22 de Agosto de 2022.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A.

ORAL SIN FRANQUIAS S.A. ITAÚ UNIBANCO S.A.

Testemunhas:

Nome: Nome:

RG: RG:

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 12

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ANEXO I AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

CONDIÇÕES OPERACIONAIS

1. LIBERAÇÃO DOS RECURSOS

1.1. O Itaú Unibanco transferirá, diariamente, no dia útil subsequente ao crédito nas Contas Vinculadas a totalidade dos valores depositados nas Contas Vinculadas para as respectivas Contas de Livre Movimentação (conforme abaixo definido), mantidas pelas Cedentes no Itaú Unibanco:

(i) a conta bancária de titularidade da Emissora, agência nº 2000, conta corrente nº 83000-6, mantida no Itaú Unibanco, ou qualquer outra que a Emissora indique formalmente ao Itaú Unibanco como a “Conta de Livre Movimentação da Emissora”; e

(ii) a conta bancária de titularidade da Garantidora, agência nº 2419, conta corrente nº 02147-8, mantida no Itaú Unibanco, ou qualquer outra que a Garantidora indique formalmente ao Itaú Unibanco como a “Conta de Livre Movimentação da Garantidora” (sendo os itens (i) e (ii), em conjunto, “Contas de Livre Movimentação”.

1.2. O Agente Xxxxxxxxxx reconhece que é de responsabilidade das Cedentes garantir que os recursos decorrentes das Garantias sejam depositados nas Contas Vinculadas, não cabendo ao Itaú Unibanco nenhuma responsabilidade sobre essa obrigação das Cedentes.

2. RETENÇÃO DOS RECURSOS

2.1. Início da retenção: As Cedentes autorizam o Itaú Unibanco a reter os recursos das Contas Vinculadas, mediante o recebimento de notificação escrita do Agente Fiduciário ao Itaú Unibanco nos moldes indicados no Anexo II ao presente Contrato. Tal notificação produzirá efeitos para os valores depositados a partir do dia do recebimento da notificação pelo Itaú Unibanco, desde que o recebimento ocorra até às 13:00 horas, sendo que as notificações recebidas após este horário somente produzirão efeito a partir do dia útil subsequente ao do seu recebimento.

2.2. Movimentação dos recursos durante a retenção: O Agente Fiduciário poderá indicar ao Itaú Unibanco conta corrente na qual deverão ser depositados os valores retidos nas Contas Vinculadas, no dia útil subsequente, desde que os recursos estejam disponíveis nas Contas Vinculadas no dia de recebimento da notificação pelo Itaú Unibanco.

2.3. Fim da retenção: O Itaú Unibanco liberará as Contas Vinculadas mediante recebimento de notificação do Agente Fiduciário nesse sentido e retornará ao fluxo descrito no item 1.1 a partir do dia útil subsequente.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 13

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3. ACESSO A INFORMAÇÕES

3.1 As informações sobre as Contas Vinculadas serão obtidas pelo Agente Fiduciário e pelas Cedentes mediante acesso ao Itaú na Internet, que será disponibilizado pelo Itaú Unibanco aos representantes indicados no Anexo III ao presente Contrato ou representantes posteriormente indicados, na forma do Anexo V. O Itaú Unibanco não enviará nenhum relatório ou extrato ao Agente Fiduciário e às Cedentes.

4. APLIC AUT MAIS

4.1. Os valores depositados nas Contas Vinculadas serão remunerados por Aplicações Automáticas – Aplic Aut Mais. Nesse sentido, as Cedentes outorgam ao Itaú Unibanco poderes especiais para que seja efetuada a contratação do Aplic Aut Mais nas Contas Vinculadas em seus respectivos nomes, estando cientes (i) que o serviço inclui a aplicação e resgate automáticos em Certificados de Depósito Bancário – CDB e (ii) que as taxas de remuneração aplicáveis ao CDB e relacionadas ao serviço, podem ser consultadas com o seu gerente de relacionamento e consulta à tabela vigente disponível no Itaú na Internet.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 14

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ANEXO I-A AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

COBRANÇA

1. Como garantia das obrigações assumidas no Contrato de Cessão Fiduciária, as Cedentes cederam fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário, os direitos sobre determinados boletos, bem como os recursos provenientes dos pagamentos desses boletos pelos clientes das Cedentes, sendo que referidos recursos, uma vez creditados nas Contas Vinculadas, serão objeto de custódia pelo Itaú Unibanco na forma do Anexo I.

2. As Cedentes optaram por contratar o serviço de cobrança de boletos prestado pelo Itaú Unibanco S.A., comprometendo-se, para tanto, a celebrar o contrato aplicável a esse serviço, sendo que referido contrato não tem relação com as atividades descritas neste instrumento.

3. O Agente Xxxxxxxxxx está ciente de que não caberá ao Itaú Unibanco qualquer obrigação relacionada ao controle dos boletos relacionados aos Créditos Cedidos, restando referida obrigação sob única e exclusiva responsabilidade do Agente Fiduciário, sendo certo que as Cedentes poderão realizar comandos relativos aos boletos, incluindo emissão, baixa, abatimentos, dentre outros, não cabendo ao Itaú Unibanco qualquer obrigação de controle nesse sentido.

4. Em qualquer hipótese de encerramento deste Contrato, se houver boletos registrados para cobrança nas Contas Vinculadas, as Cedentes deverão baixá-los imediatamente do sistema de cobrança. Caso os boletos não sejam baixados, este Contrato permanecerá ativo e os recursos decorrentes da referida liquidação serão transferidos para respectivas Contas de Livre Movimentação (conforme abaixo definido), mantidas pelas Cedentes no Itaú Unibanco no dia útil subsequente ao crédito nas Contas Vinculadas:

(i) a conta bancária de titularidade da Emissora, agência nº 2000, conta corrente nº 83000-6, mantida no Itaú Unibanco, ou qualquer outra que a Emissora indique formalmente ao Itaú Unibanco como a “Conta de Livre Movimentação da Emissora”; e

(ii) a conta bancária de titularidade da Garantidora, agência nº 2419, conta corrente nº 02147-8, mantida no Itaú Unibanco, ou qualquer outra que a Garantidora indique formalmente ao Itaú Unibanco como a “Conta de Livre Movimentação da Garantidora” (sendo os itens (i) e (ii), em conjunto, “Contas de Livre Movimentação”.

4.1 Na hipótese prevista acima, não será permitida a importação de novos boletos, devendo as Cedentes informar ao Itaú Unibanco quando da liquidação total dos boletos e o consequente encerramento do Contrato, sendo certo que até o recebimento da notificação de encerramento a remuneração do Itaú Unibanco pactuada neste instrumento será devida e cobrada.

4.2 Sem prejuízo da previsão acima, o Itaú Unibanco fica, desde já, autorizado a baixar os boletos do sistema de cobrança em qualquer hipótese de encerramento deste Contrato.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 15

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XXXXX XX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

NOTIFICAÇÃO

Ao

Itaú Unibanco S.A.

Att.: Gerência de Controle de Garantias ID nº: 875042

Prezados senhores,

Fazemos referência à cláusula 2.1 do Anexo I do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em de de , entre Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

Odontocompany Franchising S.A., Oral Sin Franquias S.A. e Itaú Unibanco S.A.

Solicitamos que os valores abaixo discriminados sejam retidos nas Contas Vinculadas (conta nº [ ] e agência nº [ ]) [e transferidos desta para a seguinte conta bancária:]

Banco	Agência	Conta Bancária nº	Valor

Atenciosamente.

(indicar o nome completo ou razão social do Agente Fiduciário e colher assinatura do seu respectivo representante, nomeado no Anexo III e IV)

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 16

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XXXXX XXX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

COMUNICAÇÕES

Os representantes e contatos de cada uma das Partes, para os fins do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros (“Pessoas Autorizadas”), são os seguintes, observadas as permissões indicadas adiante para cada pessoa.

(Acesso ao Itaú na Internet só será conferido a pessoas que tenham número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas - CPF)

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

Bairro: Itaim Bibi CEP: 04.534-002

Representantes autorizados do Agente Fiduciário conforme permissões indicadas adiante:

Permissões

Acesso ao Itaú na Internet e recebimento de qualquer informação das Contas Vinculadas e do Contrato (via notificação,

e-mail ou telefone)

Enviar notificações*

Xxxxx Xxxxx Xxxxx d’Xxxxx Xxxxxxxxx xx

Xxxxxxxx

CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxx

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sim

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxx

Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxx

*Pessoas Autorizadas a enviar notificações devem assinar o cartão de assinatura no Anexo IV.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 17

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx-xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e utilize o código B439-33C3-FBFA-BA03.

ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, xxxxxxxx 0000, 00x xxxxx, Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

Bairro: Alphaville Industrial CEP: 06.455-911

Representantes da Emissora autorizados conforme permissões indicadas adiante:

Permissões

Acesso ao Itaú na Internet e recebimento de qualquer informação da Conta Vinculada e do

Contrato (via notificação, e-mail ou telefone)

Enviar notificações*

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sim

Xxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sim

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxx

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Xxx

*Pessoas Autorizadas a enviar notificações devem assinar o cartão de assinatura no Anexo IV.

ORAL SIN FRANQUIAS S.A.

Endereço: Xxxxxxx Xxxxx, xx 000, 00x xxxxx, xxxx 0.000, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxxxx, xx Xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx

Bairro: Alphaville CEP: 06.455-030

Representantes da Garantidora autorizados conforme permissões indicadas adiante:

Permissões

Acesso ao Itaú na Internet e recebimento de qualquer informação da Conta Vinculada e do Contrato (via notificação,

e-mail ou telefone)

Enviar notificações*

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Xxx

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 18

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx-xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e utilize o código B439-33C3-FBFA-BA03.

CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxxxxx Xxxxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Sim

Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Xxx

Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx CPF: 000.000.000-00

E-mail: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Xxx

*Pessoas Autorizadas a enviar notificações devem assinar o cartão de assinatura no Anexo IV.

ITAÚ UNIBANCO S.A.

Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias Caixa Postal nº 67.521

CEP 03162-971

São Paulo – SP

Email: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx Telefone: (00) 0000-0000

Exclusivamente para fins da cláusula 12.13 do Contrato:

Endereço físico:

Xxx Xxxxx Xxxxxxxx, 000, Xxxxxx X, Xxxxxx, Xxxxxxx XXX 00000-000

São Paulo - SP

Endereço eletrônico:

Xxxxxx-xxxxxx.xxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx

Caso haja necessidade de alteração de quaisquer dos representantes indicados neste anexo, a Parte interessada deverá enviar uma notificação para as demais Partes do Contrato, conforme modelo descrito no Anexo V, a ser enviada ao endereço constante no referido anexo.

As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a formalização de alteração das Pessoas Autorizadas, os recursos poderão ficar bloqueados nas Contas Vinculadas no momento do pedido de liberação.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 19

Para verificar as assinaturas vá ao site xxxxx://xxxx-xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e utilize o código B439-33C3-FBFA-BA03.

XXXXX XX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

CARTÃO DE ASSINATURA DAS PESSOAS AUTORIZADAS

Adiante consta cartão de assinatura das Pessoas Autorizadas do Agente Fiduciário, da Emissora e da Garantidora que, conforme indicado no Anexo III ao presente Contrato, tenham permissão para enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco. Considerando o propósito do presente anexo, o mesmo deve ser assinado pelas Pessoas Autorizadas de forma manual, não cabendo assinatura digital.

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

NOME COMPLETO	ASSINATURA AUTORIZADA
Xxxxx Xxxxx Farme d’Xxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxx

O Agente Xxxxxxxxxx declara que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome; (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens; e (ii) a assinatura aposta no presente documento é verdadeira, autêntica e foi aposta pela respectiva Pessoa Autorizada.

ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A.

NOME COMPLETO	ASSINATURA AUTORIZADA
Tharso Bossolani
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

a Emissora declara que (i) os representantes acima listados podem assinar em conjunto de dois em seu nome;

(ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens; e (ii) a assinatura aposta no presente documento é verdadeira, autêntica e foi aposta pela respectiva Pessoa Autorizada.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 20

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ORAL SIN FRANQUIAS S.A.

NOME COMPLETO	ASSINATURA AUTORIZADA
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx
Tharso Bossolani
Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx

A Garantidora declara que (i) os representantes acima listados podem assinar em conjunto de dois em seu nome; (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens; e (ii) a assinatura aposta no presente documento é verdadeira, autêntica e foi aposta pela respectiva Pessoa Autorizada.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 21

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ANEXO V AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

MODELO DE NOTIFICAÇÃO PARA ALTERAÇÃO DE PESSOAS AUTORIZADAS

Ao

Itaú Unibanco S.A.

Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias Caixa Postal nº 67.521

CEP 03162-971

São Paulo – SP

C/C

[demais Partes]

Ref.: Alteração de dados de contato para fins do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado entre Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Odontocompany Franchising S.A., Oral Sin Franquias S.A. e Itaú Unibanco S.A., em [data] – ID Nº 875042

Prezados Srs.,

Servimo-nos da presente para informar a atualização dos representantes, endereços e contatos da [parte], para fins da Cláusula 10 do Contrato em referência (“Pessoas Autorizadas”):

Inclusões:

Representantes autorizados conforme permissões indicadas adiante:

Permissões	Acesso ao Itaú na Internet e recebimento de qualquer informação da Conta Vinculada e do Contrato (via notificação, e-mail ou telefone)	Enviar notificações*
[ ] CPF: E-mail:	[Sim / Não]	[Sim / Não]
[ ] CPF: E-mail:
[ ] CPF: E-mail:

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 22

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*Pessoas Autorizadas a enviar notificações devem assinar o cartão de assinatura no Anexo IV.

CARTÃO DE ASSINATURA DAS PESSOAS AUTORIZADAS

Adiante consta cartão de assinatura das Pessoas Autorizadas do [Agente Fiduciário / Cedentes] incluídas acima que tenham permissão para enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco.

NOME COMPLETO	ASSINATURA AUTORIZADA

O [-] declara que (i) os representantes acima listados podem assinar [isoladamente/ em conjunto de dois] em seu nome; (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens; e (ii) a assinatura aposta no presente documento é verdadeira, autêntica e foi aposta pela respectiva Pessoa Autorizada.

Exclusões:

NOME COMPLETO	CPF

Atenciosamente,

(indicar a razão social e colher assinatura do seu respectivo representante, devidamente constituído)

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 23

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ANEXO VI AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO

1.1. A remuneração pela prestação dos serviços objeto deste Contrato será efetuada conforme as informações previstas neste anexo.

Dados da Fonte pagadora (Cedentes)

Nome/Razão Social: Odontocompany Franchising S/A
CNPJ/CPF: 12.817.681/0001-64
Endereço: Alameda Xingu		Número: 350	CEP: 06455-911
Bairro:	Cidade:	Estado:	País:
Alphaville Industrial	Barueri	SP	Brasil

Nomes do(s) responsável(is) pelo pagamento: Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx

Tharso Bossolani E-mails:

xxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Telefones:

00 00000-0000

1.2. A Emissora pagará ao Itaú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já autorizado, na conta corrente aberta na agência n.º 2000, conta corrente n.º 83000-6, mantida pela Emissora no Itaú Unibanco:

a) R$ 10.200,00 (dez mil e duzentos reais), no 10º (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste Contrato; e

b) R$ 8.500,00 (oito mil e quinhentos reais), mensalmente, no 10º (décimo) dia de cada mês subsequente à assinatura deste Contrato.

1.3. Os valores constantes da cláusula acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV.

1.4. Caso a Emissora descumpra a obrigação de pagamento prevista neste anexo e, após ter sido notificado por escrito pelo Itaú Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 24

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notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Itaú Unibanco incluir o nome da Emissora em cadastro de inadimplentes.

1.5. Se houver atraso no pagamento de qualquer débito previsto neste Contrato, a Emissora pagará juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito corrigido pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 25

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ANEXO VII AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

PARÂMETROS DE INVESTIMENTO DO SALDO DISPONÍVEL NAS CONTAS VINCULADAS

O saldo disponível nas Contas Vinculadas, poderá ser aplicado ou resgatado mediante notificação das titulares das Contas Vinculadas nos moldes indicados no Anexo VIII, conforme política abaixo e observado o disposto na cláusula 10 do Contrato.

As aplicações serão processadas no mesmo dia útil do recebimento da notificação, desde que recebida até as 13:00 e os recursos estejam disponíveis nas Contas Vinculadas. As notificações recebidas após este horário serão processadas em D+1 ao recebimento da notificação, observado o disposto neste anexo e as características do investimento.

As solicitações de resgate para cumprimento das instruções de transferência serão processadas nos termos e prazos previstos no Contrato, observadas as características do investimento.

As aplicações poderão ser feitas no mercado local, nos fundos relacionados abaixo ou, conforme indicado na notificação de investimento enviada pelas titulares das Contas Vinculadas, em outro fundo local de investimento de renda fixa gerido e custodiado pelo Itaú Unibanco, desde que de baixo risco, liquidez diária e com horário de fechamento após às 17 horas.

ITAÚ TOP RF REFERENCIADO DI FICFI CNPJ: 05.902.521/0001-58

As Partes isentam o Itaú Unibanco de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível nas Contas Vinculadas não seja aplicado por ausência de envio da notificação mencionada acima, por estarem com cadastro desatualizado junto ao Itaú Unibanco, bem como em decorrência de quaisquer alterações nas características dos fundos de investimento que tenham recebido aplicações, inclusive na hipótese de tais alterações impossibilitarem o cumprimento dos prazos de aplicação, resgate ou transferência previstos neste Contrato.

O Agente Xxxxxxxxxx declara ter conhecimento de que as Cedentes poderão indicar outro fundo de investimento não listado acima para aplicação dos recursos depositados nas Contas Vinculadas conforme previsto acima.

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 26

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XXXXX XXXX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM 22 DE AGOSTO DE 2022

MODELO DE NOTIFICAÇÃO DE [INVESTIMENTO / RESGATE]

Ao

Itaú Unibanco S.A.

Att.: Gerência de Controle de Garantias ID nº: 875042

Prezados senhores,

Fazemos referência ao Anexo VII do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em de de , entre Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

Odontocompany Franchising S.A., Oral Sin Franquias S.A. e Itaú Unibanco S.A.

Solicitamos que os [valores / investimentos] abaixo discriminados, sejam [investidos / resgatados] conforme indicado adiante:

[Agência e Conta Vinculada para débito] [Valor a ser investido: R$ [ ] (por extenso)] [Investimento: incluir descrição]

[Investimento a ser resgatado: incluir descrição e quantidade/valores]

Atenciosamente.

(indicar o nome completo ou razão social do titular da conta vinculada e colher assinatura do seu respectivo representante, nomeado no Anexo III e IV)

Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxx Xxxxx Xxxxx D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx, Xxxx 27

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PROTOCOLO DE ASSINATURA(S)

O documento acima foi proposto para assinatura digital na plataforma Portal de Assinaturas Itaú Unibanco S.A.. Para verificar as assinaturas clique no link: xxxxx://xxxx- xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/Xxxxxxxxx/X000-00X0-XXXX-XX00 ou vá até o site xxxxx://xxxx- xxxxxxxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/ e utilize o código abaixo para verificar se este documento é válido.

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O(s) nome(s) indicado(s) para assinatura, bem como seu(s) status em 23/08/2022 é(são) :

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx (ANEXO DE COMUNICAÇÃO) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 15:13 UTC-03:00

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Xxxxx Xxxxx Farme D Xxxxx Xxxxxxxxx Xx Xxxxxxxx (Signatário - Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 14:41 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx (ANEXO DE COMUNICAÇÃO) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 12:13 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

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Tipo: Assinatura Eletrônica

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Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx (Signatário - ORAL SIN FRANQUIAS S/A) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 10:58 UTC-03:00

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Xxxxx Xxxxxxx Xxxx (ANEXO DE COMUNICAÇÃO) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 10:53 UTC-03:00

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Xxxxx Xxxxxxx Xxxx (Signatário - ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A.) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 10:52 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

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Xxxxxx Xxxxxxxxx (Signatário - ODONTOCOMPANY FRANCHISING S.A.) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 10:08 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxxxxxx (ANEXO DE COMUNICAÇÃO) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 10:07 UTC- 03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Por email: xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

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Client Timestamp Tue Aug 23 2022 10:06:47 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília)

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Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx (Testemunha - DISO - Formalização) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 09:44 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Autenticação de conta

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Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx (Signatário - DISO - Formalização) - 000.000.000-00 em 23/08/2022 07:36 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx Xxxxx (Signatário - DISO - Formalização) - 000.000.000-00 em 22/08/2022 18:50 UTC-03:00

Tipo: Certificado Digital

XXXXXX XXXXX XXXXXX XXXXX (Testemunha - DISO - Formalização) - 000.000.000-00 em 22/08/2022 18:39 UTC-03:00

Tipo: Assinatura Eletrônica

Identificaçao: Autenticação de conta

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Client Timestamp Mon Aug 22 2022 18:39:03 GMT-0300 (Horário Padrão de Brasília)

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CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº 875042

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