CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº 2117
CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS – ID Nº 2117
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade empresária limitada, atuando através de sua filial, localizada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 15.227.994/0004-01, para representar, perante a Companhia, a comunhão dos interesses dos Debenturistas, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Agente Fiduciário”);
INTERLIGAÇÃO ELÉTRICA IVAÍ S.A., sociedade por ações, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx X Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 000, Xxxx Xxxxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 28.052.123/0001-95 e na JUCESP sob o NIRE nº 35.3.0050526-3, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Devedor”);
ITAÚ UNIBANCO S.A., com sede na Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 000, Xxxxx Xxxxx Xxxxxxx, xx xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xxxxxx xx Xxx Xxxxx, inscrito no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”).
Considerando que:
I. o Agente Fiduciário, o Devedor, a CTEEP – Companhia de Transmissão de Energia Elétrica Paulista e a Transmissora Aliança de Energia Elétrica S.A., celebraram, em 16 de dezembro de 2019, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, a ser convolada em Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, para Distribuição Pública com Esforços Restritos, da Interligação Elétrica Ivaí S.A.”, conforme aditado de tempos em tempos (“Escritura de Emissão”);
II. o Agente Fiduciário e o Devedor celebraram, em [●] de agosto de 2020, o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Conta Vinculada em Garantia e Outras Avenças” (“Contrato”);
III. como garantia das obrigações assumidas pelo Devedor na Escritura de Emissão, o Devedor cedeu fiduciariamente, em favor do Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definidos no Contrato), conforme, observados os termos e condições previstos no Contrato e indicados no Anexo I (“Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente”);
IV. o Devedor e o Agente Fiduciário pretendem contratar o Itaú Unibanco para prestar serviços de custódia de recursos financeiros.
As partes ajustam o seguinte.
OBJETO
O Itaú Unibanco prestará serviços de custódia dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente.
Para prestação de serviços objeto deste contrato o Itaú Unibanco abrirá na agência nº [-] do Itaú Unibanco, a conta centralizadoranº [-], em nome do Devedor, exclusivamente vinculada a este contrato, na qual serão depositados os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente e efetuadas as respectivas movimentações (“Conta Centralizadora”).
Para a prestação de serviços objeto deste contrato o Itaú Unibanco abrirá outra conta vinculada na agência nº [-] do Itaú Unibanco, conta nº [-] (“Conta Reserva”), em nome do Devedor, exclusivamente vinculada a este contrato, na qual serão depositados os valores necessários para pagamento de uma parcela de amortização do principal e dos acessórios das Debêntures, conforme observados os termos e condições previstos no Contrato e indicados no Anexo I.
O Itaú Unibanco movimentará a Conta Centralizadora e a Conta Reserva em estrita obediência ao estabelecido no Anexo I a este contrato e o Devedor e o Agente Fiduciário concordam e declaram-se cientes de que a referida movimentação é exclusiva do Itaú Unibanco.
O Itaú Unibanco poderá movimentar a Conta Centralizadora e a Conta Reserva de maneira diversa da prevista no Anexo I a este contrato, na hipótese de recebimento de ordem judicial, mandamento legal ou regulamentar provenientes de órgãos governamentais.
O Devedor autoriza o Itaú Unibanco a fornecer aos representantes legais do Agente Fiduciário ou para as pessoas indicadas pelas Pessoas Autorizadas, conforme definido neste Contrato, todas as informações referentes a qualquer movimentação e o saldo da Conta Centralizadora e da Conta Reserva, incluindo investimentos a ela atrelados, renunciando ao direito de sigilo bancário em relação a tais informações, de acordo com o inciso V, parágrafo 3º, artigo 1º, da Lei Complementar nº 105/2001.
CONTINGÊNCIA
O Itaú Unibanco compromete-se a manter local para seus funcionários, bem como procedimentos, sistemas e meios de telecomunicação adequados para impedir interrupções na prestação dos serviços em decorrência de falhas em seus próprios sistemas.
A despeito de adotar procedimentos de contingenciamento para problemas em seus sistemas, o Itaú Unibanco não se responsabiliza por eventuais interrupções na prestação dos serviços decorrentes de suspensões ou falhas nos sistemas, recursos ou infraestrutura das concessionárias de serviços públicos, sobretudo de telecomunicações.
CONFIDENCIALIDADE
As partes, seus dirigentes, funcionários e representantes, a qualquer título, manterão sigilo a respeito de todas as informações a que tiverem acesso em decorrência deste contrato ("Informações Confidenciais"), durante a sua execução e após o seu encerramento.
São consideradas Informações Confidenciais, para os fins deste contrato, todos os documentos, informações gerais, comerciais, operacionais ou outros dados privativos das partes, de seus clientes e de pessoas ou entidades com as quais mantenham relacionamento, excetuadas apenas aquelas que (i) sejam ou se tornem de domínio público sem a interferência de qualquer parte; e (ii) sejam de conhecimento de qualquer parte ou de seus representantes antes do início das negociações que resultaram neste contrato.
As partes somente poderão revelar a terceiros Informações Confidenciais mediante prévia autorização escrita da parte proprietária da informação, exceto no caso de determinação de autoridade pública ou em decorrência de ordem judicial.
Além de constituir infração contratual, a violação do dever de confidencialidade, inclusive aquela cometida por seus funcionários, dirigentes e representantes a qualquer título, obriga a parte infratora ao pagamento de indenização pelos prejuízos causados à parte proprietária da informação, sem prejuízo de continuar cumprindo, no que cabível, o dever de confidencialidade.
Qualquer que seja a causa de dissolução do contrato, as partes continuarão obrigadas, por si e por seus dirigentes, funcionários e representantes a qualquer título, a respeitar o dever de confidencialidade mesmo após o seu encerramento, sob pena de indenizar os prejuízos causados.
REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO
A remuneração devida ao Itaú Unibanco pela prestação dos serviços será paga nos termos do Anexo IV deste contrato.
REPARAÇÃO DE DANOS
As partes obrigam-se a responder pela reparação dos danos comprovadamente causados por uma Parte à outra, ou a terceiros, conforme decisão judicial transitada em julgado, relacionados com os serviços objeto deste contrato.
Estão incluídos nos danos previstos na cláusula anterior os gastos e prejuízos decorrentes de condenações, multas, juros e outras penalidades impostas por leis, regulamentos ou autoridades fiscalizadoras em processos administrativos, judiciais ou arbitrais, bem como os honorários advocatícios incorridos nas respectivas defesas.
As partes acordam de boa-fé e de livre vontade que a obrigação de indenizar sob o Contrato, quando imputável ao Itaú Unibanco, (i) será restrita aos danos direta e comprovadamente causados de forma dolosa ou culposa, conforme decisão judicial transitada em julgado; e (ii) será limitada ao montante correspondente à somatória das remunerações pagas ao Itaú Unibanco nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano, de modo que o Agente Xxxxxxxxxx e o Devedoras Partes desde já renunciam, de forma irrevogável e irretratável, a qualquer indenização em valor superior ao aqui previsto.
Quaisquer multas previstas neste Contrato ou a ele relacionadas por eventual inadimplemento do Itaú Unibanco de alguma de suas obrigações, também estão limitadas ao montante correspondente à somatória das remunerações pagas ao Itaú Unibanco nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores à ocorrência do dano.
VIGÊNCIA
Este contrato é celebrado pelo prazo equivalente ao do Contrato, ou seja, até 15/12/2043, sendo que o efetivo encerramento das contas está condicionado ao envio de notificação pelo Agente Fiduciário ao Devedor e Itaú Unibanco.
6.1.1 O Agente Fiduciário e o Devedor concordam, desde já, que, não obstante o disposto na cláusula 6.1 acima, enquanto o Itaú Unibanco não for devidamente notificado do final da vigência do Contrato, bem como da conta para a qual devem ser transferidos os eventuais valores remanescentes da Conta Centralizadora e da Conta Reserva, o Contrato permanecerá vigente e a remuneração prevista no Anexo IV continuará sendo devida e cobrada. Na hipótese de envio de notificação informando o término do Contrato, sem a indicação da conta ao qual deverá ser depositado os recursos, o Itaú Unibanco realizará a transferência para a conta indicada na cláusula 6.3.
Este contrato poderá ser denunciado pelas partes em relação aos seus direitos e obrigações, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias corridos, enviado às demais partes.
Em qualquer hipótese de extinção deste contrato, o Agente Fiduciário e o Devedor, conjuntamente, deverão indicar, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do recebimento da notificação de denúncia ou resolução do Contrato, conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos depositados na Conta Centralizadora e na Conta Reserva, sendo certo que, após o término do prazo, ainda que haja valores depositados na Conta Centralizadora e na Conta Reserva, este contrato será considerado extinto e caso não haja informação da conta corrente para a qual devem ser transferidos os recursos, o Itaú Unibanco realizará a transferência para a para agência nº [0912], conta corrente nº [02928-7] (“Conta de Livre Movimentação”) mantida pelo Devedor no Itaú Unibanco.
Na data de extinção deste contrato, a Conta Centralizadora e a Conta Reserva entrarão em regime de encerramento nos termos da regulamentação em vigor, e uma vez concluído o regime de encerramento, a Conta Centralizadora e a Conta Reserva serão automaticamente encerradas, ficando o Itaú Unibanco, desde já, autorizado a tomar todas as providências necessárias para tanto.
Este contrato entrará em vigor na data de sua assinatura, sendo que o Agente Fiduciário e o Devedor concordam, desde já, que o Itaú Unibanco tem o prazo de até 4 (quatro) dias úteis para iniciar a operacionalização deste contrato, contado do cumprimento do disposto na cláusula 11.14 e desde que não seja verificada qualquer pendência na documentação encaminhada, incluindo a indicação das Pessoas Autorizadas listadas no Anexo III.
RESOLUÇÃO
Este contrato poderá ser resolvido, a critério da parte inocente ou prejudicada, nas seguintes hipóteses:
se qualquer parte descumprir obrigação prevista neste contrato e, após ter sido notificada por escrito pela outra parte, deixar de corrigir seu inadimplemento e de pagar à parte prejudicada os danos comprovadamente causados no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida notificação; ou
imediatamente, mediante simples aviso, se a outra parte sofrer legítimo protesto de títulos, requerer ou por qualquer outro motivo encontrar-se sob processo de recuperação judicial, tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial.
TOLERÂNCIA
A tolerância de uma das partes quanto ao descumprimento de qualquer obrigação pela outra parte não significará renúncia ao direito de exigir o cumprimento da obrigação, nem perdão, nem alteração do que foi aqui contratado.
NOTIFICAÇÕES
A comunicação escrita entre as partes será feita exclusivamente via e-mail. Qualquer notificação encaminhada ao Itaú Unibanco deverá ser assinada por no mínimo uma das Pessoas Autorizadas (conforme definidas no Anexo III a este Contrato) ou um representante de cada parte devidamente constituído, digitalizada e enviada como anexo ao e-mail.
9.1.1 As partes reconhecem que existem riscos de segurança relacionados à transmissão de notificações por meio de documento digitalizado e autorizam o Itaú Unibanco a cumprir as instruções enviadas como se originais fossem, bem como concordam, desde já, em não questionar a legitimidade de quaisquer instruções enviadas por meio eletrônico.
9.1.2. O Itaú Unibanco poderá colocar à disposição das partes sistema informatizado para envio de dúvidas, consultas e solicitações operacionais, bem como para envio de documentos em geral, incluindo, mas não se limitando ao envio de notificações direcionadas ao Itaú Unibanco nos termos deste contrato, o qual, uma vez disponibilizado, passará a ser de uso obrigatório pelas partes e poderá substituir o envio de notificação por e-mail ora acordado, nos termos do comunicado a ser enviado pelo Itaú Unibanco.
As partes podem alterar as Pessoas Autorizadas mediante envio de notificação escrita às demais partes deste instrumento, nos termos do Anexo V, devidamente assinada pelos seus representantes legais e observadas as cláusulas 11.14 e 11.14.1.
As partes estão cientes e concordam que a alteração dos representantes será válida a partir do envio de confirmação pelo Itaú Unibanco, momento em que os poderes dos representantes indicados no anexo de comunicação até então vigente deixarão de ser válidos. Para fins deste Contrato, quaisquer notificações enviadas por outras pessoas que não as Pessoas Autorizadas não serão acatadas, exceto se devidamente acompanhadas de documentação que comprove os poderes de representação dos signatários.
Ressalvados os casos em que haja previsão específica em contrário, todas as notificações previstas neste contrato produzirão efeitos no dia útil subsequente ao seu recebimento pelo Itaú Unibanco, desde que ocorrido até as 13:00. As notificações recebidas após este horário somente produzirão efeitos a partir do segundo dia útil subsequente ao recebimento.
CESSÃO
Fica vedada a cessão dos direitos e transferência das obrigações decorrentes deste contrato sem anuência da outra parte, ressalvada a hipótese de o Itaú Unibanco cedê-los, total ou parcialmente, a empresa pertencente ao seu conglomerado econômico e desde que o cessionário esteja autorizado pelos órgãos reguladores a exercer as atividades decorrentes deste contrato.
DISPOSIÇÕES GERAIS
As partes declaram que não são tecnicamente hipossuficientes relativamente à compreensão do objeto deste Contrato, tendo recebido orientação adequada dos seus advogados e compreendido todos os termos deste Contrato, bem como suas cláusulas restritivas.
O Itaú Unibanco não terá responsabilidade em relação ao Contrato ou qualquer outro instrumento celebrado entre o Agente Fiduciário e o Devedor, não devendo ser, sob nenhum pretexto ou fundamento (i) responsabilizado por obrigações constantes em tais instrumentos, (ii) chamado a atuar como árbitro com relação a qualquer controvérsia surgida entre as partes ou intérprete das condições nele estabelecidas.
O Itaú Unibanco terá o direito de confiar em laudo arbitral, ordem, sentença judicial ou outro tipo de instrumento escrito que lhe for entregue, conforme aqui previsto, sem que fique obrigado a verificar a autenticidade ou a exatidão dos fatos neles declarados ou sua adequação.
O Itaú Unibanco cumprirá todas as disposições constantes das notificações e documentos recepcionados desde que estejam de acordo com as determinações deste contrato.
11.4.1 O Itaú Unibanco poderá encaminhar ao Agente Fiduciário e/ou ao Devedor, conforme o caso, qualquer notificação que considere, a seu exclusivo critério, ilegal, imprecisa, ambígua ou de outro modo inconsistente com qualquer disposição deste contrato ou com outra instrução recebida, para que estes solucionem a aludida ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência. O Itaú Unibanco terá o direito de se abster de cumprir qualquer instrução até que (i) a ilegalidade, imprecisão, ambiguidade ou inconsistência seja sanada, ou (ii) receba uma ordem judicial.
O Itaú Unibanco não prestará declaração quanto ao conteúdo, à validade, ao valor ou à autenticidade de qualquer documento, ou instrumento por ele detido ou a ele entregue, em relação a este contrato.
O Itaú Unibanco não será responsável caso, por força de decisão judicial, tome ou deixe de tomar qualquer medida que de outro modo seria exigível.
O Itaú Unibanco não está obrigado a verificar a veracidade da notificação que lhe for entregue e não será, de nenhuma forma, responsabilizado por eventuais fatos danosos dela decorrentes.
O Itaú Unibanco não será responsável se os valores depositados na Conta Centralizadora ou na Conta Reserva forem bloqueados por ordem administrativa ou judicial, emitida por autoridade à qual o Itaú Unibanco esteja sujeito.
Este contrato é celebrado sem obrigação de exclusividade e as partes não poderão usar ou associar serviços e produtos aos nomes e marcas um do outro, inclusive em editais e materiais publicitários, salvo mediante autorização prévia, por escrito, da parte detentora do nome ou marca que será utilizada.
O recolhimento dos tributos incidentes sobre esta contratação será realizado pela parte definida como contribuinte pela legislação tributária, na forma nela estabelecida, sendo certo que o Itaú Unibanco não realizará qualquer juízo de valor em relação ao recolhimento dos tributos devidos.
O Itaú Unibanco não terá nenhuma responsabilidade em relação às formalidades legais para a regular constituição de garantias.
As partes obrigam-se a apresentar ao Itaú Unibanco, sempre que solicitado, os atos constitutivos da pessoa jurídica devidamente registrada no órgão competente e, se tratando de pessoa jurídica estrangeira signatária deste instrumento, será necessário o envio dos documentos societários devidamente notarizados, consularizados ou apostilados, conforme o caso, e traduzidos por tradutor juramentado.
Os Anexos rubricados pelas partes integram este contrato e quaisquer alterações aos seus conteúdos somente produzirão efeitos a partir da celebração de aditamento por escrito, assinado por todas as partes, ressalvados os casos previstos neste contrato.
As partes obrigam-se a enviar ao Itaú Unibanco, no endereço indicado no Anexo III, as vias assinadas deste instrumento, eventuais aditamentos, bem como o Anexo V deste contrato, com firma reconhecida, bem como as cópias autenticadas da documentação societária e pessoal das partes deste contrato, para fins de validação de poderes, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4 deste contrato.
11.14.1. As partes reconhecem, ainda, que o Itaú Unibanco não poderá movimentar a Conta Centralizadora ou a Conta Reserva ou realizar qualquer aplicação sobre os recursos nela mantidos antes do recebimento da documentação mencionada na cláusula 11.14, acima, sem prejuízo do disposto na cláusula 6.4 deste contrato.
Para fins deste contrato, o fuso horário a ser considerado é o de Brasília.
As Partes, por si, suas controladas, coligadas e sociedades sob o controle comum, seus sócios ou acionistas controladores e funcionários, declaram, neste ato, estarem cientes dos termos das leis e normativos que dispõe sobre atos lesivos contra a administração pública, em especial a Lei nº 12.846/13, a FCPA - Foreign Corrupt Practices Act e a UK Bribery Act, e comprometem-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação às disposições contidas nestas legislações. As Partes, declaram, ainda que envidam os melhores esforços para que seus eventuais subcontratados se comprometam a observar o aqui disposto, devendo as Partes, ainda, dar conhecimento pleno de tais normas a todos os seus profissionais que venham a se relacionar com a outra Parte, previamente ao início de sua atuação no âmbito deste Contrato.
O Agente Fiduciário e o Devedor por si, suas controladoras, afiliadas, controladas, coligadas, administradores, acionistas com poderes de administração e respectivos funcionários, declaram, neste ato, que está em conformidade com as leis aplicáveis de prevenção a lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo, em especial a Lei nº 9.613 de 3 de março de 1998, alterada pela Lei nº 12.683 de 9 de Julho de 2012 [ou da jurisdição aplicável], bem como a quaisquer sanções administradas ou impostas pelo U.S. Departament of the Treasury´s Office of Foreign Assets Control (“OFAC”), United Nations Security Council, European Union e Her Majesty’s Treasury (coletivamente, “Sanções”).
O Agente Fiduciário e o Devedor estão cientes que o Itaú Unibanco tem políticas internas de prevenção e combate ao crime de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo e de Sanções, podendo recusar-se, a qualquer tempo e sem qualquer ônus para o Itaú Unibanco, a prestar serviços que não estejam em conformidade com tais políticas, as quais impedem o Itaú Unibanco de se relacionar com indivíduos ou entidades (“Pessoa(s)”) que é(são), ou é(são) de propriedade ou controlada(s) por Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções [(incluindo, qualquer pessoa envolvida neste contrato)] e/ou (ii) localizados, organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados conforme definidas em políticas internas do Itaú Unibanco, sendo certo que as referidas políticas podem ser modificadas periodicamente.
O Agente Fiduciário e o Devedor declaram que nem eles, nem, no melhor do seu conhecimento, quaisquer de suas subsidiárias, qualquer diretor, officer, empregado, agente ou afiliada são indivíduos ou entidades (“Pessoa(s)”) que é(são), ou é (são) de propriedade ou controlada(s) por Pessoas que estão: (i) sujeitas às Sanções, ou (ii) localizados, organizados ou residentes em países ou territórios Sancionados.
O Agente Xxxxxxxxxx e o Devedor se comprometem a comunicar o Itaú Unibanco imediatamente ao seu conhecimento, na ocorrência de qualquer violação material das provisões acima.
Se o Itaú Unibanco identificar a violação de alguma das provisões acima, o Agente Fiduciário e/ou Devedor deverá(ão), desde que não viole as leis e regulamentações aplicáveis, cooperar em boa-fé com o Itaú Unibanco e seus representantes para determinar se essa violação de fato ocorreu, devendo o Agente Fiduciário e/ou Devedor responder(em) prontamente e com detalhes razoáveis a qualquer notificação do Itaú Unibanco, e fornecer documentos suportes a pedido do Itaú Unibanco.
Os recursos que serão utilizados não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro e combate ao terrorismo.
PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS
Tratamento de Dados Pessoais: O ITAÚ UNIBANCO S.A. e demais empresas do Conglomerado Itaú (“Itaú”) tratam dados pessoais de pessoas físicas (como clientes, representantes e sócios/acionistas de clientes pessoa jurídica) para diversas finalidades relacionadas ao desempenho de nossas atividades.
Nesse item resumimos as principais informações sobre como coletamos e usamos dados pessoais. Para maiores informações, inclusive sobre os direitos em relação aos dados pessoais (como de correção, acesso aos dados e informações sobre o tratamento, eliminação, bloqueio, exclusão, oposição e portabilidade de dados pessoais), acesse a nossa Política de Privacidade em nossos sites e aplicativos.
Dados coletados: Os dados pessoais coletados e tratados pelo Itaú Unibanco podem incluir dados cadastrais, financeiros, transacionais ou outros dados, que podem ser fornecidos diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou Devedor ou obtidos em decorrência da prestação de serviços ou fornecimento de produtos pelo Itaú Unibanco ao Agente Fiduciário e/ou Devedor ou ao Agente Fiduciário e/ou Devedor e seus relacionados, bem como obtidos de outras fontes conforme permitido na legislação aplicável, tais como fontes públicas, empresas do Conglomerado Itaú, outras instituições dos sistema financeiro, parceiros ou fornecedores, bem como empresas e órgãos com os quais o Conglomerado Itaú tenha alguma relação contratual e com os quais o Agente Fiduciário e/ou Devedor possua(m) vínculo.
Finalidades de uso dos dados: Poderemos usar os dados pessoais para diversas finalidades relacionadas ao desempenho de nossas atividades, na forma prevista na Política de Privacidade, como por exemplo:
oferta, divulgação, prestação de serviços e fornecimento de produtos;
execução de contrato e de etapas prévias ao contrato, incluindo a avaliação dos produtos e serviços mais adequados ao perfil, bem como atividades de crédito, financeiras, de investimento, cobrança e demais atividades do Conglomerado Itaú;
cumprimento de obrigações legais e regulatórias;
atendimento de requisições de autoridades administrativas e judiciais;
exercício regular de direitos, inclusive em processos administrativos, judiciais e arbitrais;
análise, gerenciamento e tratamento de potenciais riscos, incluindo os de crédito, fraude e segurança;
verificação de identidade e dados pessoais, inclusive dados biométricos, para fins de autenticação, segurança e/ou prevenção à fraude;
verificação, análise e tratamento de dados pessoais para fins de avaliação, manutenção e aprimoramento dos nossos serviços;
hipóteses de legítimo interesse, como desenvolvimento e ofertas de produtos e serviços do Conglomerado Itaú.
Dados biométricos: Poderemos utilizar biometria facial e/ou digital em produtos e/ou serviços das empresas do Conglomerado Itaú para processos de identificação e/ou autenticação em sistemas eletrônicos próprios ou de terceiros para fins de segurança e prevenção a fraudes.
Compartilhamento dos dados: Os dados pessoais poderão ser compartilhados para as finalidades previstas neste documento e na nossa Política de Privacidade, como, por exemplo, entre as empresas do Conglomerado Itaú, com prestadores de serviços e fornecedores localizados no Brasil ou no exterior, bureaus de crédito de acordo com as regras aplicáveis à atividade, órgãos reguladores e entidades públicas, inclusive administrativas e judiciais e, ainda, com parceiros estratégicos para possibilitar a oferta de produtos e serviços. Apenas compartilharemos dados na medida necessária, com segurança e de acordo com a legislação aplicável.
12.6 O Agente Fiduciário e o Devedor devem observar a legislação aplicável à proteção de dados, privacidade e sigilo em suas atividades, inclusive ao nos fornecer ou receber dados pessoais (como, por exemplo, de seus acionistas/debenturistas/cotistas, contrapartes, fornecedores, representantes e sócios/acionistas/empregados) para o desempenho das atividades do Itaú Unibanco, especialmente ao fornecimento de informações aos titulares dos dados pessoais a respeito do compartilhamento desses dados com o Itaú Unibanco.
SOLUÇÃO AMIGÁVEL DE CONFLITOS
Para a solução amigável de conflitos relacionados à prestação dos serviços pelo Itaú Unibanco objeto deste contrato, sugestões, reclamações ou pedidos de esclarecimentos poderão ser direcionados ao atendimento comercial, dias úteis das 9 às 18h. Se necessário, utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24h, ou o Fale Conosco (xxx.xxxx.xxx.xx). Se desejar a reavaliação da solução apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú Unibanco 0800 570 0011, dias úteis, das 9 às 18h, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos ou de fala, dias úteis, das 9 às 18h, 0800 722 1722.
FORO
Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo.
Este contrato é assinado em 3 (três) vias.
São Paulo, [●] de agosto de 2020.
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INTERLIGAÇÃO ELÉTRICA IVAÍ S.A.
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SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
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ITAÚ UNIBANCO S.A.
Testemunhas:
1. _______________________ 2. _______________________
Nome: Nome:
RG: RG:
ANEXO I AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE AGOSTO DE 2020
CONDIÇÕES OPERACIONAIS
CESSÃO FIDUCIÁRIA DE DIREITOS
O Devedor, nos termos do Contrato, cedeu ao Agente Fiduciário os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, cuja custódia será realizada pelo Itaú Unibanco, na forma deste Anexo I.
Os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente são entregues em garantia das obrigações assumidas no Contrato e na Escritura de Emissão, pelo Devedor perante o Agente Fiduciário, ficando o Itaú Unibanco, desde já, expressamente autorizado, em caráter irrevogável e irretratável, a entregar ao Agente Fiduciário os valores disponíveis na Conta Centralizadora [e na Conta Reserva] ou parte deles, em caso de inadimplemento do Devedor, conforme comunicação escrita recebida do Agente Fiduciário, nos termos da cláusula 4.1.1 deste Anexo I.
O valor total das debêntures emitidas pelo Devedor, nos termos da Escritura de Emissão, é de R$ 1.650.000.000,00 (um bilhão e seiscentos e cinquenta milhões de reais).
O prazo para pagamento das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão é 15 de dezembro de 2043.
O Devedor expressamente autoriza o Agente Fiduciário a proceder à excussão extrajudicial dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, nos termos ajustados neste contrato.
OBRIGAÇÕES DO DEVEDOR
Além das demais obrigações estabelecidas neste instrumento, o Devedor, se entender necessário, obriga-se a, a suas expensas, levar este contrato e seus Anexos para registro em Cartório de Títulos e Documentos, no prazo de até 7 (sete) dias úteis a contar desta data.
O Devedor obriga-se a, durante os primeiros seis meses de vigência do presente contrato, manter na Conta Centralizadora recursos cujo valor total seja igual ou superior a R$ [-] (“Valor Mínimo da Garantia”), a ser verificado pelo [Agente Fiduciário] por meio de acesso ao Itaú na Internet.
OBRIGAÇÕES DO ITAÚ UNIBANCO
O Itaú Unibanco obriga-se a:
abrir a Conta Centralizadora em nome do Devedor;
abrir a Conta Reserva em nome do Devedor
movimentar os Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente, conforme os parâmetros estabelecidos neste Anexo I;
disponibilizar acesso ao Itaú na Internet ao Devedor e ao Agente Fiduciário, conforme representantes indicados no Anexo III ou representantes posteriormente indicados, na forma do disposto na cláusula 3.1.1 abaixo
investir o saldo retido na Conta Centralizadora, saldo disponível na Conta Centralizadora à título de Valor Mínimo e o saldo disponível na Conta Reserva conforme os parâmetros definidos no Anexo VI deste contrato.
A indicação e/ou alteração de representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet deverá ser efetuada por meio de e-mail enviado ao Itaú Unibanco por uma das Pessoas Autorizadas, indicando, obrigatoriamente, o nome completo e o número de inscrição no Cadastro de Pessoas Físicas – CPF dos representantes.
LIBERAÇÃO DOS RECURSOS
O Itaú Unibanco transferirá, no dia útil subsequente ao crédito na Conta Centralizadora referentes aos valores dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente depositados na Conta Centralizadora para a Conta de Livre Movimentação mantida pelo Devedor no Itaú Unibanco.
Sem prejuízo da liberação de recursos descrita na cláusula 4.1, o Itaú Unibanco fica autorizado pelo Devedor, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, a passar a reter os recursos na Conta Centralizadora, mediante o recebimento de notificação escrita do Agente Fiduciário ao Itaú Unibanco nos moldes indicados no Anexo II. Tal notificação produzirá efeitos para os valores depositados a partir do dia do recebimento da notificação pelo Itaú Unibanco, desde que o recebimento ocorra até às 13:00 horas, sendo que as notificações recebidas após este horário somente produzirão efeito a partir do dia útil subsequente ao do seu recebimento.
Os recursos retidos conforme cláusula 4.1.1. serão transferidos para a Conta de Livre Movimentação no dia útil subsequente.
A retenção de que trata a cláusula 4.1.1 perdurará até que o Agente Fiduciário notifique o Itaú Unibanco solicitando a liberação da Conta Centralizadora, hipótese em que o Itaú Unibanco voltará, a partir do dia útil subsequente, a observar as transferências de que trata a cláusula 4.1.
A liberação dos recursos depositados na Conta Reserva será realizada mediante notificação entregue ao Itaú Unibanco, na forma do Anexo VII, devidamente assinada por representantes do [Agente Fiduciário], solicitando que o Itaú Unibanco libere, no dia útil subsequente ao seu recebimento, os valores depositados na Conta Reserva, na forma especificada na notificação e observada a cláusula 9.3 do Contrato.
4.2.1. Na notificação enviada ao Itaú Unibanco deverá constar a conta corrente de titularidade do Agente Fiduciário ou Devedor, na qual deverão ser depositados os valores indicados na notificação, no prazo de 1 (um) dia útil, a contar do recebimento da notificação, ficando tal transferência também desde já autorizada pelas partes, em caráter irrevogável e irretratável. O Itaú Unibanco executará a notificação e não será responsável por validar e identificar nenhum documento anexo.
Os valores que o Itaú Unibanco retiver, nos termos da cláusula 4.1.1, e os valores referidos na cláusula 4.2. a partir do recebimento da notificação e até a realização do depósito na conta corrente indicada não serão, de nenhuma forma, por ele remunerados ou investidos enquanto perdurar a retenção, exceção feita às Aplicações Automáticas, caso contratadas, e aos investimentos previstos no Anexo VI. [NOTA LEFOSSE E CIA: FAVOR ESCLARECER E DEFINIR O QUE SERIAM AS APLICAÇÕES AUTOMÁTICAS]
XXXXX XX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE AGOSTO DE 2020
NOTIFICAÇÃO
Ao
Itaú Unibanco S.A.
Att.: Gerência de Controle de Garantias
ID nº: 2117
Prezados senhores,
Fazemos referência à cláusula 4.1.1 do Anexo I do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em de agosto de 2020, entre a Interligação Elétrica Ivaí S.A., na qualidade de Devedora, a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de Agente Fiduciário, representando a comunhão dos Debenturistas, e o Itaú Unibanco S.A.
Tendo em vista o inadimplemento do Devedor, solicitamos que os valores abaixo discriminados sejam retidos na Conta Centralizadora e transferidos desta para a seguinte conta bancária em nome do Agente Fiduciário:
Banco |
Agência |
Conta Bancária nº |
Valor |
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Atenciosamente.
_______________________________________________________________
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
XXXXX XXX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE AGOSTO DE 2020
COMUNICAÇÕES
Os representantes e contatos de cada uma das partes, para os fins do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros (“Pessoas Autorizadas”), são os seguintes.
Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.
Endereço: Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, xx 000, Xxxxx X, xxxx 0.000. São Paulo/SP
Bairro: Itaim Bibi
CEP: 00000-000
Telefone: (00) 0000-0000
Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo da Conta Centralizadora e da Conta Reserva e dos investimentos a ela atrelados:
NOME COMPLETO |
CPF |
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Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas ao Agente Fiduciário ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco:
NOME COMPLETO |
CPF |
ASSINATURA AUTORIZADA |
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O Agente Xxxxxxxxxx declara que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.
Interligação Elétrica Ivaí S.A.
Endereço: Xxxxxxx xxx Xxxxxx Xxxxxx, xx 00.000, Xxxxx X Xxxxxxx, 0x xxxxx, Xxxxxxxx 000. São Paulo/SP
Bairro: Vila Gertrudes
CEP: 04.794-000
Telefone: (00) 0000-0000
Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo da Conta Centralizadora e da Conta Reserva e dos investimentos a ela atrelados:
NOME COMPLETO |
CPF |
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Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Xxxxxxxx Xxxxxxx xxx Xxxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas ao Devedor ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco:
NOME COMPLETO |
CPF |
ASSINATURA AUTORIZADA |
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Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx
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000.000.000-00 |
xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
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Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxxx
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000.000.000-00 |
xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
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Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx |
000.000.000-00 |
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx |
|
O Devedor declara que (i) os representantes acima listados podem assinar [conjuntamente / isoladamente] em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias
Email: xxxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxx-xxxxxxxx.xxx.xx
Telefone: (00) 0000-0000
Exclusivamente para fins da cláusula 11.14 do Contrato:
ITAÚ UNIBANCO S.A.
Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias
Caixa Postal nº 67.521
CEP 03162-971
São Paulo – SP
Caso haja necessidade de alteração de quaisquer dos representantes indicados neste anexo, a Parte interessada deverá enviar uma notificação para as demais partes do contrato, conforme modelo descrito no Anexo V, a ser enviada ao endereço constante no referido anexo
As Partes concordam, desde já, que caso não ocorra a formalização de alteração das Pessoas Autorizadas, os recursos poderão ficar bloqueados na Conta Centralizadora e na Conta Reserva no momento do pedido de liberação.
XXXXX XX AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE AGOSTO DE 2020
REMUNERAÇÃO DO ITAÚ UNIBANCO
A remuneração pela prestação dos serviços objeto deste contrato será efetuada conforme as informações previstas neste anexo.
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O Devedor pagará ao Itaú Unibanco os valores abaixo especificados, por meio de débito, desde já autorizado, na conta corrente aberta na agência n.º 0912 conta corrente n.º 02928-7, mantida pelo Devedor no Itaú Unibanco:
R$ 15.000,00 (quinze mil reais), no 10º (décimo) dia do mês subsequente à assinatura deste contrato; e
b) R$ 6.840,00 (seis mil, oitocentos e quarenta reais), mensalmente, no 10º (décimo) dia de cada mês subsequente à assinatura deste contrato.
Os valores constantes da cláusula acima serão reajustados, observando-se a periodicidade anual, segundo a variação positiva do IGP-M (Índice Geral de Preços do Mercado), ou, na sua falta, do IGP-DI (Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna), ambos publicados pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx - FGV.
Caso o Devedor descumpra a obrigação de pagamento prevista neste anexo e, após ter sido notificado por escrito pelo Itaú Unibanco, deixar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contado do recebimento da aludida notificação, de corrigir seu inadimplemento, poderá o Itaú Unibanco incluir o nome do Devedor em cadastro de inadimplentes.
Se houver atraso no pagamento de qualquer débito previsto neste contrato, o Devedor pagará juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito corrigido pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE.
ANEXO V AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE AGOSTO DE 2020
NOTIFICAÇÃO PARA ALTERAÇÃO DE INFORMAÇÕES DE CONTATO
Ao
Itaú Unibanco S.A.
Aos cuidados da Gerência de Controle de Garantias
Caixa Postal nº 67.521
CEP 03162-971
São Paulo – SP
C/C
[demais partes]
Ref.: Alteração de dados de contato para fins do [Contrato de Custódia de Recursos Financeiros], celebrado entre [partes] em [data] – ID Nº 2117
Prezados Srs.,
Servimo-nos da presente para informar a atualização dos representantes, endereços e contatos da [parte], para fins da cláusula 9 do contrato em referência (“Pessoas Autorizadas”):
Inclusões:
Representantes autorizados a acessar o Itaú na Internet, para fins de acompanhamento do saldo da Conta Centralizadora e da Conta Reserva e dos investimentos a ela atrelados:
NOME COMPLETO |
CPF |
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Representantes autorizados a (i) receber notificações direcionadas ao [-] ou (ii) enviar quaisquer notificações direcionadas ao Itaú Unibanco:
NOME COMPLETO |
CPF |
ASSINATURA AUTORIZADA |
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O [-] declara que (i) os representantes acima listados podem assinar isoladamente em seu nome e (ii) este procedimento está de acordo com os requisitos previstos em sua documentação societária para a outorga de poderes e envio de ordens.
Exclusões:
NOME COMPLETO |
CPF |
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Atenciosamente,
(indicar a razão social e colher assinatura do seu respectivo representante, devidamente constituído)
ANEXO VI AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE DE
PARÂMETROS DE INVESTIMENTO DO SALDO DISPONÍVEL NA CONTA CENTRALIZADORA E NA CONTA RESERVA
Nos termos da alínea (v) da cláusula 3.1 do Anexo I ao Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, o saldo retido na Conta Centralizadora, o saldo disponível na Conta Centralizadora à título de Valor Mínimo e o saldo disponível na Conta Reserva, poderão ser aplicados ou resgatados mediante notificação do titular da Conta Centralizadora e da Conta Reserva, conforme política abaixo e observado o disposto na cláusula 9ª do Contrato.
As aplicações serão processadas no mesmo dia útil do recebimento da notificação, desde que recebida até as 13:00 e os recursos estejam disponíveis na Conta Centralizadora e/ou na Conta Reserva. As notificações recebidas após este horário serão processadas em D+1 ao recebimento da notificação, observado o disposto neste anexo e as características do investimento.
As solicitações de resgate para cumprimento das instruções de transferência serão processadas nos termos e prazos previstos no Contrato, observadas as características do investimento.
As aplicações poderão ser feitas no mercado local, em Certificados de Depósito Bancário, nos fundos relacionados abaixo, ou, na impossibilidade de aplicação nestes fundos, em outro fundo local de investimento de renda fixa gerido e custodiado pelo Itaú Unibanco, desde que de baixo risco e liquidez diária.
[XAVANTES RF REFERENCIADO DI FICFI - CNPJ: 13.945.255/0001-79]
As partes isentam o Itaú Unibanco de qualquer responsabilidade caso o saldo disponível na Conta Centralizadora e/ou na Conta Reserva não seja aplicado por ausência de envio da notificação mencionada acima, bem como em decorrência de quaisquer alterações nas características dos fundos de investimento que tenham recebido aplicações, inclusive na hipótese de tais alterações impossibilitarem o cumprimento dos prazos de aplicação, resgate ou transferência previstos neste contrato.
Os recursos disponíveis em conta corrente serão remunerados por Aplicação Automática, se contratada.
ANEXO VII AO CONTRATO DE CUSTÓDIA DE RECURSOS FINANCEIROS, CELEBRADO EM DE DE
NOTIFICAÇÃO
Ao
Itaú Unibanco S.A.
Att.: Gerência de Controle de Garantias
ID nº: [-]
Prezados senhores
Fazemos referência à cláusula 4.2 do Anexo I do Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, celebrado em de de , entre (indicar o nomes completo ou a denominação social do Comprador e do Vendedor) e Itaú Unibanco S.A.
Solicitamos que os valores abaixo discriminados, nos termos previstos no aludido Contrato de Custódia de Recursos Financeiros, sejam transferidos da Conta Reserva para a seguinte conta bancária em nome do [Agente Fiduciário ou Devedorda [Interligação Elétrica Ivaí S.A., na qualidade de Devedora]:
Banco Agência Conta Bancária nº Valor
Atenciosamente.
SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.
Corporativo | Interno