ANEXO I AO ATO DO ADMINISTRADOR DO
ANEXO I AO ATO DO ADMINISTRADOR DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO CNPJ/ME nº 31.523.773/0001-86
SUPLEMENTO AO REGULAMENTO DE COTAS SUBORDINADAS MEZANINO Nº 02
1. O presente documento constitui o suplemento referente à classe de Cotas Subordinada Mezanino nº 02 (“Cotas Mezanino nº 02”) do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO”, CNPJ/ME: 31.523.773/0001-86, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A, com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 19ºandar, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos de seu Regulamento.
2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.
3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo 1 (uma) e no máximo 10.000 (dez mil) Cotas Mezanino nº 02, no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$ 1.000.00 (Um mil reais)) e o montante máximo de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).
3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Mezanino nº 02.
3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Mezanino nº 02 é de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da primeira integralização.
4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Mezanino nº 2 será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversa da Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma classe e número em vigor no no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.
5. Benchmark das Cotas: As Cotas Mezanino nº 02, representativa do patrimônio líquido do FUNDO, possui um Benchmark de rentabilidade correspondente a 100% das taxas médias diárias do DI - Depósitos Interfinanceiro acrescido de 6,50% (seis vírgula cinquenta por cento) a.a. , expressas na forma decimal ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão, (segmento CETIP UTVM"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) ("Taxa DI").
5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de 18 (dezoito) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do 19° (décimo nono) mês, inclusive, as Cotas Mezanino nº 02, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:
Mês de Amortização | Fração do Valor principal | Mês de Amortização | Fração do Valor principal |
19 | 1/18 | 28 | 10/18 |
20 | 2/18 | 29 | 11/18 |
21 | 3/18 | 30 | 12/18 |
22 | 4/18 | 31 | 13/18 |
23 | 5/18 | 32 | 14/18 |
24 | 6/18 | 33 | 15/18 |
25 | 7/18 | 34 | 16/18 |
26 | 8/18 | 35 | 17/18 |
27 | 9/18 | 36 | 18/18 |
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Mezanino nº 02 serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada desta classe de cotas ou do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Mezanino nº 02 serão objeto de distribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.
8.1. As Cotas Mezanino nº 02 poderão ser registradas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado secundário, no
Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).
8.2. A distribuição das Cotas Mezanino nº 02 será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.
9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Xxxxx Xxxxxxxx nº 02 terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
São Paulo, 05 de novembro de 2021.
BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A
ANEXO II AO ATO DO ADMINISTRADOR DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO CNPJ/ME nº 31.523.773/0001-86
SUPLEMENTO AO REGULAMENTO PARA 2ª SERIE DE COTAS SENIORES
1. O presente documento constitui o suplemento referente à 2º Série de Cotas Seniores (“Cotas Seniores da 2ª Série”) do “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ALI CRÉDITO CONSIGNADO”, CNPJ/ME: 31.523.773/0001-86, administrado pela BRL TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A , com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx, 000, 00x xxxxx, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 13.486.793/0001-42, emitida nos termos de seu Regulamento.
2. Público alvo: Investidores Profissionais, nos termos da legislação aplicável e do Regulamento do FUNDO.
3. Da Emissão das Cotas: Serão emitidas nos termos deste Suplemento e do Regulamento no mínimo 1 (uma) e no máximo 65.000 (sessenta e cinco mil) Cotas Seniores da 2ª Série, no valor de R$1.000,00 (mil reais) cada na data da primeira subscrição de Cotas da presente classe (“Data de Subscrição Inicial”), totalizando o montante mínimo de R$ 1.000,00( Um mil reais) e o montante máximo de R$ 65.000.000,00 (sessenta e cinco milhõesde reais).
3.1. Data de Emissão / Integralização: É a data da primeira integralização das Cotas Seniores da 2ª Série.
3.2. Prazo: O prazo de duração das Cotas Seniores da 2ª Série é de 36 (trinta e seis) meses, contados da data da primeira integralização.
4. Da Subscrição e Integralização das Cotas: Na subscrição de Cotas Senioresda 2ª Série será utilizado o valor de emissão da cota descrito no item 3 acima, em data diversada Data de Subscrição Inicial, será utilizado o valor da cota de mesma classe e número em vigor no no dia da efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor ao Fundo, calculado conforme o disposto no Regulamento.
5.1. O disposto nesta cláusula não constitui promessa de rendimentos, estabelecendo meramente critérios e preferências para distribuição de rendimentos entre as Cotas das diferentes Classes existentes. Portanto, as Cotas auferirão rendimentos somente se os resultados da carteira do Fundo assim permitirem.
6. Da Amortização Programada das Cotas: Observado o prazo de carência de18 (dezoito) meses (“Período de Carência”), contado da Data de Emissão, a partir do 19° (décimo nono) mês, inclusive, as Cotas Seniores da 2ª Série, terão seus valores proporcionais de principal investido e rendimentos, amortizados mensalmente, de acordo com a tabela abaixo:
Mês de Amortização | Fração do Valor principal | Mês de Amortização | Fração do Valor principal |
19 | 1/18 | 28 | 10/18 |
20 | 2/18 | 29 | 11/18 |
21 | 3/18 | 30 | 12/18 |
22 | 4/18 | 31 | 13/18 |
23 | 5/18 | 32 | 14/18 |
24 | 6/18 | 33 | 15/18 |
25 | 7/18 | 34 | 16/18 |
26 | 8/18 | 35 | 17/18 |
27 | 9/18 | 36 | 18/18 |
7. Do Resgate das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão resgatadas ao término do prazo estabelecido no item 2 acima, ou em virtude da liquidação antecipada desta classe de cotas ou do Fundo.
8. Da Oferta das Cotas: As Cotas Seniores da 2ª Série serão objeto dedistribuição pública com esforços restritos, realizada nos termos da Instrução CVM 476.
8.1. As Cotas Seniores da 2ª Série poderão ser registradas para distribuição primária no Módulo de Distribuição de Ativos - MDA e, para negociação no mercado
secundário, no Módulo de Fundos 21, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (Segmento CETIP UTVM).
8.2. A distribuição das Cotas Seniores da 2ª Série será realizada por instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, indicada no item 9, abaixo.
9. Distribuidor: É a Solis Investimentos Ltda. com sede na Xxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx,xx 000, 0x xxxxx, xxxx 00, inscrita no CNPJ/ME sob n.º 17.254.708/0001-71, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, contratada pela Administradora, na qualidade de coordenador líder da oferta.
10. Os termos definidos utilizados neste Suplemento terão o mesmo significado atribuído no Regulamento.
11. O presente Suplemento, uma vez assinado pela Administradora, constituirá parte integrante do Regulamento e por ele será regido, devendo prevalecer as disposições do Regulamento em caso de qualquer conflito ou controvérsia em relação às disposições deste Suplemento. As Cotas Seniores da 2ª Série terão as mesmas características, poderes, direitos, prerrogativas, privilégios, deveres e obrigações atribuídas às demais Cotas Subordinadas Mezanino, exceto com relação aos prazos e valores de amortização e resgate, bem como de remuneração, especificados e expressamente previstos neste Suplemento.
São Paulo, 05 de novembro de 2021.