CHAMADA PÚBLICA 001/2019

CHAMADA PÚBLICA 001/2019

CONTRATO DE DESEMPENHO DE TIPOLOGIA DO PROJETO QUE ENTRE SI CELEBRAM, DE UM LADO A EDP SÃO PAULO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A. E DE OUTRO NOME DA EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE, VISANDO A EFICIENTIZAÇÃO ENERGÉTICA RAZÃO SOCIAL DO CLIENTE QUE SERÁ BENEFICIADO.

Pelo presente instrumento particular, de um lado,

• EDP SÃO PAULO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A., pessoa jurídica de direito privado, concessionária de serviço público de distribuição de energia elétrica, com sede na Xxx Xxxxx xx Xxxxxxxx, x. x 0000, 0x xxxxx, Xxxx Xxxxxxx - XXX 00000-000 – cidade de São Paulo, estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n. º 02.302.100/0001-06, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada “EDP SÃO PAULO”; e, de outro lado,

• NOME DA EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE, com sede na Rua XXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXX - cep XXXXXXX-XXX – cidade de XXXXXXXX, estado de XXXXXXXXXXX, inscrita no CNPJ/MF sob o n.° XX.XXX.XXX/XXXX-XX, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominada “XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX”; e, ainda,

• NOME DO CLIENTE CONTEMPLADO, com sede na Av. XXXXXXXXXXXXXXX, XXX, bairro XXXXXXXXX – cep XXXXX-XXX – cidade de XXXXXXXXXX, estado de XXXXXXXXXXXX, inscrito no CNPJ/MF sob o x.xXX.XXX.XXX/XXX-XX, neste ato representada na forma de seus atos constitutivos, doravante denominado “CONSUMIDOR”.

EDP SÃO PAULO, EMPRESA PROPONENTE e CONSUMIDOR, quando em conjunto, doravante denominadas “PARTES” em, quando individualmente, doravante denominadas “PARTE”.

CONSIDERANDO QUE:

1. Nos termos de seu Contrato de Concessão de Distribuição e das normas que regem as concessionárias e permissionárias de distribuição de energia elétrica, em especial a Lei nº 9.991, de 24 de julho de 2000 e a Resolução Normativa nº 556, de 18 de junho de 2013, bem como suas eventuais substituições e alterações, a EDP SÃO PAULO realiza, anualmente, o seu Programa de Eficiência Energética (“PEE”);

2. Por meio de Chamada Pública, a EDP SÃO PAULO seleciona projetos que objetivam a eficiência energética no uso final da energia elétrica das unidades consumidoras localizadas em sua área de concessão, para que componham o seu PEE;

3. Referida seleção é realizada com base nos critérios e exigências estabelecidas no edital da Chamada Pública;

4. A EMPRESA PROPONENTE apresentou o projeto [preencher com o escopo do projeto apresentado], que por ter cumprido todas as exigências e segundo os critérios estabelecidos na Chamada Pública, foi selecionado pela EDP SÃO PAULO;

5. O CONSUMIDOR, está ciente e de acordo com o projeto a ser realizado pela EMPRESA PROPONENTE;

6. As PARTES, em cumprimento ao disposto na Chamada Pública, necessitam formalizar instrumento particular especificando as obrigações e direitos de cada uma delas para a realização do projeto.

Resolvem as PARTES, em comum acordo e na melhor forma de direito, celebrar o presente CONTRATO DE MODERNIZAÇÃO DO SISTEMA DE [preencher], doravante denominado “CONTRATO”, que se regerá pelas normas aplicáveis e pelas cláusulas e condições que se seguem:

CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO

1. Constitui objeto do presente CONTRATO a aplicação de recursos financeiros oriundos do Programa de Eficiência Energética – PEE, pela EDP SÃO PAULO, para a implementação [MENCIONAR O APROVADO] na unidade consumidora do CONSUMIDOR, doravante denominado “PROJETO”, conforme o especificado no Anexo I, a ser realizado pela EMPRESA PROPONENTE.

2. Por meio da execução do objeto deste CONTRATO busca-se atingir os seguintes Benefícios:

1. Para o CONSUMIDOR: redução dos custos referentes ao consumo de energia elétrica e manutenção dos sistemas substituídos.

2. Para a EDP SÃO PAULO: a busca permanente da conscientização dos consumidores quanto ao uso racional e eficiente da energia elétrica.

3. Para a sociedade: com a disseminação dos conceitos de eficientização energética, haverá redução quanto ao desperdício de energia elétrica, possibilitando o aumento nos investimentos relacionados à expansão do sistema de distribuição de energia elétrica, contribuindo, ainda, para a não elevação sistemática de seus custos

CLÁUSULA SEGUNDA – EXECUÇÃO DO PROJETO

2. 1. A EMPRESA PROPONENTE, no que se refere à execução do PROJETO, se compromete a observar as seguintes obrigações e etapas:

1. Implementar o PROJETO de acordo com o especificado no Anexo I deste Contrato.

2. Apresentar à EDP SÃO PAULO cópia da Anotação de Responsabilidade Técnica - ART, registrada junto ao CREA, referente à execução do PROJETO antes de seu início.

3. Apresentar à EDP XXX XXXXX, xx xxxxx xx 00 (xxxxxx) dias após a realização das medições e verificações iniciais, plano de medição e verificação dos benefícios do PROJETO, que deverão ser prévia e expressamente aprovados pela EDP SÃO PAULO, sob pena de serem aplicadas as sanções estabelecidas neste CONTRATO.

4. Iniciar a execução do PROJETO somente após a apresentação e aceitação prévia e expressa da EDP SÃO PAULO das medições da situação existente, conforme definido no subitem 2.1.2 acima, sob pena da EDP SÃO PAULO não efetuar os pagamentos estabelecidos neste CONTRATO.

5. Adquirir e instalar, integralmente, os materiais e os equipamentos necessários para a implantação do PROJETO, conforme as especificações presentes no Anexo I, e apresentar, sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, os laudos e documentos comprobatórios da origem, qualidade e especificação dos materiais e equipamentos.

6. Utilizar, na execução do PROJETO, somente materiais e equipamentos estabelecidos em suas especificações técnicas, não sendo admitidos, em hipótese alguma, materiais e equipamentos usados, recondicionados, recuperados ou adquiridos antes da celebração deste CONTRATO.

7. Garantir a qualidade dos serviços de instalação pelo período de 12 (doze) meses, contados a partir da data de finalização da conclusão do PROJETO, nos termos do item 2.3 deste CONTRATO.

8. Responsabilizar-se durante o período de implantação do PROJETO, pela operação e manutenção dos equipamentos que vierem a ser instalados, sendo que após, a responsabilidade torna-se única e exclusivamente do fornecedor, respeitando a garantia por ele fornecida.

9. Adquirir, reparar e/ou contratar, às suas exclusivas expensas, materiais, equipamentos e/ou serviços eventualmente necessários que não constem no PROJETO aprovado pela EDP SÃO PAULO, sem qualquer ônus para esta última.

10. Encaminhar à EDP SÃO PAULO, mensalmente, até o 10° (décimo) dia útil do mês subsequente ao período em análise, relatório que identifique as ações realizadas no período, contendo, inclusive registro fotográfico, bem como a evolução do cronograma físico-financeiro previsto para o PROJETO, constante no Anexo I, evolução esta que deverá ser registrada no sistema de gestão (item obrigatório descrito no Edital da CPP 001/2019).

11. Apresentar Relatório de Medição e Verificação (“M&V”), devidamente assinado por profissional capacitado, que possua certificação do Guia de Medição e Verificação da ANEEL e/ou CMVP – Certified Measurement and Verification Professional, sob pena de ser considerado inválido, deverá conter todas as informações e registros dos dados previstos no Plano de Medição e Verificação, conforme exigências do Guia de Medição e Verificação da ANEEL (incluindo todas as planilhas), devendo ser justificadas as eventuais diferenças apresentadas em relação às metas inicialmente previstas no PROJETO. Além disso, o relatório de M&V deverá estar acompanhado com relação dos equipamentos utilizados para as medições, bem como os certificados de calibração correspondentes.

12. Disponibilizar detalhamento os dados técnicos de economia de energia, de demanda e outros necessários para a mensuração dos resultados do PROJETO, autorizando a EDP SÃO PAULO a divulgá-los publicamente.

13. Elaborar relatório final do PROJETO nos formatos exigidos pela ANEEL e validados pela EDP SÃO PAULO. O relatório final deve ser enviado nos formatos “PDF e WORD” para análise da EDP SÃO PAULO.

2. Designar, a seu critério, coordenador para o “PROJETO, ficando este responsável pelos contatos e entendimentos necessários à sua execução, devendo informar à EDP SÃO PAULO, via correspondência, o nome, endereço, telefone fixo e celular e e-mail.

1. O coordenador designado pela EMPRESA PROPONENTE deverá pertencer ao seu quadro funcional.

2. A EMPRESA PROPONENTE deverá comunicar imediatamente a EDP SÃO PAULO sobre eventual alteração do coordenador por ela indicado, bem como estabelecer um substituto no caso de féria ou qualquer tipo de afastamento de referido coordenador.

3. A EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR declaram e garantem, desde já, estarem cientes e anuentes de que para a efetiva conclusão do PROJETO, faz-se imprescindível o posicionamento da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) quanto a sua homologação.

1. A EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR deverão acompanhar o PROJETO até a sua efetiva homologação pela ANEEL, nos termos do item 2.3 acima, devendo prestar todos os esclarecimentos, encaminhar todos os documentos, bem como praticar todos os atos necessários e/ou exigidos pela ANEEL ou pela EDP SÃO PAULO.

4. A EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR, declaram e garantem, desde já, estarem cientes e de acordo com a possibilidade de a qualquer momento, receber e ser fiscalizada por equipes de auditores técnicos e financeiros da EDP SÃO PAULO ou terceiros por ela indicados, a fim de verificar a consistência das informações apresentadas com a realidade de campo.

CLÁUSULA TERCEIRA – VALOR DO CONTRATO

3. 1. Para a execução do PROJETO a EDP SÃO PAULO desembolsará a quantia total, fixa e irreajustável de R$ XXXXXXXX (por extenso), que será paga à EMPRESA PROPONENTE , nos termos deste CONTRATO.

2. Os itens que compõem o valor mencionado no item 3.1., encontram-se detalhados nos Anexo I.

CLÁUSULA QUARTA – DAS CONDIÇÕES PARA O PAGAMENTO

4. 1. A EDP SÃO PAULO realizará o pagamento do valor mencionado na CLÁUSULA TERCEIRA à EMPRESA PROPONENTE, por meio de medição, após comprovadas, física e documentalmente, as aquisições dos materiais e/ou a conclusão dos serviços especificados no Anexo I deste CONTRATO.

1. A EMPRESA PROPONENTE se compromete a encaminhar junto a cada medição para pagamento um relatório de acompanhamento atualizado, detalhando item a item os materiais e os serviços que estarão mencionadas nas notas fiscais e que compõem o PROJETO.

2. Os valores referentes aos materiais adquiridos pela EMPRESA PROPONENTE serão reembolsados pela EDP SÃO PAULO, via nota de débito, observadas, entretanto, todas as condições constantes neste CONTRATO, em especial na presente CLÁUSULA QUARTA.

2. O pagamento observará os limites máximos estabelecidos na tabela abaixo, considerando as fases/etapas do PROJETO:

Itens	Valores máximos (R$)
Diagnóstico energético/projeto executivo	XXXXXXXX
Materiais e/ou equipamentos	XXXXXXXX
Mão de obra de própria e terceira para execução da obra	XXXXXXXX
Medição e verificação antes	XXXXXXXX
Medição e verificação após	XXXXXXXX
Treinamento e capacitação	XXXXXXXX
Marketing	XXXXXXXX
Transporte	XXXXXXXX
Auditoria Contábil	XXXXXXXX
TOTAL	XXXXXXX

3. Os valores serão pagos em estabelecimento bancário indicado pela EMPRESA PROPONENTE pela EDP SÃO PAULO em até 40 (quarenta) dias corridos após a data de emissão da nota fiscal, caso não seja uma sexta-feira, será pago na subsequente.

4. Os valores mencionados na CLÁUSULA TERCEIRA poderão ser pagos diretamente aos subcontratados da EMPRESA PROPONENTE, observadas todas as disposições deste CONTRATO, em especial os subitens abaixo:

1. A EDP SÃO PAULO poderá pagar diretamente os subcontratados mencionados na tabela abaixo:

Subcontratados:	Fornecimento:	Valor
Razão social da empresa que fornecerá os materiais, incluindo o CNPJ	Fornecimento de quais materiais e/ou serviços?	R$ XXX.XXX.XX

2. O pagamento direto será realizado exclusivamente aos subcontratados indicados na tabela acima, sendo que, caso seja do interesse das PARTES incluir outros subcontratados, esta inclusão deverá ser realizada mediante a celebração de termo aditivo.

3. O subcontratado emitirá nota fiscal em nome do CONSUMIDOR e nota de débito em face da EDP SÃO PAULO, para que esta realize do pagamento em até 40 dias após a emissão.

4. A EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR estão cientes e de acordo quanto à possibilidade de pagamento direto a seus subcontratados pela EDP SÃO PAULO.

5. O pagamento efetuado diretamente não resulta em qualquer responsabilidade à EDP SÃO PAULO, permanecendo EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR exclusivamente responsáveis pelos subcontratados relacionadas à execução do PROJETO objeto deste CONTRATO.

6. Os pagamentos devidos aos subcontratados serão feitos mediante depósito bancário, nas contas descritas abaixo:

Nome da Empresa: Razão Social da Empresa

Endereço Completo: XXXXXXXXXXXX, XXXXXXXX, Bairro, Estado.

CEP: XXXXX-XXX

CNPJ/MF: XX.XXX.XXX/XXXX-XX

Banco: XXXXXXXXXX – Agência: XXX-X – Conta Corrente: XXXXX-XX

CLÁUSULA QUINTA – VIGÊNCIA DO CONTRATO

5. 1. O presente CONTRATO vigorará até a homologação ou recusa do PROJETO pela ANEEL.

CLÁUSULA SEXTA – RETORNO DO INVESTIMENTO E FORMA DE PAGAMENTO

O retorno do investimento realizado se dará conforme o disposto no EDITAL DA CPP 001/2019 - Anexo IV do presente CONTRATO, observando em especial o disposto a seguir:

1. A CONSUMIDORA pagará a EDP o custo total dos valores referido na Cláusula Xxxxxx, Xxxxxxxxx 0x, xx xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) meses.

2. A CONSUMIDORA deverá apresentar no ato da assinatura do presente contrato Fiança Bancária ou Seguro Garantia, conforme critérios estabelecidos no Edital da CPP 001/2019 - Anexo V, com o valor total do projeto, válida até a conclusão da última parcela da performance do projeto.

3. Os valores das parcelas mensais devidas serão calculados conforme o disposto no Edital da CPP 001/2019 – Anexo IV utilizando-se a economia de energia e a redução de demanda planejada, apresentada no ANEXO I, incidindo sobre o saldo devedor a atualização com base nas variações positivas no IGP-M – Índice Geral de Preço de Mercado, da Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou no caso de sua extinção, outro índice similar que venha a substituí-lo.

4. O valor do IGPM a ser adotado na atualização do saldo devedor será a vigente na data de cada faturamento mensal das parcelas.

5. O período de carência para o pagamento da primeira parcela ocorrerá 30 (trinta) dias após a assinatura do “Termo de Encerramento de Obra”, cuja assinatura se dará após o pagamento do último pagamento relativo ao projeto e encerramento do processo de medição e verificação, vencendo-se as demais, consecutivamente, em igual dia dos meses subsequentes, de acordo com o Edital da CPP.

6. A parcela mensal a ser paga pelo CONSUMIDOR à EDP será proporcional calculada conforme o disposto no Edital da CPP - Anexo IV.

7. Realizado o procedimento inserido no Parágrafo 4°, a CONSUMIDORA se obriga a formalizar termo aditivo ao presente CONTRATO, visando promover os ajustes que se fizerem necessários.

8. O prazo máximo para quitação do pagamento junto a EDP limita-se à média das vidas úteis dos equipamentos constantes do Projeto (Anexo I), com prazo limite de 05 (cinco) anos.

9. Findo o prazo constante item 6.8, e a quitação integral não ocorrer, os valores remanescentes deverão ser quitados em parcela única conforme dispõe o Edital da CPP – Anexo IV.

10. Por solicitação escrita, o CONSUMIDOR poderá antecipar pagamentos das parcelas, sendo o montante destas calculado pela EDP e informado por escrito ao CONSUMIDOR, conforme Anexo IV.

11. Em caso de atraso do pagamento de quaisquer parcelas haverá incidência de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados “pró rata” sobre o valor da fatura, pelo número de dias em atraso, com acréscimo, ainda, de multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o montante do pagamento em atraso, aplicados de uma só vez em cada ocorrência sendo cobrada no mês seguinte.

12. O não pagamento de 02 (duas) parcelas consecutivas ou alternadas acarretará o vencimento antecipado das parcelas remanescentes.

13. Na hipótese de ocorrer atraso na execução do projeto superior a 60 (sessenta) dias, em relação ao cronograma físico, a EDP poderá realizar a cobrança, em parcela única, dos valores entregues ao CONSUMIDOR, devidamente atualizados.

6.14 Caso o CONSUMIDOR solicite o desligamento da ligação de energia elétrica em suas instalações ou a transferência da titularidade da unidade consumidora beneficiado pelo presente CONTRATO, este deverá ressarcir à EDP o saldo devedor do investimento realizado em uma única parcela, cujo vencimento se dará na data de solicitação do desligamento.

CLÁUSULA SÉTIMA – PRAZO DE EXECUÇÃO

7. 1. O prazo para execução e conclusão do PROJETO será de até 12 (doze) meses, contados a partir da data de assinatura deste CONTRATO.

CLÁUSULA OITAVA – OBRIGAÇÕES DA EDP SÃO PAULO

8. 1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, a EDP SÃO PAULO se compromete a:

1. Realizar os pagamentos nos termos deste CONTRATO.

2. Prestar os esclarecimentos eventualmente necessários sempre que solicitado pela EMPRESA PROPONENTE ou pelo CONSUMIDOR.

3. Se cabível e quando necessário, orientar a EMPRESA PROPONENTE e/ou o CONSUMIDOR quanto aos padrões técnicos por ela exigidos.

XXXXXXXX XXXX – OBRIGAÇÕES DA EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE

9. 1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, a EMPRESA PROPONENTE se compromete a:

1. Utilizar os recursos decorrentes do presente CONTRATO exclusivamente para a execução do PROJETO.

2. Comunicar, imediatamente e por escrito, a EDP SÃO PAULO e o CONSUMIDOR, a ocorrência de qualquer impedimento à execução do PROJETO.

3. Permitir e facilitar a realização de fiscalização e inspeção, pela EDP SÃO PAULO e/ou por terceiros por ela indicados, nas suas instalações ou frentes de trabalho, para verificação do cumprimento de todas as obrigações exigidas neste CONTRATO, sem prejuízo, em hipótese alguma, a integral e exclusiva responsabilidade da EMPRESA PROPONENTE.

4. Acatar com zelo eventuais orientações e/ou recomendações feitas pela EDP SÃO PAULO e/ou pelo CONSUMIDOR, sem que isto signifique em hipótese alguma, isenção ou redução de sua responsabilidade. As orientações e recomendações dadas pela EDP SÃO PAULO e/ou pelo CONSUMIDOR terão sempre o objetivo de esclarecer ou adicionar informações a aquelas que, por princípio, já deverão ser de conhecimento prévio da EMPRESA PROPONENTE.

5. Manter atualizados seus dados cadastrais junto à EDP SÃO PAULO.

6. Comunicar por escrito a EDP SÃO PAULO sobre quaisquer alterações societárias,

7. Não efetuar despesas, celebrar acordos, fazer declarações ou prestar informações em nome da EDP SÃO PAULO.

8. Examinar e estudar todos os documentos e informações fornecidos pela EDP SÃO PAULO.

9. Selecionar e monitorar seus fornecedores, de modo a possuir em seu cadastro, empresas que tenham responsabilidade social e que atendam à legislação ambiental, trabalhista e de saúde e segurança do trabalho, bem como observem as disposições da CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA deste CONTRATO.

10. Fazer-se representar sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, em suas respectivas sedes ou outro local por eles designados, através do seu titular ou preposto devidamente credenciado, no menor prazo possível.

11. Cumprir fielmente todas as obrigações legais, coletivas e/ou contratuais de natureza trabalhista, previdenciária, fiscal e tributária, de sua responsabilidade, arcando com todos os custos diretos e indiretos, encargos e recolhimentos consequentes, e assumindo, exclusiva e integralmente, os ônus decorrentes do eventual descumprimento/inobservância, ainda que parcial, das referidas legislações.

12. Responsabilizar-se pelo cumprimento das normas de higiene, segurança e medicina do trabalho e adotar as medidas e precauções para preservação da vida e saúde dos seus trabalhadores e de terceiros, de acordo com a legislação vigente.

13. Se compromete a não utilizar mão-de-obra escrava, infantil ou de trabalho irregular de adolescentes na execução do PROJETO.

14. Não empregar menor de 16 anos, exceto na condição de aprendiz, a partir de 14 anos.

15. Não empregar menor de 18 anos em atividades noturnas, perigosas e insalubres.

16. Não manter relações comerciais com fornecedores de produtos e/ou serviços que, comprovadamente, estejam em desacordo com a legislação referente ao trabalho infantil e/ou que utilizem trabalho escravo.

17. Apresentar à EDP SÃO PAULO, no que se refere ao objeto deste CONTRATO, sempre que assim for exigido, no prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis, todos os documentos necessários para comprovar o fiel cumprimento das normas legais, coletivas ou obrigações contratuais, abrangendo aquelas assumidas com terceiros, de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando, as de natureza civil, tributária, trabalhista e previdenciária.

CLÁUSULA DECIMA – OBRIGAÇÕES DO CONSUMIDOR

10. 1. Sem prejuízo as demais obrigações assumidas neste CONTRATO, o CONSUMIDOR se compromete a:

1. Permitir e acompanhar a execução do PROJETO até a sua efetiva conclusão, nos termos deste CONTRATO.

2. Permitir e facilitar a realização de fiscalização e inspeção, pela EDP SÃO PAULO e/ou por terceiros por ela indicados, nas suas instalações ou frentes de trabalho, para verificação do cumprimento de todas as obrigações exigidas neste CONTRATO, sem prejuízo, em hipótese alguma, a integral e exclusiva responsabilidade da EMPRESA PROPONENTE.

3. Realizar os pagamentos de maneira tempestiva à EMPRESA PROPONENTE, a seus fornecedores e a terceiros.

4. Garantir que os recursos decorrentes do presente CONTRATO serão destinados, exclusivamente, para a execução do PROJETO.

5. Fazer-se representar sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, em suas respectivas sedes ou outro local por eles designados, através do seu titular ou preposto devidamente credenciado, no menor prazo possível.

6. Permitir e facilitar acesso em sua área interna e/ou externa, para que EDP SÃO PAULO coloque um painel publicitário (outdoor), visando dar conhecimento ao público das ações do projeto, conforme estabelecido no Item 15 do Edital da CPP 001/2019.

7. Após a conclusão do PROJETO, o CONSUMIDOR emitirá um termo de aceite da obra, além de se comprometer, caso necessário, em contatar a EMPRESA PROPONENTE durante o período de garantia. Após conclusão deste período o CONSUMIDOR deverá realizar as manutenções pertinentes.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA – SUBCONTRATAÇÃO

11. 1. A EMPRESA PROPONENTE poderá contratar terceiros para a execução parcial do PROJETO, a fim de dar integral cumprimento às obrigações por ela assumida neste CONTRATO, desde que prévia e expressamente autorizada pela EDP SÃO PAULO. Nesses casos tal contratação ocorrerá por conta e ordem da EMPRESA PROPONENTE, na forma prevista Na Legislação vigente.

2. A EMPRESA PROPONENTE nomeia desde já, como suas subcontratada, as empresas listadas adiante, as quais prestarão/fornecerão os itens discriminados abaixo:

Subcontratados:	Fornecimento/serviços:
XXXXXXXXXXXXXXXXXX	XXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXX	XXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXX	XXXXXXXXXXXXXXXXXX

3. A EDP SÃO PAULO poderá recusar, mediante simples envio de e-mail, os subcontratados da EMPRESA PROPONENTE identificados para a execução parcial do PROJETO, situação em que a EMPRESA PROPONENTE deverá acatar imediatamente a recusa e disponibilizar outro subcontratado. Tal faculdade em recusar não implica, entretanto, em qualquer responsabilidade, da EDP SÃO PAULO em relação a referidos subcontratados.

4. A contratação de terceiros não eximirá a EMPRESA PROPONENTE da responsabilidade total pelo cumprimento de todos os termos e condições deste CONTRATO.

5. A EMPRESA PROPONENTE permanecerá como única e exclusiva responsável pelo integral cumprimento de todas obrigações para com seus subcontratados e demais terceiros por ela contratados, incluindo, mas não se limitando, as obrigações relacionadas aos pagamentos.

6. A EMPRESA PROPONENTE será a única e exclusiva responsável pelos atos e omissões dos subcontratados alocados na execução de parte do PROJETO, bem como deverá informar tempestivamente à EDP SÃO PAULO, quanto a eventuais restrições de direito de uso de imagem ou direito autoral dos subcontratados, considerando que os serviços e/ou fornecimento por eles realizados poderão ser divulgados nos meios de mídia internos e externos da EDP SÃO PAULO, se responsabilizando, única e exclusivamente, pelas consequências oriundas da não comunicação.

7. A EMPRESA PROPONENTE deverá celebrar contrato específico com cada um dos subcontratados, sendo obrigada a encaminhá-los sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO. Referidos contratos deverão estar assinados por ambas as partes, EMPRESA PROPONENTE e subcontratado, e deverão ser encaminhados com os respectivos documentos societários atualizados que comprovem os poderes dos signatários.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA – DESCARTE DE MATERIAIS E EQUIPAMENTOS

12. 1. A EMPRESA PROPONENTE, em hipótese alguma, poderá reutilizar os materiais e/ou equipamentos substituídos em razão do PROJETO, devendo descarta-los, nos termos da CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA.

2. Todos os materiais e/ou equipamentos retirados de operação pela EMPRESA PROPONENTE ou terceiros por ela indicados e sob sua exclusiva e integral responsabilidade, deverão ser descartados e seus resíduos destinados e dispostos de maneira ambientalmente adequada conforme estabelece a Política Nacional de Resíduos Sólidos, Lei nº 12.305 de 2 de agosto de 2010, regulamentada pelo Decreto nº 7.404 de 23 de dezembro de 2010, bem como suas eventuais alterações e substituições.

1. Quando se tratarem de materiais e/ou equipamentos que não contenham resíduos agressivos ao meio ambiente, a EMPRESA PROPONENTE deverá apresentar a Declaração de Descarte referente aos materiais e/ou equipamentos substituídos, a fim de comprovar a realização do descarte de maneira correta, nos termos da legislação aplicável.

2. Tratando-se de materiais e/ou equipamentos não contemplados no subitem 12.2.1 acima, a EMPRESA PROPONENTE deverá apresentar o Certificado de Destinação Final de Resíduos referente aos materiais e/ou equipamentos substituídos, a fim de comprovar a realização do descarte de maneira correta, nos termos da legislação aplicável.

3. Para o recolhimento e descarte dos equipamentos de refrigeração, condicionamento de ar e assemelhados, a EMPRESA PROPONENTE ou terceiro por ela contratado, deverão ser observadas, além da legislação mencionada no item 11.1 acima, as resoluções 267/2000 e 340/2003 do Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”) e a Norma da Associação Brasileira de Normas Técnicas (“ABNT”) NBR 15833:2010 - Manufatura reversa – Aparelhos de refrigeração, ou sua edição mais recente.

4. A EMPRESA PROPONENTE, bem como as empresas por ela contratadas para efetuar o descarte dos equipamentos e seus resíduos deverão demonstrar sua capacidade em atender às regulamentações aplicáveis, incluindo, mas não se limitando àquelas expressamente apontadas nesta Cláusula, bem como apresentar os documentos mencionados nos subitens abaixo:

1. Alvará de funcionamento;

2. Registro do Instituto Brasileiro do Meio Ambiente – IBAMA;

3. Certidão Negativa de Débito emitida pelo IBAMA.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA – TRIBUTOS

13. 1. A EMPRESA PROPONENTE, se responsabilizará pelo recolhimento de todos os tributos incidentes no presente CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA – DA GARANTIA

14. 1. Como garantia do fiel cumprimento das obrigações pecuniárias assumidas pela CONSUMIDORA, em razão do presente CONTRATO, em especial à obrigação em restituir a EDP na hipótese de não homologação do Projeto pela ANEEL, deverá ser apresentado à EDP uma das seguintes garantias, escolhidas a critério exclusivo da EDP: (i) Fiança Bancária ou (ii) ou Seguro Garantia, conforme critérios definidos no Edital da CPP 001/2019 (Anexo V).

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA – DOS PROCEDIMENTOS ÉTICOS

15. 1. As PARTES declaram e garantem uma à outra que:

1. Conhecem e cumprem integralmente o disposto nas leis brasileiras, notadamente nas leis anticorrupção, da lavagem de dinheiro, da defesa da concorrência, das licitações, bem como nas demais legislações correlatas vigentes e normas emitidas pelos órgãos reguladores de mercado ou setor ("Legislações sobre Ética"), no que for aplicável, garantindo que (i) não violaram, não violam, e não as violarão, (ii) não praticaram, não praticam, e não praticarão qualquer conduta indevida, irregular ou ilegal, e/ou (iii) não tomaram, não tomam, e não tomarão qualquer ação uma em nome da outra, e/ou (iv) não realizaram, não realizam, e não realizarão qualquer ato que venha a favorecer, de forma direta ou indireta, uma à outra e/ou quaisquer terceiros;

2. Mantiveram, mantêm e manterão durante todo o relacionamento decorrente do presente CONTRATO (negociação, período de vigência e término), total conformidade com seus respectivos Código de Ética ou Conduta, bem como com as Legislações sobre Ética, no que for aplicável, independentemente de qualquer aviso ou notificação;

3. Já têm implementado um programa de conformidade, treinamento e canal de comunicação eficaz na prevenção e detecção de violação das Legislações sobre Ética e dos requisitos estabelecidos nesta CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA;

4. Durante a vigência do presente CONTRATO, não são e não se tornarão agentes públicos ou empregados de entidade pública, de entidade controlada por entidade pública ou de partido político;

5. Caso venham a ser envolvidas em alguma situação ligada à violação das práticas acima mencionadas ou relacionada ao descumprimento das Legislações sobre Ética deverão (i) notificar imediatamente a outra PARTE, e (ii) isentar a outra Parte de toda e qualquer responsabilidade relacionada ao disposto na presente CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA, indenizando-a por quaisquer perdas e danos, custos ou despesas, inclusive honorários advocatícios ("Danos"), que está tiver de incorrer para a defesa de seus direitos e interesses. Ainda, se qualquer ação, reclamação, investigação ou outro processo for instituído contra a Parte adimplente ("Processo"), em relação a qual indenização seja ou possa ser exigida em virtude do disposto na presente CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA a Parte infratora reembolsará ou pagará o montante total pago ou devido pela Parte adimplente como resultado de quaisquer Danos decorrentes do Processo; e

6. Deverão manter seus livros e/ou Escrituração Contábil Digital (ECD), registros e documentos contábeis com detalhes e precisão suficientemente adequados para refletir claramente as operações e os recursos objetos do presente CONTRATO.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA – DA DIVULGAÇÃO

16. 1. Convencionam as PARTES que, sempre que houver a divulgação na mídia impressa, falada e televisiva através de releases, do apoio recebido, a EMPRESA PROPONENTE ou CONSUMIDOR deverá indicar o PROJETO como integrante do Programa de Eficiência Energética da EDP SÃO PAULO, nos termos das normas aplicáveis.

2. A seu exclusivo critério, a EDP SÃO PAULO se reserva o direito de divulgar, a qualquer tempo, o PROJETO, objeto do presente CONTRATO, bem como os seus resultados, sem a necessidade de comunicação prévia ou de solicitação de autorização da EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA – DO SIGILO E DA CONFIDENCIALIDADE

17. 1. As PARTES, por si, seus empregados, prepostos e eventuais colaboradores, se obrigam a manter sigilo quanto às informações técnicas, comerciais e de negócio recebidas de terceiros ou da outra parte, verbalmente ou por escrito, que dizem respeito às questões da operação da outra parte, inclusive aquelas reveladas em reuniões, demonstrações, correspondências ou qualquer outro material que tiver acesso, salvo expressa autorização em contrário da outra parte. Excetuam-se a esta Cláusula as informações constantes no “Procedimentos do Programa de Eficiência Energética - PROPEE”, disponibilizado no endereço eletrônico xxx.xxxxx.xxx.xx, como “Ações de divulgação de resultados e benefícios dos projetos de eficiência energética”, que poderão ser divulgadas pela EDP SÃO PAULO, interna ou externamente, pois são de domínio público.

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA – DA EXTINÇÃO DO CONTRATO

18. 1. O presente CONTRATO estará extinto de pleno direito após o cumprimento integral de todas as obrigações nele estabelecidas.

2. A EDP SÃO PAULO rescindirá este CONTRATO caso as verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no PROJETO aprovado pela EDP SÃO PAULO, de maneira a afetar o resultado da Relação Custo Benefício (RCB) final seja superior ao limite estabelecido pela ANEEL.

1. Nas hipóteses estabelecidas no item 18.2 acima, a EMPRESA PROPONENTE deverá devolver à EDP SÃO PAULO todos os valores recebidos, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela, com vencimento em até 30 (trinta) dias, contados do envio da comunicação pela EDP SÃO PAULO.

3. Caso ocorra atraso na execução do PROJETO, superior a 60 (sessenta) dias corridos em relação ao cronograma físico e financeiro apresentado pela EMPRESA PROPONENTE, constante no Anexo I, a EDP SÃO PAULO poderá rescindir o presente CONTRATO, sem prejuízo às demais sanções contratuais e à obrigação da EMPRESA PROPONENTE devolver, integralmente, os valores pagos pela EDP SÃO PAULO, corrigidos pela variação da Taxa SELIC, apurados no período contado do recebimento dos valores até a efetiva devolução, em uma única parcela, com vencimento em até 30 (trinta) dias, contados do envio da comunicação pela EDP SÃO PAULO.

4. Este CONTRATO poderá ser rescindido, também, na hipótese de determinação legal ou da ANEEL.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA – PENALIDADES E RESSARCIMENTO

19. 1. O descumprimento de quaisquer das cláusulas do presente CONTRATO, de forma não justificada, sujeitará a EMPRESA PROPONENTE a pagar à EDP SÃO PAULO, a título de penalidade, o percentual de 10% (dez por cento) sobre o valor total estabelecido neste CONTRATO.

2. Na hipótese de a EDP SÃO PAULO vir a ser penalizada pela ANEEL e/ou pelo Poder Concedente, em virtude do descumprimento de qualquer condição inerente à execução do PROJETO, obrigações e/ou demais condições estabelecidas no presente CONTRATO, a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE ficará obrigado a ressarcir imediatamente e em caráter de urgência a EDP SÃO PAULO, os montantes relativos à multa aplicada, sem prejuízo de outras sanções cabíveis.

3. No caso de cancelamento ou desconsideração do PROJETO pela ANEEL, por descumprimento parcial ou total das metas nele estabelecidas, motivado pela EMPRESA PROPONENTE ou pelo CONSUMIDOR, este ficará obrigado a devolver a EDP SÃO PAULO, todos os valores já pagos, em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias, contados da formalização da rescisão contratual, devidamente corrigidos pela variação do Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) apurados no período, a contar da data do repasse até o dia da efetiva devolução.

4. Na hipótese das verificações dos resultados finais de economia anual do consumo (MWh/ano) e de demanda retirada na ponta (kW) ou ainda, o custo da obra divergir do previsto no projeto aprovado pela EDP SÃO PAULO, de maneira a afetar o resultado da Relação Custo-Benefício (RCB) final, deverá a EMPRESA PROPONENTE apresentar justificativas por escrito para análise da EDP SÃO PAULO.

1. Na ocorrência da hipótese estabelecida no item 19.4, a EDP SÃO PAULO poderá submeter a justificativa apresentada pela EMPRESA PROPONENTE para a avaliação da ANEEL. Em caso de reprovação pela ANEEL, a EMPRESA PROPONENTE deverá devolver a EDP SÃO PAULO todos os valores pagos até então, em uma única parcela em até 30 (trinta) dias, contados da comunicação formal, devidamente corrigidos pela variação da Taxa SELIC apurados no período contado da data do repasse até o dia da efetiva devolução. A aplicação desta penalidade não exime a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE das demais penalidades previstas nesta cláusula.

5. A não observância dos itens da Cláusula Nona incorrerá na aplicação de multa a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE , equivalente a 10% (dez por cento) do valor previsto na Cláusula Quarta, Parágrafo 1°, do presente CONTRATO, que será cobrada através de documento de cobrança emitido pela EDP SÃO PAULO contra a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE, com vencimento em 30 (trinta) dias contados da sua emissão. A multa prevista neste Parágrafo não libera a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE da obrigação de executar o devido descarte, conforme previsto na Cláusula Décima Segunda, sob pena de serem tomadas às medidas judiciais cabíveis, cujo ônus será suportado pela EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE (custas judiciais, honorários periciais e advocatícios e outros).

6. As penalidades estabelecidas na CLÁUSULA DÉCIMA NONA, não prejudica o direito da EDP SÃO PAULO em pleitear a reparação por eventuais perdas e danos.

7. Na hipótese de o PROJETO não atingir os parâmetros estabelecidos pela ANEEL, a EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE deverá devolver integralmente o valor aplicado no PROJETO pela EDP SÃO PAULO, corrigido monetariamente pela Taxa de Sistema Especial de Liquidação e de Custódia - SELIC em uma única parcela, em até 30 (trinta) dias, contados do envio de comunicação formal pela EDP SÃO PAULO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA – GESTOR DO CONTRATO

20. 1. Todos os avisos, notificações e comunicações enviados no âmbito deste CONTRATO deverão ser feitos por escrito, por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico, este último apenas para assuntos operacionais, com confirmação de recebimento, para os endereços e aos cuidados das pessoas indicadas a seguir:

Se para a EDP SÃO PAULO:
Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, 00, Xxxxx xx Xxxxx XXX 00000-000, Xxxx xxx Xxxxxx/XX Fone: (00) 0000-0000
E-mail: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxx.xxx.xx At.: Thiago Lemme Lafalce Se para a EMPRESA PROPONENTE OU CLINTE
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX Se para o CONSUMIDOR:
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

2. Sempre que houver alteração em quaisquer dos dados constantes no item 19.1 acima, a PARTE cujas informações foram alteradas deverá comunicar tais alterações, por escrito, à outra PARTE, sem o que se reputarão devidamente entregues todos os avisos, notificações e/ou comunicações enviados aos endereços e aos cuidados das pessoas indicadas acima.

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMEIRA – ANEXOS

21. 1. Constitui parte integrante do presente CONTRATO como se nele estivessem transcritos:

• Anexo I – Projeto [nome simplificado do projeto] submetido na Chamada Pública de Projeto – CPP 001/2019 pela EMPRESA PROPONENTE;

• Anexo II – Edital da Chamada Pública de Projetos – CPP 001/2019;

CLÁUSULA VIGÉSIMA SEGUNDA – ALTERAÇÕES

22. 1. A qualquer tempo e em comum acordo, as PARTES poderão alterar este CONTRATO, mediante a celebração de termos aditivos, estando vedada, desde já, as seguintes alterações:

1. Mudança das condições essenciais do PROJETO.

2. Modificação que implique em alteração da Relação Custo Benefício (RCB) superior a 10% (dez por cento) do valor estabelecido neste CONTRATO;

3. Modificação que implique em alteração maior do que os limites estabelecidos na Resolução da ANEEL nº 556/2013;

4. Demais alterações vedadas pelas normas aplicáveis.

XXXXXXXX XXXXXXXX TERCEIRA – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

23. 1. Os estudos, projetos, desenhos, relatórios e demais documentos e aplicativos desenvolvidos pela EMPRESA PROPONENTE em função do presente CONTRATO serão de propriedade da EDP SÃO PAULO, que poderá registrá-los nos órgãos competentes e utilizá-los sem qualquer restrição ou custo adicional.

2. Da mesma forma, todas as bases de dados criados pela EMPRESA PROPONENTE com as informações prestadas pela EDP SÃO PAULO, ou informações provenientes de outras fontes, serão de propriedade exclusiva da EDP SÃO PAULO, sendo vedado à EMPRESA PROPONENTE utilizar, reter ou apropriar-se de tais bases de dados para quaisquer finalidades.

3. A EMPRESA PROPONENTE, as suas expensas, deverá defender e/ou tratar de qualquer reivindicação ou ação contra a EDP SÃO PAULO por infrações reais ou alegadas de qualquer patente, direito autoral, direito de propriedade intelectual, industrial ou de qualquer outro direito similar relacionadas ao objeto do presente CONTRATO. A EMPRESA PROPONENTE concorda em notificar a EDP SÃO PAULO imediatamente, por escrito, de qualquer iminência, advertência ou notificação de quaisquer dessas reivindicações ou ações que possam ter um impacto desfavorável sobre a utilização ou posse dos mesmos por parte da EDP SÃO PAULO.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUARTA – DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES

24. 1. As PARTES não poderão ceder ou transferir, total ou parcial, quaisquer dos direitos ou obrigações estabelecidas neste CONTRATO.

2. A EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR se obrigam, sempre que solicitado pela EDP SÃO PAULO, ou pela ANEEL a prestar todas as informações relativas ao presente CONTRATO.

3. O Presente CONTRATO não implica em qualquer vínculo de solidariedade entre a EMPRESA PROPONENTE e o CONSUMIDOR com a EDP SÃO PAULO, ficando cada qual responsável pelas obrigações derivadas de suas respectivas atividades, sejam elas de caráter civil, fiscal, trabalhista, previdenciário ou acidentário, sem exclusão de qualquer outra, declarando as mesmas não existir qualquer tipo de vínculo societário, trabalhista, fiscal ou previdenciário entre si.

1. A EMPRESA PROPONENTE deverá indenizar a EDP SÃO PAULO quanto quaisquer custos por ela suportados em razão de descumprimentos contratuais e/ou legais da própria EMPRESA PROPONENTE, incluindo, mas não se limitando, aos honorários advocatícios, custas processuais, dentre outras, em até 30 (trinta) dias, contados do envio de comunicação formal.

CLÁUSULA VIGÉSIMA QUINTA – FORO

25. 1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo para dirimir quaisquer questões decorrentes deste CONTRATO, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E por estarem assim, justas e acordadas, as PARTES, por seus representantes legais, celebram o presente CONTRATO em 03 (três) vias de igual teor, na presença das testemunhas abaixo nominadas.

São Paulo, XX de XXXXXXXXXXXXX de 2019.

EDP SÃO PAULO DISTRIBUIÇÃO DE ENERGIA S.A.

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EMPRESA PROPONENTE OU CLIENTE

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Nome:

Cargo:

RAZÃO SOCIAL DO CONSUMIDOR

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Nome:

Cargo:

TESTEMUNHAS

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Nome:	Nome:
CPF: XXX.XXX.XXX-XX	CPF: XXX.XXX.XXX-XX

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