FATO RELEVANTE 20.01.2023
FATO RELEVANTE 20.01.2023
A S3 CACEIS BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., (nova
denominação de Santander Caceis), com sede à Xxx Xxxxxx Xxxxx, 000, inscrita no CNPJ sob nº 62.318.407/0001-19 (“Administradora”), na qualidade de administradora fiduciária do CAPTALYS PANORAMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FI MULTIMERCADO CRÉDITO
PRIVADO, inscrito no CNPJ sob nº 23.957.096/0001-86 (“Fundo”), vem, pelo presente fato relevante, comunicar o quanto segue.
Em 8 de dezembro de 2022 foi publicado Fato Relevante comunicando o fechamento do Fundo para resgates (conversão, pagamento e solicitações), na forma do art. 39 da ICVM nº. 555, §1º.
O fechamento do Fundo se deu por solicitação da Gestora do Fundo, a CAPTALYS GESTÃO LTDA. (“Gestora”), visando a atender à necessidade de conclusão dos trabalhos de análise técnica e contábil que vêm sendo realizados nas carteiras dos FIDCs investidos pelo Fundo e as auditorias já em curso (“Análise Técnica”), os quais, segundo informado pela Gestora, serão concluídos até o dia 30 de janeiro de 2023.
O fechamento para resgates tornou-se necessário de modo a garantir o tratamento equânime entre todos os cotistas do Fundo, considerando o eventual impacto da Análise Técnica da Gestora, e foi adotado considerando o dever fiduciário da Administradora, nos termos do art. 39, §3°, da ICVM
555. Conforme informado pela Gestora, a realização de solicitações, cotizações e pagamentos antes da conclusão da Análise Técnica da Gestora poderia implicar transferência indevida de riquezas entre os cotistas.
A Assembleia de Cotistas foi convocada para deliberar pela manutenção do Fechamento do Fundo até 30 de janeiro de 2023, na forma do art. 39, §2º, da ICVM 555, a qual foi realizada em 6 de janeiro de 2023 e deliberou pela reprovação da manutenção do fechamento do Fundo para resgates (cotizações, pagamentos e novas solicitações).
Desse modo, diante da deliberação dos cotistas, a Administradora vem comunicar a reabertura do Fundo para resgates (cotizações, pagamentos e novas solicitações). Os novos pedidos de resgate, a partir de 23.01.2023, deverão ser formulados ao seu respectivo distribuidor, o qual procederá com o registro no sistema de escrituração de cotas da Administradora.
As regras para atendimento aos pedidos de resgate foram submetidas à deliberação pelos cotistas, mediante Consulta Formal enviada em 13 de janeiro de 2023, tendo em vista a solicitação em Assembleia de deliberação sobre o eventual atendimento preferencial, em ordem cronológica, dos pedidos de resgate solicitados antes do fechamento do Fundo e pendentes de conversão.
Se aprovada a preferência, pelos cotistas por meio da Consulta Xxxxxx, os pedidos de resgates solicitados até 08.12.2022 serão processados na sua ordem cronológica, conforme os termos estabelecidos na Consulta Formal. Contudo, diante do alto volume de pedidos de resgates no Fundo, aliado à reabertura do Fundo para resgates, e a depender da liquidez do fundo no momento do pagamento, poderá ser necessário o pagamento de resgates em ativos, a ser deliberado em Assembleia com base nos itens 7.10 e 7.11 do regulamento do Fundo, o qual trata da liquidação antecipada do Fundo.
Caso seja deliberado na Consulta Formal pela manutenção da ordem cronológica de pagamentos de resgates, aqueles cujo prazo de conversão ocorreria entre a data final da Consulta Formal e a primeira data de pagamento de resgates prevista na Consulta Formal (D+8) serão igualmente atendidos no primeiro dia de pagamento, devendo ser mantida a ordem cronológica de resgates prevista em regulamento para os demais resgates (D+180 da data de solicitação do resgate), todos condicionados à existência de liquidez suficiente nas respectivas datas de pagamento.
Conforme orientado pela Comissão de Valores Mobiliários, todos os pagamentos estão condicionados à conclusão da Análise Técnica da Gestora sobre os ativos dos FIDCs investidos pelo Fundo, cujo prazo de conclusão informado corresponde ao final do mês de janeiro de 2023.
Colocamo-nos à disposição para maiores esclarecimentos nos seguintes contatos: xx_xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.
ANEXO
CAPTALYS PANORAMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 23.957.096/0001-86
Ref.: Consulta Formal – Abertura para Resgates (“Consulta Formal”) Prazo para resposta: 28.01.2023
Prezados Cotistas,
A S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A. (nova denominação de Santander Caceis), instituição financeira com sede na Xxx Xxxxx Xxxxx, 000, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.318.407/0001-19, na qualidade de instituição responsável pela administração do CAPTALYS PANORAMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO, inscrito no CNPJ/MF sob n°
23.957.096/0001-86 (“Administradora” e “Fundo”, respectivamente), vem, pela presente, na forma do regulamento do Fundo (“Regulamento”), apresentar aos cotistas a Consulta Formal conforme abaixo:
1. Histórico e contextualização
Em 8 de dezembro de 2022 foi publicado Fato Relevante comunicando o fechamento do Fundo para resgates (conversão, pagamento e solicitações), na forma do art. 39 da ICVM nº. 555, §2º e do art.
7.10 do Regulamento do Fundo.
O fechamento do Fundo se deu por solicitação da Gestora CAPTALYS GESTÃO LTDA. (“Gestora”), visando atender às necessidades de conclusão dos trabalhos de análise técnica e contábil que vêm sendo realizados nas carteiras dos FIDCs investidos pelo Fundo e as auditorias já em curso (“Análise Técnica”), os quais, segundo informado pela Gestora, serão concluídos até o dia 30 de janeiro de 2023.
Segundo informado pela Gestora, qualquer pagamento pelo Fundo antes da conclusão da Análise Técnica poderá ter como base dados relacionados à precificação dos ativos dos fundos investidos que não mais se sustentam, em prejuízo à coletividade de cotistas e em desconformidade com a regulamentação aplicável. Assim, o fechamento para resgates tornou-se necessário de modo a garantir o tratamento equânime entre todos os cotistas do Fundo, considerando o eventual impacto da Análise Técnica, e foi adotado considerando o dever fiduciário da Administradora constante do parágrafo terceiro do art. 39 da ICVM 555. A realização de solicitações, cotizações e pagamentos antes da conclusão da Análise Técnica poderia implicar transferência indevida de riquezas entre os cotistas.
A Assembleia de Cotistas foi convocada para deliberar pela manutenção do Fechamento do Fundo até 30 de janeiro de 2023, na forma do art. 39, §2º, da ICVM 555, a qual foi realizada em 6 de janeiro de 2023 e deliberou pela reprovação da manutenção do fechamento do Fundo para resgates (cotizações, pagamentos e novas solicitações), por meio de votos de mais de 75% dos cotistas presentes em Assembleia, que representam 16,23% (dezesseis vírgula vinte e três por cento) das cotas emitidas pelo Fundo.
Em Assembleia, houve ainda discussões e questionamentos sobre a operacionalização da reabertura do Fundo em relação aos pedidos de resgate realizados anteriormente ao seu fechamento.
A Administradora informou em Assembleia que, diante da deliberação dos Cotistas pela reabertura do Fundo e à luz da posição adotada pela CVM na Decisão proferida no Procedimento Administrativo RJ n. 2009/0247, e constante do art. 44, §2º, da Resolução CVM nº. 175, de 23 de dezembro de 2022 (em período de vacatio), a orientação do Órgão Regulador seria pelo cancelamento de todos os pedidos de resgate pendentes de conversão quando do fechamento do Fundo, sendo oportunizado aos cotistas, diante da decisão de reabertura do Fundo, a realização de novos pedidos de aplicação e resgate, conforme as regras dispostas no Regulamento do Fundo.
No entanto, considerando as discussões em Assembleia sobre o ponto, foi deliberado pelos Cotistas presentes a realização de “Consulta Formal”, com o propósito de ouvir a totalidade dos cotistas quanto à sua intenção em relação aos pedidos de resgate formulados antes do fechamento do Fundo.
Nesse contexto, como expressão do dever fiduciário da Administradora, foi formulada consulta à Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) da CVM acerca dos parâmetros regulatórios aplicáveis ao caso, ocasião na qual foi novamente confirmado o entendimento do Órgão Regulador no sentido de que o cancelamento dos pedidos de resgate pendentes de pagamento é uma decorrência direta do fechamento, de forma que não seria possível aos cotistas deliberar pelo não cancelamento e consequente manutenção e atendimento dos pedidos de resgate pendentes de conversão quando do fechamento do fundo. Contudo, caso os cotistas que já realizaram pedidos de resgate tenham interesse em persistir com suas solicitações, estes devem ser priorizados no pagamento, o que deve ser feito na ordem cronológica em que os pedidos foram efetuados.
Assim, segundo o determinado pelo Órgão Regulador, o intuito da Consulta Formal corresponde à análise e deliberação da ordem de pagamento dos pedidos de resgate já realizados, bem como de eventuais outros realizados posteriormente. Ademais, as condições temporais em que os pagamentos serão realizados devem ser estipuladas de forma a evitar a transferência de riquezas e resguardar o tratamento equânime entre os cotistas, sendo respeitada a ordem cronológica.
Desse modo, a Administradora compartilha anexa a resposta recebida da CVM de acordo com o acima mencionado, e submete a V. Sa. a presente Consulta Formal, nos termos acima descritos.
2. Consulta Formal
Diante do exposto acima, a Administradora receberá manifestações eletrônicas dos cotistas sobre a seguinte matéria:
Aprovação do atendimento preferencial dos pedidos de resgate pendentes de conversão quando do fechamento do Fundo. Tendo em vista a data prevista para conclusão da Análise Técnica, conforme informado pela Gestora, os pedidos de resgate cujos prazos de conversão e pagamento teriam se encerrado durante o período de fechamento do Fundo ou até a data de conclusão da presente consulta sujeitar-se-ão ao prazo de conversão de 7 (sete) dias corridos a contar da conclusão da presente consulta, com pagamento no 1º (primeiro) dia útil subsequente. Tendo em vista a regulamentação aplicável, a implementação da presente deliberação poderá ensejar entrega de ativos como forma de pagamento dos resgates.
3. Procedimento da Consulta Formal
A presente consulta formal será deliberada pelos cotistas por e-mail até 28.01.2023, sendo necessário, conforme o Artigo 8.9 do Regulamento, o recebimento da manifestação eletrônica de voto, conforme a minuta anexa, devidamente assinada. O cotista deverá contatar o seu distribuidor, para que no caso de distribuição por conta e ordem (como aqueles distribuídos via plataforma), o distribuidor envie à Administradora os votos de seus clientes, devidamente identificados com o código de cotista. O prazo de 15 (quinze) dias da presente Consulta Formal se deve ao fato do Fundo contar com distribuidores por conta e ordem, para que estes possam em tempo hábil comunicar aos seus clientes, recepcionar e identificar as manifestações de voto para envio à Administradora até o dia 28.01.2023. O resultado da presente consulta será divulgado até o dia 31.01.2023.
SOLICITAMOS A DEVOLUÇÃO DE MANIFESTAÇÃO ELETRÔNICA DE VOTO ASSINADA
PARA O E-MAIL: xx_xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, exceto no caso de distribuição por conta e ordem que deverão ser enviadas por meio do seu distribuidor.
São Paulo, 13 de janeiro de 2023.
S3 CACEIS BRASIL DTVM S.A.
CAPTALYS PANORAMA FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO – CRÉDITO PRIVADO
CNPJ nº 23.957.096/0001-86
Ref.: Consulta Formal – Abertura para Resgates (“Consulta Formal”) Prazo para resposta: 28.01.2023
MANIFESTAÇÃO ELETRÔNICA DE VOTO
Cotista | |
Deliberação e Voto | Aprovação do atendimento preferencial dos pedidos de resgate pendentes de conversão quando do fechamento do Fundo. Tendo em vista a data prevista para conclusão da Análise Técnica, conforme informado pela Gestora, os pedidos de resgate cujos prazos de conversão e pagamento teriam se encerrado durante o período de fechamento do Fundo ou até a data de conclusão da presente consulta sujeitar-se-ão ao prazo de conversão de 7 (sete) dias corridos a contar da conclusão da presente consulta, com pagamento no 1º (primeiro) dia útil subsequente. Tendo em vista a regulamentação aplicável, a implementação da presente deliberação poderá ensejar entrega de ativos como forma de pagamento dos resgates. VOTO: [ ] APROVAR [ ] NÃO APROVAR |
Estou ciente de que a Aprovação do atendimento preferencial dos pedidos de resgate pendentes de conversão quando do fechamento do Fundo atende à orientação da CVM, refletida no art. 44, §2º da Resolução CVM nº. 175, de 23 de dezembro de 2022, e elucidada pela Superintendência de Relações com Investidores Institucionais (SIN) no processo de consulta formalizado pela Administradora, e visa a preservar o tratamento equânime entre os cotistas.
Estou ciente de que os pedidos de resgate cujos prazos de conversão e pagamento teriam se encerrado durante o período de fechamento do Fundo ou até a data de conclusão da presente consulta sujeitar-se-ão ao prazo de conversão de 7 (sete) dias corridos a contar da conclusão da presente consulta, com pagamento no 1º (primeiro) dia útil subsequente.
Estou ciente de que, tendo em vista a regulamentação aplicável, a implementação da presente deliberação poderá ensejar entrega de ativos como forma de pagamento dos resgates.
Ao aprovar a matéria acima, o Cotista aprova também que a Administradora pratique todos os atos necessários para a implementação das deliberações, de acordo com suas manifestações de voto, podendo, para tanto, assinar todos os documentos e cumprir todas as formalidades necessárias, nos termos e condições aqui previstos.
_ Local e Data