TERMO DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS PARA FORNECIMENTO DE BENS E DE SERVIÇOS

TERMO DE CLÁUSULAS E CONDIÇÕES GERAIS PARA FORNECIMENTO DE BENS E DE SERVIÇOS

Todos e quaisquer fornecimentos de bens e/ou de serviços contratados entre contratante e contratada estarão sujeitos as cláusulas e condições a seguir dispostas:

1 – DEFINIÇÕES E INTERPRETAÇÕES

Os vocábulos e expressões abaixo, sempre que utilizados neste documento, no singular ou plural, terão o significado que lhes é atribuído a seguir:

(a) “CONTRATANTE” significa a RAÍZEN ENERGIA S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 08.070.508/0001-78 ou a RAÍZEN COMBUSTÍVEIS S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 33.453.598/0001-23 (“RAÍZEN”), matriz e filiais, bem como suas afiliadas, entendendo-se por “Afiliadas” ou “Afiliada” qualquer entidade que, direta ou indiretamente, seja controlada por, controle ou esteja sob o controle comum da RAÍZEN. Para os fins desta definição, entende-se por controle: (i) a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) ou mais do capital votante ou (ii) o exercício dos direitos de sócio que assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral ou reunião de sócios, o poder de eleger a maioria dos administradores e a direção das atividades sociais, ficando esclarecido que para os fins deste instrumento, com a exclusão de qualquer outra finalidade, as sociedades controladoras do grupo RAÍZEN são a RAÍZEN ENERGIA S/A e a RAÍZEN COMBUSTÍVEIS S/A, sendo certo que os acionistas de tais empresas não serão considerados “Afiliadas” conforme ora definido;

(b) “CONTRATADA” significa a sociedade devidamente avaliada e cadastrada pela CONTRATANTE no seu portal de fornecedores , vencedora de um processo de cotação e que venha a ajustar um fornecimento de bens ou de serviços com a CONTRATANTE;

(c) “PROCESSO DE COTAÇÃO” significa o processo interno realizado pela CONTRATANTE para a avaliação e escolha, a seu exclusivo critério, das propostas apresentadas pelos seus fornecedores cadastrados no portal de fornecedores da CONTRATANTE;

(d) “FORNECIMENTO DE BENS” significa o fornecimento, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de bens de qualquer natureza ou espécie, incluindo, sem embargo de outros, insumos industriais, agrícolas e administrativos, equipamentos prontos ou a serem fabricados sob encomenda ou medida, softwares, hardwares, propriedade intelectual, matéria-prima de qualquer natureza, etc.;

(e) “FORNECIMENTO DE SERVIÇOS” significa o fornecimento, pela CONTRATADA à CONTRATANTE, de qualquer tipo de serviço, incluindo, sem embargo de outros, serviços prestados de forma contínua ou na modalidade de empreitada, com ou sem fornecimento de materiais, serviços técnicos de consultoria, assessoria, elaboração de projetos, locação, transporte, etc.;

(f) “FORNECIMENTO” significa o FORNECIMENTO DE BENS e/ou o FORNECIMENTO DE SERVIÇOS;

(g) "PARTES" ou “PARTE” significam a CONTRATANTE e a CONTRATADA, quando mencionadas em conjunto ou individualmente, conforme o caso;

(h) “PROPOSTA” significa a última proposta técnica e comercial emitida pela CONTRATADA, revisada para refletir a efetiva negociação firmada pelas PARTES, cuja validade está condicionada à devida aceitação pela CONTRATANTE, mediante a emissão, por esta, de pedido ou ordem de compra;

(i) “PEDIDO” significa o pedido ou a ordem de compra emitida pela CONTRATANTE, por escrito, que caracteriza o aceite da PROPOSTA. Só será válido o PEDIDO emitido pela CONTRATANTE por meio de sistema eletrônico próprio, não tendo efeito qualquer outra forma de manifestação (verbal, fax, telefone, troca de emails, etc.);

(j) “PORTAL DE FORNECEDORES” significa a ferramenta eletrônica que opera por meio da internet e tem como principal objetivo coletar os dados necessários para o processo de seleção, avaliação e reavaliação cadastral dos fornecedores da CONTRATANTE.

2 – FORNECIMENTO

2.1. O presente termo estabelece as cláusulas e condições que deverão ser observadas pelas PARTES quando (e se) vierem a, efetivamente, ajustar um FORNECIMENTO. Desse modo, ajustado um FORNECIMENTO, as cláusulas e condições deste termo passarão a nortear a relação jurídica respectiva estabelecida entre as PARTES, independentemente de qualquer outra formalidade. Em razão disso e como condição para a celebração deste termo, fica desde logo estabelecido que ele não assegura qualquer direito de exclusividade à CONTRATADA, bem como não gera direito ou mesmo expectativa de direito a qualquer das PARTES, de qualquer espécie e natureza, pelo que e em não sendo formalizado um FORNECIMENTO nada será devido de uma PARTE à outra, a qualquer título.

2.1.1. Fica esclarecido que o FORNECIMENTO será considerado efetivamente celebrado pelas PARTES depois que a CONTRATANTE houver encerrado o seu PROCESSO DE COTAÇÃO e emitido o correspondente PEDIDO.

2.2. Na PROPOSTA constarão as condições negociadas pelas PARTES para o FORNECIMENTO, tais como objeto, preço, prazo, condições de pagamento, entre outras. Todos os demais documentos relativos ao FORNECIMENTO, tais como planilhas orçamentárias, plantas, desenhos, entre outros, desde que previamente validados pela CONTRATANTE, por escrito, também passarão a dele fazer parte.

2.3. A validação dos documentos pela CONTRATANTE conforme item 2.2. supra não exime e nem diminui a responsabilidade da CONTRATADA pelo FORNECIMENTO.

2.4. As disposições deste termo prevalecerão sobre quaisquer outras que com elas conflitarem ou sejam incompatíveis, inclusive sobre as da PROPOSTA. Na hipótese de divergência entre as disposições constantes do PEDIDO e da PROPOSTA, o disposto no PEDIDO prevalecerá.

2.5. Na hipótese de virem as PARTES a celebrar um contrato escrito específico por conta de determinado FORNECIMENTO, as cláusulas e condições que então forem por elas ajustadas prevalecerão sobre as cláusulas e condições deste termo, as quais deverão ser observadas, entretanto, nos demais FORNECIMENTOS que vierem a ser feitos pela CONTRATADA à CONTRATANTE.

3 – PREÇO E PAGAMENTO

3.1. O preço pactuado compreenderá tudo o que for necessário para o integral cumprimento do FORNECIMENTO, incluindo despesas diretas e indiretas, e será fixo e irreajustável, a menos que haja previsão de reajuste pactuado pelas PARTES.

3.2. Exceto se ajustado pelas PARTES de forma diferente, a CONTRATANTE pagará o preço no prazo e na forma ajustados no PEDIDO, desde que, em se tratando de FORNECIMENTO DE BENS, os bens tenham sido entregues e aceitos pela CONTRATANTE, e, em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, os serviços tenham sido devidamente aceitos pela CONTRATANTE.

3.2.1. Em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS, a CONTRATADA deverá apresentar juntamente com a nota fiscal/fatura a cópia dos comprovantes dos recolhimentos do FGTS e INSS. Em caso de subcontratação dos serviços pela CONTRATADA, nas condições previstas na cláusula 8, a CONTRATADA deverá apresentar, ainda, declaração firmada de próprio punho atestando que teve acesso aos comprovantes dos recolhimentos do FGTS e INSS da Subcontratada e de que esta em dia com as obrigações trabalhistas e previdenciárias.

3.2.2. O atraso na apresentação da nota fiscal/fatura e/ou a ausência dos comprovantes indicados no item 3.2.1 implicará a automática prorrogação do prazo de pagamento pelo mesmo período do atraso.

3.3. Sem prejuízo de outras especificações, os documentos de cobrança emitidos pela CONTRATADA em decorrência do FORNECIMENTO deverão conter as seguintes informações: (i) o número do PEDIDO; (ii) os descontos e sua base de cálculo, o valor líquido a pagar e os tributos incidentes; e (iii) a indicação da CONTRATANTE como tomadora dos serviços, o local da execução dos serviços, e, se o caso, o número da matrícula CEI da obra (em se tratando de construção civil).

3.4. Na hipótese de a nota fiscal estar em desacordo com as disposições deste termo, a CONTRATANTE terá, a seu exclusivo critério, a opção de reter o pagamento até a regularização do documento fiscal, sem qualquer ônus, ou de efetuar o pagamento de acordo com o disposto neste termo e requisitar uma nota fiscal complementar ou carta de correção, conforme o caso.

3.4.1. Constatada pela CONTRATANTE qualquer irregularidade no pagamento já feito, ela poderá optar entre descontar esse valor do próximo pagamento ou notificar a CONTRATADA para que esta lhe restitua os valores pagos a maior, o que ela se compromete a fazer em até 3 (três) dias úteis contados da data do recebimento da notificação em questão.

3.5. Fica expressamente proibido à CONTRATADA emitir qualquer título de crédito contra a CONTRATANTE em razão do FORNECIMENTO, bem como negociar, caucionar ou descontar eventuais títulos indevidamente emitidos com bancos ou terceiros.

4 – TRIBUTOS

4.1. Os tributos devidos, direta e indiretamente, decorrentes do FORNECIMENTO, serão de exclusiva responsabilidade da CONTRATADA, que deverá observar a legislação tributária vigente e declará-los com clareza. A CONTRATANTE, quando parte retentora, descontará dos pagamentos que vier a efetuar os valores dos tributos em questão, e os recolherá nos prazos da Lei.

4.2. Com relação ao imposto sobre serviços (“ISS”), se a legislação do município do local da prestação dos serviços dispuser que a operação está sujeita à retenção do ISS pela fonte pagadora, a CONTRATADA, se tiver estabelecimento nesse município, emitirá a Nota Fiscal com a seguinte observação: “ISS a ser retido pela fonte pagadora”. No caso de a CONTRATADA não possuir estabelecimento no município da prestação dos serviços e houver a previsão de retenção em tal local, a Nota Fiscal será emitida com a seguinte observação: “ISS a ser retido pela fonte pagadora para município distinto do qual o prestador encontra-se estabelecido”. Na hipótese em que não haja solicitação legal de retenção pela CONTRATANTE (fonte pagadora), a CONTRATADA emitirá a Nota Fiscal dispondo dos termos “ISS – Não retenção pela fonte pagadora” e comprovará, em até 5 (cinco) dias do pagamento, o respectivo recolhimento do ISS ao município em que se encontra estabelecida.

4.2.1. Se a CONTRATADA não possuir estabelecimento no município da prestação de serviços e a legislação local exigir o credenciamento do prestador para evitar a retenção do imposto pela fonte pagadora, a CONTRATADA se compromete a providenciar o credenciamento nos termos que disciplina a Secretaria de Finanças do Município. Caso não providencie o devido credenciamento, a CONTRATADA concorda em arcar com os custos da retenção do imposto no município da prestação dos serviços, sem repassá-los à CONTRATANTE no preço acordado, ainda que seja obrigada a recolher o ISS também para o município em que estiver estabelecida.

4.3. Fica estabelecido que a CONTRATANTE será responsável pelo recolhimento do diferencial de alíquotas (DIFAL) de ICMS (imposto sobre circulação de mercadorias e prestação de serviços) quando da aquisição de produtos em outras Unidades da Federação.

4.4. Em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS em que haja cessão de mão de obra ou empreitada, a CONTRATADA obriga-se a apresentar segregadamente à CONTRATANTE, até a emissão do PEDIDO, tanto o preço pactuado correspondente à mão de obra aplicada, quanto o correspondente aos equipamentos e materiais, para fins de retenção, conforme legislação previdenciária em vigor.

4.4.1. Ainda em atendimento à legislação em vigor, a CONTRATADA obriga-se a (i) destacar na nota fiscal/fatura o valor da retenção com o título de “Retenção para a Previdência Social”; (ii) discriminar no corpo da nota fiscal/fatura o valor dos serviços e o valor dos materiais e/ou equipamentos aplicados; e (iii) a manter em seu poder, para apresentar à fiscalização da Receita Federal, quando necessário, os documentos fiscais de aquisição dos materiais ou o contrato de locação de equipamentos, conforme o caso, relativos aos materiais ou equipamentos cujos valores foram discriminados na nota fiscal/fatura e na planilha orçamentária e/ou na PROPOSTA.

4.4.2. O não cumprimento, pela CONTRATADA, das obrigações que lhe cabem, indicadas nos itens acima, acarretará a retenção e o recolhimento, pela CONTRATANTE, da contribuição previdenciária, no valor correspondente a 11% (onze por cento) do valor total da nota fiscal/fatura, nos termos da legislação vigente.

5 – OBRIGAÇÕES

5.1. A CONTRATADA obriga-se a, por sua conta e risco e sem qualquer ônus para a CONTRATANTE, no que for compatível com o tipo do FORNECIMENTO ajustado, sem embargo de outras correlatas:

a) observar e respeitar o Código de Conduta da CONTRATANTE disponível no website xxx.xxxxxx.xxx.xx, especialmente os Princípios de Negócios ali indicados, os quais a CONTRATADA declara conhecer, incluindo, sem limitação, a proibição de qualquer forma de trabalho escravo, forçado ou análogo, trabalho infantil, a preservação do meio ambiente, o cumprimento de normas de saúde e segurança do trabalho, assim como o respeito aos consumidores, empregados, prestadores de serviços e às comunidades estabelecidas nos locais onde as partes desenvolvem suas atividades;

b) observar e respeitar as demais normas da CONTRATANTE disponíveis no website xxx.xxxxxx.xxx.xx, incluindo, mas não limitadas às, Políticas de Uso do PORTAL DE FORNECEDORES e de Segurança da Informação, concordando que a observância e o respeito ao disposto nos referidos documentos são fundamentais para a execução do FORNECIMENTO;

c) utilizar as ferramentas e equipamentos disponibilizados pela CONTRATANTE para o fim exclusivo de realizar o FORNECIMENTO, declarando-se ciente de que nos termos da Política de Segurança da Informação, a CONTRATANTE poderá ter acesso e monitorar as informações e os dados contidos nas ferramentas e/ou equipamentos de sua propriedade, incluindo computadores, servidores, softwares, correios eletrônicos, ferramentas de troca de mensagens instantâneas, histórico de navegação e uso da internet, dispositivos móveis ou wireless e outros componentes da rede, assim como as informações geradas pelos sistemas e softwares de propriedade e/ou licenciados à CONTRATANTE;

d) a cumprir, sem prejuízo das demais regras e regulamentos de segurança e meio ambiente previstos na legislação em vigor, as disposições previstas nos Guias e Políticas, para fornecedores de equipamentos, materiais e serviços, disponível no website xxx.xxxxxx.xxx.xx;

e) cumprir todas as exigências legais referentes à prevenção e ao controle da poluição do meio ambiente, especialmente o disposto na Lei Federal nº 8.723, de 24/10/1993, no Decreto Estadual nº 8.468, de 08/09/1976, na Portaria IBAMA nº 85, de 17/10/1996, que dispõe sobre a criação e adoção de um programa interno de autofiscalização da correta manutenção da frota quanto à emissão de fumaça preta, na Resolução CONAMA nº 7, de 31/08/1993, que dispõe sobre a definição de diretrizes básicas e padrões de emissão para estabelecimento de programas de inspeção e manutenção de veículos em uso e Resolução CONAMA nº 433/2011, anexo “A” - tabela I, que dispõe sobre a inclusão no Programa de Controle da Poluição do Ar por Veículos Automotores-PROCONVE e estabelece limites máximos de emissão de ruídos para máquinas agrícolas e rodoviárias novas;

f) não infringir a Lei n.º 9.605, de fevereiro de 1998, que dispõe sobre as sanções penais e administrativas derivadas de condutas e atividades lesivas ao meio ambiente, e dá outras providências, bem como outras normas correlatas, cujos

dispositivos a CONTRATANTE exige o pleno conhecimento da CONTRATADA, com o que esta manifesta expressa concordância;

g) planejar, conduzir e executar o FORNECIMENTO com integral observância (i) das disposições deste termo; (ii) dos projetos, desenhos, dados técnicos, especificações gerais e outras informações que lhe forem fornecidas; (iii) das normas de segurança e medicina do trabalho previstas na legislação em vigor, das normas da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas, assim como das instruções e medidas de segurança interna da CONTRATANTE;

h) realizar previamente todos os testes de qualidade nos materiais e equipamentos envolvidos na execução do FORNECIMENTO, ainda que fornecidos por terceiro;

i) responsabilizar-se por eventuais sinistros ocorridos durante a movimentação e armazenamento dos materiais e equipamentos de sua propriedade, que sejam necessários à execução do FORNECIMENTO dentro das instalações da CONTRATANTE, bem como providenciar a documentação fiscal hábil a suportar a movimentação e o armazenamento de tais materiais e equipamentos;

j) responder pelos projetos, cálculos, desenhos, dentre outros, bem como pela preparação e avaliação do solo, ainda que as atividades a isso correspondentes tenham sido realizadas por terceiros;

k) em caso de empreitada, manter diário de obra atualizado, à disposição da CONTRATANTE, no qual deverão ser relatadas todas as ocorrências relacionadas à execução do FORNECIMENTO;

l) providenciar e manter seguro contra os riscos de acidente de trabalho, seguro em grupo para o seu pessoal, entre outros exigidos por lei e apresentar à CONTRATANTE as respectivas apólices de seguro, no prazo de 05 (cinco) dias da solicitação feita por esta última;

m) não utilizar o nome ou qualquer marca da CONTRATANTE ou de suas Afiliadas sem a prévia autorização destas, a ser dada por escrito, em qualquer tipo de propaganda ou comunicação ao público, bem como não inserir em seu website link para o website da CONTRATANTE ou de suas Afiliadas;

n) obter e manter válidas todas as licenças, alvarás e autorizações necessárias e condições sanitárias e ambientais exigíveis por lei e por todos e quaisquer órgãos públicos competentes para o exercício de suas atividades e, consequentemente, para execução do FORNECIMENTO;

o) cumprir todas as obrigações trabalhistas correspondentes, inclusive quanto ao fornecimento de EPI’s e ao limite diário de jornada de trabalho; e

p) somente executar o FORNECIMENTO após o recebimento do PEDIDO, sendo certo que o FORNECIMENTO iniciado em momento anterior à data de emissão do PEDIDO não serão devidos pela CONTRATANTE.

5.2. Havendo descumprimento pela CONTRATADA de quaisquer das obrigações acima relacionadas, a CONTRATANTE poderá a seu exclusivo critério: (i) considerar o presente termo rescindido e consequentemente o FORNECIMENTO em andamento, na forma do item 10.2 b deste instrumento, ou (ii) reter do saldo devido à CONTRATADA os valores correspondentes e depositá-los em conta bancária especificamente designada para tal fim, em garantia do cumprimento das mencionadas obrigações.

6 – GARANTIA

6.1. A CONTRATADA garante que o FORNECIMENTO será (i) isento de defeitos; (ii) apto para o fim ou aplicação pretendido;

(iii) realizado em estrita conformidade com as especificações e normas relevantes; (iv) livre de quaisquer ônus, registrados ou não registrados, incluindo, mas não limitado a penhores, hipotecas ou quaisquer outros embaraços; e (v) realizado com toda a habilidade, perícia e de acordo com os padrões da indústria e práticas recomendadas.

6.2. A CONTRATADA será responsável pelo perfeito desempenho funcional do FORNECIMENTO, garantindo a sua qualidade e a de todos os seus componentes por um período de 12 (doze) meses contados da aceitação técnica do FORNECIMENTO, aplicando-se à qualidade o mais amplo conceito, incluindo a sua adequação, segurança e ausência de vícios.

6.3. Sem prejuízo do disposto acima, a CONTRATADA obriga-se, às suas próprias custas, a corrigir os eventuais defeitos do FORNECIMENTO. Tais correções deverão iniciar-se no prazo de até 48 (quarenta e oito) horas contadas do recebimento de comunicação escrita da CONTRATANTE para tanto. A CONTRATADA obriga-se a concluir tais atividades no menor prazo possível, não superior a 10 (dez) dias, sob pena de ressarcir a CONTRATANTE por todas as despesas por esta incorridas, inclusive com a contratação de terceiros para a realização dos serviços em questão. Nessa hipótese, o ressarcimento deverá ocorrer no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contadas do recebimento, pela CONTRATADA, do aviso simples de cobrança feito pela CONTRATANTE.

7 – FISCALIZAÇÃO

7.1. A CONTRATANTE poderá fiscalizar os trabalhos da CONTRATADA por intermédio dos prepostos que indicar ou por pessoa ou sociedade empresária especialmente por ela contratada para tanto, o que não exclui nem atenua a responsabilidade da CONTRATADA pela execução do FORNECIMENTO e tampouco prejudica o direito de a CONTRATANTE verificar e aprovar o FORNECIMENTO após a sua conclusão. Os fiscais indicados pela CONTRATANTE poderão elaborar relatórios indicando eventuais problemas verificados no FORNECIMENTO, e a CONTRATANTE, a seu turno e se o caso, notificará a CONTRATADA a respeito, solicitando esclarecimentos, bem como a adoção de providências que forem necessárias à solução de tais problemas.

8 – SUBCONTRATAÇÃO E CESSÃO

8.1. A CONTRATADA não poderá subcontratar, total ou parcialmente, a execução do FORNECIMENTO, sem a prévia autorização da CONTRATANTE, por escrito, o que, em ocorrendo, não isentará e nem diminuirá a responsabilidade da CONTRATADA pelo FORNECIMENTO, assumindo a CONTRATADA, desde logo, a condição de coobrigada e solidariamente responsável com o subcontratado pelas obrigações correspondentes, na condição de devedora e principal pagadora.

8.1.1. Todos os custos, diretos e indiretos, das eventuais subcontratações, são de total e única responsabilidade da CONTRATADA, não cabendo a esta o direito de reivindicar qualquer tipo de pagamento adicional à CONTRATANTE, seja a que título for.

8.2. A CONTRATADA não poderá transferir ou ceder, no todo ou em parte, quaisquer de seus direitos ou obrigações que lhe sejam atribuíveis por força deste termo e/ou do FORNECIMENTO, incluindo os créditos ou direitos creditórios dele decorrentes, ainda que para fins de garantia, sem a prévia autorização da CONTRATANTE, dada por escrito. Todavia, a CONTRATANTE poderá transferir ou ceder os direitos e obrigações que lhe sejam atribuíveis por força deste termo e/ou FORNECIMENTO às suas Afiliadas, independentemente de anuência da CONTRATADA.

8.3. A CONTRATADA obriga-se a fazer com que a cessionária ou subcontratada observe todas as cláusulas e condições deste termo. A CONTRATADA deverá apresentar à CONTRATANTE, quando esta lhe solicitar, uma cópia do contrato firmado com a subcontratada.

8.4. Toda e qualquer cessão ou subcontratação efetuada em desacordo com o disposto nesta cláusula será considerada nula de pleno direito.

9 – PRAZO DE VIGÊNCIA E PRAZO DE ENTREGA

9.1. O presente termo vigerá por prazo indeterminado e poderá ser denunciado por quaisquer das PARTES, a qualquer tempo, livre de quaisquer ônus ou indenização, mediante simples aviso, exceto durante o período de execução de um FORNECIMENTO, caso em que todas as cláusulas e condições deste termo permanecerão em vigor.

9.2. Na hipótese de atraso na conclusão e entrega do FORNECIMENTO ou na hipótese de inobservância ou cumprimento inadequado de quaisquer de suas obrigações, a CONTRATADA pagará à CONTRATANTE uma multa diária, de caráter meramente moratório, no valor equivalente a 1% (um por cento) do preço total do FORNECIMENTO, até o limite de 10% (dez por cento) desse valor. O valor multa será atualizado monetariamente com base na variação do IGP-M/FGV (ou do índice que venha a substituí-lo) e acrescido de juros moratórios de 1% ao mês, calculados pro rata die desde a data do seu fato gerador até a data do seu efetivo pagamento.

9.3. Na hipótese da ocorrência de caso fortuito ou de força maior, que comprovadamente impeça o cumprimento de quaisquer das suas obrigações, a CONTRATADA deverá, no prazo de 5 (cinco) dias, comunicar a sua ocorrência à CONTRATANTE. Caso seja aceita a alegação da CONTRATADA, o prazo de cumprimento da obrigação ficará automaticamente prorrogado por tantos dias quantos forem os de duração do impedimento decorrente do caso fortuito ou força maior. Carência de mão de obra, de materiais ou utilidades, bem como atrasos de subcontratados da CONTRATADA não serão justificativas válidas para o não cumprimento de quaisquer das suas obrigações.

10 – FORMAS DE EXTINÇÃO

10.1. As partes ajustam que, em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS de natureza contínua e sem prazo certo, a CONTRATANTE poderá, a qualquer tempo e sem qualquer ônus, rescindir tal FORNECIMENTO mediante simples comunicação enviada à CONTRATADA com a antecedência mínima de 30 (trinta) dias. Fica esclarecido que nessa hipótese a CONTRATADA fará jus à remuneração pelos serviços efetivamente prestados até a data da rescisão.

10.2. Sem prejuízo de a PARTE inocente poder exigir o seu cumprimento (art. 475 do CC), um FORNECIMENTO poderá ser resolvido de pleno direito nas seguintes hipóteses:

a) requerida a autofalência, declarada a falência de qualquer das PARTES ou ainda no caso de requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial de qualquer das PARTES;

b) descumprimento, por uma das PARTES, de qualquer cláusula ou condição estabelecida neste termo e/ou nos demais documentos correlatos, desde que notificada por escrito pela outra PARTE, a PARTE infratora não sane a irregularidade dentro do prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da referida notificação.

10.3. O descumprimento pela CONTRATADA das disposições contidas na alínea “a” do item 5.1. e dos itens 13.1., 13.2.,

13.2.1. e 13.3. ensejará a rescisão imediata do FORNECIMENTO, independente de notificação prévia, sujeitando-se à penalidade prevista no item 10.4 infra.

10.4. A resolução de um FORNECIMENTO, nas hipóteses previstas nos itens 10.2. e 10.3. supra, sujeitará a PARTE infratora ao pagamento à outra PARTE uma multa, de caráter meramente punitivo, no valor de 10% (dez por cento) do preço do FORNECIMENTO. O valor da multa será atualizado monetariamente com base na variação do IGP-M/FGV (ou do índice que venha a substituí-lo) e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês contados do evento que deu causa à resolução. A PARTE inocente terá o direito de reter eventuais importâncias ainda não pagas para compensar a aplicação da multa aqui prevista.

10.5. Ocorrendo o encerramento de um FORNECIMENTO, por qualquer razão, antes do prazo previsto no PEDIDO, a CONTRATADA obriga-se a devolver o valor de quaisquer pagamentos efetuados, caso a parcela correspondente ainda não tenha sido cumprida ou não seja aproveitada pela CONTRATANTE, autorizando desde logo a CONTRATANTE, a seu critério, a executar a garantia fornecida pela CONTRATADA, caso existente. Por outro lado, se a CONTRATADA tiver entregado parte dos produtos e/ou prestado parte dos serviços, receberá pagamento proporcional à parcela de produtos entregue e/ou aos serviços efetivamente prestados, se puderem ser aproveitados pela CONTRATANTE, a critério desta.

10.6. Caso o FORNECIMENTO não atenda às especificações pactuadas, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério:

(a) resolver o FORNECIMENTO nos termos do item 10.2 “b”; (b) rejeitar e devolver o produto ou serviço; (c) adquirir produto ou

serviço equivalente com terceiros, devendo a CONTRATADA reembolsar a CONTRATANTE de eventuais diferenças de preços entre aqueles oferecidos pela CONTRATADA e os preços dos produtos e serviços adquiridos pela CONTRATANTE perante os terceiros; (d) exigir que o produto ou serviço seja substituído ou refeito; ou (e) consertar, por si própria, qualquer defeito verificado ou solicitar tal reparo a terceiros, devendo a CONTRATADA reembolsar a CONTRATANTE das despesas em que esta incorrer para promover tal conserto/reparo.

10.7. Em caso de encerramento de um FORNECIMENTO ou encerramento do vínculo existente entre a CONTRATADA e seus empregados, terceiros e prepostos, a CONTRATADA se compromete a, por si, seus empregados, terceiros e prepostos, imediatamente descontinuar a utilização das ferramentas e equipamentos e/ou sistemas disponibilizados pela CONTRATANTE, ficando ainda obrigada a devolver à CONTRATANTE todos os materiais, projetos, desenhos, dados e informações que tenham sido utilizados ou gerados em virtude do FORNECIMENTO.

11 – DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

11.1. Todos os direitos de propriedade intelectual originados em virtude da execução do FORNECIMENTO serão de propriedade da CONTRATANTE, cabendo exclusivamente a ela a decisão pelo depósito e manutenção de eventuais resultados patenteáveis ou registráveis. Fica expressamente proibida a negociação, comercialização ou reclamação pela CONTRATADA dos direitos de propriedade intelectual originados em razão do FORNECIMENTO.

11.2. Direitos de propriedade intelectual, para os fins do presente termo, significam o conjunto de direitos que compreendem as patentes de invenção, modelos de utilidade, direitos autorais, softwares e outros direitos regulamentares de propriedade intelectual, passíveis de registro ou não, incluindo, mas não se limitando às: (i) informações confidenciais; (ii) resultados, metodologias, inovações técnicas, know-how, desenhos, manuais, especificações, diagramas, padronizações e outros documentos.

11.3. O presente termo não cede nem transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual da CONTRATANTE, seja de propriedade ou de uso. Os direitos de propriedade intelectual da CONTRATANTE que forem revelados à CONTRATADA para subsidiar a execução do FORNECIMENTO, continuarão pertencendo à CONTRATANTE, ficando a CONTRATADA obrigada a mantê-los como informações confidenciais.

11.4. A CONTRATADA garante à CONTRATANTE que a execução do FORNECIMENTO não infringirá quaisquer direitos de terceiros, incluindo direitos de propriedade intelectual. A CONTRATADA isentará de responsabilidade e indenizará à CONTRATANTE na hipótese de qualquer reivindicação, ação judicial ou procedimento administrativo apresentado contra a CONTRATANTE, devendo tomar às suas expensas, todas as medidas administrativas e jurídicas pertinentes para defender ou resolver as referidas reivindicações, ações ou procedimentos.

12 – DA CONFIDENCIALIDADE

12.1. Todas as informações, documentos, materiais e quaisquer outros dados fornecidos por uma PARTE à outra em decorrência de um PROCESSO DE COTAÇÃO e/ou de um FORNECIMENTO serão considerados de natureza confidencial e estritamente sigilosa e não poderão ser divulgados a terceiros sob qualquer pretexto ou justificativa, exceto se com a expressa concordância da PARTE a quem diga respeito a informação.

12.2. A obrigação de xxxxxx permanecerá em vigor durante a vigência do FORNECIMENTO e por mais 12 (doze) meses após seu término.

12.3. Não são informações confidenciais aquelas que (i) já estejam em poder da PARTE receptora na data da sua revelação pela PARTE reveladora, (ii) sejam desenvolvidas pela PARTE receptora independentemente de informações ou de subsídios fornecidos pela PARTE reveladora, ou (iii) tenham sido ou venham a ser divulgadas ao público em geral pela PARTE reveladora, ou licitamente por terceiros sem violação de obrigação legal ou contratual de sigilo.

13 – DAS DEMAIS DISPOSIÇÕES

13.1. As PARTES neste ato declaram e se comprometem a observar todas as leis, regras, regulamentos, acordos e convenções aplicáveis ao presente instrumento e suas atividades, em especial a legislação de defesa da concorrência e de combate à lavagem de dinheiro e à corrupção, bem como a agir com honestidade, lealdade, integridade e boa-fé, evitando conflitos de interesse no âmbito do presente instrumento.

13.2. Sem prejuízo da legislação aplicável, as PARTES se obrigam a não dar ou receber, oferecer ou solicitar, direta ou indiretamente, a quem quer que seja, pagamento ou benefício que constitua vantagem indevida ou, ainda, prática ilegal.

13.2.1. Para fins deste instrumento, considera-se “vantagem indevida” o benefício pessoal de entes ou pessoas que tenha por finalidade um resultado indevido ou inapropriado, que não ocorreriam se não fosse pela vantagem indevida.

13.3. Quaisquer violações das legislações aplicáveis às atividades das PARTES, a este Instrumento e ao Código de Conduta Raízen deverão ser denunciadas no Canal de Ética Raízen pelo telefone (0000-0-000000) e e-mail (xxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx).

13.4. A aceitação deste Termo de Cláusulas e Condições Gerais para Fornecimento de Bens e de Serviços não caracteriza qualquer tipo de vínculo com a CONTRATANTE e suas Afiliadas e não constitui obrigação, compromisso ou promessa de contratação de FORNECIMENTO.

13.5. A CONTRATADA se responsabiliza por quaisquer danos pessoais e materiais relacionados ao FORNECIMENTO que vier a causar, seja em face de terceiros, estranhos a esta relação contratual, seja em face de seus próprios empregados, prepostos e terceiros, seja diante da CONTRATANTE, seus empregados, prepostos e terceiros, e, seja em relação ao meio ambiente.

13.6. Na hipótese da existência de qualquer reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, contra a CONTRATANTE e ou os seus administradores, prepostos e funcionários, que verse sobre assunto de responsabilidade da CONTRATADA, a CONTRATANTE notificará a CONTRATADA para que esta assuma integralmente a condução da defesa respectiva, devendo a CONTRATADA, em juízo ou fora deste, isentar e indenizar a CONTRATANTE na máxima extensão permitida por lei, diretamente ou em via de regresso, conforme o caso, arcando com todos os custos, despesas, honorários advocatícios (contratuais e sucumbências), prejuízos, efeitos condenatórios, dentre outros que possam decorrer da reivindicação ou demanda. Caso haja constrição de quaisquer bens da CONTRATANTE e ou dos seus administradores, prepostos e funcionários, deverá a CONTRATADA providenciar, dentro do prazo de até 24 (vinte e quatro) horas, o total levantamento de tais constrições, devendo tomar todas as medidas cabíveis e necessárias para tanto, tudo de modo a deixá- los sempre indenes e a salvo de qualquer efeito decorrente de tal demanda ou reivindicação.

13.7. Caso em virtude de eventual reivindicação ou demanda, administrativa ou judicial, de qualquer natureza, que surja em decorrência de qualquer FORNECIMENTO da CONTRATADA, ocorra a suspensão, perda ou o cancelamento de qualquer licença, direito ou autorização, concedido por órgão da administração pública, direta ou indireta, em favor da CONTRATANTE, a CONTRATADA obriga-se a tomar todas as medidas necessárias junto aos órgãos competentes para o restabelecimento de tais licenças, direitos ou autorizações, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas.

13.8. Fica garantido à CONTRATANTE, em se tratando de FORNECIMENTO DE SERVIÇOS prestado em suas dependências, o direito de reintegração de posse liminar do local onde ele se realiza, “inaudita altera parte”, na ocorrência do término ou encerramento do FORNECIMENTO. Em se tratando de FORNECIMENTO DE XXXX fica garantido à CONTRATANTE o direito de busca e apreensão das partes do FORNECIMENTO que estejam prontas, na ocorrência do término ou encerramento do FORNECIMENTO. A CONTRATADA renuncia, desde já, ao direito de retenção ou permanência.

13.9. O descumprimento, pela CONTRATADA, de quaisquer das suas obrigações, permitirá à CONTRATANTE suspender os pagamentos até que haja o cumprimento correspondente.

13.10. As PARTES poderão acordar indicadores de performance (KPI’s) que deverão ser respeitados pela CONTRATADA no decorrer do FORNECIMENTO, na forma dos parâmetros definidos entre as PARTES, que poderão ser aferidos pela CONTRATANTE a qualquer tempo. No caso de descumprimento de qualquer KPI, por três vezes, por motivo imputável à

CONTRATADA, a CONTRATANTE poderá, a seu exclusivo critério, dar por rescindido o FORNECIMENTO, mediante notificação por escrito à CONTRATADA, sem prejuízo da cobrança das perdas e danos que o referido inadimplemento acarretar.

13.11. Caso as PARTES ajustem o pagamento parcelado do preço do FORNECIMENTO mediante medição, evento ou outra forma, a parcela correspondente será paga após a confirmação do evento pela CONTRATANTE, ficando certo, outrossim, que o pagamento da parcela não importa a aceitação definitiva da parte paga, somente estando a CONTRATANTE obrigada a receber o FORNECIMENTO depois de concluído e achado conforme.

13.12. A CONTRATANTE poderá descontar do valor devido à CONTRATADA os valores das multas e eventuais indenizações que vier a fazer jus, decorrentes do FORNECIMENTO. As multas previstas neste termo poderão ser exigidas cumulativamente, independentemente da alegação de prejuízo.

13.13. Caso qualquer cláusula ou condição deste termo, no todo ou em parte, seja, por força de lei ou por decisão judicial, considerada nula ou impossível de ser cumprida, ela será considerada não escrita e as cláusulas e condições remanescentes permanecerão em pleno vigor.

13.14. Qualquer aditamento ao FORNECIMENTO somente será válido se feito por escrito e integralmente assinado pelas PARTES.

13.15. Não constituirá novação ou renúncia a abstenção, por qualquer das PARTES, do exercício de qualquer direito, poder, recurso ou faculdade assegurados por lei ou por este termo, nem a eventual tolerância quanto a eventuais infrações ou atraso no cumprimento de quaisquer obrigações ajustadas.

13.16. Fica esclarecido que não haverá qualquer solidariedade entre a CONTRATANTE e suas Afiliadas, cabendo exclusivamente à sociedade que vier a ajustar um FORNECIMENTO cumprir todas as obrigações dele decorrentes.

13.17. A CONTRATADA assegura que já possuía capacidade técnica, operacional e econômica necessária para atendimento à quaisquer demandas da CONTRATANTE, não tendo feito, para os fins do Parágrafo Único do artigo 473 do Código Civil, mobilização especial ou investimento adicional para o cumprimento deste termo.

13.18. A CONTRATADA deverá manter em arquivo todo e qualquer tipo de documento que estiver, direta ou indiretamente, relacionado ao objeto do presente contrato, pelo prazo de 05 (cinco) anos, contados do término de vigência do contrato, apresentando-os à CONTRATANTE, sempre que solicitado.

13.18.1. A CONTRATANTE poderá, por si ou terceiros por ela contratados, realizar auditorias a fim de verificar o cumprimento das obrigações objeto do contrato, inclusive em suas dependências, com o que concorda, desde já, a CONTRATADA. A realização das auditorias deverá ser notificada com antecedência mínima de 10 (dez) dias.

13.18.2. A CONTRATANTE dará ciência à CONTRATADA do resultado da auditoria, sendo que, em caso de não conformidade, esta deverá acordar um plano de ação junto a CONTRATANTE com ações e prazos bem definidos, sob pena de rescisão do contrato.

13.19. Este termo está registrado no Primeiro Registro de Títulos e Documentos e Pessoas Jurídicas da Comarca de Piracicaba-SP sob o n.º 95812, Livro B-23 e encontra-se disponível no website xxx.xxxxxx.xxx.xx.

13.20. Fica eleito o foro da comarca de São Paulo/SP, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer questões oriundas do presente termo e de qualquer FORNECIMENTO.