TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
TERMOS E CONDIÇÕES GERAIS DE VENDA
1. GERAL. Os presentes termos e condições gerais de venda (juntamente com qualquer especificação, cotação e/ou termos escritos, complementares e correlatos fornecidos pela Vendedora) regerão exclusivamente a venda ou licenciamento, pela Vendedora, de todos os bens e serviços (inclusive, entre outros, produtos de hardware, firmware e software, treinamento, programação, manutenção, engenharia, peças, serviços de consertos e refabricação – doravante, “Produtos”) fornecidos à Compradora com base nestes termos e condições, via fac-símile ou outras formas de intercâmbio eletrônico de dados (“EDI”) ou comércio eletrônico, e representa o acordo integral entre a Compradora e a Vendedora com relação aos Produtos. O recebimento pela Compradora, ou a sua aceitação da entrega de quaisquer dos Produtos pedidos ou comprados segundo os termos deste instrumento constituirão a sua aceitação destes termos e condições. Nenhum acréscimo ou alteração destes termos e condições obrigará a Vendedora, salvo mediante sua concordância com tal acréscimo ou alteração, em documento escrito e assinado por representante autorizado pela matriz da Vendedora. A Vendedora não admite e rejeita outros termos e condições que possam vir a ser propostos pela Compradora ou que surjam ou sejam mencionadas no pedido ou requisição de compra da Compradora, que sejam acrescentados aos termos e condições aqui estabelecidos ou mencionados, ou que não sejam compatíveis com estes.
2. PRAZOS DE PAGAMENTO. Trinta (30) dias corridos da data da fatura com crédito ativo aprovado, conforme determinado pela Vendedora. A Vendedora poderá apresentar faturas parciais e exigir pagamentos progressivos. A Vendedora reserva-se o direito de apresentar faturas eletronicamente e receber pagamento por meio de transferência eletrônica de fundos. O pagamento por cartão de crédito, quando permitido, está sujeito a confirmação e aprovação tanto na data do acordo como na data imediatamente anterior ao embarque. A Vendedora reserva-se o direito de suspender qualquer cumprimento adicional, com base nos termos deste instrumento ou de, outra forma, caso o pagamento não seja efetuado na data devida. O pagamento por compensação não é permitido. As faturas vencidas e não pagas serão acrescidas de juros moratórios à taxa de 1,5% ao mês (sujeitos as limites impostos pela legislação aplicável).
3. CONDIÇÕES DE ENTREGA. O comprador é responsável por todas as despesas de envio e manuseio. Os termos de entrega da vendedora são a fábrica ou o local designado pela própria Vendedora na modalidade FCA (de acordo com os Incoterms 2020 atuais) e a Vendedora providenciará, pagará antecipadamente e adicionará todos os encargos de envio, manuseio, personalização, seguros e cobranças similares incorridos pela Vendedora conforme acordado e evidenciado pela confirmação de recebimento do pedido do comprador emitido pela Vendedora. Em todos os casos, o título é transferido para o Comprador no momento da entrega da Xxxxxxxxx ao Comprador ou do recebimento pela transportadora para transporte ao Comprador, excetuando-se o título de todos os direitos de propriedade intelectual associados aos Produtos que permanecem com a Vendedora ou seus fornecedores e licenciadores. As datas de envio acordadas pelas partes são apenas aproximadas e baseadas no recebimento imediato de todas as informações necessárias do Comprador. A vendedora se isenta de qualquer responsabilidade por atraso na entrega. Quando aplicável, as despesas de envio e manuseio pagas antecipadamente, serão cobradas e faturadas como um item separado.
4. GARANTIA.
(a) Hardware: A Vendedora garante que os Produtos novos de hardware fornecidos por força deste instrumento estão livres de defeitos de material, execução e projeto pelo período de 1 (um) ano a partir da data da fatura da Vendedora ou de seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Produtos reparados ou de reposição fornecidos em decorrência desta sub-cláusula de garantia serão igualmente garantidos pelo período 6 (seis) meses a partir da data do embarque para a Compradora ou pelo período restante do prazo de garantia original para aquele Produto específico, prevalecendo aquele que for mais extenso.
(b) Software e Firmware: Salvo se de outra forma previsto em alguma licença da Vendedora ou de terceiros, a Vendedora garante que os Produtos regulares de software e firmware fornecidos com base neste instrumento, quando utilizados com o hardware especificado pela Vendedora, operarão de acordo com as especificações publicadas elaboradas, aprovadas e emitidas pela Vendedora pelo período de 1 (um) ano a partir da data da fatura recebida da Vendedora ou de seu distribuidor autorizado, conforme o caso. A Vendedora não declara nem garante, nem expressa nem implicitamente, que a operação dos Produtos de software e firmware será ininterrupta ou isenta de erros, ou que as ali contidas funções atenderão ou satisfarão ao uso ou necessidades da Compradora.
(c) Refabricação e Consertos na Fábrica e Trocas no Local, Fora da Garantia: A Vendedora garante que os Produtos de hardware refabricados na fábrica ou trocados no local, ou componentes do Produto de hardware submetidos a consertos, fora da garantia, estarão livres de defeitos de material e execução pelo período de 1 (um) ano a partir da data fatura recebida da Vendedora ou de seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Os produtos submetidos a consertos ou de reposição fornecidos em decorrência desta sub-cláusula de garantia terão garantia pelo período de 30 (trinta) dias a partir da data do embarque para a Compradora ou pelo período restante do prazo original de garantia, prevalecendo aquele que for mais extenso.
(d) Serviços: A Vendedora garante que os Produtos compostos somente de serviços (ex.: treinamento, consertos no local, e serviços de engenharia e de programação de aplicativos personalizados) serão executados por pessoal devidamente especializado, empregados ou contratados pela Vendedora.
(e) Produtos “Caixa Aberta”: A Vendedora garante que os Produtos de hardware vendidos como “Caixa Aberta” (ex.: devoluções de clientes e distribuidores, Produtos reformados ou recondicionados na fábrica, etc.) estarão livres de defeitos de material e execução pelo período de 90 (noventa) dias a partir da data da fatura recebida da Xxxxxxxxx ou de seu distribuidor autorizado, conforme o caso. Os Produtos “Caixa Aberta”, enquanto utilizáveis, não poderão refletir as últimas séries ou revisão. Os Produtos submetidos a consertos ou de reposição fornecidos em decorrência desta sub-cláusula de garantia, são igualmente garantidos por um período de 30 (trinta) dias a partir da data de embarque para a Compradora, ou pelo restante do prazo original de garantia de noventa dias para aquele Produto específico, prevalecendo aquele que for mais extenso.
(f) Especificações da Compradora/Compatibilidade: A Vendedora não oferece garantia e não se responsabiliza por qualquer projeto, materiais, critérios de construção ou mercadorias fornecidos ou especificados pela Compradora (inclusive aqueles fornecidos por outros fabricantes ou fornecedores especificados pela Compradora). Qualquer garantia aplicável aos referidos itens especificados pela Compradora será limitada unicamente à garantia, caso existente, concedida pelo fabricante original ou fornecedor, direta ou indiretamente, à Compradora. A Vendedora não garante a compatibilidade entre seus Produtos e as mercadorias de outros fabricantes ou com os aplicativos da Compradora, salvo na medida em que tal for expressamente declarado nas especificações publicadas ou na cotação escritas da Vendedora.
(g) Materiais Recicláveis: Em atendimento às políticas e práticas ambientais, a Vendedora reserva-se o direito de utilizar nos processos de fabricação, conserto e refabricação de seu produto, determinados materiais recicláveis (ex.: fechos, plásticos e elementos semelhantes) ou peças refabricadas, com desempenho equivalente àquele das novas, ou peças que tenham sido submetidas a uso ocasional. Entretanto, a referida utilização não deverá afetar qualquer garantia de Produto fornecida nem as estatísticas de confiabilidade publicadas.
(h) Medidas corretivas: As medidas corretivas contidas nas garantias acima estarão limitadas, a critério da Vendedora, à reposição, reparo, re-execução ou modificação, ou à emissão de um crédito pelo preço de compra dos Produtos envolvidos, e quando aplicáveis, somente após a devolução do referido Produto, em conformidade com as instruções da Vendedora. Os Produtos de reposição poderão ser novos, refabricados, reformados ou recondicionados, a critério da Vendedora. Serviços cobertos por garantia e executados no local, mediante solicitação da Compradora (consistentes de tempo, viagens e despesas relativas aos serviços) serão feito a expensas da Compradora. As medidas detalhadas acima constituirão as exclusivas medidas corretivas no que tange a qualquer quebra de garantia ou de contrato dela decorrente.
(i) Geral: A garantia será satisfeita somente se (a) a Vendedora receber prontamente notificação, por escrito, da reclamação de garantia, (b) verificação feita pela Vendedora concluir que nenhum defeito alegado foi causado por uso inadequado, negligência, instalação, operação manutenção, conserto, alteração ou modificação inadequados, feitos por outros que não a Vendedora, acidente, ou deterioração ou degradação anormais dos Produtos ou peças componentes destes, devido ao ambiente físico ou ambiente com ruído elétrico ou eletromagnético.
(j) AS GARANTIAS ACIMA SUBSTITUEM TODAS AS OUTRAS GARANTIAS E CONDIÇÕES, EXPRESSAS, IMPLÍCITAS OU EXIGIDAS POR LEI, INCLUSIVE GARANTIAS IMPLÍCITAS DE ADEQUAÇÃO AO USO A QUE SE DESTINA, OU ADEQUAÇÃO A USO ESPECÍFICO, OU GARANTIAS DE DESEMPENHO OU APLICAÇÃO, ATÉ O MÁXIMO PERMITIDO POR LEI APLICÁVEL. Os direitos
concedidos por força das garantias acima (sujeito às limitações indicadas) são extensivos aos clientes da Compradora, caso a Compradora seja um distribuidor autorizado dos Produtos da Vendedora.
5. EXONERAÇÃO E LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE. ATÉ O LIMITE MÁXIMO PERMITIDO PELA LEGISLAÇÃO APLICÁVEL, A VENDEDORA NÃO SERÁ RESPONSÁVEL POR QUALQUER INTERRUPÇÃO DOS NEGÓCIOS OU LUCROS CESSANTES, PERDA DE RECEITAS, MATERIAIS, ECONOMIAS PREVISTAS, DADOS, CONTRATOS, FUNDO DE COMÉRCIO OU EVENTOS SEMELHANTES (SEJAM DE NATUREZA DIRETA OU INDIRETA) OU POR QUALQUER OUTRA FORMA DE DANOS EMERGENTES, INDIRETOS OU IMPREVISTOS DE QUALQUER TIPO. A RESPONSABILIDADE MÁXIMA CUMULATIVA RELATIVA A TODAS AS DEMAIS DEMANDAS E EXIGIBILIDADES, INCLUSIVE OBRIGAÇÕES COM BASE EM QUALQUER INDENIZAÇÃO, SEJAM OU NÃO SEGURADAS, NÃO EXCEDERÁ O CUSTO DO(S) PRODUTO(S) QUE DERAM ORIGEM À DEMANDA OU EXIGIBILIDADE. A VENDEDORA EXIME-SE DE TODA RESPONSABILIDADE DECORRENTE DE INFORMAÇÕES OU ASSISTÊNCIA GRATUITAS FORNECIDAS PELA VENDEDORA. QUALQUER AÇÃO CONTRA A VENDEDORA DEVERÁ SER AJUIZADA NO PRAZO DE 18 (DEZOITO) MESES APÓS A CAUSA DA AÇÃO SE TORNAR LEGALMENTE EXIGÍVEL. ESTAS EXONERAÇÕES E LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE SERÃO APLICADAS INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER DISPOSIÇÃO EM CONTRÁRIO A ESSES TERMOS E CONDIÇÕES E INDEPENDENTEMENTE DA FORMA DA AÇÃO, SEJA COM BASE EM CONTRATOS, OU EM ILÍCITO CIVIL (INCLUSIVE CULPA E RESPONSABILIDADE OBJETIVA) OU DE OUTRA MANEIRA, SENDO AINDA EXTENSIVAS EM BENEFÍCIO DOS FORNECEDORES, DISTRIBUIDORES CONSTITUÍDOS E OUTROS REVENDEDORES AUTORIZADOS DOS PRODUTOS DA VENDEDORA, COMO TERCEIROS BENEFICIÁRIOS. CADA DISPOSIÇÃO DESTE ACORDO ESTABELECENDO LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE, EXONERAÇÃO DE GARANTIA OU CONDIÇÃO OU EXCLUSÃO DE DANOS, É EXCLUDENTE E INDEPENDENTE EM RELAÇÃO A QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO E COMO TAL DEVERÁ SER EXIGIDA.
6. INDENIZAÇÃO DE PROPRIEDADE INTELECTUAL. Salvo conforme excluídas neste instrumento, a Vendedora defenderá a Compradora em qualquer processo ou ação ajuizada contra esta, em decorrência de alegações de que o projeto ou construção dos Produtos vendidos ou licenciados pela Vendedora, nos termos deste acordo, viola qualquer direito de patente, direito autoral ou marca comercial concedida ou registrada no país de destino do embarque feito pela Vendedora, desde que (a) a Compradora prontamente notifique, por escrito, a Vendedora sobre qualquer ação ou processo desta natureza, (b) às expensas da Vendedora, a Compradora conceda àquela o direito exclusivo de defender, transacionar e assumir o controle da defesa da ação ou processo, (c) a Compradora forneça toda informação e assistência necessárias para a referida defesa ou acordo, e (d) a Compradora não assuma posição contrária à Vendedora, com relação à referida ação. Caso a Vendedora seja obrigada a se defender nesta ação ou processo, esta pagará todos os custos e indenizações devidos em decisão final ou acordados pela Vendedora, que estejam diretamente relacionados a esta ação ou processo. As obrigações da Vendedora contidas nesta cláusula serão cumpridas pela Vendedora, a qual escolherá, a seu critério e expensas, por uma das seguintes providências: (i) obter, para a Compradora, o direito de continuar a usar os referidos Produtos, (ii) substituir os mesmos por equipamentos/software que não violem qualquer lei, possuindo ao mesmo tempo, funcionalidade similar à dos Produtos, (iii) modificar os Produtos de modo a que não violem nenhuma lei, possuindo ao mesmo tempo funcionalidade similar, ou (iv) se (i)-
(iii) não forem comercialmente viáveis, reembolsar à Compradora o preço de compra dos Produtos afetados em troca de sua devolução. A Vendedora não terá nenhuma obrigação de defesa ou em qualquer exigibilidade relativa a: [a] qualquer ação ou processo, na medida em que se basear em configuração ou modificação efetuada, especificada ou solicitada pelo Compradora, ou estiver com estes relacionado, e que for incorporada aos Produtos ou fizer parte de sua constituição, [b] o uso dos Produtos em processo ou aplicativo especificados, solicitados ou controlados pelo Compradora ou quaisquer terceiros, ou [c] o uso dos Produtos em combinação com outros equipamentos, software ou materiais não fornecidos pelo Vendedora. Conforme usado nesta cláusula, o termo “Produtos” significa somente o hardware e software da Vendedora, usuais e geralmente disponíveis comercialmente, excluindo expressamente equipamento/software com marca de terceiros. ESTE PARÁGRAFO SUBSTITUI TODAS AS GARANTIAS OU DECLARAÇÕES, SEJAM EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, DE QUE OS PRODUTOS ESTARÃO LIVRES DE DEMANDA JUSTA DE QUAISQUER TERCEIROS POR MOTIVO DE VIOLAÇÃO DA LEI OU ATO SEMELHANTE.
7. REVENDA DE PRODUTOS E SERVIÇOS COM MARCA DE TERCEIROS. INDEPENDENTEMENTE DE QUALQUER OUTRA DISPOSIÇÃO NESTE INSTRUMENTO A VENDEDORA NÃO FORNECE NENHUMA DECLARAÇÃO, NENHUMA INDENIZAÇÃO (POR PROPRIEDADE INTELECTUAL OU OUTRAS) E SE ISENTA DE TODAS AS GARANTIAS DE QUALQUER ESPÉCIE, EXPRESSAS OU IMPLÍCITAS, RELATIVAS A QUALQUER PRODUTO OU SERVIÇO COM A MARCA DE TERCEIROS (INCLUSIVE TREINAMENTO) QUE POSSAM SER REVENDIDOS OU SUB-LICENCIADOS PELA VENDEDORA, COMO ITEM DISCRICIONÁRIO, COM BASE NESTE INSTRUMENTO.
8. SOFTWARE E FIRMWARE LICENCIADOS. O uso de Produtos compreendidos por software ou firmware poderá estar sujeito à aceitação pela Compradora de termos e condições adicionais estabelecidos em contratos de licenciamento separados da Vendedora ou de terceiros, que exercerão controle na medida necessária à solução de qualquer conflito com os termos e condições mencionados ou de outra forma referidos neste instrumento. Na ausência de um acordo de licenciamento em separado, será concedida à Compradora uma licença não exclusiva e intransferível de uso do software e firmware fornecidos pela Vendedora somente em versões finais de programas compilados de computador e unicamente em conjunto com Produtos fornecidos pela Vendedora, sem nenhum direito de sub- licenciamento, divulgação, descompilação, desmontagem do programa, engenharia reversa ou, de outra forma, de modificação do software ou firmware.
9. EMBALAGEM E MARCAÇÃO. A embalagem e marcação especificada pela Compradora poderá estar sujeita a encargos adicionais, não incluídos, de outra forma, no preço dos Produtos.
10. PESOS E DIMENSÕES. Os pesos e dimensões publicados são meramente estimativos ou aproximações apenas, e não são garantidos.
11. PREÇOS. As informações sobre preços e outras apresentadas em qualquer publicação feita pela Vendedora (inclusive catálogos e brochuras de produtos) estão sujeitas a alteração sem aviso prévio e a confirmação por cotação específica. Tais publicações não constituem propostas de venda e são mantidas apenas como fonte de informações gerais. Os preços não incluem impostos sobre vendas, uso, consumo, aduaneiros, sobre o valor agregado e impostos semelhantes. A Compradora fará pagamento ou reembolso à Vendedora de todos os impostos que possam vir a ser lançados. Os valores relativos a tempo e material consumidos na prestação dos serviços serão de acordo com as taxas de serviços publicadas, cobradas pela Vendedora (inclusive despesas cabíveis, relativas a horas-extras e viagens) em vigor na data em que esses serviços forem prestados, salvo se de outra forma confirmado por cotação escrita ou aceitação de pedido por parte da Vendedora. O tempo de serviço faturável inclui o tempo consumido no trajeto de ida- e-volta do local de trabalho e todo o tempo em que os representantes da Vendedora estiverem disponíveis para trabalhar e para plantão (não importando se no local de trabalho ou fora dele) para a realização dos serviços.
12. ALTERAÇÕES E SUBSTITUIÇÕES. As alterações de pedidos, inclusive aquelas afetando a identidade, escopo e entrega dos Produtos, devem ser documentadas por escrito e estão sujeitas à aprovação prévia e reajustes de preços por parte da Vendedora, bem como sua programação e outros termos e condições afetados. Em qualquer circunstância, a Vendedora reserva-se o direito de rejeitar qualquer alteração que considere insegura, tecnicamente desaconselhável ou incompatível com as diretrizes e padrões estabelecidos de engenharia e qualidade, ou incompatível com as capacidades de projeto e fabricação da Vendedora. A Vendedora, reserva-se o direito de efetuar substituições, usando a revisão ou série mais recente e que substitua as anteriores, ou Produto equivalente, com forma compatível de adequação e função.
13. DEVOLUÇÕES. Todas as devoluções de Produtos serão feitas de acordo com as instruções da Xxxxxxxxx. As devoluções de Produtos fora da garantia, que estejam sem uso e possam ser revendidos, em troca de crédito, estarão sujeitas às políticas de devolução estabelecidas pela Vendedora e em vigor na ocasião, inclusive taxas aplicáveis de reestocagem e outras condições de devolução. Os Produtos devolvidos com garantia vigente devem estar adequadamente embalados e ser adequadamente embarcados para os locais especificados pela Vendedora. Os containeres de embarque devem estar claramente marcados de acordo com a instrução da Xxxxxxxxx e ser embarcados com frete pré-pago pela Compradora. Não obstante as determinações acima, todas as vendas de Produtos em “Caixa Aberta” bem como quaisquer produtos de terceiros não permitem a possibilidade de devolução de Produto fora da garantia.
14. CANCELAMENTO DE PEDIDO. O cancelamento pela Compradora, antes do embarque, é permitido apenas mediante notificação escrita e mediante pagamento pela Vendedora das taxas cabíveis de cancelamento e reestocagem, inclusive o reembolso de custos diretos. A taxa de cancelamento relativa a pedidos de Produtos personalizados ou Produtos especificamente produzidos de acordo com a especificação da Compradora poderão se equiparar ao preço corrente de venda dos Produtos. A Vendedora tem o direito de cancelar pedidos por motivo justificado, em qualquer ocasião, mediante notificação escrita, e a Vendedora fará jus às taxas de cancelamento e reestocagem, conforme mencionado acima. Nenhum cancelamento por parte da Compradora por justa causa terá validade, a não ser e até que a Xxxxxxxxx tenha sido incapaz de remediar o alegado motivo no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o recebimento de notificação escrita da Compradora especificando tal motivo.
15. FORÇA MAIOR. A Vendedora (ou qualquer de suas subcontratadas) não será responsável por nenhuma perda, dano ou atraso em decorrência do não cumprimento das obrigações que lhe são ora atribuídas, por motivos fora de seu controle razoável, inclusive, entre outros, casos fortuitos, atos ou omissões da Compradora, atos de autoridades civis ou militares, incêndios, greves, enchentes, epidemias, restrições de quarentena, guerra, tumultos, atos de terrorismo, atrasos de transportes, ou embargos de transportes. Ocorrendo tal atraso, a(s) data(s) para cumprimento das obrigações da Vendedora será prorrogada pelo tempo que possa vir a ser justificadamente necessário para compensar o atraso.
16. CLÁUSULAS E CONTRATOS GOVERNAMENTAIS. Nenhuma regulamentação ou cláusula contratual governamental será aplicável aos Produtos ou a este contrato, nem obrigará o Vendedor, salvo se expressamente acordado pelos representantes legais da sede da Vendedora. Os Produtos vendidos ou licenciados com base neste instrumento não se destinam ao uso e não devem ser usados em nenhuma aplicação relacionada a energia nuclear, seja como "Componente Básico", conforme definido nos regulamentos norte-americanos sobre energia nuclear ou segundo leis e regulamentos semelhantes de outros países sobre energia nuclear, seja de qualquer outra forma.
17. CONTROLE DE EXPORTAÇÃO. O Comprador reconhece que os produtos, software, serviços e aplicações compatíveis com o Atendimento ao Cliente podem estar sujeitos a vários controles e regulamentos de exportação. O Comprador concorda em cumprir todas as leis e regulamentos aplicáveis de exportação e reexportação, embargos e sanções, incluindo, mas não limitado a, os dos Estados Unidos (coletivamente as "Leis de Exportação"), e declara e garante que todos os serviços aqui prestados e quaisquer derivados dos mesmos não serão:
(i) usados, baixados, exportados, reexportados ou transferidos, direta ou indiretamente em contrariedade às Leis de Exportação; (ii) usado para qualquer finalidade proibida pelas Leis de Exportação, incluindo, mas não limitado a, projeto, desenvolvimento, fabricação ou produção de armas nucleares, mísseis, armas químicas ou biológicas; e/ou
(iii) entregues a pessoas/entidades de outra forma não elegíveis para adquirir ou usar os produtos ou serviços aqui fornecidos.
O Comprador declara e garante que não está sujeito a sanções ou de outra forma incluído em qualquer lista de proibições ou restrições e não é controlado ou propriedade de 50% ou mais por partes proibidas ou restritas. As listas incluem, sem limitação, a listas mantidas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas, pelo Governo dos EUA (por exemplo, lista de Cidadãos Especialmente Designados do Departamento do Tesouro dos EUA, lista de Evasores de Sanções Estrangeiras, lista de Entidades do Departamento de Comércio dos EUA), da União Europeia e seus estados membros ou outra autoridade governamental aplicável. O Comprador garante ainda que nenhum indivíduo sancionado ou bloqueado estará envolvido no trabalho previsto neste contrato, incluindo negociações, contratos ou quaisquer outras transações, e deverá avisar a Vendedora imediatamente no caso de uma propriedade ou outra alteração violar qualquer termo desta seção, caso em que a Vendedora será isenta de quaisquer responsabilidades adicionais sob este contrato.
O Comprador entende que certas funcionalidades do Software, como criptografia ou autenticação, podem estar sujeitas a restrições de uso, importação ou exportação. No caso de você transferir o Software do país de entrega para outro país, você será o responsável por cumprir tais e quaisquer restrições aplicáveis. O Comprador será responsável por adquirir todas as autorizações governamentais necessárias para qualquer exportação, importação ou uso subsequente do Serviço e de qualquer Aplicativo Compatível com o Serviço utilizado pelo Comprador.
18. DISPUTAS. As partes tentarão, de boa-fé e prontamente, solucionar qualquer disputa decorrente deste instrumento, por meio de negociações entre os representantes das partes com autoridade para solucionar a disputa. Caso tal tentativa se revele infrutífera, as partes tentarão ainda, de boa-fé, solucionar a disputa recorrendo a mediação de terceiro, sem efeito vinculativo das partes, sendo as taxas e despesas do mediador divididas igualmente entre os dois lados. Qualquer disputa que não seja resolvida por negociação ou mediação poderá, nesse caso, ser
submetida ao âmbito judicial, de acordo com os termos deste instrumento. Estes procedimentos constituem os procedimentos exclusivos para a resolução de tais disputas entre as partes.
19. LEI DO INSTRUMENTO E FORO. Este acordo evidenciado por este instrumento e todas as disputas que possam surgir com base em seus termos, será regido e interpretado segundo as leis internas e estará sujeito à jurisdição exclusiva dos tribunais do estado, província ou jurisdição governamental do domicílio da sede social da Vendedora, contudo, excluindo especificamente as disposições da Convenção das Nações Unidas de 1980 sobre Contratos para Vendas Internacionais de Mercadorias. Caso qualquer termo ou disposição aqui contido venha a ser considerado total ou parcialmente inválido ou não exigível com base em legislação aplicável, o restante do acordo evidenciado por este instrumento não será afetado por tal decisão.
20. CESSÃO. O acordo evidenciado por este instrumento não poderá ser cedido por nenhuma das partes sem o consentimento prévio e por escrito da outra parte (consentimento este que não deverá ser injustificadamente negado). Entretanto, a obtenção de consentimento não será necessária para transferências e cessões internas entre a Vendedora e sua matriz, subsidiárias ou afiliadas como parte de alguma a fusão, incorporação ou outra forma de reestruturação societária.