PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA...

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADAS EM DEBÊNTURES PRIVADAS EMITIDAS PELA XXXXXXXX.XX S.A.

Pelo presente instrumento particular:

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “S1”, sob o nº 477, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 01455-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.773.542/0001-22, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”);

E, na qualidade de agente fiduciário, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da 11ª (décima primeira) emissão da Emissora (“Emissão”, “Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente):

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”);

resolvem, por meio deste, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública Sob o Rito de Registro Automático, da Opea Securitizadora S.A., Lastreadas em Debêntures Privadas Emitidas pela Xxxxxxxx.xx S.A.” (“Primeiro Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

CONSIDERANDO QUE:

A. a XXXXXXXX.XX S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVN, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000,

inscrita no CNPJ sob o nº 06.043.809/0001-87 (“Devedora”) emitiu 114.480 (cento e catorze mil e quatrocentos e oitenta) debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, conforme autorizado em AGE da Devedora (conforme definido na Escritura de Emissão) realizada em 16 de julho de 2024, para colocação privada (“Colocação Privada” e “Debêntures Privadas”, respectivamente), nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, da Espécie com Garantia Real, em Duas Séries, Para Colocação Privada, da Xxxxxxxx.xx S.A.”, celebrado em 16 de julho de 2024, entre a Devedora, a Emissora e a Latitude LLC (“Escritura de Emissão Privada”), constituindo- se o lastro da presente operação de securitização de recebíveis financeiros (“Lastro”);

B. a Emissora é uma securitizadora de créditos financeiros constituída em consonância com a Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 2.686, datada de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada (“Resolução CMN 2.686”), tendo por objeto a aquisição e securitização de créditos exclusivamente decorrentes de operações financeiras, e sua securitização mediante emissão de valores mobiliários compatíveis com suas atividades, respeitados os trâmites da legislação aplicável, conforme definido em seu estatuto social e na forma da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”) e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”);

C. por meio da AGE da Emissora, realizada em 16 de julho de 2024, foi aprovada a realização da 11ª (décima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com quirografária, em 2 (duas) séries, da Emissora (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente), composta por 114.480 (cento e catorze mil e quatrocentos e oitenta) Debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na data de emissão das Debêntures, perfazendo o montante total de R$114.480.000,00 (cento e catorze milhões, quatrocentos e oitenta mil reais) (“Emissão”), a qual será realizada nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Série Única, Para Distribuição Pública Sob o Rito de Registro Automático, da Opea Securitizadora S.A., Lastreadas em Debêntures Privadas Emitidas pela Xxxxxxxx.xx S.A.”, celebrado em 16 de julho de 2024, entre a Emissora e a VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, na qualidade de representante dos Debenturistas (“Agente Fiduciário” e “Escritura de Emissão”, respectivamente);

D. as Debêntures serão objeto de distribuição pública pelo rito de registro automático de distribuição, nos termos da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme

alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”);

E. em 25 de julho de 2024, a Devedora e a Emissora celebraram o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, em 2 (Duas) Séries, para Colocação Privada, da Xxxxxxxx.xx S.A.”, para alterar determinados termos e condições da Escritura de Emissão Privada;

F. tendo em vista o Considerando (E) acima, as Partes desejam alterar termos e condições da Escritura de Emissão para (i) corrigir o fluxograma de pagamentos das Debêntures,

(ii) incluir a figura do agente de garantias, cujas funções serão desempenhadas pelo Agente Fiduciário (“Agente de Garantias”), bem como alterar o anexo de despesas para refletir a inclusão da remuneração do Agente de Garantias, (iii) incluir hipótese de vencimento não automático das Debêntures Privadas, e (iv) corrigir erros não materiais (typos) em determinadas cláusulas; e

G. as Debêntures Privadas e as Debêntures não foram subscritas e integralizadas, de modo que não se faz necessária AGD Privada (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou Assembleia Geral de Debenturistas, conforme o caso, para aprovar as matérias objeto deste Primeiro Aditamento;

RESOLVEM as Partes aditar a Escritura de Emissão, por meio do presente Primeiro Aditamento, observadas as cláusulas, condições e características abaixo:

CLÁUSULA I - TERMOS DEFINIDOS

1.1. Os termos aqui iniciados em maiúsculas, estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuídos na Escritura de Xxxxxxx, ainda que posteriormente ao seu uso, exceto se de outra forma definidos no presente Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA II - REGISTRO DO PRIMEIRO ADITAMENTO

2.1. Este Primeiro Aditamento será protocolado no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de sua assinatura na JUCESP, nos termos da Escritura de Emissão, devendo uma cópia eletrônica (.pdf) deste Primeiro Aditamento, contendo a chancela digital de registro na JUCESP, ser enviada ao Agente Fiduciário em até 5 (cinco) Dias Úteis contados do seu efetivo arquivamento.

CLÁUSULA III - ALTERAÇÕES DA ESCRITURA DE EMISSÃO

3.1. Tendo em vista o disposto no Considerando (F) acima, as Partes desejam alterar as redações das Cláusulas 4.6, 4.10, 4.13, 4.14, 6.5.1, 6.8.2 3 9.6 da Escritura de Emissão, de modo que as referidas cláusulas passam a vigorar com as novas redações transcritas abaixo:

“4.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório Total (conforme definido abaixo) ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão Privada, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 1.487 (um mil, quatrocentos e oitenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão da Primeira Série, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2028 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.307 (um mil, trezentos e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão da Segunda Série, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”).”

“4.10. Juros Remuneratórios: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 9,00% (nove inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, linear (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados conforme fórmula abaixo:

(...)

Considera-se "Data de Aniversário das Debêntures" todo dia 10 (dez) de cada mês.”

“4.13. Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série serão pagos mensalmente, com 1 (um) mês de carência, nas datas estipuladas no cronograma de pagamentos previsto no Anexo III a esta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 12 de setembro de 2024 e em 12 de março de 2025, respectivamente, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Privadas e/ou do resgate decorrente do vencimento antecipado da totalidade das Debêntures Privadas, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).”

“4.14. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será pago mensalmente, com 1 (um) mês de carência, nas datas estipuladas no cronograma de pagamentos previsto no Anexo III a esta Escritura de Emissão, a partir de 12 de setembro de 2024 (inclusive) e de 12 de março de 2025 (inclusive), respectivamente, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante do Resgate Antecipado Facultativo das

Debêntures Privadas e/ou do resgate decorrente do vencimento antecipado da totalidade das Debêntures Privadas, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”).”

“6.5.1. Serão retidos e descontados do preço de integralização da totalidade das Debêntures Privadas, na primeira Data de Integralização, os valores correspondentes a (i) R$ 273.982,37 (duzentos e setenta e três mil, novecentos e oitenta e dois reais e trinta e sete centavos) relativas às despesas flat da Emissão e da emissão das Debêntures Privadas (“Despesas Flat”), conforme previsto no Anexo IX à presente Escritura de Emissão (observado que este valor não computa as despesas referentes à assessor legal e taxa de fiscalização da CVM, as quais não entrarão no somatório de retenções); e (ii) R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) para constituição de fundo de despesas, para fins de pagamento das despesas da emissão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente).”

“6.8.2. Na Assembleia Geral de Debenturistas prevista nesta Cláusula 6.8, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Debenturistas presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Debenturistas nas seguintes hipóteses:

(i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas acima não seja instalada, por qualquer motivo, em segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas acima seja instalada e os Debenturistas não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.”

“9.6. Quórum de Instalação: Exceto se previsto de forma adversa nesta Escritura de Emissão, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Debenturistas.”

3.2. Tendo em vista o disposto no Considerando (F) acima, as Partes desejam incluir o item

(q) da Cláusula 5.2 da Escritura de Emissão, com a seguinte redação transcrita abaixo:

“5.2. Na ocorrência de quaisquer eventos de inadimplemento não automáticos estabelecidos na Cláusula 8.2 da Escritura de Emissão Privada , conforme descritos abaixo (“Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com o Evento de Inadimplemento Automático, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Inadimplemento Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado, em primeira ou segunda convocação, das Debêntures e, consequentemente, das Debêntures

Privadas, conforme previsto na Cláusula 5.2.1. abaixo:

(...)

(q) não anuência do Contrato de Garantia Real US pelo Landlord Waiver Agreement, a ser fornecida à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, pela Latitude LLC, em até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do Contrato de Garantia Real US, sendo este prazo prorrogável por mais 30 (trinta) dias.”

3.3. Tendo em vista o disposto no Considerando (F) acima, as Partes desejam incluir os itens (r) e (s) na Cláusula 8.6 da Escritura de Emissão, com a seguinte redação transcrita abaixo, bem como renumerar os antigos itens (r) e (s) da referida cláusula, os quais passarão a ser os itens (t) e (u) a partir deste Primeiro Aditamento:

“8.6. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(...)

(r) observado os termos do item (iv) da Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão Privada, analisar, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento, as ordens de compra (invoice) enviadas pela Devedora relativas à destinação de recursos prevista na Cláusula 3.1.15 desta Escritura de Emissão e na Cláusula 5.8 da Escritura de Emissão Privada, bem como enviar notificação à Emissora, dentro desse mesmo prazo, por e-mail, atestando a verificação das ordens de compra (invoice) e autorização para liberação dos recursos pela Emissora à Devedora;

(s) atuar como agente de garantias no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária BR e do Contrato de Alienação Fiduciária BR, bem como cumprir com suas obrigações conforme especificadas nos respectivos instrumentos, conforme aplicável;

(t) disponibilizar em sua página na internet a lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário; e

(u) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website.”

3.4. Tendo em vista o disposto no Considerando (F) acima, as Partes desejam incluir a Cláusula 8.11, com a seguinte redação transcrita abaixo:

“8.11. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente de Garantias, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade receberá o valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), devido mensalmente, a partir do 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão, até o vencimento da Emissão.”

3.5. Tendo em vista o disposto no Considerando (F) acima, as Partes desejam alterar o Anexo I, Anexo II, o Anexo III e o Anexo IX da Escritura de Emissão, os quais passarão a ser aqueles transcritos na versão consolidada da Escritura de Emissão constante do Anexo A ao presente Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA IV – DECLARAÇÕES E RATIFICAÇÕES

4.1. As Partes, neste ato, reiteram todas as obrigações assumidas e todas as declarações e garantias prestadas na Escritura de Emissão, que se aplicam ao Primeiro Aditamento, como se aqui estivessem xxxxxxxxxxx.Xx Partes declaram e garantem, neste ato, que todas as declarações e garantias previstas da Escritura de Emissão permanecem suficientes, verdadeiras, precisas, consistentes e atuais na data de assinatura deste Primeiro Aditamento.

4.3. As alterações feitas na Escritura de Emissão por meio deste Primeiro Aditamento não implicam em novação, pelo que permanecem válidas e em vigor todas as obrigações, cláusulas, termos e condições previstos na Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados por este Primeiro Aditamento.

CLÁUSULA V –DISPOSIÇÕES FINAIS

5.1. Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes do presente Primeiro Aditamento e da Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba a qualquer uma das partes do presente Primeiro Aditamento, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento ou na Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

5.2. As obrigações assumidas neste Primeiro Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.3. O presente Primeiro Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

5.4. Caso qualquer das disposições deste Primeiro Aditamento venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

5.5. O presente Primeiro Aditamento constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, incisos I e III, do Código de Processo Civil, ficando as Partes cientes de que, independentemente de quaisquer outras medidas cabíveis, as obrigações assumidas nos termos deste Primeiro Aditamento comportam execução específica, submetendo-se às disposições dos artigos 497 e seguintes, 538 e dos artigos sobre as diversas espécies de execução (artigo 797 e seguintes), todos do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

5.6. Este Primeiro Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

5.7. As Partes desde já acordam que o presente Primeiro Aditamento poderá ser assinado eletronicamente, caso em que todos os signatários deverão assinar pela plataforma a ser disponibilizada por uma das Partes, nos termos do artigo 10º, parágrafo 2º, da Medida Provisória nº 2.200 de 24 de agosto de 2001, bem como deverão ser titulares de certificados emitidos de acordo com a Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira – ICP Brasil.

5.8. Fica eleito o foro da cidade de São Paulo, estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Primeiro Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

5.9. E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam o presente Primeiro Aditamento em 1 (uma) única via eletrônica, com a dispensa de assinatura de testemunhas, nos termos do artigo 784, parágrafo 4º, do Código de Processo Civil.

São Paulo, 25 de julho de 2024

(O restante da página foi deixado intencionalmente em branco.) (Seguem as páginas de assinatura.)

(Página de Assinaturas do Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública Sob o Rito de Registro Automático, da Opea Securitizadora S.A., Lastreadas em Debêntures Privadas Emitidas pela Xxxxxxxx.xx S.A.)

OPEA SECURITIZADORA S.A.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Nome:

Cargo: Cargo:

Anexo A

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

(segue na próxima página)

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 11ª (DÉCIMA PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM 2 (DUAS) SÉRIES, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA SOB O RITO DE REGISTRO AUTOMÁTICO, DA OPEA SECURITIZADORA S.A., LASTREADAS EM DEBÊNTURES PRIVADAS EMITIDAS PELA XXXXXXXX.XX S.A.

Pelo presente instrumento particular:

OPEA SECURITIZADORA S.A., sociedade por ações com registro de companhia securitizadora perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), na categoria “S1”, sob o nº 477, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 01455-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ”) sob o nº 02.773.542/0001-22, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada nos termos de seu estatuto social (“Emissora” ou “Securitizadora”);

E, na qualidade de agente fiduciário, representando os interesses da comunhão dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, da 11ª (décima primeira) emissão da Emissora (“Emissão”, “Debêntures” e “Debenturistas”, respectivamente):

VÓRTX DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 0x xxxxx, XXX 00000-000, Xxxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”, sendo a Emissora e o Agente Fiduciário doravante denominados em conjunto como “Partes” e individual e indistintamente como “Parte”);

resolvem, por meio deste, e na melhor forma de direito, celebrar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 11ª (Décima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em 2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública Sob o Rito de Registro Automático, da Opea Securitizadora S.A., Lastreadas em Debêntures Privadas Emitidas pela Xxxxxxxx.xx S.A.” (“Escritura de Emissão”), mediante as seguintes cláusulas e condições.

Para fins dessa Escritura de Emissão, entende-se por “Dia Útil" (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriados declarados nacionais; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de

Emissão, qualquer dia que não seja sábado ou domingo ou feriado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo. Quando a indicação de prazo contado por dia na presente Escritura de Emissão não vier acompanhada da indicação de Dia Útil, entende-se que o prazo é contado em dias corridos.

CLÁUSULA PRIMEIRA AUTORIZAÇÃO

1.1. Autorização da Emissão de Debêntures. A presente Escritura de Emissão é celebrada de acordo com a autorização da Assembleia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 16 de julho de 2024 (“AGE da Emissora”), a qual aprovou: (i) as condições e as características específicas da Emissão, nos termos do artigo 59, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em conformidade com o disposto no estatuto social da Emissora, da Lei nº 14.430, de 3 de agosto de 2022, conforme alterada (“Lei 14.430”), e da Resolução da CVM nº 60, de 23 de dezembro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 60”); (ii) a Oferta (conforme definida abaixo) e seus termos e condições, nos termos da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”) e da Resolução da CVM nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”); e (iii) a autorização à Diretoria da Emissora para adotar todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Emissão e à Oferta, bem como formalizar e efetivar a contratação do Coordenador Líder (conforme definido abaixo), do Agente Fiduciário, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como Escriturador (conforme definido abaixo), Agente de Liquidação (conforme definido abaixo), a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), dentre outros, podendo, inclusive, celebrar aditamentos a esta Escritura de Emissão.

1.2. Autorização da Emissão de Debêntures Privadas. A Escritura de Emissão Privada foi celebrada de acordo com a Assembleia Geral Extraordinária da XXXXXXXX.XX S.A., sociedade por ações, sem registro de companhia aberta perante a CVN, em fase operacional, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, xx 000, xxxxxx Xxxx Xxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 06.043.809/0001-87 (“Devedora”), realizada em 16 de julho de 2024, na qual foram aprovadas, entre outras matérias: (i) as condições da colocação privada das debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, em 2 (duas) séries, de emissão da Devedora (“Debêntures Privadas” e “Colocação Privada”, respectivamente), nos termos do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações; (ii) a constituição da Alienação Fiduciária BR (conforme definido abaixo);

(iii) a constituição da Cessão Fiduciária BR (conforme definido abaixo); (iv) a autorização aos diretores e/ou aos procuradores da Xxxxxxxx para adotarem todas e quaisquer medidas e

celebrar todos os documentos necessários à Colocação Privada, à constituição da Alienação Fiduciária BR e da Cessão Fiduciária BR, podendo, inclusive, celebrar aditamentos aos Documentos da Emissão (conforme definido abaixo), conforme aplicável (“AGE da Devedora”). Para fins desta Escritura de Emissão, “Documentos da Emissão” significa, em conjunto, (i) a Escritura de Emissão Privada, (ii) cada um dos Contratos de Garantia (conforme definido abaixo) e quaisquer documentos acessórios a estes, (iii) esta Escritura de Emissão, e os demais documentos firmados pelas Partes, relacionados ou complementares aos Documentos da Emissão ou à operação sujeita aos Documentos da Emissão, cada um conforme alterado ou de outra forma complementado de tempos em tempos.

1.3. A Garantia Corporativa US (conforme definido abaixo), a Cessão Fiduciária US (conforme definido abaixo) e a Alienação Fiduciária US (conforme abaixo definido), bem como a autorização aos diretores e/ou aos procuradores da Latitude LLC (conforme definido abaixo) para adotarem todas e quaisquer medidas e celebrar todos os documentos necessários à Colocação Privada, à constituição da Garantia Corporativa US, da Cessão Fiduciária US e da Alienação Fiduciária US, bem como à formalização do Contrato de Controle de Conta Bancária US, podendo, inclusive, celebrar aditamentos aos Documentos da Emissão, conforme aplicável, será aprovada em ata de deliberação dos sócios da Latitude LLC (“Aprovação Societária Latitude LLC”).

CLÁUSULA SEGUNDA REQUISITOS

2.1. A Emissão será realizada com a observância dos seguintes requisitos:

2.2. Registro Automático na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”): As Debêntures serão objeto de distribuição pública, destinada exclusivamente a Investidores Profissionais (conforme definido abaixo) (“Oferta”), estando a Oferta sujeita ao rito automático de registro de oferta pública de distribuição de valores mobiliários, nos termos do artigo 26, inciso VIII, alínea “a”, da Resolução CVM 160 e do artigo 19 da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e das demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

2.2.1. Nos termos do artigo 9º, inciso I e parágrafo 1º, e do artigo 27, inciso I, da Resolução CVM 160, tendo em vista o rito de registro e o público-alvo adotado no âmbito da Oferta (i) a Oferta não contará com a apresentação de prospecto e lâmina para sua realização; (ii) a CVM não realizou análise prévia dos documentos da Oferta, nem de seus termos e condições; e (iii) devem ser observadas as restrições de negociação das Debêntures previstas na Resolução CVM 160 e na Cláusula 2.8 abaixo.

2.2.2. A Oferta deverá ser objeto de registro na ANBIMA nos termos do artigo 15 e 19, parágrafo 1º, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, parte integrante do “Código de Ofertas Públicas”, ambos expedidos pela ANBIMA e em vigor desde 1º de fevereiro de 2024 (em conjunto, “Normativos ANBIMA”), em até 7 (sete) dias contados da data da divulgação do anúncio de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 76 e Anexo M da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Encerramento”).

2.3. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Emissora: A ata da AGE da Emissora será, na medida em que exigível pela legislação em vigor, arquivada na JUCESP e publicada no jornal “Valor Econômico” (“Jornal de Publicação da Emissora”), com divulgação simultânea da íntegra do documento na página do Jornal de Publicação da Emissora na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade do documento mantido na página própria emitida por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário 1 (uma) cópia eletrônica (PDF) da ata da AGE da Emissora, devidamente arquivada na JUCESP, em até 5 (cinco) Dias Úteis após o referido arquivamento. Os atos societários que eventualmente venham a ser praticados após o arquivamento desta Escritura de Emissão relacionados à Emissão e/ou à Oferta também serão arquivados na JUCESP e publicados pela Emissora no Jornal de Publicação da Emissora, com divulgação simultânea da íntegra dos documentos nas respectivas páginas do Jornal de Publicação na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor.

2.4. Arquivamento e Publicação da Ata da AGE da Devedora: Nos termos da Escritura de Emissão Privada, a Devedora deverá: (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de realização da AGE da Devedora, realizar o protocolo para inscrição da referida AGE da Devedora na JUCESP; e (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do respectivo arquivamento na JUCESP, realizar a publicação da AGE da Devedora no jornal “Diário do Comércio” (“Jornal de Publicação da Devedora”), com divulgação simultânea da íntegra dos documentos na respectiva página do referido jornal na rede mundial de computadores, que deverá providenciar certificação digital da autenticidade dos documentos mantidos nas páginas próprias emitidas por autoridade certificadora credenciada no âmbito da Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil), conforme legislação em vigor, nos termos do artigo 62, inciso I, e do artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações, previamente à subscrição e integralização das Debêntures Privadas. A Devedora se comprometeu a enviar à Securitizadora

1 (uma) cópia simples ou eletrônica, conforme o caso, da AGE da Xxxxxxxx, devidamente

registrada na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de obtenção do referido registro. Os atos societários relacionados à Colocação Privada que eventualmente venham a ser praticados pela Devedora após o arquivamento da Escritura de Emissão Privada deverão ser protocolados para arquivamento na JUCESP em até 5 (cinco) Dias Úteis da data de sua celebração e publicados pela Devedora no Jornal de Publicação da Devedora nos mesmos termos e condições acima estabelecidos.

2.5. Arquivamento desta Escritura de Emissão e Aditamentos: A presente Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos serão, na medida em que exigível pela legislação em vigor, arquivados na JUCESP, nos termos do artigo 62, inciso I, alínea (b), e parágrafo 6º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora obriga-se a protocolar esta Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de celebração. A Emissora compromete-se a enviar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato PDF), contendo a chancela digital da JUCESP, desta Escritura de Emissão e eventuais aditamentos arquivados na JUCESP, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da obtenção dos referidos registros.

2.6. Arquivamento da Escritura de Emissão Privada e Aditamentos. Nos termos da Escritura de Emissão Privada, a Escritura de Emissão Privada e seus eventuais aditamentos serão protocolados para registro perante a JUCESP no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de celebração da Escritura de Emissão Privada e/ou do respectivo aditamento, conforme aplicável, devendo 1 (uma) via original física ou eletrônica, no formato .pdf conforme o caso, da Escritura de Emissão Privada e/ou do respectivo aditamento, conforme aplicável, com a certificação da JUCESP ser fornecida à Securitizadora no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da conclusão do referido registro.

2.7. Registro em Cartório de RTD. Conforme previsto na Escritura de Emissão Privada, nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, o Contrato de Cessão Fiduciária BR e o Contrato de Alienação Fiduciária BR, bem como seus eventuais aditamentos deverão ser devidamente celebrados e registrados perante o competente Cartório de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, estado de São Paulo (“Cartório de RTD”). A Devedora deverá entregar à Securitizadora e ao Agente Fiduciário, (i) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da conclusão dos respectivos registros, 1 (uma) via original, física ou eletrônica no formato .pdf de cada um dos referidos instrumentos e de seus eventuais aditamentos registrados, contendo a chancela digital do Cartório de RTD; ou (ii) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da conclusão dos respectivos registros, 1 (uma) via original, física ou eletrônica no formato

.pdf de cada um dos referidos instrumentos e de seus eventuais aditamentos registrados no

Cartório de RTD, na hipótese do Cartório de RTD não realizar o referido registro mediante certificação digital.

2.8. Vinculação das Debêntures Privadas às Debêntures. Pela presente Escritura de Emissão, nos termos do artigo 2º, inciso V do Suplemento A à Resolução CVM 60, a Emissora realiza, em caráter irrevogável e irretratável, a vinculação das Debêntures Privadas às Debêntures, conforme as características das Debêntures Privadas descritas no Anexo II à presente Escritura de Emissão. Até a quitação integral das Debêntures, a Emissora obriga-se a manter as Debêntures Privadas vinculadas às Debêntures e agrupadas no Patrimônio Separado (conforme definido abaixo), constituído especialmente para esta finalidade, nos termos da Cláusula 6.2 abaixo.

2.8.1. Por força da vinculação de que trata a Cláusula 2.8 acima, as Debêntures Privadas

(i) constituem o Patrimônio Separado, não se confundindo, em nenhuma hipótese, com o patrimônio comum da Emissora; (ii) permanecerão segregadas do patrimônio comum da Emissora até o pagamento integral da totalidade das Debêntures; (iii) destinam-se exclusivamente ao pagamento das Debêntures; (iv) estão isentas e imunes de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora; (v) não podem ser utilizadas na prestação de garantias e não podem ser excutidas por quaisquer credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam; e (vi) somente respondem pelas obrigações decorrentes das Debêntures a que estão vinculados.

2.8.2. O valor total das Debêntures Privadas, na data de emissão das Debêntures Privadas, equivale a R$ 114.480.000,00 (cento e catorze milhões, quatrocentos e oitenta mil reais).

2.9. Declaração de Inexistência de Conflito de Interesses. Em atendimento ao artigo 11, inciso V, da Resolução da CVM nº 17, de 9 de fevereiro de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 17”), é apresentada, na forma do Anexo IV à presente Escritura de Emissão, a declaração de inexistência de conflito de interesses pelo Agente Fiduciário.

2.10. Declaração da Emissora sobre a Instituição do Regime Fiduciário. Em atendimento ao artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A da Resolução CVM 60, são apresentadas, na forma do Anexo VII à presente Escritura de Emissão, a declaração emitida pela Emissora atestando a instituição do Regime Fiduciário (conforme definido abaixo) sobre os créditos do Patrimônio Separado (conforme definido abaixo).

2.11. Depósito para Distribuição e Negociação: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por

meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.11.1. As Debêntures: (i) poderão ser livremente negociadas entre investidores profissionais, assim definidos nos termos dos artigos 11 e 13 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente); (ii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre investidores qualificados, assim definidos nos termos dos artigos 12 e 13 da Resolução CVM 30 (“Investidores Qualificados”), após decorridos 6 (seis) meses contados da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “a”, da Resolução CVM 160; e (iii) somente poderão ser negociadas no mercado secundário entre o público em geral após decorrido 1 (um) ano contado da data de encerramento da Oferta, nos termos do artigo 86, inciso II, alínea “b”, da Resolução CVM 160.

CLÁUSULA TERCEIRA

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO, DA OFERTA E DOS PRESTADORES DE SERVIÇO

3.1. Nos termos do artigo 2º, inciso I do Suplemento A à Resolução CVM 60, as Debêntures objeto da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelas Debêntures Privadas, possuem as seguintes características:

3.1.1. Emissora: É a Emissora das Debêntures, qualificada no preâmbulo desta Escritura de Xxxxxxx.

3.1.2. Objeto Social da Emissora: De acordo com o artigo 3º do estatuto social da Emissora, a Emissora tem por objeto social: (i) aquisição de créditos e direitos creditórios imobiliários, do agronegócio, financeiros, dentre outros, originados de qualquer outro segmento econômico e de títulos e valores mobiliários lastreados em créditos e direitos creditórios imobiliários, do agronegócio, financeiros, dentre outros, originados de qualquer outro segmento econômico; (ii) gestão e administração de carteiras de crédito e direitos creditórios imobiliários, do agronegócio, financeiros, dentre outros, originados de qualquer outro segmento econômico, próprias ou de terceiros; (iii) emissão de Certificados de Recebíveis, bem como de outros títulos e valores mobiliários lastreados em créditos e direitos creditórios que sejam compatíveis com as suas atividades; (iv) distribuição, recompra, revenda ou resgate de títulos e valores mobiliários de sua própria emissão; (v) prestação de serviços de estruturação de operações de securitização próprias ou de terceiros; (vi) consultoria de investimentos em fundos de investimento que tenham como objetivo a aquisição de créditos e direitos creditórios imobiliários, do agronegócio,

financeiros, dentre outros, originados de qualquer outro segmento econômico; e (vii) a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de títulos lastreados em créditos e direitos creditórios imobiliários, do agronegócio, financeiros, dentre outros, originados de qualquer outro segmento econômico.

3.1.3. Local de Emissão: Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo.

3.1.4. Número da Emissão: As Debêntures representam a 11ª (décima primeira) emissão de debêntures da Emissora.

3.1.5. Classe: Debêntures simples, não conversíveis em ações da Emissora.

3.1.6. Número de Séries: A Emissão será realizada em 2 (duas) séries (“Primeira Série” e “Segunda Série”, respectivamente).

3.1.7. Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será o valor de R$ 114.480.000,00 (cento e catorze milhões, quatrocentos e oitenta mil reais) (“Valor Total da Emissão”), sendo R$ 57.240.000,00 (cinquenta e sete milhões e duzentos e quarenta mil reais) relativos à Primeira Série e R$ 57.240.000,00 (cinquenta e sete milhões e duzentos e quarenta mil reais) relativos à Segunda Série.

3.1.8. Valor Nominal Unitário: As Debêntures terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo) (“Valor Nominal Unitário”).

3.1.9. Quantidade: Serão emitidas 114.480 (cento e catorze mil e quatrocentos e oitenta) Debêntures, sendo 57.240 (cinquenta e sete mil e duzentos e quarenta) Debêntures emitidas no âmbito da Primeira Série (“Debêntures da Primeira Série”) e 57.240 (cinquenta e sete mil e duzentos e quarenta) Debêntures emitidas no âmbito da Segunda Série (“Debêntures da Segunda Série”), observada a possibilidade de Colocação Parcial (conforme definido abaixo).

3.1.10. Identificação do Lastro e Possibilidade de Substituição: As Debêntures serão lastreadas nas Debêntures Privadas, não existindo possibilidade de substituição do referido lastro.

3.1.11. Sistema de Registro e Liquidação Financeira: B3.

3.1.12. Garantias das Debêntures: As Debêntures não contam com qualquer garantia ou coobrigação da Emissora. Não há garantia flutuante e não existe qualquer tipo de regresso contra o patrimônio da Emissora. As Debêntures Privadas contarão com as Garantias (conforme definido abaixo).

3.1.13. Regime Fiduciário: Conforme previsto na Cláusula 6 abaixo, será instituído o Regime Fiduciário, na forma do artigo 26 da Lei 14.430 e do artigo 37 da Resolução CVM 60.

3.1.14. Destinação dos Recursos pela Emissora: Os recursos obtidos pela Emissora com a subscrição e integralização das Debêntures serão destinados, única e exclusivamente, à subscrição e integralização das Debêntures Privadas, nos termos e condições previstos na Escritura de Emissão Privada.

3.1.15. Destinação dos Recursos pela Devedora: Os recursos líquidos obtidos pela Devedora com as Debêntures Privadas serão utilizados pela Devedora e/ou pela Latitude LLC, exclusivamente para a aquisição de servidores e seus componentes, incluindo CPUs (Central Processing Unit), GPUs (Graphics Processing Unit), cabos, transceivers (SFPs), demais acessórios, frete e manuseio de instalação dos servidores.

3.1.15.1. A Devedora e/ou a Latitude LLC, conforme o caso, enviarão ao Agente Fiduciário declaração, em papel timbrado, assinada por seus respectivos representantes legais, atestando as destinações dos recursos, em até 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, até que sejam integralmente destinados os recursos líquidos decorrentes da Debêntures Privadas conforme Cláusula 3.1.15 acima, acompanhada do fluxo de caixa da Devedora e da Latitude LLC, demonstrando a aquisição de servidores, incluindo CPUs (Central Processing Unit), GPUs (Graphics Processing Unit), cabos, transceivers (SFPs), demais acessórios, frete e manuseio de instalação dos servidores, podendo o Agente Fiduciário solicitar, justificadamente, à Devedora e/ou à Latitude LLC, conforme o caso, todos os eventuais esclarecimentos e documentos adicionais que se façam necessários, incluindo, mas não se limitando, qualquer documento comprobatório que julgar necessário para fins da correta verificação da destinação dos recursos.

3.1.15.2. Sempre que solicitado, por escrito, por autoridades, para fins de atendimento às normas e exigências de órgãos reguladores e fiscalizadores, em até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da solicitação ou em prazo menor, se assim solicitado por qualquer autoridade ou determinado por norma, a Devedora e/ou a Latitude LLC, conforme o caso, se obrigou a enviar ao Agente Fiduciário os documentos que, a critério das respectivas autoridades ou órgãos reguladores, comprovem o emprego dos recursos líquidos oriundos das Debêntures Privadas na forma da Cláusula 3.1.15 acima.

3.1.15.3. O Agente Fiduciário deverá tratar todas e quaisquer informações recebidas nos termos da Cláusula 3.1.15 acima em caráter sigiloso, com o fim exclusivo de verificar o cumprimento da destinação de recursos aqui estabelecida, sem prejuízo de disponibilizar as informações para autoridades competentes e/ou para os Debenturistas, se assim expressamente solicitado e nos limites admitidos pela regulação aplicável.

3.2. Escriturador: O escriturador das Debêntures é a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão (“Escriturador”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Escriturador na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures). O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures, entre outras responsabilidades definidas nas normas editadas pela CVM e Regulamento da B3.

3.3. Agente de Liquidação: O agente de liquidação das Debêntures é a Opea Sociedade de Crédito Direto S.A., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxx Xxxxxxx, xx 0.000, 0x xxxxx, xxxxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 39.519.944/0001-05 (“Agente de Liquidação”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder ao Agente de Liquidação na prestação dos serviços relativos à Emissão e às Debêntures). O Agente de Liquidação será responsável pela liquidação financeira das Debêntures.

3.4. Custódia: Em atendimento ao artigo 34 da Resolução CVM 60, os Documentos Comprobatórios deverão ser mantidos sob a guarda e responsabilidade da Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão (“Custodiante”), nos termos do “Contrato de Prestação de Serviços de Custódia”, para exercer as seguintes funções, entre outras: (i) receber os Documentos Comprobatórios; (ii) fazer a custódia e guarda dos Documentos Comprobatórios; e (iii) diligenciar para que sejam mantidos, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem, os Documentos Comprobatórios recebidos nos termos da alínea (i) acima. Para fins desta Escritura de Emissão, “Documentos Comprobatórios” significam os documentos que evidenciam a Emissão, quais sejam: (i) o boletim de subscrição das Debêntures Privadas, (ii) a cópia do Livro de Registro de Debêntures Nominativas, (iii) a cópia do Livro de Registro de Transferência de Debêntures Nominativas;

(iv) a cópia da Escritura de Emissão Privada devidamente arquivada na JUCESP; e (v) cópia desta Escritura de Emissão devidamente arquivada na JUCESP.

3.5. Auditor Independente: O auditor independente do Patrimônio Separado é a GRANT THORNTON AUDITORES INDEPENDENTES LTDA., sociedade limitada, com sede na cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, x.x 000, cj 121, torre 4, inscrita no CNPJ sob o n.º 10.830.108/0001-65 (“Auditor Independente”, cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder o Auditor Independente na prestação dos serviços relativos auditoria do Patrimônio Separado). O Auditor Independente foi contratado pela Emissora, por conta e ordem da Devedora, para auditar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado em conformidade com o disposto na Lei das Sociedades por Ações e na Resolução CVM 60. Nos termos do parágrafo 6º do artigo 33 da Resolução CVM 60, a Emissora poderá substituir o Auditor Independente em razão da regra de rodízio na prestação desses serviços, devendo atualizar as informações da operação de securitização e, se for o caso, aditar esta Escritura de Emissão.

3.6. Substituição dos Prestadores de Serviços: O Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente poderão ser substituídos automaticamente, sem a necessidade de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas (conforme definido abaixo), nas seguintes hipóteses: (i) em caso de inadimplemento de suas obrigações junto à Emissora ou prestação de serviços de forma insatisfatória, não sanado no prazo de 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento; (ii) na superveniência de qualquer norma ou instrução das autoridades competentes, notadamente do Banco Central, que impeça a contratação objeto do contrato de escrituração, do contrato de custódia ou do contrato celebrado com o Auditor Independente; (iii) caso o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente encontrem-se em processo de falência, ou tenham a sua intervenção judicial ou liquidação decretada; (iv) em caso de descredenciamento do Escriturador, do Custodiante, do Agente de Liquidação e/ou do Auditor Independente para o exercício da atividade de escrituração ou custódia de valores mobiliários e de auditoria independente, conforme aplicável; (v) se o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente suspender(em) suas atividades por qualquer período de tempo igual ou superior a 10 (dez) dias, ou por período inferior, após o recebimento da notificação enviada para o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente, conforme aplicável, para sanar o referido inadimplemento ou desde que impacte negativamente os Debenturistas; (vi) se for constatada a ocorrência de práticas irregulares pelo Escriturador, pelo Custodiante, pelo Agente de Liquidação e/ou pelo Auditor Independente; (vii) se não houver o pagamento da remuneração devida ao Escriturador, ao Custodiante, ao Agente de Liquidação e/ou ao Auditor Independente nos respectivos prazos, desde que tal inadimplemento não seja sanado em até 5 (cinco) Dias Úteis de sua ocorrência; (viii) de comum acordo entre o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente e a Emissora, por meio de notificação prévia da

Emissora, do Escriturador, do Custodiante, do Agente de Liquidação ou do Auditor Independente, com, pelo menos, 5 (cinco) dias de antecedência; e (ix) no caso de fim da vigência do contrato celebrado com o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação ou o Auditor Independente, conforme o caso.

3.6.1. Nos casos previstos na Cláusula 3.5 acima, o novo Escriturador, Custodiante, Agente de Liquidação e/ou Auditor Independente devem ser contratados pela Emissora, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, em até 5 (cinco) Dias Úteis, observado o dever do Escriturador, do Custodiante, do Agente de Liquidação ou do Auditor Independente de manter a prestação dos serviços até sua efetiva substituição.

3.6.2. Esta Escritura de Emissão será objeto de aditamento para refletir as substituições de que tratam as Cláusulas acima enumeradas, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da formalização dos respectivos atos necessários à concretização de tais substituições.

3.6.3. A substituição dos auditores independentes deve ser informada pela Emissora ao Agente Fiduciário, à B3 e à Superintendência de Supervisão de Securitização (SSE).

3.6.4. Ainda, o Escriturador, o Custodiante, o Agente de Liquidação e/ou o Auditor Independente poderão ser substituídos a qualquer tempo, mediante aprovação dos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9 abaixo.

3.7. Colocação: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, a ser registrada sob o rito automático de distribuição, nos termos da Resolução CVM 160, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures, com a intermediação de instituição financeira autorizada a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder”), e destinadas exclusivamente à subscrição por Investidores Profissionais, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, Sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em

2 (Duas) Séries, Para Distribuição Pública Sob o Rito de Registro Automático, da Opea Securitizadora S.A., Lastreadas em Debêntures Privadas Emitidas Pela Xxxxxxxx.xx S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, a Devedora, a Latitude LLC e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”).

3.8. Plano de Distribuição e Público-Alvo: O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Resolução CVM 160, observado o rito de registro automático de distribuição, conforme previsto no Contrato de Distribuição, tendo como público-alvo apenas Investidores Profissionais (“Plano de Distribuição”).

I. Nos termos do artigo 59 da Resolução CVM 160, o período de distribuição das Debêntures se iniciará após observadas, cumulativamente, as seguintes condições: (a) a obtenção do registro automático da Oferta na CVM, e (b) a divulgação do anúncio de início de distribuição, nos termos do artigo 59, parágrafo 3º, da Resolução CVM 160 (“Anúncio de Início”).

II. A Oferta deverá permanecer em distribuição por, pelo menos, 3 (três) Dias Úteis, exceto se todas as Debêntures tiverem sido distribuídas, sem que isso tenha decorrido do exercício da garantia firme, nos termos do artigo 59, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.

III. Em conformidade com o artigo 76 da Resolução CVM 160, o encerramento da Oferta deverá ser informado por meio da divulgação do Anúncio de Encerramento, tão logo se verifique o primeiro entre os seguintes eventos: (i) encerramento do prazo estipulado para a Oferta; ou (ii) distribuição da totalidade das Debêntures.

IV. A Oferta poderá ser concluída mesmo em caso de Colocação Parcial. Eventual saldo de Debêntures não colocado no âmbito da Oferta será cancelado pela Emissora por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Emissora ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA QUARTA CARACTERÍSTICAS GERAIS DAS DEBÊNTURES

4.1. Data de Emissão: Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Primeira Série será 19 de julho de 2024 (“Data de Emissão da Primeira Série”), e a data de emissão das Debêntures Privadas da Segunda Série será 15 de janeiro de 2025 (“Data de Emissão da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Data de Emissão da Primeira Série, “Data de Emissão”).

4.2. Data de Início da Rentabilidade. Para todos os fins e efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a primeira Data de Integralização (conforme definido abaixo) das Debêntures da respectiva série (“Data de Início da Rentabilidade”).

4.3. Forma e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas de forma nominativa e escritural e sua titularidade será comprovada por extrato emitido pela B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3 ou registro realizado pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das

Debêntures o extrato em nome dos Debenturistas emitido pelo Escriturador, com base nas informações prestadas pela B3 quando as Debêntures estiverem eletronicamente custodiadas na B3, conforme o caso.

4.4. Conversibilidade: As Debêntures serão simples, ou seja, não conversíveis em ações de emissão da Emissora.

4.5. Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

4.6. Prazo de Vigência e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório Total (conforme definido abaixo) ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes da Escritura de Emissão Privada, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 1.487 (um mil, quatrocentos e oitenta e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão da Primeira Série, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2028 (“Data de Vencimento da Primeira Série”), e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.307 (um mil, trezentos e sete) dias corridos, contados da Data de Emissão da Segunda Série, vencendo-se, portanto, em 14 de agosto de 2028 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”).

4.7. Prazo de Subscrição: As Debêntures serão subscritas dentro do prazo de 180 (cento e oitenta) dias a contar da data de divulgação do Anúncio de Início de distribuição das Debêntures da Primeira Série (“Prazo de Colocação”), de acordo com o Plano de Distribuição.

4.8. Forma de Subscrição e Integralização: As Debêntures serão subscritas nas datas de subscrição (cada uma, uma “Data de Subscrição”), de modo que a integralização das Debêntures ocorrerá na data estipulada em respectivo boletim de subscrição (cada uma, uma “Data de Integralização”), à vista e em moeda corrente nacional, sendo (i) para as Debêntures integralizadas na primeira Data de Integralização da respectiva série, pelo seu Valor Nominal Unitário; e (ii) para as Debêntures integralizadas em data diversa e posterior à primeira Data de Integralização da respectiva série, pelo seu Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios da respectiva série, calculado pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização da respectiva série até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Integralização”), de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3.

4.8.1. A subscrição e integralização das Debêntures estarão condicionadas e somente serão efetivadas após o depósito das Debêntures para distribuição, negociação, custódia eletrônica e liquidação financeira na B3.

4.8.2. Os Debenturistas estarão obrigados a integralizar as Debêntures subscritas à vista, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Integralização, nas respectivas Datas de Integralização.

4.8.3. As Debêntures poderão ser integralizadas com ágio ou deságio, conforme definido pelo Coordenador Líder, no ato de subscrição das Debêntures, sendo certo que, caso aplicável, o ágio ou deságio será aplicado de forma igualitária à totalidade das Debêntures de uma mesma série, em cada Data de Integralização. O ágio ou deságio, conforme o caso, serão aplicados na ocorrência de uma ou mais condições objetivas de mercado, incluindo, mas não se limitando a, as seguintes: (i) alteração da taxa SELIC; (ii) alteração nas taxas de juros dos títulos do tesouro nacional; ou (iii) alteração no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”).

4.8.4. Os recursos decorrentes da integralização pelos Debenturistas deverão ser recebidos pela Emissora na Conta Securitizadora (conforme definido abaixo), observada sua utilização para integralização das Debêntures Privadas nos termos da Escritura de Emissão Privada.

4.8.5. Os valores depositados na Conta Securitizadora poderão ser aplicados em investimentos que sejam de baixo risco e liquidez diária, os quais somente poderão ser (i) certificados de depósito bancário emitidos pelo por instituições financeiras com classificação de risco mínima, em escala nacional de “AAA” conferida pela Standard & Poor’s Rating Services, Fitch Ratings ou equivalente pela Moody's Investors Service; (ii) operações compromissadas lastreadas em títulos públicos federais, com liquidez diária ou (iii) fundos de investimentos classificados como renda fixa geridos pela Galapagos Capital Investimentos e Participações Ltda., inscrita no CNPJ sob o nº 32.706.879/0001-88, sendo vedadas a aplicação de recursos no exterior e a contratação de derivativos (“Investimentos Permitidos”).

4.8.6. Será admitida a colocação parcial das Debêntures, sendo que a manutenção da Oferta será condicionada à subscrição e integralização do montante mínimo de 5.000 (cinco mil) Debêntures (“Colocação Parcial”). Neste caso, as Debêntures não subscritas deverão ser imediatamente canceladas pela Emissora, por meio de aditamento à presente Escritura de Emissão e sem a necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas e/ou aprovação societária pela Emissora.

4.9. Atualização Monetária: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures será atualizado a partir da primeira Data de Integralização de cada série, pela variação da cotação da taxa de fechamento, para venda, do dólar comercial norte-americano (PTAX800), disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na

página da rede mundial de computadores - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx, na opção "Cotações e Boletins

– Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data", que será utilizada com 4 (quatro) casas decimais do Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo (“Taxa de Câmbio”) calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis até a liquidação integral das Debêntures, conforme fórmula abaixo prevista, sendo o produto da variação incorporado automaticamente ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures ("Valor Nominal Unitário Atualizado" e “Variação Cambial”, respectivamente):

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures da respectiva série, após atualização pela variação da cotação da Taxa de Câmbio, incorporação de juros ou após cada amortização, se houver, referenciados à primeira Data de Integralização, calculados/informados com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator acumulado das variações mensais acumuladas do dólar comercial, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐶 = 𝑈𝑆𝑛 )

(𝑈𝑆0

Onde:

USn = Taxa de Câmbio de venda de 3 (três) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de cálculo (considerando como base para a data de cálculo o período dentro do Período de Capitalização), conforme o caso, informado com 4 (quatro) casas decimais; e

US0 = Taxa de Câmbio de venda de 3 (três) Dias Úteis imediatamente anteriores à primeira data de integralização das Debêntures de cada série, ou à última Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série, o que ocorrer por último, informado com 4 (quatro) casas decimais.

Para fins desta Escritura de Emissão, “Período de Capitalização” significa o intervalo de tempo que se inicia: (a) a partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série (inclusive) e termina na primeira Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série (exclusive), no caso do primeiro Período de Capitalização; e (b) na respectiva Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior (inclusive), no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na respectiva Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série do respectivo período (exclusive). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade, até a Data de Vencimento da respectiva série ou data do resgate decorrente do Resgate Antecipado Facultativo Total, da Amortização Extraordinária Facultativa, da Amortização Extraordinária Obrigatória e/ou do resgate decorrente do vencimento antecipado da totalidade das Debêntures, conforme o caso, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.9.1. Indisponibilidade, Impossibilidade de Aplicação ou Extinção da Taxa de Câmbio: Na ausência de divulgação da Taxa de Câmbio quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, será utilizada, em sua substituição, a última taxa de câmbio de fechamento, para venda, do dólar norte-americano (PTAX800), disponível no Sistema de Informações do Banco Central – SISBACEN, por meio do Sistema PTAX, conforme divulgada na página do Banco Central na página da rede mundial de computadores - xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx, na opção "Cotações e Boletins

– Cotações de fechamento de todas as moedas em uma data”.

4.9.2. Na hipótese de limitação e/ou não divulgação da Taxa de Câmbio por mais de 5 (cinco) Dias Úteis após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, no caso de extinção ou impossibilidade de aplicação da Taxa de Câmbio às Debêntures Privadas e/ou às Debêntures por imposição legal ou determinação judicial, deverá ser utilizada nova taxa de conversão oficial utilizada pelo governo federal do Brasil ou, no caso de inexistir substituto legal para a Taxa de Câmbio, a Emissora deverá convocar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento de quaisquer dos eventos referidos acima, assembleia geral de debenturista no âmbito da Colocação Privada (“AGD Privada”), a qual terá como objeto a deliberação, de comum acordo com a Devedora, sobre o novo parâmetro de atualização monetária do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, o qual deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época e deverá preservar o valor real e os mesmos níveis dos Juros Remuneratórios ("Índice Substitutivo da Atualização Monetária"). Tal AGD Privada deverá ser realizada dentro do prazo de 20 (vinte) dias contados da publicação do edital de convocação, ou, caso não se verifique quórum para realização da AGD Privada em primeira convocação, no prazo de 8 (oito) dias contados da nova publicação do edital de

convocação. Ficam dispensadas as formalidades de convocação da AGD Privada na hipótese de comparecer a Securitizadora, na qualidade de única titular das Debêntures Privadas.

4.9.3. Na AGD Privada referida na Cláusula 4.9.2 acima, a Emissora deverá manifestar a orientação deliberada pelos Debenturistas, com base nas deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas, na forma disciplinada nesta Escritura de Emissão.

4.9.4. Até a deliberação do Índice Substitutivo da Atualização Monetária, será utilizado, para cálculo do valor de quaisquer obrigações relativas nesta Escritura de Emissão, a última Taxa de Câmbio divulgada oficialmente, até a data da definição ou aplicação, conforme o caso, do novo parâmetro, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras entre a Devedora e a Emissora quando da divulgação posterior da taxa/índice de remuneração/atualização em decorrência da variação cambial que seria aplicável.

4.9.5. Caso a Taxa de Câmbio volte a ser divulgada antes da realização da AGD Privada de que trata a Cláusula 4.9.2 acima, ressalvada a hipótese de extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial, referida assembleia não será mais realizada e a Taxa de Câmbio, a partir de sua divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo da atualização monetária do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas e, consequentemente, das Debêntures, desde o dia de sua indisponibilidade.

4.9.6. Na hipótese de não haver acordo sobre o Índice Substitutivo da Atualização Monetária entre a Devedora, a Emissora e os Debenturistas, ou caso não seja realizada a AGD Privada em primeira ou em segunda convocação, a Devedora deverá resgatar as Debêntures Privadas, com seu consequente cancelamento, (i) no prazo de 15 (quinze) Dias Úteis da data em que tal AGD Privada ocorreu ou deveria ter ocorrido, considerando primeira e segunda convocações, (ii) em outro prazo que venha a ser definido em referida AGD Privada, ou (iii) na data de vencimento das Debêntures Privadas, o que ocorrer primeiro, quando realizada, pelo preço de resgate das Debêntures Privadas, conforme previsto na Escritura de Emissão Privada, sem incidência de qualquer prêmio. A Taxa de Câmbio a ser utilizada para cálculo da atualização monetária do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas e, consequentemente, das Debêntures nessa situação será a última Taxa de Câmbio disponível.

4.10. Juros Remuneratórios: A partir da primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série, sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado incidirão juros remuneratórios equivalentes a 9,00% (nove inteiros por cento) ao ano, base 360 (trezentos e sessenta) dias corridos, linear (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados conforme fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos juros remuneratórios unitários devidos no final do i-ésimo Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da respectiva série, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fator Juros = Fator de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

30

𝑑𝑐𝑝

𝑑𝑐𝑡

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝑑𝑒 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = {[(𝑖 + 1)360] }

Onde:

taxa = 9,0000 (nove inteiros);

dcp = número de dias corridos, base 360 (trezentos e sessenta), entre a primeira Data de Emissão ou Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dcp” um número inteiro;

dct = número de dias corridos, base 360 (trezentos e sessenta), entre a Data Aniversário das Debêntures da respectiva série imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário das Debêntures da respectiva série, sendo “dct” um número inteiro. Exclusivamente, para a primeira Data de Aniversário, considera-se um dct de 30 (trinta) dias corridos; e

Considera-se "Data de Aniversário das Debêntures" todo dia 10 (dez) de cada mês.

4.11. Local de Pagamento: Os pagamentos das Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela B3, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3. Caso por qualquer razão, a qualquer tempo, as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3 na Data de Vencimento, a Emissora deixará, em sua sede, o respectivo pagamento à disposição do respectivo Debenturista. Nesta hipótese, a partir da Data de Vencimento, não haverá qualquer tipo de atualização ou remuneração sobre o valor colocado à disposição do Debenturista na sede da Emissora.

4.12. Forma de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão realizados em moeda corrente nacional e serão efetuados pela Emissora na conta bancária a ser indicada tempestivamente pelo Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de pagamento, se houver qualquer mudança relacionada às informações bancárias aplicáveis na Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) imediatamente anterior.

4.13. Pagamento dos Juros Remuneratórios: Os Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série serão pagos mensalmente, com 1 (um) mês de carência, nas datas estipuladas no cronograma de pagamentos previsto no Anexo III a esta Escritura de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 12 de setembro de 2024 e em 12 de março de 2025, respectivamente, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Privadas e/ou do resgate decorrente do vencimento antecipado da totalidade das Debêntures Privadas, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável (cada uma, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

4.14. Amortização do Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado: O Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série será pago mensalmente, com 1 (um) mês de carência, nas datas estipuladas no cronograma de pagamentos previsto no Anexo III a esta Escritura de Emissão, a partir de 12 de setembro de 2024 (inclusive) e de 12 de março de 2025 (inclusive), respectivamente, ressalvadas as hipóteses de liquidação antecipada da totalidade das Debêntures resultante do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Privadas e/ou do resgate decorrente do vencimento antecipado da totalidade das Debêntures Privadas, conforme o caso, nos termos previstos na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão, conforme aplicável (cada uma, uma “Data de Amortização das Debêntures”).

4.15. Cálculo da Amortização: O cálculo da amortização será realizado com base na seguinte fórmula:

AMi = (VNa x Tai)

Onde:

AMi = valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNa = conforme definido na Cláusula 4.9 acima;

Tai = i-ésima taxa de amortização, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com as tabelas constantes do Anexo III a esta Escritura de Emissão.

4.16. Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas: Haverá a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures na hipótese de Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo), observado o limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures (“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas”).

4.16.1. A partir do 12º (décimo segundo) mês (exclusive) contado da Data de Emissão das Debêntures Privadas da respectiva série, ou seja, a partir de 19 de julho de 2025 (inclusive) para as Debêntures Privadas da Primeira Série e a partir de 15 de janeiro de 2026 (inclusive) para as Debêntures Privadas da Segunda Série, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade da Emissora, com aviso prévio à Emissora de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis da data do evento, realizar a amortização extraordinária facultativa do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas da Primeira Série e/ou das Debêntures Privadas da Segunda Série, conforme o caso (“Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas”), mediante o pagamento (a) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas da respectiva série, (b) acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo) da respectiva série, calculados pro rata temporis, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data de Aniversário das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo) da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas (exclusive), (c) de eventuais Encargos Moratórios das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo), incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos, e (d) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas da respectiva série a ser amortizado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização das Debêntures da respectiva série ou a Data de Aniversário das Debêntures Privadas da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas”), equivalente a:

Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas da Primeira Série	Prêmio
De 19 de julho de 2025 (inclusive) até 19 de julho de 2026 (exclusive)	2,00%
De 19 de julho de 2026 (inclusive) até 19 de julho de 2027 (exclusive)	1,50%
De 19 de julho de 2027 (inclusive) até a Data de Vencimento da Primeira Série (exclusive)	1,00%

Data da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas da Segunda Série	Prêmio
De 15 de janeiro de 2026 (inclusive) até 15 de janeiro de 2027 (exclusive)	2,00%
De 15 de janeiro de 2027 (inclusive) até 15 de janeiro de 2028 (exclusive)	1,50%
De 15 de janeiro de 2028 (inclusive) até a Data de Vencimento da Segunda Série (exclusive)	1,00%

4.16.2. A realização da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas deverá abranger, proporcionalmente, todas as Debêntures Privadas de uma mesma série, e deverá obedecer ao limite de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado da respectiva série.

4.16.3. Após o recebimento de comunicação da Devedora à Emissora sobre a Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas, a Emissora comunicará aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3, por meio de disponibilização na página mundial da rede de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) e no Sistema Xxxxxx.XXX, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas.

4.16.4. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas e consequente pagamento aos Debenturistas; (c) o valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas, o qual deverá corresponder

ao Valor da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas”); e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas. A Emissora encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

4.16.5. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas serão realizados de forma pro rata entre todos os Debenturistas e alcançarão, indistintamente, todas as Debêntures, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

4.16.6. A Emissora utilizará os recursos decorrentes dos valores devidos pela Devedora, em razão da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures, para o pagamento, aos Debenturistas, do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas, em razão da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Privadas, em até 2 (dois) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, devendo observar a ordem de pagamentos elencada na Cláusula 4.31 abaixo.

4.17. Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas: Haverá a amortização extraordinária obrigatória das Debêntures na hipótese de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo), observado o limite máximo de amortização de 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures (“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas”).

4.17.1. Observado o disposto na Escritura de Emissão Privada, a totalidade das Debêntures Privadas deverão ser amortizadas extraordinariamente pela Devedora, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas, de forma obrigatória, em caso de descumprimento da Razão de Garantia (conforme definido abaixo) (“Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas”). A Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas deverá ser realizada pela Devedora em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de notificação da Emissora à Devedora, quanto ao descumprimento da Razão de Garantia. Para fins desta Escritura de Emissão, “Razão de Garantia” significa a razão

a qual a Alienação Fiduciária BR e a Alienação Fiduciária US deverão corresponder, a todo tempo, desde a primeira Data de Início de Rentabilidade das Debêntures Privadas até a última Data de Vencimento das Debêntures Privadas, equivalente a 150% (cento e cinquenta inteiros por cento) do saldo devedor das Debêntures Privadas, correspondente aos recursos que tenham sido transferidos para a Devedora pela Emissora, em razão da Liberação de Recursos para a Conta de Livre Movimento (conforme definido na Escritura de Emissão Privada), nos termos da Escritura de Emissão Privada.

4.17.2. Por ocasião da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, o valor devido pela Devedora será equivalente ao (a) Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas, (b) acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas, calculada pro rata temporis, desde a primeira data de integralização das Debêntures Securitizadas da respectiva série ou a Data de Aniversário das Debêntures Privadas da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, e (c) de eventuais Encargos Moratórios das Debêntures Privadas, incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas”). Para fins de esclarecimento, não será devido prêmio no caso da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas.

4.17.3. Após o recebimento de comunicação da Devedora à Emissora sobre a Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, a Emissora comunicará aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3, por meio de disponibilização na página mundial da rede de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) e no Sistema Xxxxxx.XXX, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas.

4.17.4. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas; (b) a data prevista para a efetiva Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas e consequente pagamento aos Debenturistas; (c) o valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, o qual deverá corresponder ao Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas”); e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas. A Emissora encaminhará

referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

4.17.5. Os pagamentos decorrentes de qualquer Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas serão realizados de forma pro rata entre todos os Debenturistas e alcançarão, indistintamente, todas as Debêntures, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

4.17.6. A Emissora utilizará os recursos decorrentes dos valores devidos pela Devedora, em razão da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, para o pagamento, aos Debenturistas, do Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, em razão da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures decorrente da Amortização Extraordinária Obrigatória das Debêntures Privadas, em até 2 (dois) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, devendo observar a ordem de pagamentos elencada na Cláusula 4.31 abaixo.

4.18. Resgate Antecipado Obrigatório Total: Haverá o resgate antecipado obrigatório total das Debêntures da Primeira Série e/ou das Debêntures da Segunda Série na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures Privadas (conforme definido abaixo) da Primeira Série e/ou da Segunda Série (“Resgate Antecipado Obrigatório Total”).

4.18.1. A partir do 12º (décimo segundo) mês (exclusive) contado da Data de Emissão das Debêntures Privadas da respectiva série, ou seja, a partir de 19 de julho de 2025 (inclusive) para as Debêntures Privadas da Primeira Série e a partir de 15 de janeiro de 2026 (inclusive) para as Debêntures Privadas da Segunda Série, a Devedora poderá, a seu exclusivo critério, independentemente da vontade da Emissora, com aviso prévio à Emissora de, no mínimo, 15 (quinze) Dias Úteis da data do evento, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures Privadas da Primeira Série e/ou das Debêntures Privadas da Segunda Série, conforme o caso (“Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas”), mediante o pagamento (a) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas da respectiva série, (b) acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas da respectiva série, calculados pro rata temporis, desde a primeira data de integralização das Debêntures Securitizadas da respectiva série ou a Data de Aniversário das Debêntures Privadas da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas (exclusive), (c) de eventuais Encargos Moratórios das

Debêntures Privadas, incluindo quaisquer encargos e valores devidos e não pagos, e (d) de prêmio flat, incidente sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures Privadas da respectiva série a ser resgatado, conforme o caso, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas da respectiva série, calculados pro rata temporis desde a primeira data de integralização das Debêntures Securitizadas da respectiva série ou a Data de Aniversário das Debêntures Privadas da respectiva série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas”), equivalente a:

Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas da Primeira Série	Prêmio
De 19 de julho de 2025 (inclusive) até 19 de julho de 2026 (exclusive)	2,00%
De 19 de julho de 2026 (inclusive) até 19 de julho de 2027 (exclusive)	1,50%
De 19 de julho de 2027 (inclusive) até a Data de Vencimento da Primeira Série (exclusive)	1,00%

Data do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas da Segunda Série	Prêmio
De 15 de janeiro de 2026 (inclusive) até 15 de janeiro de 2027 (exclusive)	2,00%
De 15 de janeiro de 2027 (inclusive) até 15 de janeiro de 2028 (exclusive)	1,50%
De 15 de janeiro de 2028 (inclusive) até a Data de Vencimento da Segunda Série (exclusive)	1,00%

4.18.2. Após o recebimento de comunicação da Devedora à Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas, a Emissora comunicará aos Debenturistas, ao Agente Fiduciário, ao Escriturador e à B3, por meio de disponibilização na página mundial da rede de computadores da Emissora (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) e no Sistema Xxxxxx.XXX, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis do respectivo Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures.

4.18.3. A publicação conterá, no mínimo, as seguintes informações: (a) a ocorrência de Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures (incluindo se o Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures será referente à Primeira Série e/ou à Segunda Série); (b) a data prevista

para o efetivo Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures e consequente pagamento aos Debenturistas; (c) o valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, o qual deverá corresponder ao Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas (“Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures”); e (d) demais informações consideradas relevantes pela Emissora para conhecimento dos Debenturistas. A Emissora encaminhará referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização ou no próximo Dia Útil subsequente a sua publicação.

4.18.4. Os pagamentos decorrentes de qualquer Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures alcançarão, indistintamente, todas as Debêntures, por meio de procedimento adotado pela B3, para os ativos custodiados eletronicamente na B3.

4.18.5. A Emissora utilizará os recursos decorrentes dos valores devidos pela Devedora, em razão do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas, para o pagamento, aos Debenturistas, do Valor do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, em razão do Resgate Antecipado Obrigatório Total das Debêntures, em até 2 (dois) Dias Úteis seguinte ao do recebimento de tais recursos, sob pena de liquidação do Patrimônio Separado, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

4.18.6. As Debêntures da Primeira Série e/ou as Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, resgatadas pela Emissora, conforme previsto nesta Cláusula, serão obrigatoriamente canceladas.

4.18.7. Não será admitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures Privadas de uma mesma série, não sendo também admitido o resgate antecipado obrigatório parcial das Debêntures de uma mesma série.

4.18.8. Para evitar quaisquer dúvidas, caso o Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas ocorra em data que coincida com qualquer Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas e/ou Data de Amortização das Debêntures Privadas da respectiva série, o prêmio de Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas incidirá sobre o Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total das Debêntures Privadas, líquido de tais pagamentos programados da amortização das Debêntures Privadas e/ou dos Juros Remuneratórios das Debêntures Privadas da respectiva série, se devidamente realizados, nos termos da Escritura de Emissão Privada.

4.19. Repactuação Programada: As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

4.20. Prorrogação dos Prazos. Os prazos para o pagamento de qualquer obrigação nos termos desta Escritura de Emissão serão prorrogados até o 1º (primeiro) Dia Útil imediatamente subsequente, sempre que seu vencimento cair em um dia que não seja um Dia Útil, sem acréscimo de juros de mora ou de qualquer outro Encargo Moratório.

4.21. Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, sem prejuízo dos Juros Remuneratórios, incidirão sobre os valores vencidos e não pagos até a data do respectivo pagamento, multa convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre tal valor devido, acrescida de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês calculados pro rata temporis, independentemente de qualquer comunicação ou notificação, judicial ou extrajudicial (“Encargos Moratórios”).

4.22. Publicidade: Nos termos da Resolução CVM 60, todos fatos e atos relevantes de interesse dos Debenturistas, tais como comunicados de resgate, amortização, notificações aos devedores e outros, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Securitizadora na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV, alínea “b”, do artigo 46, do inciso IV e parágrafo 4º do artigo 52 da Resolução CVM 60 e a Lei 14.430, devendo a Securitizadora avisar o Agente Fiduciário na mesma data da sua ocorrência.

4.23. Imunidade de Debenturistas: Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Agente de Liquidação e à Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis de antecedência em relação à data prevista para recebimento de quaisquer valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sendo certo que, caso o Debenturista não envie a referida documentação, a Emissora fará as retenções dos tributos previstos na legislação tributária em vigor nos rendimentos de tal Debenturista.

4.23.1. O Debenturista que tenha apresentado documentação comprobatória de sua condição de imunidade ou isenção tributária, nos termos da Cláusula 4.21. acima, e que tiver essa condição alterada por disposição normativa, ou por deixar de atender às condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável, ou ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato dentro do prazo previsto na Cláusula 4.21 acima, de forma detalhada e por escrito, ao

Agente de Liquidação, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Agente de Liquidação ou pela Emissora.

4.24. Direito de Recebimento: Farão jus aos pagamentos das Debêntures aqueles que sejam Debenturistas ao final do Dia Útil imediatamente anterior a cada data de pagamento prevista nesta Escritura de Emissão.

4.25. Aditamento à Presente Escritura de Emissão: Ressalvado o(s) aditamento(s) previsto(s) nas Cláusulas 3.5, 4.7.5 e 11.6 desta Escritura de Emissão, quaisquer aditamentos a esta Escritura de Emissão deverão ser firmados pela Emissora e pelo Agente Fiduciário após aprovação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme Cláusula 9 abaixo, e posteriormente arquivados na JUCESP.

4.26. Desmembramento: Não será admitido desmembramento, nos termos do inciso IX do artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações.

4.27. Fundo de Liquidez e Estabilização: Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preços para as Debêntures.

4.28. Fundo de Amortização: Não será constituído fundo de amortização para a presente Emissão.

4.29. Formador de Mercado: Nos termos do artigo 6º, do Capítulo III, das “Regras e Procedimentos de Ofertas Públicas”, expedidas pela ANBIMA, o Coordenador Líder recomendou à Devedora e à Emissora, às suas expensas, a contratação de instituição para desenvolver atividades de formador de mercado em relação às Debêntures. Apesar da recomendação do Coordenador Líder, formalizada nesta Escritura de Emissão, a Devedora e a Emissora optaram por não contratar o formador de mercado para atuar no âmbito da Oferta.

4.30. Classificação de Risco: Não será contratada agência de classificação de risco no âmbito da oferta para atribuir rating às Debêntures.

4.31. Ordem de Alocação dos Pagamentos: Caso, em qualquer data, o valor recebido pela Emissora a título de pagamento das Debêntures não sejam suficientes para quitação integral dos valores devidos aos Debenturistas, tais valores serão alocados observada a seguinte ordem de preferência: (a) despesas do Patrimônio Separado, caso os recursos do Fundo de Despesas sejam insuficientes; (b) Juros Remuneratórios; e (c) amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, pro rata entre a totalidade das Debêntures (“Ordem de Pagamentos”).

4.32. As informações acima prestadas devem ser cuidadosamente analisadas pelos potenciais Investidores Profissionais e não possuem o escopo ou função de orientação de investimento ou desinvestimento pelo Agente Fiduciário.

CLÁUSULA QUINTA VENCIMENTO ANTECIPADO

5.1. O Agente Fiduciário, deverá, automaticamente, declarar o vencimento antecipado de todas as obrigações relativas às Debêntures, e exigir o pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido de Juros Remuneratórios, conforme aplicável, calculado pro rata temporis a partir de cada respectiva Data de Início da Rentabilidade, ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, até a data do efetivo pagamento, e dos Encargos Moratórios e de quaisquer outros valores eventualmente devidos e não pagos, se houver, mediante a ocorrência de qualquer dos eventos de inadimplemento automáticos estabelecidos na Cláusula 8.1. da Escritura de Emissão Privada, conforme descritos abaixo (“Evento de Inadimplemento Automático”):

(a) pedido, por parte da Devedora, da Latitude LLC e/ou de suas Afiliadas e/ou de suas respectivas Controladas, de mediação, conciliação, nos termos do artigo 20-B da Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (“Lei 11.101”), ou de qualquer plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; (b) se a Devedora, a Latitude LLC e/ou suas respectivas Controladas ingressarem em juízo com requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; (c) se a Devedora, a Latitude LLC e/ou suas Afiliadas e/ou suas respectivas Controladas formularem pedido de autofalência; (d) pedido de falência da Devedora, da Latitude LLC e/ou suas Afiliadas e/ou de suas respectivas Controladas, formulado por terceiros, e não elidido no prazo legal aplicável; (e) se a Devedora, a Latitude LLC e/ou suas Afiliadas e/ou suas respectivas Controladas sofrerem liquidação, dissolução ou extinção, ou, ainda, qualquer evento análogo que caracterize estado de insolvência, nos termos da legislação aplicável; ou (f) se a Devedora, a Latitude LLC e/ou suas Afiliadas e/ou suas respectivas Controladas ingressarem em juízo com medidas antecipatórias para quaisquer desses procedimentos, conforme previsto no artigo 6º, parágrafo 12, da Lei 11.101, ou, ainda, qualquer processo similar aos itens (a) a (f) acima em outra jurisdição, conforme aplicável;

(b) declaração, por sentença arbitral ou decisão judicial ou administrativa da invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade da Escritura de Emissão Privada e/ou dos Documentos da Emissão, conforme aplicável;

(c) aplicação dos recursos oriundos das Debêntures Privadas em destinação diversa da prevista na Escritura de Emissão Privada;

(d) se a Escritura de Emissão Privada ou os demais Documentos da Emissão, bem como seus aditamentos e/ou quaisquer de suas disposições, forem objeto de questionamento judicial, no Brasil ou no exterior, pela Devedora, pela Latitude LLC ou por suas controladoras, respectivas Afiliadas e/ou Controladas, visando anular, invalidar ou limitar a validade, eficácia ou exequibilidade de quaisquer direitos e/ou créditos e/ou garantias da Escritura de Emissão Privada ou dos demais Documentos da Emissão;

(e) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida, inclusive no mercado de capitais local e/ou internacional, de responsabilidade da Devedora, da Latitude LLC, de suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas (seja como devedoras principais, fiadoras ou devedoras solidárias), cujo valor individual e/ou agregado, seja igual ou superior a (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no que se refere à Devedora e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, e (b) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), no que se refere à Latitude LLC e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, ou seu equivalente em outras moedas em ambos os casos dos itens (a) e (b) acima;

(f) distribuição de dividendos aos seus acionistas, pagamento de juros sobre capital próprio ou realização de quaisquer outros pagamentos a seus acionistas, caso a Devedora esteja inadimplente com quaisquer de suas obrigações previstas nos Documentos da Emissão, exceto pelo dividendo mínimo obrigatório;

(g) cessão, promessa de cessão ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência, pela Devedora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures Privadas, nos termos da Escritura de Emissão Privada e/ou dos demais Documentos da Emissão;

(h) cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações ou qualquer outra forma de reorganização ou reestruturação societária da, ou pela, Devedora e/ou pela Latitude LLC, exceto por eventos societários, incluindo cisão, fusão, incorporação e/ou incorporação de ações entre a Devedora e/ou a e/ou pela Latitude LLC, seus controladores e suas respectivas controladas, inclusive a constituição de novas sociedades por meio de tais operações (desde que estas se tornem fiadoras no âmbito da Emissão), que não impliquem a alteração de controle da Devedora e/ou da Latitude LLC, exceto se expressamente autorizado em AGD Privada;

(i) constituição de quaisquer Ônus ou gravames sobre os ativos da Devedora, da Latitude LLC e/ou de suas respectivas Controladas, de forma voluntária, ou involuntário em montante que represente, no mínimo, 10% (dez inteiros por cento) do ativo fixo da Xxxxxxxx ou da Latitude

LLC ou que possam causar um Efeito Adverso Relevante, ou prestação de garantias (reais ou fidejussórias), pela Devedora e/ou de suas Afiliadas e/ou por suas Controladas, seja em benefício próprio ou de terceiros, no âmbito de outras operações financeiras, durante toda a vigência da Escritura de Emissão Privada, exceto pela Garantia Corporativa US, pela Alienação Fiduciária BR, pela Cessão Fiduciária BR, a Cessão Fiduciária US e pela Alienação Fiduciária US;

(j) qualquer mudança, transferência ou a cessão de participação direta ou indireta da Devedora e/ou da Latitude LLC, que implique na alteração do controle acionário sobre a Devedora e/ou sobre a Latitude LLC;

(k) caso a Devedora realize qualquer redução do capital social, exceto para absorção de prejuízos acumulados;

(l) transformação do tipo societário da Devedora em sociedade empresária limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações; e

(m) caso quaisquer declarações e garantias prestadas pela Devedora na Escritura de Emissão Privada e/ou nos Documentos da Emissão, bem como nos demais documentos relacionados à Emissão e à Oferta revelarem-se falsas.

5.2. Na ocorrência de quaisquer eventos de inadimplemento não automáticos estabelecidos na Cláusula 8.2 da Escritura de Emissão Privada , conforme descritos abaixo (“Evento de Inadimplemento Não Automático” e, em conjunto com o Evento de Inadimplemento Automático, os “Eventos de Inadimplemento”), o Agente Fiduciário deverá convocar, em até 3 (três) Dias Úteis contados da data em que tomar ciência do Evento de Inadimplemento Não Automático, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado, em primeira ou segunda convocação, das Debêntures e, consequentemente, das Debêntures Privadas, conforme previsto na Cláusula 5.2.1. abaixo:

(a) inadimplemento, pela Devedora, de qualquer obrigação pecuniária, principal ou acessória, prevista na Escritura de Emissão Privada, exceto se sanado em até 1 (um) Dia Útil a contar da data do inadimplemento;

(b) concessão de mútuos a quaisquer terceiros, exceto com relação à mútuos celebrados pela Devedora, na qualidade de mutuante, à Latitude LLC para fins da destinação de recursos prevista na Cláusula 5.8 da Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Xxxxxxx;

(c) substituição da Stripe, Inc., sociedade constituída sob as leis do Estado da Califórnia, Estados Unidos da América, com endereço em 000 Xxxxxx Xxxxx Xxxx, Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx, XX 00000

(“STRIPE”), substituição da conta bancária destinatária do pagamento das operações desenvolvidas pela Devedora e/ou pela Latitude LLC na STRIPE ou, ainda, caso a STRIPE deixe de prestar serviços de processador de pagamentos das operações desenvolvidas pela Devedora e/ou pela Latitude LLC;

(d) descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão Privada e/ou nos demais Documentos da Emissão, que não seja sanada no prazo de cura específico, caso haja, ou no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do respectivo inadimplemento;

(e) inadimplemento de qualquer dívida financeira, inclusive no mercado de capitais local e/ou internacional, da Devedora, da Latitude LLC, suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas (seja como devedoras principais, fiadoras ou devedoras solidárias) assumida perante quaisquer terceiros cujo valor individual e/ou agregado, seja igual ou superior a (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no que se refere à Devedora e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, e

(b) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), no que se refere à Latitude LLC e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, ou seu equivalente em outras moedas em ambos os casos dos itens

(a) e (b) acima;

(f) caso quaisquer das declarações e garantias prestadas pela Devedora ou pela Latitude LLC na Escritura de Emissão Privada e/ou nos demais Documentos da Emissão revelarem-se, insuficientes, imprecisas e/ou desatualizadas, na data em que foram prestadas;

(g) mudança adversa ou alteração relevante do objeto social da Devedora, da Latitude LLC e/ou de suas Controladas e/ou de suas respectivas atuais atividades principais, de forma a agregar a essas atividades principais novos negócios que tenham prevalência ou possam representar desvios em relação às atividades da Devedora, da Latitude LLC e/ou de suas respectivas Controladas, conforme o caso;

(h) realização por qualquer autoridade governamental de ato com o efeito de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, ativos ou propriedades da Devedora, da Latitude LLC e/ou de suas respectivas Controladas que possa causar ou cause um Efeito Adverso Relevante;

(i) se a Escritura de Emissão Privada, ou os Documentos da Emissão e/ou quaisquer de suas disposições, forem objeto de questionamento judicial, no Brasil ou no exterior, por quaisquer terceiros, visando anular, invalidar ou limitar a validade, eficácia ou exequibilidade de quaisquer direitos e/ou créditos e/ou garantias da Escritura de Emissão Privada ou dos demais Documentos da Emissão;

(j) proferimento de qualquer decisão ou sentença judicial, decisão administrativa ou laudo arbitral contra a Devedora, a Latitude LLC e/ou suas Controladas, (a) em valor individual e/ou agregado igual ou superior a (a.i) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no que se refere à Xxxxxxxx e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, e (a.ii) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), no que se refere à Latitude LLC e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, ou seu equivalente em outras moedas em ambos os casos dos itens (a.i) e (a.ii) acima; e/ou (b) que, independentemente do valor, cause um Efeito Adverso Relevante;

(k) violação ou alegação de violação, pela Devedora, pela Latitude LLC e/ou por qualquer de suas respectivas Controladas, bem como pelos respectivos administradores, empregados, representantes ou terceiros, agindo em seu nome ou em seu benefício, da Legislação Socioambiental e das Leis Anticorrupção;

(l) paralisação, suspensão ou interrupção das atividades relacionadas ao objeto social da Devedora ou da Latitude LLC, bem como quaisquer operações relacionadas ao curso ordinário dos seus negócios, com exceção das hipóteses de caso fortuito ou força maior ou que não causem um Efeito Adverso Relevante;

(m) protesto de títulos contra a Devedora e/ou suas Afiliadas e/ou suas Controladas em valor, que individualmente ou de forma agregada seja igual ou superior (a) R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), no que se refere à Xxxxxxxx e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, e

(b) R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais), no que se refere à Latitude LLC e suas respectivas Afiliadas e/ou Controladas, ou seu equivalente em outras moedas em ambos os casos dos itens

(a) e (b) acima, exceto se, no prazo de até 15 (quinze) dias contado do recebimento da respectiva intimação pela Devedora, ou pela respectiva Afiliada ou Controlada acerca do protesto, nos termos da legislação aplicável, tiver sido validamente comprovado à Securitizadora que: (a) o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado; (b) o protesto foi cancelado ou suspenso; ou (c) foram prestadas garantias pecuniárias aceitas pelo juízo competente;

(n) cessão, promessa de cessão, venda, alienação e/ou qualquer forma de transferência ou promessa de transferência, pela Devedora e/ou por suas Afiliadas e/ou por suas Controladas, por qualquer meio, de forma gratuita ou onerosa de ativos da Devedora ou de suas Afiliadas ou Controladas que individualmente ou de forma agregada representem, no mínimo, 10% (dez inteiros por cento) do ativo fixo da Devedora ou da Latitude LLC;

(o) caso a Alienação Fiduciária BR, a Cessão Fiduciária BR, a Alienação Fiduciária US, a Cessão Fiduciária US e/ou a Garantia Corporativa US não sejam reforçadas em caso de insuficiência e

não sejam substituídas, em caso invalidade, ineficácia, nulidade ou inexequibilidade determinadas por um juízo competente ou por lei, conforme previsto nos respetivos Contratos de Garantia;

(p) não atendimento dos índices financeiros definidos abaixo (“Índices Financeiros”), calculados mensalmente pela Devedora e pela Latitude LLC e verificados mensalmente, todo dia 15 (quinze), observado que a primeira verificação será realizada em 15 de setembro de 2024 referente aos Índices Financeiros relativos ao mês de julho de 2024, a segunda verificação será realizada em 15 de outubro de 2024 referente aos Índices Financeiros relativos ao mês de agosto de 2024, e assim sucessivamente, e de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil com relação à Devedora e com relação à Latitude LLC conforme estejam em vigor nesta data, com base nas informações financeiras consolidadas da Devedora e da Latitude LLC, por meio da disponibilização da documentação necessária para verificação pela Securitizadora, a qual conterá todas as rubricas necessárias para demonstrar o cumprimento desses Índices Financeiros, sob pena de impossibilidade de verificação, pela Securitizadora, dos referidos índices, podendo a Securitizadora solicitar à Devedora eventuais esclarecimentos adicionais necessários (“Relatório dos Índices Financeiros”):

(a) a razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser igual ou inferior a 3,0x; e

(b) a razão entre EBITDA e Despesas Financeiras deverá ser igual ou superior a 2,0x.

(q) não anuência do Contrato de Garantia Real US pelo Landlord Waiver Agreement, a ser fornecida à Securitizadora, com cópia ao Agente Fiduciário, pela Latitude LLC, em até 60 (sessenta) dias contados da data de assinatura do Contrato de Garantia Real US, sendo este prazo prorrogável por mais 30 (trinta) dias.

5.2.1. Na ocorrência dos eventos previstos na Cláusula 5.2 acima, a Assembleia Geral de Debenturistas, que será convocada e instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos na Cláusula 9 abaixo, deverá deliberar acerca da declaração do vencimento antecipado das Debêntures, que deverá ser definida por deliberação dos Debenturistas que representem, no mínimo, (i) 66% (sessenta e seis por cento) dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, ou (ii) a maioria simples dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

5.3. Em caso de vencimento antecipado (automático ou não automático) das Debêntures e observado o disposto nesta Cláusula 5, a Emissora se obriga a (i) comunicar imediatamente a B3 acerca de tal declaração do vencimento antecipado das Debêntures; e (ii) observados os recursos disponíveis do Patrimônio Separado, efetuar o pagamento (a) do Valor Nominal

Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido (b) dos Juros Remuneratórios, calculada pro rata temporis, desde a Data de Início da Rentabilidade ou da Data de Aniversário imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, (c) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da notificação da Emissora ou realização de Assembleia Geral de Debenturistas, conforme aplicável, com relação ao vencimento antecipado não automático. Não obstante a notificação para vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora e o Agente Fiduciário deverão comunicar a B3 com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da data de realização de tal pagamento.

5.4. Uma vez vencidas antecipadamente as Debêntures, o Agente Xxxxxxxxxx deverá enviar carta protocolada à Emissora na data da declaração do vencimento antecipado, com cópia à B3 e ao Agente de Liquidação.

5.5. Não obstante a comunicação à B3 prevista no item acima, para que o pagamento da totalidade das Debêntures seja realizado por meio da B3, a Emissora deverá comunicar a B3, por meio de correspondência em conjunto com o Agente Fiduciário, sobre o tal pagamento, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para a sua realização.

5.6. Não obstante o disposto acima, o pagamento de qualquer Evento de Inadimplemento previsto nesta Escritura de Emissão estará condicionado ao recebimento, pela Emissora, dos recursos decorrentes do respectivo Evento de Inadimplemento das Debêntures Privadas previsto na Escritura de Emissão Privada.

CLÁUSULA SEXTA

REGIME FIDUCIÁRIO E PATRIMÔNIO SEPARADO

6.1. Regime Fiduciário: Será instituído, pela Emissora, regime fiduciário sobre o Patrimônio Separado, na forma do artigo 25 da Lei 14.430 e do artigo 40 da Resolução CVM 60, segregando- os do patrimônio comum da Emissora, até o pagamento integral das Debêntures, com a consequente emissão de declaração pela Emissora atestando a instituição do regime fiduciário sobre os créditos do Patrimônio Separado, nos termos do artigo 2º, inciso VIII, do Suplemento A à Resolução CVM 60 (“Regime Fiduciário”).

6.2. Patrimônio Separado. O patrimônio separado será constituído, após a instituição do Regime Fiduciário: (i) pelas Debêntures Privadas; (ii) pelas Garantias; (iii) pela Conta Securitizadora, bem como os recursos depositados, transitados e/ou mantidos ou a serem mantidos na Conta Securitizadora a qualquer tempo, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles oriundos, bem como todos os seus frutos e rendimentos; e (iv) pelos direitos decorrentes dos itens “i”, “ii” e “iii” acima (“Patrimônio

Separado”). Este patrimônio não se confunde com o patrimônio comum da Emissora e se destina exclusivamente à liquidação das Debêntures e das demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário, na forma do artigo 26 da Lei 14.430.

6.3. Isenção do Patrimônio Separado. O Patrimônio Separado:

I. responderá apenas pelas obrigações inerentes à Debêntures e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e pelos respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto neste instrumento;

II. está isento de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Debenturistas; e

III. não é passível de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto nesta Escritura de Emissão.

6.4. Responsabilidade da Emissora. A Emissora será responsável, no limite do Patrimônio Separado, perante os Debenturistas, pelo ressarcimento do valor do respectivo Patrimônio Separado que houver sido atingido em decorrência de ações judiciais ou administrativas de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista da Emissora, no caso de aplicação do artigo 76 da Medida Provisória 2.158-35.

6.4.1. Exceto nos casos previstos em legislação específica, em nenhuma hipótese os Debenturistas terão o direito de haver seus créditos no âmbito da Emissão contra o patrimônio da Emissora, sendo sua realização limitada à liquidação do Patrimônio Separado.

6.4.2. A Emissora elaborará e publicará as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviará ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social do Patrimônio Separado, qual seja o dia 31 de dezembro de cada ano.

6.5. Responsabilidade da Devedora e do Patrimônio Separado. As despesas da operação, conforme listadas na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão, serão de responsabilidade da Devedora e do Patrimônio Separado, incluindo, mas não se limitando, aos custos de registro dos Documentos da Xxxxxxx e honorários relativos aos assessores.

6.5.1. Serão retidos e descontados do preço de integralização da totalidade das Debêntures Privadas, na primeira Data de Integralização, os valores correspondentes a (i) R$ 273.982,37 (duzentos e setenta e três mil, novecentos e oitenta e dois reais e trinta e sete centavos) relativas às despesas flat da Emissão e da emissão das Debêntures Privadas (“Despesas Flat”),

conforme previsto no Anexo IX à presente Escritura de Emissão (observado que este valor não computa as despesas referentes à assessor legal e taxa de fiscalização da CVM, as quais não entrarão no somatório de retenções); e (ii) R$ 95.000,00 (noventa e cinco mil reais) para constituição de fundo de despesas, para fins de pagamento das despesas da emissão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão (“Fundo de Despesas” e “Valor Inicial do Fundo de Despesas”, respectivamente).

6.5.2. Se, na primeira Data de Integralização, não houver recursos suficientes para a retenção dos valores necessários ao pagamento das Despesas Flat, bem como para a constituição do Fundo de Despesas com o Valor Inicial do Fundo de Despesas, a Emissora deverá complementar o valor restante necessário ao pagamento das Despesas Flat e à constituição do Fundo de Despesas com o Valor Inicial do Fundo de Despesas, mediante transferência do referido valor à Conta Securitizadora, pertencente ao Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis contado da primeira Data de Integralização.

6.5.3. A fonte de pagamentos das despesas recorrentes necessárias para manutenção da Emissão (“Despesas Recorrentes”), e as despesas eventualmente necessárias para manutenção da Emissão (“Despesas Extraordinárias” e, em conjunto com as Despesas Flat e as Despesas Recorrentes, as “Despesas”), conforme listadas no Anexo IX à presente Escritura de Emissão, serão as listadas abaixo, na ordem a seguir, de forma que os recursos de cada fonte somente sejam acessados para pagamento de Despesas caso os recursos da fonte imediatamente anterior não sejam suficientes para o pagamento das respectivas Despesas:

(i) Fundo de Despesas, observadas as disposições contidas nesta Escritura de Xxxxxxx;

(ii) Recursos financeiros depositados na Conta Securitizadora; e

(iii) Devedora, com recursos próprios.

6.5.3.1. As Partes concordam, ainda, que toda e qualquer despesa oriunda de custos com Cartório RTD serão pagas diretamente pela Devedora.

6.5.4. Reembolso de Despesas: A Devedora se obrigou a reembolsar a Emissora por qualquer despesa eventualmente adiantada pela Emissora com recursos do Patrimônio Separado.

6.5.4.1. Os recursos de reembolso mencionados na Cláusula 6.5.4 acima serão direcionados à Conta Securitizadora, integrante do Patrimônio Separado, para fins de recomposição deste.

6.5.4.2. O não reembolso das despesas, nos termos acima, em até 3 (três) Dias Úteis a contar do envio de comunicação e comprovante de pagamento/quitação enviado pela Emissora à Devedora, nesse sentido, ensejará a incidência dos respectivos Encargos Moratórios, e será considerado como o descumprimento de obrigação pecuniária, sujeito às penalidades previstas na Escritura de Emissão Privada e nesta Escritura de Emissão.

6.5.4.3. Sem prejuízo do disposto acima, em nenhuma hipótese a Emissora incorrerá em antecipação de despesas e/ou suportará despesas com recursos próprios.

6.5.4.4. Na hipótese de eventual inadimplência da Xxxxxxxx, a Emissora poderá promover as medidas judiciais cabíveis, iniciando a execução por quantia certa contra devedor ou qualquer outra medida que entender cabível, observados os termos e condições para pagamento e reembolso pela Devedora nos termos dos Documentos da Emissão.

6.5.5. Se a Emissora, na qualidade de securitizadora, verificar a qualquer momento durante a vigência das Debêntures, que o montante existente no Fundo de Despesas é inferior a R$ 75.000,00 (setenta e cinco mil reais) (“Valor Mínimo do Fundo de Despesas”), corrigido mensalmente de acordo com a variação acumulada do IPCA, a contar da presente data, ou, na falta deste, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, o mesmo deverá ser recomposto prioritariamente: (i) com recursos decorrentes dos Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária BR), observada a Ordem de Pagamentos;

(ii) caso as retenções acima previstas não sejam suficientes para a recomposição do Valor Mínimo do Fundo de Despesa, com recursos transferidos pela Devedora, para a Conta Securitizadora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do recebimento de notificação para tanto, sob pena de vencimento antecipado das Debêntures Privadas e o subsequente resgate antecipado total das Debêntures Privadas e, consequentemente, resgate antecipado total das Debêntures.

6.5.6. Os valores decorrentes do Fundo de Despesas, enquanto retidos na Conta Securitizadora, poderão ser aplicados pela Emissora nos Investimentos Permitidos.

6.5.7. Caso, após o cumprimento integral das obrigações assumidas pela Devedora nos Documentos da Emissão, ainda existam recursos no Fundo de Despesas, tais recursos deverão ser liberados, líquidos de tributos, pela Emissora, na qualidade de securitizadora, à Devedora, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data do recebimento do termo de quitação emitido pelo Agente Fiduciário liberando o Patrimônio Separado.

6.5.8. Caso os recursos existentes no Fundo de Despesas sejam insuficientes para arcar com as despesas da Emissão e a Devedora não efetue diretamente tais pagamentos ou não realize a recomposição do Fundo de Despesas, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, as despesas deverão ser arcadas pela Emissora com os demais recursos integrantes do Patrimônio Separado. As despesas que forem pagas pela Emissora com os recursos do Patrimônio Separado serão reembolsadas pela Devedora no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, mediante a apresentação, pela Emissora, de comunicação indicando as despesas incorridas, acompanhada dos recibos/notas fiscais correspondentes.

6.5.9. Caso os recursos do Patrimônio Separado não sejam suficientes para arcar com as despesas da Emissão, a Emissora poderá solicitar aos Debenturistas que arquem com o referido pagamento mediante aporte de recursos no Patrimônio Separado, sendo certo que os Debenturistas decidirão sobre tal(is) pagamento(s), conforme deliberação na respectiva Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim.

6.5.10. Na hipótese da Cláusula 6.5.9 acima, os Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para este fim deverão deliberar sobre o aporte de recursos, de forma proporcional à quantidade Debêntures detida por cada Debenturista, observado que, caso concordem com tal aporte, possuirão o direito de regresso contra a Devedora e preferência em caso de recebimento de créditos futuros pelo Patrimônio Separado das Debêntures, objeto ou não de litígio. As despesas que eventualmente não tenham sido quitadas na forma desta Cláusula serão acrescidas ao saldo devedor da Devedora, e deverão ser pagas de acordo com a ordem de alocação de recursos prevista nesta Escritura de Emissão.

6.5.11. Caso qualquer um dos Debenturistas não cumpra com eventual obrigação de realização de aportes de recursos no Patrimônio Separado, para custear eventuais despesas necessárias a salvaguardar seus interesses, a Emissora estará autorizada a realizar a compensação de eventual remuneração a que este Debenturista inadimplente tenha direito, na qualidade de titular das Debêntures, com os valores gastos pela Emissora com estas despesas.

6.5.12. Em nenhuma hipótese a Emissora incorrerá em antecipação de Despesas e/ou suportará Despesas com recursos próprios.

6.5.13. Tributos das Despesas: As Despesas, pagas diretamente pela Devedora ou por esta reembolsadas à Emissora, nos termos da Escritura de Emissão Privada e desta Escritura de Emissão, deverão incluir ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), IRRF (Imposto de Renda Retido na

Fonte) e quaisquer outros tributos que, nos termos da legislação tributária vigente, venham a incidir sobre tais Despesas nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento.

6.5.14. Obrigação de Indenização: Nos termos da Escritura de Emissão Privada, a Devedora se obrigou a manter indene e a indenizar a Emissora, seus diretores, conselheiros e empregados, por todo e qualquer valor decorrente: (i) das declarações prestadas serem falsas, incorretas ou inexatas; (ii) dos Documentos da Emissão, exceto nos casos de dolo ou culpa da Emissora; (iii) de demandas, ações ou processos judiciais e/ou extrajudiciais em virtude de ato ou fato de responsabilidade comprovada da Devedora, promovidos pelo Ministério Público ou terceiros com o fim de discutir as Debêntures Privadas, as Debêntures, as Garantias, danos ambientais e/ou fiscais, excluídos danos indiretos e lucros cessantes, inclusive requerendo, quando for o caso, a exclusão da Emissora do polo passivo da demanda e arcando com os custos e despesas, em valores comprovados, e em bases de mercado, do advogado contratado pela Emissora para representá-la na defesa dos direitos do Patrimônio Separado ou ao cumprimento das obrigações decorrentes dos Documentos da Emissão, podendo ou não decorrer de tributos, emolumentos, taxas ou custos de qualquer natureza, incluindo, mas sem limitação, as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores ou fiscais, bem como as despesas comprovadas com procedimentos legais ou gastos com honorários advocatícios e terceiros, depósitos, custas e taxas judiciais, nas ações propostas pela Emissora ou contra ela intentadas.

6.5.14.1. O pagamento de qualquer indenização referida Cláusula 6.5.13 acima, desde que efetivamente incorrido e comprovado pela Emissora, deverá ser realizado à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada pela Emissora, conforme aplicável, dentro de 3 (três) Dias Úteis após o recebimento pela Devedora de comunicação por escrito da Emissora, conforme aplicável, indicando o montante a ser pago e conforme cálculos efetuados pela Emissora, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados vinculantes e definitivos.

6.5.14.2. Em nenhuma circunstância, a Emissora ou quaisquer de seus profissionais serão responsáveis por indenizar a Devedora, quaisquer respectivos contratados, executivos, empregados, prepostos, ou terceiros direta ou indiretamente envolvidos com os serviços a serem prestados pela Emissora, exceto na hipótese comprovada de dolo ou culpa grave da Emissora ou de tais pessoas a ela vinculadas, comprovados por decisão judicial transitada em julgado. Tal indenização ficará limitada aos danos diretos comprovados efetivamente causados por dolo da Emissora, conforme o caso.

6.5.14.3. As estipulações de indenização previstas nesta Cláusula 6.5.13 deverão sobreviver à resolução, término (antecipado ou não) ou rescisão dos Documentos da

Emissão.

6.6. Administração do Patrimônio Separado. Observado o disposto nesta Escritura de Emissão, a Emissora, em conformidade com a Lei 14.430: (i) administrará o Patrimônio Separado instituído para os fins desta Emissão; (ii) promoverá as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade; (iii) manterá o registro contábil independentemente do restante de seu patrimônio; e (iv) elaborará e publicará as respectivas demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, tudo em conformidade com o artigo 28 da Lei 14.430.

6.6.1. O exercício social do Patrimônio Separado encerrar-se-á em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantadas e elaboradas as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, as quais serão auditadas pelo Auditor Independente.

6.7. Responsabilidade da Emissora. A Emissora somente responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou por administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.

6.8. Insuficiência de Bens. A insuficiência dos bens do Patrimônio Separado não dará causa à declaração de sua quebra, cabendo, nessa hipótese, à Emissora ou ao Agente Fiduciário, caso a Emissora não o faça, convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre as normas de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, observado em qualquer caso a utilização de quaisquer recursos líquidos para pagamento das Debêntures, observada a Subordinação.

6.8.1. A Assembleia Geral de Debenturistas prevista nesta Cláusula 6.8 deverá ser convocada na forma prevista nesta Escritura de Emissão, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, nos termos do artigo 26, parágrafo 1º, da Lei 14.430, e será instalada (i) em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, conforme o artigo 28 da Lei 14.430; ou (ii) em segunda convocação, independentemente da quantidade de Debenturistas, conforme o artigo 30 da Lei 14.430.

6.8.2. Na Assembleia Geral de Debenturistas prevista nesta Cláusula 6.8, serão consideradas válidas as deliberações tomadas pela maioria dos Debenturistas presentes, em primeira ou em segunda convocação. Adicionalmente, a Emissora poderá promover, a qualquer tempo e sempre sob a ciência do Agente Fiduciário, o resgate da emissão mediante a dação em pagamento dos bens e direitos integrantes do patrimônio separado aos Debenturistas nas seguintes hipóteses:

(i) caso a Assembleia Geral de Debenturistas acima não seja instalada, por qualquer motivo, em

segunda convocação; ou (ii) caso a Assembleia Geral de Debenturistas acima seja instalada e os Debenturistas não decidam a respeito das medidas a serem adotadas.

6.8.3. Na hipótese de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas pelo Agente Fiduciário prevista na Cláusula 6.8 acima, os Debenturistas poderão adotar qualquer medida pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, inclusive: (i) a realização de aporte de capital por parte dos Debenturistas; (ii) a dação de ativos em pagamento aos Debenturistas dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (iii) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; e (iv) a transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

6.8.4. Os bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado: (i) responderão pelas obrigações inerentes às Debêntures e pelo pagamento das despesas de administração do Patrimônio Separado e respectivos custos e obrigações fiscais, conforme previsto nesta Escritura de Emissão; (ii) estão isentos de qualquer ação ou execução de outros credores da Emissora que não sejam os Debenturistas; e (iii) não são passíveis de constituição de outras garantias ou excussão, por mais privilegiadas que sejam, exceto conforme previsto nesta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SÉTIMA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

7.1. Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado: A ocorrência de qualquer um dos seguintes eventos ensejará a assunção imediata e transitória da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário, de forma temporária, sendo certo que, nesta hipótese, o Agente Fiduciário deverá convocar em até 15 (quinze) dias, a contar de sua ciência, uma Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a forma de administração e/ou eventual liquidação do Patrimônio Separado:

I. insuficiência dos bens do Patrimônio Separado para liquidar a Emissão, observado em qualquer caso a utilização de quaisquer recursos líquidos para pagamento das Debêntures, observada a Subordinação;

II. pedido por parte da Emissora de recuperação judicial, extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano;

III. pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora acatado por decisão judicial e não devidamente elidido através do depósito previsto no

parágrafo único do artigo 98 da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada, pela Emissora, conforme o caso, no prazo legal;

IV. decretação de falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora ou apresentação de pedido de autofalência pela Emissora; e

V. inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão ou nos Documentos da Emissão que dure por mais de 3 (três) Dias Úteis, caso haja recursos suficientes no Patrimônio Separado e desde que tal atraso seja exclusivamente a ela imputado.

7.1.1. A Assembleia Geral de Debenturistas mencionada nesta Cláusula 7 instalar-se á com a presença de qualquer número Debenturistas, na forma do artigo 28 da Resolução CVM 60. A deliberação pela liquidação do Patrimônio Separado em razão da insolvência da Securitizadora, nos termos dos itens acima, será válida por maioria simples dos votos presentes na forma do artigo 30 da Resolução CVM 60, enquanto o quórum de deliberação requerido para a substituição da Emissora na administração do Patrimônio Separado não poderá ser superior a Debêntures representativas de mais de 50% (cinquenta por cento) das Debêntures em Circulação, na forma do artigo 30, parágrafo 4º, da Resolução CVM 60.

7.2. Em referida Assembleia Geral de Debenturistas, os Debenturistas deverão deliberar:

(i) pela liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser nomeado o liquidante e as formas de liquidação; ou (ii) pela não liquidação do Patrimônio Separado, hipótese na qual deverá ser deliberada a administração extraordinária e transitória do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário e a nomeação de outra companhia securitizadora, fixando, em ambos os casos, as condições e termos para sua administração, bem como sua respectiva remuneração. O liquidante será a Emissora caso esta não tenha sido destituída da administração do Patrimônio Separado.

7.2.1. A liquidação do Patrimônio Separado será realizada nos termos deliberados pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, mediante transferência, dos créditos do Patrimônio Separado aos Debenturistas, por meio de qualquer das hipóteses previstos no artigo

25, inciso IV, da Resolução CVM 60 deliberada pelos Debenturistas, para fins de extinção de toda e qualquer obrigação da Emissora decorrente das Debêntures.

7.2.2. O Custodiante fará a custódia e guarda das vias físicas ou digitais dos Documentos Comprobatórios até a data de liquidação total do Patrimônio Separado.

7.2.3. A realização dos direitos dos Debenturistas estará limitada aos créditos do Patrimônio Separado, nos termos do parágrafo 3º do artigo 27 da Lei 14.430, não havendo qualquer outra garantia prestada por terceiros ou pela própria Emissora.

CLÁUSULA OITAVA AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Emissora nomeia e constitui como agente fiduciário da Emissão, a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Xxxxxxx, declara que:

(a) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade anônima, de acordo com as leis brasileiras

(b) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(c) o representante legal do Agente Fiduciário que assina esta Escritura de Xxxxxxx tem poderes para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário, tem os poderes legitimamente outorgados, estando o respectivo mandato em pleno vigor;

(d) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(e) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (i) não infringem o estatuto social do Agente Fiduciário;

(ii) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (iii) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (iv) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos;

(f) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(g) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(h) verificou a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(i) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(j) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(k) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Resolução CVM 17;

(l) não tem qualquer ligação com a Emissora e que o impeça de exercer suas funções;

(m) na data de celebração da presente Escritura de Emissão e com base no organograma disponibilizado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que atua como agente fiduciário nas emissões da Emissora mencionadas no Anexo VI à presente Escritura de Emissão; e

(n) assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como Agente Fiduciário, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão.

8.3. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição.

8.4. Em caso de impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação extrajudicial, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(a) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(b) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, mediante convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, solicitando sua substituição;

(c) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pela Assembleia Geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(d) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Resolução CVM 17;

(e) a substituição do Agente Fiduciário deve ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta Escritura de Emissão, conforme previsto na alínea (VI) abaixo, e aos requisitos previstos na Resolução CVM 17;

(f) a substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento à Escritura de Emissão, o qual deverá ser registrado na JUCESP;

(g) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(h) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (i) a Emissora não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a alínea (d) acima; ou (ii) a Assembleia Geral de Debenturistas a que se refere a alínea

(d) acima não delibere sobre a matéria;

(i) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá- la à Emissora e aos Debenturistas; e

(j) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.5. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade receberá a remuneração abaixo contada a partir da primeira Data de Integralização:

(a) uma parcela de implantação no valor de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais), devida até o 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão;

(b) de R$ 17.000,00 (dezessete mil reais) por ano, sendo a primeira parcela da remuneração devida no mesmo dia dos anos subsequentes do item (a) acima, até o vencimento da Xxxxxxx, ou enquanto o Agente Xxxxxxxxxx representar os interesses dos Debenturistas;

(c) adicionalmente, serão devidas ao Agente Fiduciário parcelas de R$ 800,00 (oitocentos reais) por verificação de índice financeiro, devidas até o 5º (quinto) dia útil contado da verificação;

(d) a primeira parcela de honorários será devida ainda que a Emissão seja descontinuada, a título de estruturação e implantação, devendo o pagamento ser realizado até o 5° (quinto) Dia Útil contado da comunicação do cancelamento da operação;

(e) a remuneração será devida mesmo após o vencimento final das Debêntures, caso o Agente Fiduciário ainda esteja exercendo atividades inerentes a sua função em relação à Emissão;

(f) em caso de necessidade de realização de Assembleia Geral de Debenturistas de qualquer natureza, ou celebração de aditamentos ou instrumentos legais relacionados à Emissão, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 650,00 (seiscentos e cinquenta reais) por homem-hora dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após a entrega, pelo Agente Fiduciário, à Emissora do relatório de horas. Para fins de conceito de Assembleia Geral de Debenturistas, engloba-se todas as atividades relacionadas à assembleia e não somente a análise da minuta e participação presencial ou virtual da mesma. Assim, nessas atividades, incluem-se, mas não se limitam a (a) análise de edital; (b) participação em calls ou reuniões; (c) conferência de quórum de forma prévia a assembleia; (d) conferência de procuração de forma prévia a assembleia e (e) aditivos e contratos decorrentes da assembleia. Para fins de esclarecimento, “relatório de horas” é o material a ser enviado pelo Agente Fiduciário com a indicação da tarefa realizada (por exemplo, análise de determinado documento ou participação em reunião), do colaborador do Agente Fiduciário, do tempo empregado na função e do valor relativo ao tempo;

(g) as parcelas citadas nos itens acima, serão reajustadas pela variação positiva do IPCA, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento, até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário e caso aplicável;

(h) as parcelas citadas nos itens acima, serão acrescidas dos seguintes impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social), CSLL (Contribuição Social sobre o Lucro Líquido), IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

(i) em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida, os débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 10% (dez por cento) sobre o valor do débito, bem como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito

em atraso sujeito a atualização monetária pelo IPCA, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die;

(j) a remuneração não inclui despesas consideradas necessárias ao exercício da função de agente fiduciário durante a implantação e vigência do serviço, as quais serão cobertas pela Emissora, mediante pagamento das respectivas cobranças acompanhadas dos respectivos comprovantes, emitidas diretamente em nome da Emissora ou mediante reembolso, após, sempre que possível, prévia aprovação, quais sejam: publicações em geral, notificações, extração de certidões, despesas cartorárias, fotocópias, digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal aos Debenturistas;

(k) todas as despesas decorrentes de procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente Xxxxxxxxxx venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas e, posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela Emissora. Tais despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, correspondem a depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Xxxxxxxxxx, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas. Os honorários de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportados pelos Debenturistas, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

(l) não haverá devolução de valores já recebidos pelo Agente Fiduciário a título da prestação de serviços, exceto se o valor tiver sido pago incorretamente.

8.5.1. Os serviços do Agente Fiduciário previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e Lei das Sociedades por Ações.

8.5.2. Caso seja necessário o ressarcimento de despesas ao Agente Fiduciário este deverá ser efetuado em até 05 (cinco) dias úteis após a realização da respectiva prestação de contas à Emissora e envio de cópia dos respectivos comprovantes de pagamento

8.5.3. O crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista nas cláusulas acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência na ordem de

pagamento. O Agente Xxxxxxxxxx poderá se utilizar de recursos eventualmente existentes nas contas garantias para saldar as despesas e honorários inadimplentes, devendo realizar a respectiva notificação aos investidores e emissores com antecedência ao que fizer e realizando a respectiva prestação de contas obrigatoriamente.

8.5.4. O Agente Fiduciário não antecipará recursos para pagamento de despesas decorrentes da Emissão, sendo certo que tais recursos serão sempre devidos e antecipados pela Emissora ou pelos Debenturistas, conforme o caso.

8.5.5. Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Xxxxxxxxxx, alteração nas características ordinárias da operação, facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.

8.6. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(a) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(b) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(c) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da A Assembleia Geral de Debenturistas para deliberação de sua substituição;

(d) conservar em boa guarda toda a documentação relativa ao exercício de suas funções;

(e) verificar, no momento de aceitar a função, a consistência das informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(f) diligenciar junto à Emissora para que esta Escritura de Xxxxxxx, bem como seus aditamentos, sejam registrados na JUCESP, adotando, no caso de omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

(g) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Emissora, alertando aos Debenturistas, no relatório anual de que trata a alínea (m) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(h) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(i) solicitar às expensas da Emissora, de forma razoável e quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Emissora, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza o domicílio ou a sede do estabelecimento principal da Emissora e/ou da Devedora;

(j) solicitar quando considerar necessário, auditoria externa da Emissora;

(k) convocar, quando necessário, Assembleia Geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9 abaixo;

(l) comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(m) elaborar, no prazo legal, e enviar uma cópia à Emissora, na mesma data em que disponibilizar aos Debenturistas, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(i) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(ii) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(iii) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(iv) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em Circulação e saldo cancelado no período;

(v) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos dos Juros Remuneratórios realizados no período;

(vi) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com a Emissora;

(vii) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(viii) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão;

(ix) existência de outras emissões de títulos ou valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Emissora e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões:

(1) denominação da companhia ofertante; (2) valor da emissão; (3) quantidade emitida; (4) espécie e garantias envolvidas; (5) prazo de vencimento e taxa de juros; e (6) inadimplemento no período; e

(x) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função.

(n) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório a que se refere a alínea (XIII) acima no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Emissora;

(o) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços mediante, inclusive, solicitação de informações à Emissora, ao Escriturador, o Agente de Liquidação e à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta alínea, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscreverem, integralizarem ou adquirirem as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Agente de Liquidação e a B3 a divulgarem, a qualquer momento, a posição das Debêntures, bem como relação dos Debenturistas;

(p) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer;

(q) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas na presente Escritura de Emissão, incluindo as cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a

respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento;

(r) observado os termos do item (iv) da Cláusula 7.2 da Escritura de Emissão Privada, analisar, em até 2 (dois) Dias Úteis do seu recebimento, as ordens de compra (invoice) enviadas pela Devedora relativas à destinação de recursos prevista na Cláusula 3.1.15 desta Escritura de Emissão e na Cláusula 5.8 da Escritura de Emissão Privada, bem como enviar notificação à Emissora, dentro desse mesmo prazo, por e- mail, atestando a verificação das ordens de compra (invoice) e autorização para liberação dos recursos pela Emissora à Devedora;

(s) atuar como agente de garantias no âmbito do Contrato de Cessão Fiduciária BR e do Contrato de Alienação Fiduciária BR, bem como cumprir com suas obrigações conforme especificadas nos respectivos instrumentos, conforme aplicável;

(t) disponibilizar em sua página na internet a lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário; e

(u) disponibilizar diariamente o preço unitário das Debêntures, calculado pela Emissora, aos Debenturistas e aos demais participantes do mercado, através de sua central de atendimento e/ou de seu website.

8.7. No caso de inadimplemento, pela Emissora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, deverá o Agente Fiduciário usar de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, na forma do artigo 12 da Resolução CVM 17.

8.8. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.9. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM 17, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que

não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.

8.10. Os atos ou manifestações por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade para os Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8.11. Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente de Garantias, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade receberá o valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), devido mensalmente, a partir do 5º (quinto) dia útil contado da data de assinatura da presente Escritura de Emissão, até o vencimento da Emissão.

CLÁUSULA NONA ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Assembleia. Nos termos da Resolução CVM 60, os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral de Debenturistas a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas, observado o disposto nesta Cláusula, podendo ser realizada, inclusive, de modo exclusivamente digital ou de modo parcialmente digital, observados os procedimentos previstos na Resolução CVM 60, e no que couber, a Resolução CVM 81 (“Assembleia Geral de Debenturistas”), observado que a Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser individualizada por série ou conjunta, nos termos abaixo:

(i) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada separadamente entre as séries, computando-se em separado os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas se referirem a interesses específicos a cada uma das séries, quais sejam (a) alterações nas características específicas da respectiva série, incluindo mas não se limitando, a (a.1) Juros Remuneratórios da respectiva Série e sua forma de cálculo; (a.2) amortização do Valor Nominal Unitário Atualizado, sua forma de cálculo e as datas de pagamento da respectiva série; e (a.3) Valor Nominal Atualizado das Debêntures da respectiva série; (b) alteração na espécie das Debêntures da respectiva série; e (c) demais assuntos específicos a uma determinada série; e

(ii) a Assembleia Geral de Debenturistas será realizada conjuntamente, computando-se, em conjunto, os respectivos quóruns de convocação, instalação e deliberação, quando as matérias a serem deliberadas não abrangerem qualquer dos assuntos indicados na alínea “(i)” acima,

incluindo, mas não se limitando, (a) a quaisquer alterações relativas aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, amortização extraordinária ou resgate antecipado das Debêntures, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; (b) os quóruns de instalação e deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas, conforme previstos nesta Escritura de Emissão; (c) obrigações da Devedora previstas na Escritura de Emissão Privada e/ou da Emissora previstas nesta Escritura de Emissão; (d) declaração do vencimento antecipado das Debêntures; (e) a renúncia ou perdão temporário (waiver) para o cumprimento de obrigações da Devedora e/ou da Emissora; (f) obrigações do Agente Fiduciário, conforme previstas nesta Escritura de Emissão; e (g) criação de qualquer evento de repactuação.

9.2. Convocação da Assembleia Geral de Debenturistas: A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada (i) pelo Agente Fiduciário; (ii) pela Emissora; ou (iii) pelos Debenturistas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou das Debêntures em Circulação da respectiva Série em específico, conforme estiver sendo convocada, de acordo com o artigo 27 da Resolução CVM 60, mediante publicação de edital por 3 (três) vezes, devendo conter a descrição dos assuntos a serem discutidos e votados, nos termos do artigo 26, parágrafo 2º, da Resolução CVM 60. Na hipótese do inciso (iii) acima, os Debenturistas deverão enviar solicitação de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas à Emissora contendo eventuais documentos necessários ao exercício do direito de voto dos demais titulares, sendo certo que tal convocação deverá ocorrer em até 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida solicitação.

9.2.1. Independentemente da convocação prevista nesta Cláusula 9.2, será considerada regular a Assembleia Geral de Debenturistas à qual comparecerem todos os Debenturistas, nos termos do artigo 28, parágrafo único, da Resolução CVM 60.

9.2.2. Admite-se a realização da Assembleia Geral de Debenturistas de modo parcial ou exclusivamente digital, utilizando sistema eletrônico que possibilite o registro de presença dos Debenturistas e dos respectivos votos, a plena comunicação entre os Debenturistas, bem como a gravação integral da referida assembleia.

9.2.3. Sem prejuízo do disposto nesta Cláusula 9, deverá ser convocada Assembleia Geral de Debenturistas toda vez que a Emissora, na qualidade de titular das Debêntures Privadas, tiver de exercer ativamente seus direitos estabelecidos na Escritura de Emissão Privada e/ou nas

Garantias, para que os Debenturistas deliberem sobre como a Emissora deverá exercer seu direito no âmbito das Debêntures Privadas.

9.2.4. A Assembleia Geral de Debenturistas deverá ser realizada no prazo de, no mínimo, 20 (vinte) dias contados da publicação do edital de convocação em primeira convocação, e no prazo de 8 (oito) dias contado de nova publicação do edital de convocação, em segunda convocação, nos termos do artigo 26, parágrafo 1º, da Resolução CVM 60. Sem prejuízo do previsto na Lei das Sociedades por Ações, nos termos da Resolução CVM 60, os editais de convocação de Assembleia Geral de Debenturistas, deverão ser serão disponibilizados, nos prazos legais e/ou regulamentares, por meio do sistema de envio de Informações Periódicas Eventuais da CVM e veiculados na página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/), imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, observado no que couber, na forma do artigo 26, do parágrafo 5º do artigo 44, artigo 45, do inciso IV, alínea “b”, do artigo 46 e do inciso I do artigo 52 da Resolução CVM 60 e conforme parágrafo 3º do artigo 30 da Lei 14.430.

9.3. Na mesma data acima, as publicações de editais das Assembleias Gerais de Debenturistas serão (i) encaminhados pela Emissora a cada Debenturista e/ou aos custodiantes dos respectivos Debenturistas, por meio de comunicação eletrônica (e-mail), cujas as comprovações de envio e recebimento valerão como ciência da publicação, observado que a Emissora considerará os endereços de e-mail dos Debenturistas, conforme informado pela B3 e/ou pelo Escriturador, exceto se de outra forma prevista em legislação em vigor; e (ii) encaminhados na mesma data ao Agente Fiduciário.

9.3.1. Não se admite que a segunda convocação da Assembleia Geral de Debenturistas seja providenciada conjuntamente com a primeira convocação.

9.4. Somente poderão votar na Assembleia Geral de Debenturistas os Debenturistas na data da convocação da referida Assembleia Geral de Debenturistas, seus representantes legais ou procuradores, Debenturistas ou não, devidamente constituídos há menos de 1 (um) ano por meio de instrumento de mandato válido e eficaz.

9.4.1. Cada Debênture em Circulação corresponderá a um voto nas Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos do artigo 30, parágrafo 1º, da Resolução CVM 60.

9.4.2. Os Debenturistas poderão votar em Assembleia Geral de Debenturistas por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica (digital), observadas as formalidades de convocação, instalação e deliberação Assembleia Geral de Debenturistas prevista nesta Escritura

de Emissão, desde que a Emissora possua sistemas ou controles necessários para tanto, o que deverá ser devidamente informados na convocação.

9.5. Competência da Assembleia Geral de Debenturistas: Nos termos do artigo 25 da Resolução CVM 60, compete privativamente à Assembleia Geral de Debenturistas, além das demais matérias já previstas nesta Escritura de Emissão, observados os quóruns de instalação e deliberação previstos nesta Escritura de Emissão, deliberar sobre:

I. as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado apresentadas pela Emissora, acompanhadas do relatório do Auditor Independente do Patrimônio Separado, em até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social a que se referirem, sendo certo que, nos termos do parágrafo 2º do artigo 25 da Resolução CVM 60, as demonstrações contábeis do Patrimônio Separado que não contiverem opinião modificada podem ser consideradas automaticamente aprovadas caso a assembleia geral correspondente não seja instalada em virtude do não comparecimento de quaisquer investidores.

II. alterações nesta Escritura de Xxxxxxx, observado o disposto na Cláusula 9.12.1 abaixo;

III. alteração na remuneração dos prestadores de serviço, conforme descrito nesta Escritura de Xxxxxxx;

IV. alteração do quórum de instalação e deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas;

V. a substituição do Agente de Liquidação, da B3, do Escriturador, bem como de quaisquer outros prestadores de serviços;

VI. destituição ou substituição da Emissora na administração do patrimônio separado, nos termos do artigo 39 da Resolução CVM 60;

VII. alteração dos Juros Remuneratórios;

VIII. a declaração de vencimento antecipado das Debêntures Privadas em caso de ocorrência de um Evento de Inadimplemento Não Automático; e

IX. qualquer deliberação pertinente à administração ou liquidação do Patrimônio Separado, nos casos de insuficiência de recursos para liquidar a Emissão ou de decretação de falência ou recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora,

podendo deliberar inclusive: (a) a realização de aporte de capital por parte dos Debenturistas; (b) a dação em pagamento aos Debenturistas dos valores integrantes do Patrimônio Separado; (c) o leilão dos ativos componentes do Patrimônio Separado; ou (d) transferência da administração do Patrimônio Separado para outra companhia securitizadora ou para o Agente Fiduciário, se for o caso.

9.6. Quórum de Instalação: Exceto se previsto de forma adversa nesta Escritura de Emissão, a Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de 50% (cinquenta por cento) mais uma das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com a presença de qualquer número de Debenturistas.

9.7. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas e a Emissora ou o Agente Fiduciário deverão disponibilizar aos Debenturistas todas as informações e documentos necessários ao exercício do direito de voto, na data de convocação da Assembleia Geral de Debenturistas. De igual maneira, a Emissora poderá convocar quaisquer terceiros para participar das Assembleia Geral de Debenturistas, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

9.8. Quórum de Deliberação. Exceto se de outra forma aqui prevista, as deliberações em Assembleia Geral de Debenturistas serão tomadas pelos votos favoráveis de Debenturistas que representem, no mínimo, (i) 66% (sessenta e seis por cento) dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, ou (ii) a maioria simples dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.8.1. Para fins de deliberação e aprovação da substituição de prestadores de serviço, nos termos da Cláusula 9.5, item (v), acima, será exigido o voto favorável de Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria simples das Debêntures em Circulação, em primeira e segunda convocação, exceto pela substituição do Agente Fiduciário, que observará o disposto nesta Escritura de Emissão.

9.8.2. Para efeito de constituição de quórum de deliberação não serão computados votos em branco.

9.8.3. As alterações relacionadas: (i) à resgate antecipado ou amortização extraordinária das Debêntures, aos Juros Remuneratórios ou aos valores e/ou às Datas de Integralização das Debêntures; (ii) ao prazo de vencimento das Debêntures; (iii) aos quóruns de deliberação previstos nesta Escritura de Emissão; (iv) aos Eventos de Inadimplemento Antecipado; (v) às Garantias; e (vi) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado, deverão ser aprovadas

por Debenturistas que representem, no mínimo, (i) 66% (sessenta e seis por cento) dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, ou (ii) a maioria simples dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.8.4. A aprovação de renúncia definitiva ou temporária de quaisquer Eventos de Inadimplemento (waiver), dependerá da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, (i) 66% (sessenta e seis por cento) dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em primeira convocação, ou (ii) a maioria simples dos Debenturistas presentes à Assembleia Geral de Debenturistas, em segunda convocação.

9.9. As deliberações tomadas em Assembleia Geral de Debenturistas, observados o respectivo quórum de instalação e de deliberação estabelecido nesta Escritura de Emissão, serão consideradas válidas e eficazes e obrigarão todos os Debenturistas, quer tenham comparecido ou não à Assembleia Geral de Debenturistas, e, ainda que, nela tenham se abstido de votar, ou votado contra, devendo ser divulgado, pela Emissora, o resultado da deliberação aos Debenturistas, na forma da regulamentação da CVM, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contado da realização da Assembleia Geral de Debenturistas.

9.10. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão, após a integralização das Debêntures, dependerá de prévia aprovação dos Debenturistas, reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos e condições desta Escritura de Emissão.

9.10.1. Esta Escritura de Emissão e os demais Documentos da Operação poderão ser alterados, independentemente de deliberação de Assembleia Geral de Debenturistas ou de consulta aos Debenturistas, sempre que tal alteração decorra das seguintes hipóteses: (i) necessidade de atendimento de exigências expressas da CVM, das entidades de mercados organizados e/ou de entidades autorreguladoras, ou para adequação a normas legais e/ou regulamentares;

(ii) correção de erros formais, desde que tal alteração não acarrete alteração no fluxo de pagamentos das Debêntures; (iii) atualização dos dados cadastrais da Emissora ou dos prestadores de serviços, nos termos do artigo 25, parágrafo 3º, da Resolução CVM 60; (iv) alterações a esta Escritura de Emissão, à Garantia Corporativa US, ao Contrato de Controle de Conta Bancária US, ao Contrato de Garantia Real US, ao Contrato de Cessão Fiduciária BR, ao Contrato de Alienação Fiduciária BR e aos demais Documentos da Emissão já expressamente permitidas; e (v) envolver redução da remuneração dos prestadores de serviço descritos nesta Escritura de Emissão. Tais alterações devem ser comunicadas aos Debenturistas, no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contado da data em que tiverem sido implementadas.

9.11. Os Debenturistas poderão votar por meio de processo de consulta formal, escrita ou eletrônica, desde que respeitadas as demais disposições aplicáveis à Assembleia Geral de Debenturistas previstas nesta Escritura de Emissão e no edital de convocação, e desde que nos termos da legislação prevista.

9.12. As atas lavradas das Assembleia Geral de Debenturistas serão encaminhadas somente, pela Emissora, à CVM via sistema Xxxxxx.Xxx, não sendo necessária à sua publicação em jornais de grande circulação, desde que a deliberação em Assembleia Geral de Debenturistas não seja divergente a esta disposição.

9.13. As deliberações tomadas pelos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns nesta Escritura de Emissão, vincularão a Emissora e obrigarão todos os Debenturistas em circulação, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral de Debenturistas ou do voto proferido nas respectivas Assembleia Geral de Debenturistas.

CLÁUSULA DÉCIMA OBRIGAÇÕES E DECLARAÇÕES DA EMISSORA

10.1. Obrigações. Sem prejuízo das demais obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx, a Emissora obriga-se, adicionalmente, a:

I. administrar o Patrimônio Separado, mantendo para o mesmo registro contábil próprio e independente de suas demonstrações financeiras;

II. elaborar e publicar as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado, bem como enviar ao Agente Fiduciário em até 3 (três) meses após o término do exercício social, cujo último dia é 31 de dezembro de cada ano;

III. informar todos os fatos relevantes acerca da Operação e da própria Emissora diretamente ao Agente Xxxxxxxxxx, por meio de comunicação por escrito em até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência, bem como aos participantes do mercado, conforme aplicável, observadas as regras da CVM;

IV. fornecer ao Agente Fiduciário os seguintes documentos e informações:

(a) em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento dos seguintes documentos/informações, os quais serão fornecidos pelas Devedora e/ou pela Latitude LLC (e desde que por elas entregues e não recebidos pelo Agente

Fiduciário), (a) cópia das demonstrações financeiras da Devedora consolidadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; (b) cópia das demonstrações financeiras da Latitude LLC consolidadas relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil; (c) declaração da Devedora e da Latitude LLC assinada por seus respectivos representantes legais atestando: (i) que as declarações e garantias prestadas nos Documentos da Emissão permanecem válidas; e (ii) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento; (iii) e inexistência de descumprimento de obrigações da Devedora e/ou da Latitude LLC perante a Securitizadora; (iv) que não foram praticados atos em desacordo com seu atos constitutivos;

(b) cópias de todos os seus demonstrativos financeiros e contábeis, auditados, inclusive dos demonstrativos do Patrimônio Separado, assim como de todas as informações periódicas e eventuais exigidas pelos normativos da CVM, nos prazos ali previstos, relatórios, comunicados ou demais documentos que devam ser entregues à CVM, na data em que tiverem sido encaminhados, por qualquer meio, àquela autarquia;

(c) dentro de 10 (dez) Dias Úteis, cópias de todos os documentos e informações, inclusive financeiras e contábeis, fornecidos pelas Devedora e/ou pela Latitude LLC (e desde que por elas entregues), nos termos da legislação vigente ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente;

(d) dentro de 10 (dez) Xxxx Xxxxx, qualquer informação ou cópia de quaisquer documentos que lhe sejam solicitados, permitindo que o Agente Xxxxxxxxxx, por meio de seus Representantes previamente indicados, tenha acesso aos seus livros e registros contábeis, bem como aos respectivos registros e relatórios de gestão e posição financeira referentes ao Patrimônio Separado ou em prazo inferior, se assim determinado por autoridade competente;

(e) dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data em que forem publicados, cópias dos avisos de fatos relevantes e atas de assembleias gerais, reuniões do conselho de administração e da diretoria da Emissora que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Debenturistas; e

(f) cópia de qualquer notificação judicial, extrajudicial ou administrativa que, de alguma forma, envolvam o interesse dos Debenturistas, recebida pela

Emissora em até 2 (dois) Dias Úteis contados da data de seu recebimento ou prazo inferior se assim exigido pelas circunstâncias.

V. submeter, na forma da lei, suas contas e demonstrações contábeis, bem como as demonstrações financeiras relacionadas ao Patrimônio Separado, a exame por empresa de auditoria;

VI. informar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 2 (dois) Dias Úteis de seu conhecimento, qualquer descumprimento por eventuais prestadores de serviços contratados em razão da Emissão de obrigação constante deste instrumento e dos demais Documentos da Operação;

VII. efetuar, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário, nos termos deste instrumento, o pagamento de todas as despesas incorridas e comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam necessárias para proteger os direitos, garantias e prerrogativas dos Debenturistas ou para a realização de seus créditos;

VIII. manter sempre atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM;

IX. manter contratada, durante a vigência deste instrumento, instituição financeira habilitada para a prestação do serviço de banco liquidante;

X. não realizar negócios e/ou operações:

(a) alheios ao objeto social definido em seu estatuto social;

(b) que não estejam expressamente previstos e autorizados em seu estatuto social; ou

(c) que não tenham sido previamente autorizados com a estrita observância dos procedimentos estabelecidos em seu estatuto social, sem prejuízo do cumprimento das demais disposições estatutárias, legais e regulamentares aplicáveis;

XI. não praticar qualquer ato em desacordo com seu estatuto social e/ou com os Documentos da Operação, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas neste Instrumento;

XII. comunicar, em até 2 (dois) Dias Úteis, ao Agente Fiduciário, por meio de notificação, a ocorrência de quaisquer eventos e/ou situações que possam, no juízo razoável do homem ativo e probo, colocar em risco o exercício, pela Emissora, de seus direitos, garantias e prerrogativas, vinculados aos bens e direitos integrantes do Patrimônio Separado e que possam, direta ou indiretamente, afetar negativamente os interesses da comunhão dos Debenturistas conforme disposto na presente Escritura de Emissão;

XIII. não pagar dividendos com os recursos vinculados ao Patrimônio Separado;

XIV. manter em estrita ordem a sua contabilidade, por meio da contratação de prestador de serviço especializado, a fim de atender as exigências contábeis impostas pela CVM às companhias abertas, bem como efetuar os respectivos registros de acordo com os princípios fundamentais da contabilidade do Brasil, permitindo ao Agente Fiduciário o acesso irrestrito aos livros e demais registros contábeis da Emissora;

XV. manter:

(a) válidos e regulares todos os alvarás, licenças, autorizações ou aprovações necessárias ao regular funcionamento da Emissora, efetuando todo e qualquer pagamento necessário para tanto;

(b) seus livros contábeis e societários regularmente abertos e registrados na junta comercial de sua respectiva sede social, na forma exigida pela legislação aplicável e pelas demais normas regulamentares, em local adequado e em perfeita ordem; e

(c) em dia o pagamento de todos os tributos devidos em âmbito federal, estadual ou municipal ou está em discussão na esfera administrativa ou judicial, cuja aplicabilidade e/ou exigibilidade esteja suspensa.

XVI. manter ou fazer com que seja mantido em adequado funcionamento, diretamente ou por meio de seus agentes, serviço de atendimento aos Debenturistas;

XVII. indenizar os Debenturistas em razão de prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado, conforme determinado por decisão final judicial e/ou administrativa;

XVIII. caso entenda necessário e a seu exclusivo critério, substituir durante a vigência das Debêntures um ou mais prestadores de serviço envolvidos na presente Emissão, independentemente da anuência dos Debenturistas por meio de Assembleia ou outro ato equivalente, desde que não prejudique no pagamento da remuneração das Debêntures, por outro prestador devidamente habilitado para tanto, a qualquer momento. Nesta hipótese, caso a remuneração dos novos prestadores de serviços seja superior àquela paga aos atuais, tal substituição deverá ser aprovada previamente e por escrito pela Devedora;

XIX. informar e enviar todos os dados financeiros, atos societários e organograma necessários à realização do relatório anual, conforme Resolução CVM 17, que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório anual do Agente Fiduciário. No mesmo prazo acima, enviar declaração assinada pelos representantes da Emissora, na forma do seu estatuto social, atestando (i) que permanecem válidas as disposições contidas nos documentos da emissão; e (ii) a não ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado e inexistência de descumprimento de obrigações da Emissora perante os investidores;

XX. informar ao Agente Fiduciário a ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e/ou evento de liquidação do Patrimônio Separado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis a contar de sua ciência; e

XXI. enviar ao Agente Xxxxxxxxxx, em até 30 (trinta) Dias Úteis da Data de Emissão,