DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DESCRITIVO OPERACIONAL DE PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

PROGRAMA NÃO PATROCINADO

DE EMISSÃO DE CERTIFICADOS DE DEPÓSITO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Banco Bradesco S.A., na qualidade de instituição depositária (o “Depositário” ou “Bradesco”) estabeleceu um programa não patrocinado de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários Nível I (“BDRs” e o “Programa”), a ser listado no Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 332, de 4 de abril de 2000 (“Instrução CVM 332”), conforme alterada, e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

Os BDRs representarão ações ordinárias (common stock) de emissão da XXXXXXXX‐XXXXX CORP. (“Companhia”), negociadas na New York Stock Exchange (“NYSE”) sob o símbolo “KMB” (as “Ações Representadas”). O documento de identificação contido no Anexo I contém mais informações sobre a Companhia e as Ações Representadas (“Documento de Identificação”).

Cada ação ordinária dará lastro à emissão de 1 (um) BDR, conforme indicado no Documento de Identificação.

Os BDRs (i) serão emitidos pelo Depositário, (ii) terão forma nominativa e escritural, (iii) serão da espécie Não Patrocinado Nível I e (iv) serão registrados para Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A, de acordo com as regras contidas no Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações e no Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações.

A COMPANHIA NÃO É REGISTRADA NA CVM EM RAZÃO DA DISPENSA PREVISTA NA INSTRUÇÃO CVM 332. EXCETO PELAS INFORMAÇÕES ELENCADAS NO ARTIGO 3º, PARÁGRAFO 3º DA INSTRUÇÃO CVM 332, CUJA DISPONIBILIZAÇÃO PELA COMPANHIA SERÁ INFORMADA PELO DEPOSITÁRIO POR MEIO DO SISTEMA IPE (CONFORME ESCLARECIDO NO ITEM “DISPONIBILIZAÇÃO DE INFORMAÇÕES” ABAIXO), OS INVESTIDORES DEVERÃO OBTER POR SUA PRÓPRIA CONTA E RISCO AS INFORMAÇÕES REFERENTES À COMPANHIA, CONFORME TAIS INFORMAÇÕES SEJAM TORNADAS PÚBLICAS PELA COMPANHIA NA JURISDIÇÃO EM QUE TENHA SEDE OU NA JURISDIÇÃO EM QUE SEJAM NEGOCIADAS AS AÇÕES REPRESENTADAS. QUAISQUER INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DESCRITIVO OPERACIONAL RELATIVAS À COMPANHIA SÃO INFORMAÇÕES OBTIDAS COM BASE EM INFORMAÇÕES DISPONÍVEIS AO PÚBLICO, E NÃO HÁ QUALQUER GARANTIA OU DECLARAÇÃO, IMPLÍCITA OU EXPRESSA, POR PARTE DO DEPOSITÁRIO OU DA COMPANHIA, DE QUE TAIS INFORMAÇÕES ESTÃO CORRETAS OU ATUALIZADAS.

SOMENTE PODEM ADQUIRIR BDRS PESSOAS QUE ESTEJAM HABILITADAS A ADQUIRIR BDRS NÍVEL I, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 332: (I) INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, (II) FUNDOS DE INVESTIMENTO, (III) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS, (IV) ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR

(V) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$1.000.000,00 (“INVESTIDORES HABILITADOS”). AS INSTITUIÇÕES INTERMEDIÁRIAS DEVERÃO, COMO CONDIÇÃO À AQUISIÇÃO DE BDRS, COMPROVAR O ENQUADRAMENTO DO INVESTIDOR COMO INVESTIDOR AUTORIZADO.

SEM PREJUÍZO DO DISPOSTO ACIMA, OS BDRS PODERÃO SER ADQUIRIDOS POR INVESTIDORES NÃO RESIDENTES NO BRASIL, DESDE QUE (I) ATENDAM ÀS EXIGÊNCIAS DE REGISTRO DA INSTRUÇÃO CVM Nº 560, DE 27 DE MARÇO DE 2015, E DA RESOLUÇÃO CMN Nº 4.373, DE 27 DE SETEMBRO DE 2014, E QUE SEJAM QUALIFICADOS COMO (I) BANCOS COMERCIAIS, BANCOS DE INVESTIMENTO E INSTITUIÇÕES SIMILARES, REGULADAS E FISCALIZADAS POR AUTORIDADE GOVERNAMENTAL COMPETENTE; (II) FUNDOS DE INVESTIMENTO REGULADOS E FISCALIZADAS POR AUTORIDADE GOVERNAMENTAL COMPETENTE; (III) ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS; (IV) ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR OU (V) PESSOAS FÍSICAS OU JURÍDICAS COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$ 1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS).

O PRESENTE DESCRITIVO OPERACIONAL NÃO É E NEM DEVERÁ SER CONSIDERADO OFERTA PÚBLICA DOS BDRS OU DAS AÇÕES REPRESENTADAS NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO. OS BDRS E AS AÇÕES REPRESENTADAS NÃO SÃO E NÃO DEVERÃO SER CONSIDERADOS OBJETO DE OFERTA AO PÚBLICO NO BRASIL, NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO.

O PROGRAMA E OS BDRS NÃO FORAM E NEM SERÃO REGISTRADOS NA SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION, NOS TERMOS DO U.S. SECURITIES ACT DE 1933, CONFORME ALTERADO.

ALERTA AOS INVESTIDORES: OS BDRs NÍVEL I NÃO PATROCINADOS SÃO VALORES MOBILIÁRIOS COM LASTRO EM VALORES MOBILIÁRIOS DE EMISSÃO DE EMPRESAS NÃO REGISTRADAS NO BRASIL, E SÃO DESTINADOS A INVESTIDORES QUALIFICADOS, NOS TERMOS DO ARTIGO 3º, § 1º, INCISO I, “D” (ITENS 1 A 6), DA INSTRUÇÃO CVM Nº 332/00.

O Programa foi submetido à CVM e registrado sob o processo nº CVM RJ/2015‐13408, Registro CVM/SRE/BDR/2015/014 de 25 de fevereiro de 2015. A Companhia está dispensada de registro na CVM nos termos do artigo 3º, §1º, inciso I, “d”, da Instrução CVM 332.

O registro deste Programa não é garantia, por parte da CVM e/ou da BM&FBOVESPA, de veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da Companhia ou sobre os BDRs.

Por se tratar de Companhia não registrada na CVM e submetida a padrões contábeis e legislação diversa dos vigentes no Brasil, os Investidores deverão avaliar por conta própria, e previamente à sua entrada no mercado, os riscos da negociação com os BDRs.

DEPOSITÁRIO

A data de emissão deste Descritivo Operacional é 23 de junho de 2015.

ÍNDICE

A ‐ DEFINIÇÕES 5

B ‐ O DEPOSITÁRIO 8

C ‐ O CUSTODIANTE 15

D ‐ A BM&FBOVESPA 16

E ‐ A COMPANHIA 17

1 ‐ BREVE DESCRITIVO 17

2 ‐ INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA 17

F ‐ INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRs E O MERCADO 18

1 ‐ DESCRIÇÃO DOS BDRs 18

2 ‐ SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRs 18

2.1 ‐ Livro de Registro de BDRs, Propriedade, Negociação de BDRs e Fechamento dos Livros 18

2.2 ‐ Emissão de BDRs 19

2.3 ‐ Cancelamento de BDRs 19

2.4 ‐ Emissão de BDRs a Descoberto 20

2.5 ‐ Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro 20

2.6 ‐ Distribuições de Ações 20

2.7 ‐ Outras Distribuições 21

2.8 ‐ Alterações que Afetam as Ações Representadas 21

2.9 ‐ Exercício de Direitos Societários 22

2.10 ‐ Direitos de Votos em Assembleias da Companhia 23

2.11 ‐ Direitos Passíveis de Alienação 24

2.12 ‐Disponibilização de Informações 24

2.13 ‐ Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa 25

2.14 ‐ Alteração ou Cancelamento do Programa 25

2.15 ‐ Custodiante e o Contrato de Custódia 26

2.16 ‐ Regulamentos da BM&FBOVESPA e a Negociação dos BDRs 26

2.17 ‐ Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários 27

2.18 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes 27

2.19 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes 27

2.20 ‐ Aspectos Tributários 28

2.21 ‐ Limitações à responsabilidade do Depositário 28

ANEXO I – Documento de Identificação do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado 30

ANEXO II – Encargos Relativos ao Programa de BDRs 33

A ‐ DEFINIÇÕES

Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuído para fins do presente Descritivo Operacional.

Ações Representadas: Ações emitidas pela Companhia e representadas por BDRs, conforme o Documento de Identificação integrante do Anexo I a este Descritivo Operacional.

BACEN: Banco Central do Brasil.

BDR: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários emitido pelo Depositário no âmbito do Programa.

BDR Nível I Não Patrocinado: Brazilian Depositary Receipt, ou certificado de depósito de valores mobiliários Nível I, não patrocinado, nos termos do artigo 3º, §2º, da Instrução CVM 332.

BM&FBOVESPA: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Brasil ou País: República Federativa do Brasil.

CMN: Conselho Monetário Nacional.

Companhia: Xxxxxxxx‐Xxxxx Corp, com sede em P.O Box 619100, Dallas, TX, 75261‐9100, Estados Unidos da América.

Contrato de Custódia: Contrato de Custódia celebrado entre o Depositário e o Custodiante em The Bank New York Mellon.

Custodiante: The Bank of New York Mellon, instituição financeira com sede na cidade de Nova Iorque, Estado de Nova Iorque, na Xxxxxxx Xxxxxx, xx 000, 00x xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx, na qualidade de instituição custodiante das Ações Representadas.

CVM: Comissão de Valores Mobiliários.

Declaração de Investidor Habilitado – BDR Nível I Não Patrocinado: Documento que deverá ser assinado pelos investidores habilitados e apresentados as suas respectivas Corretoras ou distribuidoras de títulos e valores mobiliários.

Depositário: Banco Bradesco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de Osasco, Estado de São Paulo, no núcleo administrativo denominado “Cidade de Deus”, s/nº, Prédio Prata, 2º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 60.746.948/0001‐12, na qualidade de instituição depositária e emissora dos BDRs.

Descritivo Operacional: Este Descritivo Operacional do Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários.

Dia Útil: Qualquer dia exceto (i) sábados e domingos, (ii) feriados bancários nas cidades de São Paulo e/ou Nova York ou (iii) dias em que, por qualquer motivo que seja, a BM&FBOVESPA ou a NYSE não estejam em funcionamento.

Direito Passível de Alienação: Qualquer direito societário inerente a uma Ação Representada que possa ser objeto de alienação de forma independente, tal como um direito de subscrição ou de preferência na subscrição, mas não incluindo qualquer direito de venda conjunta (tag along).

Dólar(es) norte‐americano(s), Dólar(es) ou US$: Moeda oficial dos Estados Unidos.

Estados Unidos ou EUA: os Estados Unidos da América.

IGP‐M: Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro índice que vier a substituí‐lo.

Instituição Custodiante: instituição responsável pela custódia de títulos e valores mobiliários em nome de Investidores que sejam fundos de investimentos ou Investidores Não‐Residentes.

Instituição Intermediária: Corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários autorizada pela CVM a executar ordens de negociação de BDRs em nome de Investidores.

Instrução CVM 560: Instrução CVM nº 560, de 27 de março de 2015.

Instrução CVM 332: Instrução CVM nº 332, de 4 de abril de 2000, conforme alterada.

Investidores: Qualquer Investidor Habilitado que adquirir um BDR no âmbito do Programa, devidamente inscrito nos registros da BM&FBOVESPA.

Investidores Habilitados: Investidores que estejam autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, (iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

Investidores Não‐Residentes: Investidores Habilitados com residência, sede ou domicílio fora do Brasil, conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Investidores Residentes: Investidores Habilitados que sejam residentes ou domiciliados no Brasil, conforme definido pela legislação brasileira aplicável.

Lei 4.595: Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações: Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários: Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Manual: Manual do Emissor da BM&FBOVESPA.

Mercado de Bolsa: Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”) administrado pela BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).

NYSE: New York Stock Exchange ‐ Euronext.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil: Princípios e práticas contábeis geralmente adotadas no Brasil, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, as normas e instruções da CVM e, em relação a instituições financeiras, as regras contábeis para instituições financeiras estabelecidas pelo BACEN.

Programa: O Programa Não Patrocinado de Emissão de Certificados de Depósito de Valores Mobiliários objeto deste Descritivo Operacional.

R$, Real ou Reais: Moeda corrente do Brasil.

Regulamento: Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, em vigor a partir de 18/08/2014.

RMCCI: Regulamento do Mercado de Câmbio e Capitais Internacionais do Banco Central do Brasil em vigor.

Resolução CMN 4.373: Resolução do CMN nº 4.373, de 29 de setembro de 2014.

SEC: U. S. Securities and Exchange Commission.

Securities Act: Securities Act de 1933 dos Estados Unidos, conforme alterado.

Sistema IPE: Sistema de Envio de Informações Periódicas e Eventuais – IPE da CVM e BM&FBOVESPA.

B ‐ O DEPOSITÁRIO

QUEM SOMOS

O Banco Bradesco foi fundado em 1943 como um banco comercial sob o nome de "Banco Brasileiro de Descontos S.A." Em 1948, iniciamos um período de intensa expansão, que fez com que nos tornássemos o maior banco comercial do setor privado no Brasil no final da década de 60. Expandimos nossas atividades em todo o país durante a década de 70, conquistando mercados brasileiros urbanos e rurais. Em 1988, incorporamos nossas subsidiárias de financiamento imobiliário, banco de investimento e financiadora, tornando‐nos um banco múltiplo, e mudamos nossa denominação para Banco Bradesco S.A.

Somos atualmente um dos maiores bancos no Brasil, em termos de total de ativos. Oferecemos ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros, no Brasil e no exterior, para pessoas físicas, grandes, médias e pequenas empresas e a importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Possuímos a mais ampla rede de agências e serviços do setor privado no Brasil, o que nos permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos produtos e serviços compreendem operações bancárias, tais como: empréstimos e adiantamentos, depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários.

Desde 2009, atuamos em todos os municípios brasileiros e nossa grande rede bancária nos permite maior proximidade com nossos clientes, possibilitando que nossos gerentes conheçam também as regiões economicamente ativas e outras condições importantes para nossa atividade. Esse conhecimento nos ajuda na avaliação e limitação de riscos em operações de crédito, entre outros riscos, bem como no atendimento de necessidades específicas de nossos clientes.

Segundo informações publicadas em dezembro de 2013 pela SUSEP e pela ANS, somos o maior grupo de seguros, previdência complementar e títulos de capitalização, em termos de prêmios de seguros, contribuições de previdência complementar e receitas de títulos de capitalização, em bases consolidadas. Título de capitalização é um tipo de poupança programada combinada com sorteios periódicos de prêmios em dinheiro.

Algumas de nossas subsidiárias classificaram‐se como uma das maiores empresas no Brasil em seus respectivos mercados, segundo informações disponibilizadas pelas entidades citadas em parênteses a seguir, incluindo:

‐ O Grupo Bradesco Seguros, o maior em operação no mercado segurador brasileiro, com faturamento de R$ 38,346 bilhões, aumento de 8,8% em relação ao mesmo período do ano de 2013;

‐ A Bradesco Seguros S.A., (“Bradesco Seguros”), nossa subsidiária de seguros em conjunto com suas subsidiárias abaixo relacionadas, líder em termos de prêmios de seguros, patrimônio líquido e provisões técnicas (SUSEP/ANS);

‐ Bradesco Vida e Previdência S.A. (“Bradesco Vida e Previdência”), subsidiária da Bradesco Seguros, é uma das maiores empresas do mercado em termos de prêmios e contribuições de previdência (SUSEP);

‐ Bradesco Capitalização S.A. (“Bradesco Capitalização”), subsidiária da Bradesco Seguros, que oferece títulos de capitalização. Em termos de receitas, a Bradesco Capitalização é a líder entre as empresas privadas do setor (SUSEP);

‐ Bradesco Auto/RE Companhia de Seguros S.A. (“Bradesco Auto/RE”), subsidiária da Bradesco Seguros, é uma das maiores empresas em seu segmento em termos de prêmios, oferecendo produtos de seguros de automóveis, ramos elementares e de responsabilidade (SUSEP); e

‐ Bradesco Saúde S.A. (“Bradesco Saúde”), subsidiária da Xxxxxxxx Xxxxxxx, líder no mercado de seguro saúde e possui uma das maiores redes referenciadas de prestadores de serviços médico‐hospitalares (ANS);

‐ Bradesco Leasing S.A. Arrendamento Mercantil (“Bradesco Leasing”) é uma das líderes no segmento de arrendamento mercantil, em termos de valor presente da carteira de arrendamento mercantil (XXXX);

‐ Bradesco Administradora de Consórcios Ltda. (“Bradesco Consórcios”), líder de mercado nos segmentos de imóveis, automóveis, caminhões/tratores/máquinas e equipamentos, com o total de 1.020.443 cotas ativas;

‐ XXXX – Bradesco Asset Management, uma das líderes da indústria de gestão de recursos de terceiros, com R$ 347,9 bilhões em ativos sob gestão (ANBIMA); e

‐ Xxxxxxxx BBI, líder no o ranking de renda fixa – curto prazo, obtendo a 1ª colocação por valor (ANBIMA).

POSICIONAMENTO

Somos um dos maiores bancos do setor privado (não controlado pelo Governo) no Brasil, em termos de total de ativos. Oferecemos uma ampla gama de produtos e serviços bancários e financeiros no Brasil e no exterior para pessoas físicas, pequenas e médias empresas no Brasil, e importantes sociedades e instituições nacionais e internacionais. Possuímos a mais ampla rede de agências e serviços do setor privado no Brasil, o que nos permite abranger uma base de clientes diversificada. Nossos serviços e produtos compreendem operações bancárias, tais como: operações de crédito e captação de depósitos, emissão de cartões de crédito, consórcio, seguros, arrendamento mercantil, cobrança e processamento de pagamentos, planos de previdência complementar, gestão de ativos e serviços de intermediação e corretagem de valores mobiliários.

O Grupo Bradesco Seguros é líder do mercado nacional de seguros com atuação multilinha e presença em todas as regiões do país.

Os prêmios de seguros do ramo Auto/RE correspondem 9,8% do mercado (dados do mercado de fevereiro/15).

Nos ramos relativos aos Seguros Patrimoniais, mantivemos o foco nos grandes corretores e clientes dos segmentos “Corporate” e “Empresas”, que tem proporcionado renovações das principais contas, sejam em liderança ou através de participações em cosseguro. Cabe também ressaltar, o excelente desempenho do ramo “Riscos de Engenharia”, onde a parceria mantida com a área de “Crédito Imobiliário” vem proporcionando a contratação de novos seguros junto a sua base de clientes. Apesar da forte concorrência nos ramos “Auto/RCF”, continuamos mantendo nossa frota em torno de 1,6 milhão de itens, garantida pela manutenção de competitividade.

Em março de 2015, a Bradesco Saúde e a Mediservice mantiveram posição de destaque no segmento empresarial (fonte: ANS). As duas companhias juntas possuem mais de 4,5 milhões de clientes. A grande participação dos seguros empresariais no total dessa carteira (96,0% em março de 2015) traduz o seu elevado nível de especialização e personalização no atendimento aos planos coletivos.

Em função da sólida estrutura, da política de produtos inovadores e da confiança conquistada no mercado, a Bradesco Vida e Previdência deteve a participação 25,8% da receita de planos de previdência e VGBL. (fonte: Susep ‐ dados de fevereiro de 2015).

A Bradesco Capitalização encerrou o 1º trimestre de 2015 em 1º lugar entre as empresas privadas no mercado de capitalização, resultado de uma política de atuação transparente, caracterizada por adequar os seus produtos de acordo com a demanda potencial de consumidores e em consonância com as variações do mercado.

Preocupada em oferecer produtos que melhor se enquadrem nos mais variados perfis e orçamento dos nossos clientes, a Bradesco Capitalização tem à disposição um portfólio de produtos que variam de acordo com sua forma de pagamento (único ou mensal), prazo de contribuição, periodicidade e valor das premiações, que se encaixam com as exigências e expectativas dos clientes.

Aliando pioneirismo e visão estratégica do negócio, a Bradesco Capitalização lançou no mercado produtos voltados às causas socioambientais, onde parte da arrecadação é direcionada a projetos com esta finalidade. Além de possibilitar ao cliente a formação de uma reserva financeira, os Títulos de Capitalização com perfil socioambiental, buscam conscientizar nossos clientes sobre a importância deste tema e possibilitar sua coparticipação em prol de uma causa nobre e benéfica à sociedade.

Atualmente, a Bradesco Capitalização mantém parceria com as seguintes instituições: (i) Fundação SOS Mata Atlântica (promove a conservação da diversidade biológica e cultural do Bioma Mata Atlântica, estimulando a cidadania socioambiental); (ii) Fundação Amazonas Sustentável (promove o desenvolvimento sustentável, conservação ambiental e melhoria da qualidade de vida das comunidades usuárias das unidades de conservação no Estado do Amazonas); (iii) Instituto Brasileiro de Controle do Câncer (promove a prevenção, o diagnóstico precoce e o tratamento do câncer de mama no Brasil); e (iv) Projeto Tamar (criado para executar o trabalho de conservação das tartarugas marinhas).

OPERAÇÕES

Organizamos nossas operações em duas áreas principais: serviços bancários e serviços de seguros, administração de planos de previdência complementar e títulos de capitalização.

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

O Lucro Líquido Ajustado(1) do 1º trimestre de 2015 foi de R$ 4,274 bilhões (variação de 23,1% em relação ao Lucro Líquido Ajustado de R$ 3,473 bilhões no mesmo período de 2014), correspondendo a R$ 3,21 por ação, e rentabilidade de 22,3% sobre o Patrimônio Líquido Médio Ajustado(2).

Em 31 de março de 2015, o valor de mercado do Bradesco era de R$ 150,532 bilhões(3), apresentando evolução de 10,7% em relação a 31 de março de 2014.

Os Prêmios Emitidos de Seguros, Contribuição de Previdência e Receitas de Capitalização atingiram o montante de R$ 13,634 bilhões no 1º trimestre de 2015, evolução de 19,1% em relação ao mesmo período de 2014.

O faturamento no fim do primeiro trimestre de 2015, em relação ao mesmo período do ano anterior, apresentou crescimento de 19,4%, desconsiderando o convênio DPVAT, influenciado pelos produtos de “Vida e Previdência”, “Saúde” e “Capitalização”, que apresentaram evolução de 26,5%, 19,7% e 11,0%, respectivamente.

Nos últimos doze meses, o Bradesco BBI classificou‐se entre os principais bancos que assessoraram M&A no Brasil. No 1o trimestre de 2015, o Bradesco BBI teve 14 transações anunciadas com valor de, aproximadamente, R$ 62,3 bilhões.

No 1º trimestre de 2015, a Xxxxxxxx Xxxxxxxxx ficou na 9ª posição do ranking dos mercados de renda variável da BM&FBOVESPA, entre as 73 corretoras participantes. No mesmo período, a Corretora atendeu

33.285 investidores e executou 2.596.724 ordens de compra e venda de ações, o que resultou em um volume financeiro de R$ 26.313 milhões no período.

Em fevereiro de 2015, o Sistema de Consórcios superou a marca de 6,26 milhões de participantes ativos, o maior número já registrado na história dos consórcios. As contemplações, que possibilitam a concretização dos objetivos dos participantes relacionados à aquisição de bens, acumularam 230,7 mil (jan‐fev/2015), 7,7% mais que as 214,3 mil anteriores (jan‐fev/2014), de acordo com a ABAC ‐ Associação Brasileira das Administradoras de Consórcios.

O Bradesco é o líder entre os bancos privados no pagamento de benefícios do Instituto Nacional do Seguro Social, conhecido como “INSS”, com pagamento aos mais de 8,650 milhões de aposentados, pensionistas e outros beneficiários do "INSS".

(1) De acordo com os eventos extraordinários descritos na página 08 do Relatório de Análise Econômica e Financeira;

(2) Não considera o efeito da marcação a mercado dos Títulos Disponíveis para Venda registrado no Patrimônio Líquido;

(3) Quantidade de ações (descontadas as ações em tesouraria) x cotação de fechamento das ações ON e PN do último dia do período.

MISSÃO E ESTRATÉGIA

Missão

Fornecer soluções, produtos e serviços financeiros e de seguros com agilidade e competência, principalmente por meio da inclusão bancária e da promoção da mobilidade social, contribuindo para o desenvolvimento sustentável e a construção de relacionamentos duradouros para a criação de valor aos acionistas e a toda a sociedade.

Visão

Ser reconhecida como a melhor e mais eficiente instituição financeira do País e pela atuação em prol da inclusão bancária e do desenvolvimento sustentável.

Estratégia Empresarial

Em 2015, os países emergentes deverão ter um quadro econômico global marcado pela recuperação da economia dos Estados Unidos, pela redução do ritmo de crescimento da China – cujo índice deve continuar entre os maiores do mundo, e pela redução dos preços do petróleo que, à exceção dos países produtores, terá impactos positivos na economia global. Esse novo cenário deve criar novas oportunidades e tende a reduzir os desequilíbrios que atualmente existem entre países.

No mercado nacional, o Bradesco objetiva ampliar a já destacada posição que ocupa entre as instituições financeiras privadas e manter sua liderança no setor de seguros. Com esse propósito, incentivará investimentos e a democratização do crédito, expandindo a oferta de produtos e de serviços e soluções, promovendo, prioritariamente, a inclusão bancária e a mobilidade social, por meio de sua ampla Rede de Atendimento, presente em todas as regiões do País, que inclui Agências, Postos Bancários, Correspondentes Bradesco Expresso, equipamentos de autoatendimento, e também através dos Canais de Conveniência, como o Internet Banking, Bradesco Celular e Fone Fácil.

Sob a perspectiva de uma política monetária rigorosa, o Banco buscará, na área financeira, o crescimento da carteira de crédito, com ênfase no crédito imobiliário, crédito ao consumo e empréstimos consignados em folha de salário, além de forte atuação em previdência complementar aberta e expansão dos serviços oferecidos à crescente população economicamente ativa. Nesse sentido, continuará adotando critérios eficazes de segurança para manter o equilíbrio entre ampliação do crédito e diminuição da inadimplência, realizados com rigorosa avaliação dos processos de concessão e eficiente cobrança diária de valores vencidos, por meio do Programa de Recuperação de Créditos Vencidos – PRCV. A Organização continuará, também, com o foco estratégico na difusão segura e nos resultados dos negócios, de que são exemplos o banco de investimento, corporate, private banking e a gestão de recursos de terceiros, além dos investimentos no mercado de cartões, consórcios, seguros, previdência e capitalização, igualmente relevantes.

No Exterior, mantém presença em praças estratégicas, onde oferece suporte a clientes que residem fora do País e a investidores cada vez mais interessados no Brasil. A Bradesco Securities de Nova York, a de Londres e a de Hong Kong são fundamentais para captar recursos e distribuir títulos nesses centros financeiros, assim como o Banco Bradesco Europa, em Luxemburgo, com serviços de administração de recursos, private banking e financiamento ao comércio.

O crescimento, que busca continuamente, implica investimentos substanciais em Infraestrutura, Tecnologia da Informação e na área de Recursos Humanos, pilares indispensáveis para o mercado bancário. Foram aplicados R$ 4,998 bilhões para inovar, atualizar e manter o ambiente de TI, que é destaque no mercado, com as melhores práticas e tecnologias existentes. Também foram realizados investimentos de R$ 144,658 milhões, nos programas de treinamento do quadro de funcionários, valorizando motivação, inovação e foco no cliente.

O respeito ao consumidor, a responsabilidade socioambiental, a segurança e a credibilidade estão inseridos na cultura empresarial do Bradesco. Três vetores de maior amplitude alicerçam o planejamento estratégico:

a) crescer organicamente, sem perder de vista as possibilidades de aquisições, associações e parcerias, desde que comprometidas com a qualidade do atendimento, a segurança dos produtos, soluções e serviços e com a efetiva melhoria dos índices de eficiência operacional e financeira;

b) manter rígidos controles para identificar, avaliar e mitigar riscos intrínsecos às atividades, bem como definir os níveis aceitáveis em cada operação; e

c) conduzir os negócios com total transparência, ética e remuneração adequada aos investidores.

ESTRATÉGIA DE SUSTENTABILIDADE

A Organização Bradesco é comprometida com iniciativas reconhecidas mundialmente em sustentabilidade e governança corporativa, com destaque para: Pacto Global, PRI (Principles for Responsible Investment) e Princípios do Equador. Nossas diretrizes e estratégias são orientadas de forma a promover a incorporação das melhores práticas de sustentabilidade nos negócios, considerando o contexto e as potencialidades de cada região, contribuindo para a geração de valor pela Organização.

Os direcionadores fundamentais da nossa atuação têm foco na inclusão com educação, democratização e presença, inovação, sustentabilidade e perenidade dos negócios.

Adotamos, em nosso processo de gestão, indicadores econômicos e socioambientais nacionais e internacionais como o Dow Jones Sustainability Indices (DJSI), o Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE, da BM&FBovespa) e o Índice Carbono Eficiente (ICO2, também da BM&FBovespa), bem como as diretrizes e indicadores da Global Reporting Initiative (GRI) e do CDP.

Mais informações sobre as ações do Bradesco xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx.

SERVIÇOS QUALIFICADOS AO MERCADO DE CAPITAIS – BRADESCO CUSTÓDIA

O Bradesco é um dos principais prestadores de Serviços Qualificados para o Mercado de Capitais, por meio de seu Departamento de Ações e Custódia; sendo líder nacional em Custódia Qualificada, conforme o Ranking Anbima de Custódia de Ativos – Mercado Doméstico. Temos total aderência às demandas dos clientes, às diretrizes dos reguladores e autorreguladores e, ainda, aos requisitos da norma NBR ISO 9001:2008 e da certificação GoodPrivacy.

560Os principais serviços prestados compreendem: Escrituração de Ativos (Ações, BDRs – Brazilian Depositary Receipts, Cotas de Fundos de Investimento, Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRIs e Debêntures); Custódia Qualificada de Títulos e Valores Mobiliários; Custódia de Ações para Lastro de DRs ‐ Depositary Receipts; Controladoria de Fundos de Investimento (Fundos ‘Instrução CVM 409’ e Fundos Estruturados) e Carteiras Administradas; Administração Fiduciária para Fundos de Investimento; Fundos Offshore; Custódia e Representação para Investidores Estrangeiros; Banco Mandatário; Depositário e Agente de Compensação.

Saiba mais sobre as iniciativas do Bradesco no site: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

C ‐ O CUSTODIANTE

Atualmente o The Bank of New York Mellon é o maior depositário de DR com 60% (sessenta e quatro por cento) do mercado americano, onde também presta serviços de custódia para programas de “Depositary Receipts”. Os serviços incluem: custódia de ativos, liquidação, eventos corporativos, pagamentos, transferência de recursos, relatórios diários e pesquisas.

Informações adicionais podem ser obtidas no website: xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx

D ‐ A BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA é uma companhia aberta registrada na CVM, que tem por objeto, entre outros:

(i) administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários, zelando pela organização, funcionamento e desenvolvimento de mercados livres e abertos para a negociação de quaisquer espécies de títulos ou contratos que possuam como referência ou tenham por objeto ativos financeiros, índices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias, transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas modalidades à vista ou de liquidação futura;

(ii) registro de companhias abertas e outros emissores de valores mobiliários;

(iii) manutenção de ambientes ou sistemas adequados à realização de negócios de compras e vendas, leilões e operações especiais envolvendo valores mobiliários, títulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado de balcão organizado;

(iv) prestação de serviços de registro, compensação e liquidação, física e financeira e empréstimo de títulos, por meio de órgão interno ou sociedade especialmente constituída para esse fim, assumindo ou não a posição de contraparte central e garantidora da liquidação definitiva, nos termos da legislação vigente e de suas próprias regras, com vistas a proporcionar melhor formação de preços, manter sistema de negociação eletrônica, garantir a transparência de preço, quantidade e equalização de informações, bem como fiscalizar as regras de negociação e negócios realizados.

Informações adicionais podem ser encontradas na página: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

E ‐ A COMPANHIA

1 ‐ BREVE DESCRITIVO

Empresa norte‐americana fundada em 1872, a Kimberly‐Clark é uma empresa global que atende quase 1.5 bilhão de pessoas diariamente ao redor do mundo. Faz marketing e produz produtos de higiene e bem‐estar, a maioria feito de fibras naturais e sintéticas.

Buscam constantemente inovar o portfólio e processos, o que faz com que estejam constantemente ocupando a liderança de mercado nas categorias de bens de consumo em que atuam.

Além de oferecer produtos para o dia‐a‐dia da pessoa física, a Xxxxxxxx‐Xxxxx, atua segmento institucional por meio da K‐C Professional que oferece soluções de higiene e segurança para bares, restaurantes, indústrias e empresas que prestam serviços ao público em geral e no segmento hospitalar, com a divisão Health Care, oferecendo uma linha completa de produtos médico‐ hospitalares para o uso onde haja risco de contaminação.

Fonte: Site da empresa, disponível em: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx

2 ‐ INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DA COMPANHIA

As demonstrações financeiras da Companhia são elaboradas de acordo com as práticas contábeis do país em que estiver sediada, no caso, os Estados Unidos, que diferem em aspectos relevantes das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A Companhia não prepara e nem publica demonstrações financeiras de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

As últimas Demonstrações Financeiras da Companhia estão disponíveis no link: xxxx://xxxxxxxx.xxxxxxxx‐xxxxx.xxx/xxxxxxxxxx.xxx

F ‐ INFORMAÇÕES SOBRE OS BDRS E O MERCADO

1 ‐ DESCRIÇÃO DOS BDRS

Brazilian Depositary Receipts (BDRs) são certificados de depósito de valores mobiliários emitidos no Brasil que representam valores mobiliários de emissão de companhias abertas com sede no exterior.

A emissão deve ser realizada por instituições brasileiras, as chamadas instituições depositárias ou emissoras, que são empresas autorizadas a funcionar pelo Banco Central e habilitadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) a emitir BDRs. Essa emissão é lastreada em valores mobiliários custodiados em seu País de origem por instituições custodiantes. Estas são responsáveis por manter os valores mobiliários a que os BDRs se referem em custódia.

As diferenças entre ser o titular de ações representadas e ser titular de BDRs compreendem aos direitos. Os direitos inerentes às ações representadas serão regidos pelo documento constitutivos da companhia e pelas leis de jurisdição e, que estiver sediada a companhia, no caso, os Estados Unidos. Os BDRs e os direitos aos BDRs serão regidos pelas leis e disposições regulamentares brasileiras.

2 ‐ SUMÁRIO DAS PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DOS BDRS

ESTE SUMÁRIO NÃO CONTÉM TODAS AS INFORMAÇÕES QUE PODEM SER CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA A DECISÃO DE POTENCIAIS INVESTIDORES. INFORMAÇÕES DETALHADAS ESTÃO DISPONÍVEIS NA LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEIS A BDRS, ESPECIALMENTE A INSTRUÇÃO CVM 332 E O MANUAL.

2.1 ‐ Livro de Registro de BDRs, Propriedade, Negociação de BDRs e Fechamento dos Livros

Os BDRs serão sempre emitidos e cancelados, conforme o caso, por meio de lançamentos no livro de registro de BDRs mantido pelo Depositário.

O livro de registro de BDRs registrará a totalidade de BDRs emitidos em nome da BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs.

Não serão admitidas transferências de BDRs:

(i) realizadas de forma privada;

(ii) realizadas em ambiente de negociação diverso do Mercado de Bolsa; ou

(iii) realizadas em ambiente de liquidação e custódia diverso da BM&FBOVESPA.

A propriedade dos BDRs e a qualidade de Investidor para os fins deste Descritivo Operacional presumem‐se pela inscrição da identificação cadastral do titular dos BDRs (ou da Corretora/Instituição Custodiante, conforme o caso) nos registros da BM&FBOVESPA, e provam‐se por meio do extrato de custódia por ela emitido.

Fechamento dos Livros:

De vez em quando o Banco Depositário pode, se necessário, suspender o serviço de emissão e/ou cancelamento de BDRs (“livro fechado”) em um programa de Brazilian Depositary Receipts. Se houver tempo hábil, o período de suspensão poderá ser informado previamente ao mercado pelo Banco Depositário. A suspensão de serviço pode ser feita por uma série de razões, incluindo, mas não limitado a, em razão de um anúncio de evento corporativo, a diferença entre a data base do direito das ações e a data base do direito dos BDRs, uma alteração societária, como por exemplo: incorporação, cisão, fusão, etc. A suspensão de serviço significa que, por um determinado período, não há depósitos e/ou retiradas de ações que lastreiam os BDRs, ou pode significar que os depósitos e/ou retiradas de ações que lastreiam os BDRs só podem ser aceitos mediante autorização do Banco Custodiante das Ações Lastro dos BDRs. Oportunamente o Banco Depositário anunciará a data em que os livros serão reabertos para a emissão e/ou cancelamento. Se houver um aviso de suspensão de serviço ("livro fechado") em relação a algum programa de BDR, é aconselhável ao investidor entrar em contato com seu Agente de Custódia/Corretora ou com o Banco Depositário para obter informações adicionais.

2.2 ‐ Emissão de BDRs

Os BDRs serão emitidos pelo Depositário no Brasil após (i) a confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza, e (ii) a comprovação de que foram pagos

(a) os encargos devidos pela prestação do respectivo serviço e (b) eventuais tributos.

A quantidade de Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante para emissão de BDRs deverá ser suficiente para a emissão de um ou mais BDRs inteiros, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Não serão emitidos BDRs representando fração do número de Ações Representadas indicado no Documento de Identificação.

O Investidor no Brasil poderá, a qualquer tempo, dar instruções a uma Instituição Intermediária para que esta solicite a uma corretora estrangeira a compra das Ações Representadas no exterior em quantidade suficiente para a emissão de um ou mais BDRs. Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, deverá o Investidor celebrar contrato de câmbio, cujo fechamento deverá ser efetuado em conformidade com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN, juntamente com a nota de corretagem que comprove a compra das Ações Representadas no exterior.

2.3 ‐ Cancelamento de BDRs

Os Investidores poderão, a qualquer tempo, solicitar o cancelamento de um ou mais BDRs, mediante instrução à Instituição Intermediária (ou, conforme o caso, à Corretora/Instituição Custodiante) para que ela solicite ao Depositário o cancelamento dos BDRs.

Caso cada Ação Representada por tal BDR tenha dado lastro à emissão de mais de um BDR, somente será possível o processamento de cancelamento quando a solicitação for realizada em relação a um número de BDRs que represente um número inteiro, e não fração(ões), de Ações Representadas.

Caso o BDR esteja lastreado em mais de uma Ação Representada, seu cancelamento abrangerá a totalidade de Ações Representadas que o lastreiam.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, devendo ser observados os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

Se o Investidor titular dos BDRs cancelados for Investidor Não Residente de acordo com a Resolução CMN 4.373, o cancelamento de BDRs deverá ser registrado no Sistema do BACEN pela Corretora / Instituição Custodiante do Investidor Não‐Residente nos termos da regulamentação em vigor.

2.4 ‐ Emissão de BDRs a Descoberto

Em nenhuma hipótese serão emitidos BDRs a descoberto, ou seja, sem a respectiva confirmação, pelo Custodiante, do recebimento em depósito da quantidade correspondente de Ações Representadas livres e desembaraçadas de quaisquer encargos, ônus, gravames ou preferências de qualquer natureza.

2.5 ‐ Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro

Os dividendos serão (i) pagos pela Companhia ao Depositário em Dólares; e (ii) convertidos em Reais pelo Depositário de acordo com os procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

A remessa dos valores deve ser formalizada através de contrato de câmbio, nos termos do RMCCI, utilizando‐se a taxa de mercado praticada quando do fechamento do câmbio, a ocorrer no Dia Útil posterior à data do efetivo recebimento, considerando os horários de atendimento para serviços bancários na cidade de São Paulo. No dia do fechamento do câmbio, o Depositário informará à BM&FBOVESPA os valores em Reais. Poderá haver um intervalo de até 5 (cinco) Dias Úteis entre a data em que o Depositário receber o pagamento do dividendo ou distribuição no exterior em Dólares e a data em que o montante equivalente, em Reais, for distribuído pelo Depositário à BM&FBOVESPA. A taxa de câmbio pode flutuar ampla e abruptamente entre tais datas. Em nenhuma hipótese será o Depositário responsabilizado por eventuais perdas decorrentes de tal variação cambial.

Recebidos pelo Depositário, os valores em Reais, líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal transferência, a BM&FBOVESPA realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros.

Os pagamentos serão proporcionais ao número de Ações Representadas objeto dos BDRs e somente serão feitos em Reais e centavos inteiros. Os pagamentos efetuados pela Companhia e pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.6 ‐ Distribuições de Ações

Na hipótese de distribuições de ações a título de bonificação ou desdobramento, entre outras, o Depositário emitirá novos BDRs correspondentes a essas novas Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante e os creditará na conta da BM&FBOVESPA para que a BM&FBOVESPA, por sua vez, os credite aos respectivos Investidores constantes de seus registros.

Somente serão emitidos pelo Depositário BDRs inteiros, não sendo admitida, portanto, a emissão de BDRs fracionados. Assim, em caso de frações, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, serão levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da

BM&FBOVESPA, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

Os pagamentos feitos tanto pela Companhia como pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

2.7 ‐ Outras Distribuições

O Depositário envidará esforços para transferir aos Investidores toda e qualquer outra distribuição realizada em bens (e não em dinheiro) decorrente das Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante, na máxima medida em que for permitido em lei, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações” acima). Para tanto, o Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

2.8 ‐ Alterações que Afetam as Ações Representadas

Qualquer medida que afete ou possa afetar as Ações Representadas – incluindo, mas não se limitando a operações de cisão, incorporação, reorganização, fusão, consolidação ou venda de todos (ou substancialmente de todos) os ativos da Companhia – deverá ser refletida nos BDRs, na máxima medida que for permitido em lei. Para tanto, o Depositário poderá se basear, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em fracionamento das Ações Representadas objeto de um BDR, o Depositário agrupará tais frações e emitirá os BDRs correspondentes, observada a proporção entre BDRs e Ações Representadas descrita no Documento de Identificação. Tais BDRs, que representam as frações agrupadas, deverão ser levados a leilão na BM&FBOVESPA, sendo o valor proveniente do leilão creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA,

Na hipótese da empresa emissora realizar operação de cisão, fusão, incorporação, reorganização e esta operação resultem na constituição de uma nova companhia e para esta nova companhia não seja possível por qualquer razão o estabelecimento de um novo programa de BDRs NP para esta companhia, o Depositário deverá proceder à venda das ações recebidas.

Os valores recebidos pelo Depositário deverão ser líquidos de tributos e encargos aplicados ao programa previstos no Anexo II, serão transferidos à BM&FBOVESPA, na qualidade de proprietária fiduciária dos BDRs e a única a figurar no livro de registro de BDRs. Após tal transferência, a BM&FBOVESPA realizará os repasses da distribuição em dinheiro aos Investidores constantes de seus registros, observando‐se, para tanto, os mesmos procedimentos previstos em relação aos pagamentos em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

Os pagamentos serão proporcionais ao número de Ações Representadas objeto dos BDRs e somente serão feitos em Reais e centavos inteiros. Os pagamentos efetuados pela Companhia e pelo Depositário serão líquidos de quaisquer impostos retidos na fonte.

O Depositário basear‐se‐á, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores legais, não sendo, todavia e em nenhuma hipótese, responsável por determinar a legalidade de qualquer medida proposta para este fim. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado, a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia que resulte em desdobramento de Ações Representadas, serão observados os mesmos procedimentos previstos em relação às distribuições de ações (vide item 2.6 “Distribuições de Ações”).

2.9 ‐ Exercício de Direitos Societários

Sempre que for divulgado pela Companhia edital de convocação de assembleia geral ou outro anúncio público aos acionistas tendo por objeto um evento corporativo que permita aos detentores de Ações Representadas o exercício de um direito societário (um “Evento Corporativo” e tal divulgação aos acionistas, uma “Comunicação de Evento Corporativo”) – incluindo, mas não se limitando a, direitos de subscrever novos valores mobiliários (por exemplo: anúncio de oferta pública de aquisição de ações ou aumento de capital) –, será respeitado o direito de preferência dos Investidores, e aplicar‐se‐ão os seguintes procedimentos:

(a) o Depositário (i) divulgará aos Investidores, por meio do Sistema IPE, a Comunicação de Evento Corporativo assim que tais informações forem divulgadas no país de origem; e (ii) disponibilizará aos Investidores, em sua sede, quaisquer materiais que sejam eventualmente disponibilizados ao Depositário, na forma e língua originalmente disponibilizadas pela Companhia;

(b) se a Companhia requerer ao Custodiante que solicite instruções aos Investidores em relação ao Evento Corporativo (a “Solicitação de Instrução”), o Custodiante informará o Depositário, que, por sua vez, assim que possível, comunicará aos Investidores, por meio da BM&FBOVESPA, acerca da disponibilização do Formulário de Instrução, previsto no item (c) abaixo, ao Investidor.

(c) Na ocorrência de Evento Corporativo que envolva a manifestação do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio do Sistema IPE, Comunicação de Evento Corporativo, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor.

(d) Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

(e) O Depositário poderá definir o prazo máximo para manifestação do Investidor em até no máximo 5 (cinco) Dias Úteis antes da data final do exercício do direito societário referente aos Eventos Corporativos (aqui definida como a data final prevista pela própria Companhia para recebimento da manifestação de detentores de Ações Representadas em relação a tal direito societário; doravante a “Data Final de Exercício”), para que o Depositário possa tomar as medidas razoáveis, nos termos das leis aplicáveis à Companhia e de seus atos constitutivos, para permitir que seja exercido o direito societário objeto do Evento Corporativo.

Os procedimentos descritos nos itens (a) a (d) acima somente serão aplicáveis caso o período entre a data da Comunicação de Evento Corporativo e a Data Final de Exercício seja de, no mínimo: (i) 10 (dez) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que não tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação ou

(ii) 20 (vinte) Dias Úteis para quaisquer Eventos Corporativos que tenham por objeto Direitos Passíveis de Alienação.

Caso estes prazos mínimos não sejam verificados, a capacidade do Depositário em encaminhar a respectiva Solicitação de Instrução aos Investidores de forma tempestiva será diretamente prejudicada, sendo o ônus decorrente da não entrega da respectiva Solicitação de Instrução arcado diretamente pelos Investidores. Para todos os efeitos, em caso da não entrega tempestiva da respectiva Solicitação de Instrução devido à comunicação tardia pela Companhia do Evento Corporativo que tenha como objeto Direitos Passíveis de Alienação, os Investidores serão considerados como tendo renunciado ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade para o Depositário.

A adoção dos procedimentos previstos nos itens (a) a (d) acima e a observância dos prazos acima previstos garantem o envio das Solicitações de Instrução à Companhia, mas não são garantia, por parte do Depositário, de que tais procedimentos serão concluídos a tempo de permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, sendo possível, inclusive, que (i) os Investidores não venham a tomar conhecimento da assembleia ou anúncio, ou que (ii) não recebam os materiais relevantes com a antecedência necessária para instruir o Depositário. Nestes casos, considerar‐se‐á ter havido renúncia, por parte dos Investidores, ao exercício de seus direitos relacionados ao Evento Corporativo em questão, sem qualquer responsabilidade do Depositário. Assim, a recepção e reconhecimento pela Companhia das Solicitações de Instrução não são garantidas pelo Depositário, sendo de responsabilidade da Companhia permitir que os Investidores exerçam o direito societário objeto do Evento Corporativo, nos termos da legislação aplicável.

2.10 ‐ Direitos de Votos em Assembleias da Companhia

Os Investidores terão o direito de instruir o Depositário para que seja exercido o direito de voto, correspondente às Ações Representadas, para participação em assembleias de acionistas da Companhia em que os Investidores tenham direito a voto.

Na ocorrência de Evento Corporativo relacionado a exercício de direito de voto do Investidor, o Depositário disponibilizará por meio da BM&FBOVESPA, Comunicação de Evento Corporativo e no endereço eletrônico do Depositário, assim que tais informações forem divulgadas no país de origem, no qual constarão os dados do evento, prazo, e eventuais custos aplicáveis ao exercício do direito societário devidos pelo Investidor, e, caso necessário o “Formulário de Instrução” com as respectivas instruções para manifestação de voto do Investidor junto ao Depositário.

Qualquer instrução ou solicitação recebida pelo Depositário que não seja a manifestação expressa da instrução do Investidor estritamente na forma exigida para o exercício do direito societário ou que contenha instrução contrária à legislação e regulamentação aplicáveis será desconsiderada pelo Depositário.

O Depositário agirá sempre em favor do interesse da comunidade dos detentores dos BDRs.

As instruções de voto deverão ser encaminhadas ao Depositário, por meio de Formulário de Instrução, conforme instruções nele contidas.

2.11 ‐ Direitos Passíveis de Alienação

Sem prejuízo do procedimento acima descrito para exercício de direitos societários, as seguintes condições específicas serão aplicáveis em caso de Direitos Passíveis de Alienação:

(a) O Formulário de Instrução deverá, conforme o caso, necessariamente, prever o exercício em relação a um número de Ações Representadas que possibilite a emissão de BDRs inteiros, e não fracionados, observada a proporção entre Ações Representadas e BDRs descrita no Documento de Identificação, da respectiva empresa emissora.

(b) Caso o Investidor tenha optado pelo exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário informará ao Investidor, por meio da BM&FBOVESPA, no 2º (segundo) Dia Útil anterior à data do exercício do Direito Passível de Alienação, o montante em Reais definitivo que deverá ser pago pelo Investidor para a subscrição ou aquisição das ações objeto do Direito Passível de Alienação, juntamente com instruções para pagamento. O Investidor deverá realizar tal pagamento por meio da BM&FBOVESPA, conforme as instruções do Depositário e de acordo com o estabelecido em cada Comunicação de Evento Corporativo.

(c) No caso de não haver prazo suficiente para o exercício do Direito Passível de Alienação, o Depositário envidará esforços para promover a venda de tal Direito Passível de Alienação na NYSE, ou, se possível e permitido pela regulamentação aplicável, fora de ambiente de negociação, desde que a valor de mercado, sendo o valor proveniente da venda creditado proporcionalmente a cada Investidor inscrito nos registros da BM&FBOVESPA, observados os mesmos procedimentos previstos em relação a distribuições em dinheiro (vide item 2.5 “Dividendos e Outras Distribuições em Dinheiro” acima).

2.12 ‐Disponibilização de Informações

Conforme estabelecido no item 5.2 , item c, do Regulamento para Listagam de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, o Depositário divulgará aos Investidores, mediante envio à BM&FBOVESPA pelo sistema IPE, em português e de forma resumida, comunicado relacionado a qualquer evento corporativo da Companhia referente às Ações Representadas, assim que divulgado nos EUA e/ou em jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso. Entre tais eventos, incluem‐ se, sem limitação:

‐ as distribuições em dinheiro, tais como pagamentos de dividendos, bonificações em dinheiro e outros rendimentos;

‐ as distribuições em adrs/ações ou outros valores mobiliários ou direitos, tais como aquelas decorrentes de bonificação, desdobramento, grupamento, cisão ou fusão;

‐ a emissão de ações ou outros valores mobiliários ou direitos relacionados às Ações Representadas; e

‐ o resgate ou conversão de ações ou redução de capital.

Tais informações estarão disponíveis aos Investidores no seguinte endereço eletrônico:

BM&FBOVESPA (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) > Empresas Listadas > Mercado Internacional (BDRs) > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes.

Adicionalmente ao previsto na legislação, o Depositário informará, pelo sistema IPE, de acordo com modelo de formulário padronizado estabelecido pela BM&FBOVESPA, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação do BDR, no máximo até as 15h do dia útil anterior em que tal alteração venha a ocorrer.

De acordo com o disposto no item 5.2, item c, do Regulamento e no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, as seguintes informações serão enviadas à BM&FBOVESPA pelo sistema IPE, divulgadas exclusivamente por meio da disponibilização do endereço da página de internet da Companhia, e estarão disponíveis exclusivamente no idioma em que forem divulgadas pela Companhia, vale dizer, em inglês e/ou espanhol, no seguinte endereço: BM&FBOVESPA (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) > Empresas Listadas > Mercado Internacional (BDRs) > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes:

‐ fatos relevantes e comunicações ao mercado;

‐ aviso de disponibilização ou publicação das demonstrações financeiras ou de outras informações financeiras;

‐ editais de convocação de assembleias;

‐ avisos aos acionistas;

‐ deliberações das assembleias de acionistas e das reuniões do conselho de administração, ou de órgãos societários com funções equivalentes, de acordo com as leis da jurisdição da Companhia; e

‐ demonstrações financeiras da Companhia, sem conversão em Reais ou conciliação com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Os Investidores poderão acessar o conteúdo completo de tais informações na página da internet da Companhia, no seguinte endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxx‐xxxxx.xxx . Em caso de alteração do endereço eletrônico da Companhia, o Depositário divulgará “comunicado ao mercado” por meio Sistema IPE.

Além do disposto acima, será divulgado exclusivamente por meio do Sistema IPE, qualquer evento corporativo que implique alteração da forma de negociação dos BDRs. Tais informações estarão disponíveis no seguinte endereço: BM&FBOVESPA (xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx) > Empresas Listadas > Mercado Internacional (BDRs) > Clicar sobre o BDR desejado (nome da Empresa) > Informações Relevantes.

2.13 ‐ Encargos e custos dos investidores Relativos ao Programa

O Programa está sujeito aos encargos descritos no Anexo II a este Descritivo Operacional.

2.14 ‐ Alteração ou Cancelamento do Programa

O Depositário poderá alterar os termos do Programa mediante notificação por escrito à BM&FBOVESPA e aos Investidores com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, por meio dos sistemas de comunicação da BM&FBOVESPA, e desde que observadas as disposições da Instrução CVM 332, do Manual e das demais normas aplicáveis.

Caso haja o cancelamento de um Programa, o Depositário comunicará imediatamente à BM&FBOVESPA o procedimento a ser adotado e, se for o caso, concederá o prazo máximo de 30 (trinta) dias para manifestação dos Investidores quanto a tal procedimento. O Depositário oferecerá, no mínimo, um dos procedimentos abaixo listados:

‐ Venda das Ações Representadas nos Estados Unidos e recebimento do resultado da venda pelo Investidor no Brasil (em Reais);

‐ Transferência das Ações Representadas para conta de custódia, no exterior, a ser indicada pelo Investidor ao Depositário; ou

‐ Outro procedimento, de acordo com a situação específica que determinou o cancelamento do registro do Programa, sujeito à aprovação prévia da BM&FBOVESPA.

2.15 ‐ Custodiante e o Contrato de Custódia

O Contrato de Custódia regula os direitos e obrigações do Custodiante em relação à custódia das Ações Representadas. As Ações Representadas serão custodiadas em conta do Depositário mantida junto ao Custodiante. No Contrato de Custódia, o Custodiante assume a obrigação pela guarda das Ações Representadas e pelo cumprimento de certos procedimentos em relação a eventos societários, distribuições e outros fatos e atos relacionados às Ações Representadas. O Depositário assume, entre outras, a obrigação de remunerar o Custodiante pelos serviços prestados nos termos do Contrato de Custódia.

As Ações Representadas depositadas junto ao Custodiante não estão sujeitas a quaisquer direitos, encargos, ônus ou gravames de qualquer tipo em favor do Custodiante, com exceção de reivindicação de pagamento para a custódia ou administração das Ações Representadas.

O Depositário e o Custodiante não têm e não terão qualquer direito de propriedade sobre as Ações Representadas, sendo certo que o Custodiante apenas custodia as Ações Representadas para benefício exclusivo dos Investidores.

A propriedade das Ações Representadas é e permanecerá livremente transferível, independentemente de pagamento de quantia em dinheiro ou valor outro que não para a custódia segura e administração das Ações Representadas.

2.16 ‐ Regulamentos da BM&FBOVESPA e a Negociação dos BDRs

A negociação dos BDRs no Mercado de Bolsa observará: (i) As disposições dos registros para Mercado de Bolsa – Segmento BOVESPA (“Mercado de Bolsa”), administrado pela BM&FBOVESPA S.A, de acordo com as regras contidas no Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação

> Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações – Regulamento de Operações do Mercado de Ações e no Manual de Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações, e (ii) Instrução CVM 332 e demais normas aplicáveis.

Tais documentos encontram‐se disponíveis nas páginas da BM&FBOVESPA na Internet, no endereço xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx e no site da CVM, mais especificamente, nos seguintes locais:

‐ Regulamento de Operações do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Regulamentos e Normas > Regulamentos > Ações

‐ Procedimentos Operacionais do Mercado de Ações: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx> Regulação > Regulamento e Normas > Procedimentos Operacionais > Ações.

‐ Instrução CVM 332: xxx.xxx.xxx.xx > Legislação e Regulamentação > Atos da CVM > Instruções

‐ Demais documentos: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx > Regulação > Informes aos Participantes do Mercado > Busca Avançada > Palavra Chave: Regulamento para Listagem de Emissores – Número do Documento: 006‐ 2014‐DP‐Ofício Circular – data: 14/02/2014.

É recomendada aos Investidores a leitura de tais documentos.

2.17 ‐ Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários

Compete à CVM regulamentar e fiscalizar o mercado de capitais brasileiro, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários e da Lei das Sociedades por Ações.

Competem ao BACEN e ao CMN regular e fiscalizar as atividades da CVM, conceder autorização para constituição e funcionamento de corretoras de títulos e valores mobiliários, e regular os investimentos estrangeiros e as operações de câmbio, de acordo com o disposto na Lei do Mercado de Valores Mobiliários e na Lei 4.595.

Tais leis, conjuntamente com outras normas e regulamentos, determinam, entre outros, (i) os requisitos de divulgação de informações aplicáveis a emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, (ii) as sanções penais por negociação de ações utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, (iii) a proteção de acionistas minoritários, e (iv) os procedimentos para o licenciamento e supervisão das corretoras de valores e das bolsas de valores brasileiras.

2.18 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Residentes

Para a liquidação financeira da aquisição das Ações Representadas no exterior, o Investidor deverá celebrar contrato de câmbio e remeter os recursos necessários de acordo com o RMCCI e legislação aplicável à corretora contratada pelo Investidor no exterior. O Investidor será única e exclusivamente responsável pela liquidação financeira de tal aquisição e pela prática de todos os atos necessários à remessa de referidos recursos ao exterior nos termos do RMCCI e legislação aplicável.

Os recursos provenientes da alienação das Ações Representadas no exterior poderão ser repatriados, nos termos do RMCCI e dos procedimentos de conversão ou remessa de moedas e valores estabelecidos pelo BACEN.

Os Investidores autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332 são: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, (iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

2.19 ‐ Aquisição e Cancelamento de BDRs por Investidores Não Residentes

Os BDRs somente poderão ser adquiridos por Investidores Não Residentes amparados pela Resolução CMN

4.373 e pela Instrução CVM 560, conforme alteradas.

O Investidor Não Residente será única e exclusivamente responsável pelo cumprimento da Resolução CMN 4.373, da Instrução CVM 560 e da legislação e regulamentação aplicáveis.

Os Investidores autorizados a adquirir BDRs Nível I, nos termos da Instrução CVM 332 são: (i) instituições financeiras, (ii) fundos de investimento, (iii) administradores de carteira e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios, (iv) entidades fechadas de previdência complementar, e (v) pessoas físicas ou jurídicas com investimentos financeiros superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhão de Reais).

2.20 ‐ Aspectos Tributários

Para fins tributários no Brasil, o investimento nos BDRs representa (i) investimento em títulos de renda variável negociados em bolsa de valores, para efeitos de tributação do ganho de capital apurado na alienação dos BDRs; e (ii) investimento realizado no exterior por residentes ou domiciliados no Brasil, para efeitos de tributação dos rendimentos pagos pela Companhia emissora das Ações Representadas e do ganho de capital apurado na alienação das Ações Representadas no exterior, na hipótese de cancelamento do BDRs. Qualquer alteração à legislação aplicável pode alterar as conseqüências tributárias do investimento nos BDRs.

Todas as distribuições de dividendos ou capital (ou equiparáveis) referentes às Ações Representadas poderão estar sujeitas a imposto de renda retido na fonte, na jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou na jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, à alíquota vigente no momento do pagamento. Portanto, tais valores, quando distribuídos aos Investidores no Brasil, serão distribuídos líquidos de tal retenção.

O Investidor informará o Depositário, por escrito, sobre seu regime tributário, e tal informação será repassada pelo Depositário à BM&FBOVESPA. O Investidor assumirá responsabilidade por tais informações e não caberá ao Depositário ou ao Custodiante tomar qualquer medida junto a autoridades governamentais, bem como informar qualquer Investidor a respeito de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos aplicável a um Investidor com base nas leis da jurisdição em que tenha sede a Companhia e/ou da jurisdição em que sejam negociadas as Ações Representadas, conforme o caso, ou com base nas leis do Brasil. Cada Investidor deverá obter, por sua conta e risco, o aconselhamento necessário para determinar se é elegível a qualquer benefício desta natureza (assessoria jurídica e contábil), e será responsável pelo cumprimento de quaisquer formalidades e condições para a obtenção de qualquer isenção, restituição ou compensação de tributos.

Os Investidores serão responsáveis pelo cumprimento de suas obrigações tributárias relativas aos BDRs e às Ações Representadas, inclusive, conforme o caso, quanto à prestação de informações para as autoridades no Brasil, nos Estados Unidos ou em outras jurisdições. Recomenda‐se aos Investidores interessados nas Ações Representadas ou BDRs que consultem seus próprios advogados e assessores contábeis, que poderão lhes prestar assessoria específica levando em conta sua situação particular.

2.21 ‐ Limitações à responsabilidade do Depositário

Sem prejuízo de outras limitações contidas neste Descritivo Operacional:

‐ o Depositário não fez qualquer verificação em relação a, e não assume qualquer responsabilidade por, a validade de qualquer Ação Representada, ou quanto à legalidade de sua aquisição pelo Investidor e depósito junto ao Custodiante. Ao adquirir uma Ação Representada e depositá‐la junto ao Custodiante, o Investidor estará automaticamente declarando e assegurando ao Depositário que (i) tal Ação Representada é de sua propriedade e está livre e desembaraçada de qualquer ônus; (ii) não há qualquer dispositivo legal aplicável ao Investidor que possa afetar adversamente sua capacidade de efetuar o depósito de tal Ação Representada junto ao Custodiante e adquirir o correspondente BDR e (iii) quaisquer autorizações societárias ou governamentais necessárias a tais transações foram devidamente obtidas e estão em vigor.

‐ o Depositário não será responsável por determinar se qualquer medida a ser tomada em relação à Companhia ou às Ações Representadas é legal, adequada ou desejável, mas poderá basear‐se, a seu exclusivo critério, no aconselhamento de seus assessores, inclusive assessores legais, para fins da tomada, ou não, de qualquer medida. Caso o Depositário, a seu exclusivo critério, determine ser ou poder ser ilegal, inadequada ou excessivamente onerosa a prática ou não de determinado ato, o Depositário poderá proceder conforme determinar mais apropriado a seu exclusivo critério. Não há qualquer obrigação por

parte do Depositário de iniciar qualquer procedimento administrativo ou judicial, no Brasil ou no exterior, em relação às Ações Representadas ou à Companhia.

‐ o Investidor será responsável por quaisquer tributos ou outros encargos governamentais devidos sobre os BDRs e deverá arcar com todos os tributos relativos às Ações Representadas.

‐ o Depositário não terá qualquer obrigação ou responsabilidade por qualquer ação ou omissão de qualquer Investidor com relação às leis ou regulamentações brasileiras relativas a investimentos estrangeiros no Brasil ou investimentos brasileiros no exterior, com relação ao resgate ou à venda de Ações Representadas, incluindo, mas não se limitando a, quaisquer falhas no cumprimento de requisitos de registro do investimento em conformidade com os termos de quaisquer leis ou regulamentações brasileiras aplicáveis, ou quaisquer falhas em relatar as transações em moeda estrangeira ao BACEN, conforme o caso.

‐ cada Investidor será responsável pela omissão ou pelo fornecimento de quaisquer informações falsas, referentes às operações realizadas no âmbito do Programa, à CVM, ao BACEN à Secretaria da Receita Federal ou qualquer outra autoridade brasileira ou de qualquer outra jurisdição.

‐ o Depositário em hipótese nenhuma será responsável por qualquer restrição imposta a qualquer tempo por qualquer autoridade, inclusive o BACEN, em qualquer jurisdição, inclusive nos EUA e/ou no Brasil, quanto à conversão ou remessa de moedas e valores.

‐ o investimento nos BDRs e nas Ações Representadas envolve riscos, devendo os Investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento, avaliar cuidadosamente os riscos aplicáveis à Companhia, às Ações Representadas, aos Estados Unidos, aos mercados de atuação da Companhia e aos mercados onde são negociados as Ações Representadas e os BDRs. O preço de mercado das Ações Representadas e dos BDRs poderá flutuar de modo significativo por diversos motivos, inclusive por motivos não relacionados ao desempenho da Companhia.

Nesse sentido, o preço de negociação das Ações Representadas e dos BDRs poderá cair consideravelmente e os Investidores poderão perder todo ou parte de seu investimento nos BDRs.

‐ não existe atualmente um mercado público ativo para os BDRs. Não é possível prever até que ponto o interesse de investidores nos BDRs levará ao desenvolvimento de um mercado ativo para sua negociação no Mercado de Bolsa ou quão líquido será tal mercado. Tais características de mercado podem limitar substancialmente a capacidade dos Investidores de venderem seus BDRs a preços satisfatórios e no momento desejado.

‐ exceto pelas informações elencadas no artigo 3º, § 3º da Instrução CVM 332, cuja disponibilização pela Companhia será informada pelo Depositário por meio do Sistema IPE (conforme esclarecido no item “Disponibilização de Informações” acima), os Investidores deverão obter por sua própria conta e risco as informações referentes à Companhia, conforme tais informações sejam tornadas públicas pela Companhia nos Estados Unidos e, se aplicável, nos demais mercados onde são negociados as Ações Representadas. Quaisquer informações contidas neste Descritivo Operacional relativas à Companhia são informações obtidas com base em informações disponíveis ao público, e não há qualquer garantia ou declaração, implícita ou expressa, por parte do Depositário ou da Companhia, de que tais informações estão corretas ou atualizadas.

ANEXO I – Documento de Identificação do Programa de BDR Nível I Não Patrocinado

Informações cadastrais do BDR Nível I Não Patrocinado
Composição	Ações Ordinárias
Free Float Esperado	R$ 8,69 mm
Mercado Organizado	Bolsa
	Balcão Organizado

Identificações Cadastrais de BDR Nível I Não Patrocinado
I. Identificação da companhia aberta ou assemelhada com sede no exterior emissora do valor imobiliário lastro do BDR
Denominação Social	XXXXXXXX‐XXXXX CORP
Sede (endereço completo)	P.O. Box 619100 Dallas, TX, 75261‐9100
País de Origem	EUA
Código ISIN do valor mobiliário lastro do BDR	US4943681035
Setor de Atuação (resumo descritivo da atividade principal)	Consumer Defensive
Site na internet	xxx.xxxxxxxx‐xxxxx.xxx
Bolsa de Valores onde é negociado o valor mobiliário lastro BDR (nome)	NYSE
Órgão regulador do país de origem:	Celebrou acordo com a CVM
	É signatário do memorando multilateral de entendimento da OICV – Organização Internacional das Comissões de Valores

II. Descrição do BDR
Valor mobiliário representado	Ações Ordinárias
Relação BDR X Valor Mobiliário lastro BDR	1:1
CÓDIGO ISIN DO BDR	BRKMBBDR009
NOME PREGÃO / CÓDIGO DE NEGOCIAÇÃO	KIMBERLY CL / KMBB34
REGISTRO DO PROGRAMA NA CVM	CVM/SRE/BDR/2015/014 de 25 de fevereiro de 2015
Restrições à negociação (descrição em conformidade ao ¶4° do artigo 5° da I CVM 332)	Sim Não

III. Identificação da Instituição Depositária

Denominação Social	Banco Bradesco S/A
CNPJ	60.746.948/0001‐12
Sede (endereço completo)	Cidade de Deus, s/n° Prédio Amarelo 2° andar Vila Yara – Osasco – SP – Brasil Cep 06029‐900
Site na internet	xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
Diretor Responsável pelo programa	Xxxxx Xxxxxxxxxx xx Xxxx Xxxxx
Contato	Xxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxxxx
E‐mail	0000.xxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Telefone	00 00 0000‐9317
Fax	00 00 0000‐5645
IV. Identificação do Banco Custodiante
Denominação Social	Bank of New York Mellon
Sede (endereço completo)	00xx Xxxxx, Xxx Xxxx Xxxxxx Xxx Xxxx, XX, 00000 XXX
Site na internet	xxx.xxxxxxxxx.xxx
V. Contrato de Custódia celebrado entre a Instituição Depositária e o Banco Custodiante
Link para acessar a íntegra do contrato	xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx/xxx/Xxxxxx_Xxxxxxx%00.xxx

Banco Pagador
Instituição/CNPJ	Banco Bradesco S/A 60.746.948/0001‐12
Responsável	Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx
Telefone	00 00 0000‐7691
E‐mail	0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx
Agência e Conta Corrente	***

*** Agência e Conta Corrente serão informadas após o registro e início do programa, uma vez que são abertas uma conta para cada programa.

ALERTA AOS INVESTIDORES:

A AQUISIÇÃO DE BDR NÍVEL I NÃO PATROCINADO É AUTORIZADA EXCLUSIVAMENTE PARA INSTITUIÇÕES FINANCEIRAS, FUNDOS DE INVESTIMENTO E ADMINISTRADORES DE CARTEIRA E CONSULTORES DE VALORES MOBILIÁRIOS AUTORIZADOS PELA CVM, EM RELAÇÃO A SEUS RECURSOS PRÓPRIOS; EMPREGADOS DA EMPRESA PATROCINADA OU DE OUTRA EMPRESA INTEGRANTE DO MESMO GRUPO ECONÔMICO; ENTIDADES FECHADAS DE PREVIDÊNCIA COMPLEMENTAR E PESSOA JURÍDICA COM INVESTIMENTOS FINANCEIROS SUPERIORES A R$ 1.000.000,00 (UM MILHÃO DE REAIS) CONFORME LEGISLAÇÃO E REGULAMENTAÇÃO APLICÁVEL. A COMPANHIA ABERTA, COM SEDE NO EXTERIOR EMISSORA DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE LASTREIAM OS BDR NÃO É LISTADA NA BM&FBOVESPA OU REGISTRADA NA CVM. PORTANTO, NÃO ESTÁ SUJEITA À REGULAMENTAÇÃO E FISCALIZAÇÃO POR REFERIDAS INSTITUIÇÕES. POR

SE TRATAR DE COMPANHIA NÃO REGISTRADA NA CVM, NÃO ADOTAR PADRÕES CONTÁBEIS BRASILEIROS E NÃO ESTAR SUBMETIDA À LEGISLAÇÃO VIGENTE NO BRASIL, OS INVESTIDORES DEVERÃO AVALIAR OS RISCOS ANTES DE NEGOCIAR COM BDR NÃO PATROCINADOS. O ACESSO ÀS INFORMAÇÕES DIVULGADAS PELA REFERIDA COMPANHIA SERÁ DISPONIBILIZADO NA REDE MUNDIAL DE COMPUTADORES PELA INSTITUIÇÃO DEPOSITÁRIA EMISSORA DOS BDRS. A BM&FBOVESPA, NÃO SE RESPONSABILIZA PELAS INFORMAÇÕES DIVULGADAS, NEM POR EVENTUAIS FALHAS NO ACESSO A ESSAS INFORMAÇÕES.

ANEXO II – Encargos Relativos ao Programa de BDRs

O Programa está sujeito ao encargo de até R$ 0,10 (dez centavos de real) por emissão e/ou cancelamento de BDR, no entanto com objetivo de fomentar o mercado de BDRs não Patrocinados, cobraremos os seguintes valores:

a) Emissão de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de Real) por BDR emitido, sujeito ao valor mínimo de R$ 40,00 (quarenta reais) por solicitação de emissão.

b) Cancelamento de BDRs: Será cobrado do Investidor o valor de R$ 0,05 (cinco centavos de real) por BDR cancelado, sujeito ao valor mínimo de R$ 40,00 (quarenta Reais) por solicitação de cancelamento.

Os encargos de emissão e cancelamento de BDRs descritos nos itens “a” e “b” acima terão seus valores corrigidos pelo IGP‐M a partir do 3º (terceiro) ano a contar do registro do Programa na CVM e na BM&FBOVESPA e deverão ser pagos em Reais (Brasil) ou em Dólares norte‐americanos (Exterior) diretamente a uma conta do Depositário, previamente a cada emissão e/ou cancelamento.

c) Pagamento de Dividendos e outras Distribuições em Dinheiro: Os pagamentos em dinheiro, tais como, mas não se limitando a dividendos e rendimentos, estão sujeitos ao encargo de 5% (cinco por cento) sobre o valor total bruto a ser distribuído e recebido no exterior, após dedução de taxas e impostos devidos no exterior e conversão dos valores em Dólares para Reais.

d) Eventos Corporativos que impliquem na venda de Ações Representadas (ou equivalentes): No caso da ocorrência de um evento societário na Companhia, incluindo, sem limitação, aumentos de capital, bonificação, desdobramento ou subscrição, que resulte em fracionamento ou direito das Ações Representadas objeto de um BDR e que sejam levados a leilão na BM&FBOVESPA, haverá encargos de 5% (cinco por cento) sobre o valor bruto auferido na referida venda.

A taxa de câmbio a ser utilizada para a conversão dos valores pagos em Dólares norte‐americanos (Exterior) será a cotação de venda da PTAX800 do dia anterior ao evento que gerou o encargo, conforme divulgado pelo BACEN.

O custo de emissão e/ou cancelamento pode ser modificado durante o curso do Programa, a exclusivo critério do Depositário, desde que previamente comunicado aos Investidores por meio da utilização do Sistema IPE.