QUINTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB...

QUINTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME MISTO DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR

Pelo presente instrumento particular:

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR, sociedade por ações, com registro de companhia aberta na categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 03.758.318/0001-24, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Invepar”);

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos do seu contrato social (“Agente Fiduciário”);

sendo a Emissora e o Agente Fiduciário designados, em conjunto, como “Partes” e,

individual e indistintamente, como “Parte”;

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 15 de outubro de 2015, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas (conforme termo definido na Escritura de Emissão), celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura

S.A. – INVEPAR”, devidamente arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), em 22 de outubro de 2015, sob o nº ED33000648- 6/000 (“Escritura de Emissão”), conforme aditada em 6 de novembro de 2015, 20 de dezembro de 2016, 15 de agosto de 2017 e em 1 de dezembro de 2017 (“Emissão” ou “Terceira Emissão” e “Debêntures”, respectivamente);

(ii) a Invepar, o Agente Fiduciário, e a LAMSA (conforme este termo é definido na Escritura de Emissão) celebraram, em 15 de outubro de 2015, o “Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Conta e Outras Avenças” (“Contrato de Garantia”);

(iii) a Invepar realizou a sua 5ª (quinta) emissão de debêntures conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única (“Debêntures da Quinta Emissão” e “Quinta Emissão”, respectivamente, sendo os titulares das Debêntures da Quinta Emissão, “Debenturistas da Quinta Emissão”), para distribuição pública com esforços restritos, nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”, celebrado entre a Invepar e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário da Quinta Emissão”), em 2 de abril de 2019, conforme aditado em 10 de abril de 2019 e em 24 de setembro de 2021 (“Escritura da Quinta Emissão” e, em conjunto com a Escritura de Emissão, as “Escrituras de Emissão”);

(iv) por meio da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 26 de março de 2019, debenturistas aprovaram, entre outros assuntos, o compartilhamento das Garantias Reais (conforme definido na Escritura de Emissão), com exceção do Penhor de Ações (conforme definido na Escritura de Emissão), com as Debêntures da Quinta Emissão, por meio da celebração do 5º (quinto) aditamento ao Contrato de Garantia (“AGD 26/03/19”);

(v) em 24 de setembro de 2021, as Partes celebraram o 6º (sexto) aditamento ao Contrato de Garantia, por meio do qual foram refletidas (1) as deliberações das assembleias gerais de Debenturistas realizadas em (i) 02 de abril de 2020, (ii) 02 de julho de 2020; (iii) 28 de setembro de 2020; (iv) 05 de abril de 2021; (v) 24 de junho de 2021; (vi) 13 de julho de 2021; (vii) 11 de agosto de 2021; (viii) 26 de agosto de 2021; e (ix) 03 de setembro de 2021 (“AGDs da Terceira Emissão”); e

(2) as deliberações das assembleias gerais de Debenturistas da Quinta Emissão realizadas 02 de abril de 2020, 02 de julho de 2020, 28 de setembro de 2020, 05 de abril de 2021, 24 de junho de 2021, 13 de julho de 2021, 11 de agosto de 2021, 26 de agosto de 2021 e 03 de setembro de 2021;

(vi) em 24 de setembro de 2021, foram realizadas assembleias gerais de Debenturistas e de Debenturistas da Quinta Emissão, por meio das quais foi aprovada (i) a transferência de 100% (cem por cento) da participação acionária da Emissora nas seguintes subsidiárias: (a) Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 10.324.624/0001-18, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Avenida Presidente Vargas, nº 2000, Centro, XXX 00000-000 e (b) Metrô Barra S.A. – Metrobarra, sociedade por ações inscrita no CNPJ/ME sob o nº 17.339.410/0001-64, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, localizada na Avenida Almirante Barroso, nº 52, sala 3001, parte, Centro, XXX 00000-000, e (ii) a alteração da Escritura de Emissão e da escritura de emissão da Quinta Emissão, de forma a (a) incluir a possibilidade de realização, pela Emissora, de oferta de resgate antecipado facultativo parcial ou total das Debêntures (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), e (b) regular a

aquisição facultativa parcial ou total das Debêntures (“Aquisição Facultativa” e

respectivamente a “AGD 24/09/2021”);

(vii) em 08 de novembro de 2021, foram realizadas assembleias gerais de Debenturistas e de Debenturistas da Quinta Emissão (“AGD 08/11/2021”, e em conjunto com a AGD 24/09/2021, as “Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Emissão e da Quinta Emissão”), por meio das quais foram aprovadas:

(I) a alteração de determinados termos e condições das Escrituras de Emissão, incluindo a alteração: (a) do prazo de vencimento, (b) dos Juros Remuneratórios,

(c) das respectivas Datas de Pagamento da Remuneração e as Datas de Amortização das Debêntures; (d) de determinados termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (conforme definidos na Escritura de Emissão), (e) do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item (y) da Cláusula 5.17; e (f) de determinadas obrigações da Emissora previstas na Cláusula 6.1; (II) a constituição e o compartilhamento com os Debenturistas da Quinta Emissão da cessão fiduciária, sob condição suspensiva, a ser constituída pela LAMSA, em favor (a) dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; e (b) dos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Emissão, de todos e quaisquer direitos, créditos ou valores relacionados a quaisquer indenizações devidas à LAMSA pela extinção, encampação, caducidade ou qualquer outra forma de extinção, de forma antecipada ou não, da concessão outorgada nos termos do “Contrato de Concessão para Exploração de Pedágio nº 513/94”, celebrado em 09 de dezembro de 1994, entre o Município do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”) e a LAMSA (“Contrato de Concessão”), que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente ou qualquer autoridade governamental, seja tal valor pago, ou devido, diretamente para a LAMSA, ou para a Invepar ou quaisquer de suas afiliadas ou eventuais sucessores (“Direitos Emergentes”); (III) a celebração do sétimo aditamento ao Contrato de Garantia de modo a prever a inclusão da cessão fiduciária sobre os Direitos Emergentes, as novas regras de movimentação da Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Garantia); (IV) em decorrência da AGD 24/09/2021, a exclusão de todas as menções à Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A e à Metrô Barra S.A. – Metrobarra ao longo da Escritura de Emissão; e (V) a realização de ajustes diversos ao longo da Escritura de Emissão para refletir as alterações listadas acima, bem como atualizações decorrentes de alterações na regulamentação em vigor; e

(viii) as Partes pretendem aditar a Escritura de Xxxxxxx por meio do presente Xxxxxx Xxxxxxxxxx (conforme definido abaixo), de forma a refletir as alterações listadas nos itens (vi) e (vii) acima, as alterações autorizadas por meio das AGDs da

Terceira Emissão, bem como as alterações autorizadas por meio da AGD 26/03/2019 e da AGD 24/09/2021.

RESOLVEM as Partes, por meio desta e na melhor forma de direito, firmar o presente “Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Quinto Aditamento”), mediante as cláusulas, condições e características a seguir.

Os termos aqui iniciados em letra maiúscula, que estejam no singular ou no plural, terão o significado a eles atribuído na Escritura de Emissão e/ou no presente Quinto Aditamento, ainda que posteriormente ao seu uso.

CLÁUSULA I CONSOLIDAÇÃO

1.1 Em virtude das alterações citadas acima nos “Considerandos”, em especial nos itens

(iv) a (vii), as Partes resolvem aditar e consolidar a Escritura de Emissão que passará a vigorar na forma do Anexo A a este Quinto Aditamento.

CLÁUSULA II AUTORIZAÇÃO

2.1 Autorizações para celebração do Aditamento

2.1.1 A celebração deste Quinto Aditamento foi autorizada conforme deliberações (i) das Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Emissão e da Quinta Emissão; (ii) da Assembleia Geral de Acionistas da Invepar, realizada em 28 de setembro de 2021 (“AGE da Invepar”); (iii) da Reunião do Conselho de Administração da LAMSA, realizada em 29 de setembro de 2021 (“RCA da LAMSA”); (iv) das AGDs da Terceira Emissão; (v) da AGD 26/03/2019; e (vi) da AGD 24/09/2021.

2.1.2 A AGE da Invepar foi arquivada na JUCERJA em 22/10/2021 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) em 27/10/2021 e no jornal “Valor Econômico” em 27/10/2021.

2.1.3. A RCA da LAMSA foi arquivada na JUCERJA em 13/10/2021 e publicada no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro (“DOERJ”) em 17/10/2021 e no jornal “Valor Econômico” em 17/10/2021.

CLÁUSULA III REGISTRO

3.1 Este Quinto Aditamento será protocolado para arquivamento na JUCERJA, conforme disposto no artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações (conforme este termo é definido na Escritura de Emissão), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. Uma cópia eletrônica (PDF) contendo certificado de registro deste Quinto Aditamento deverá ser enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário tempestivamente após a data do respectivo arquivamento.

CLÁUSULA IV ALTERAÇÕES

4.1. Por meio do presente Quinto Aditamento, de modo a refletir as deliberações das Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Emissão e da Quinta Emissão, da AGE da Invepar, da RCA da LAMSA, das AGDs da Terceira Emissão e da AGD 26/03/2019 e da AGD 24/09/2021 mencionadas acima, as Partes resolvem realizar as seguintes alterações à Escritura de Emissão:

(I) a alteração de determinados termos e condições da Escritura de Emissão, incluindo a alteração:

(a) do prazo de vencimento,

(b) dos Juros Remuneratórios,

(d) de determinados termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (conforme definidos na Escritura de Emissão), bem como a inclusão de possibilidade de realização de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e Aquisição Facultativa (conforme definido na versão consolidada da Escritura de Emissão);

(e) do Evento de Vencimento Antecipado previsto no item (y) da Cláusula 5.17; e

(f) de determinadas obrigações da Emissora previstas na Cláusula 6.1;

(II) a constituição e o compartilhamento com os Debenturistas da Quinta Emissão da cessão fiduciária, sob condição suspensiva, a ser constituída pela LAMSA, em favor (a) dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de todas as Obrigações Garantidas; e (b) dos Debenturistas da Quinta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário da Quinta Emissão, a fim de garantir o integral, fiel e pontual pagamento e cumprimento de

todas as obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Emissão, da totalidade dos Direitos Emergentes;

(III) a celebração do sétimo aditamento ao Contrato de Garantia de formar a prever a inclusão da cessão fiduciária sobre os Direitos Emergentes e as novas regras de movimentação da Conta Vinculada (conforme definido no Contrato de Garantia);

(IV) em decorrência da AGD 24/09/2021, a exclusão de todas as menções à Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A e à Metrô Barra S.A. – Metrobarra ao longo da Escritura de Emissão; e

(V) a realização de ajustes diversos ao longo da Escritura para refletir as alterações listadas acima, bem como atualizações decorrentes de alterações na regulamentação em vigor, de forma que a Escritura de Emissão passará a vigorar conforme o disposto na versão consolidada constante do Anexo A deste Quinto Aditamento.

CLÁUSULA V RATIFICAÇÕES

5.1. Ficam ratificadas, pelas Partes, nos termos em que se encontram redigidas, todas as demais cláusulas, itens, características, condições, declarações e garantias relativas às Debêntures, conforme previstas na Escritura de Emissão, que não tenham sido expressamente alteradas pelo presente Quinto Aditamento.

5.2. Em função do disposto na Cláusula 5.1 acima, resolvem as Partes, de comum acordo, consolidar as alterações feitas à Escritura de Emissão, na forma do Anexo A ao presente Quinto Aditamento, renumerando as Cláusulas quando necessário, em função de inclusões e exclusões.

5.3. As Partes declaram ter conhecimento do teor das respectivas atas das Assembleias Gerais de Debenturistas da Terceira Emissão e da Quinta Emissão, da AGE da Invepar, da RCA da LAMSA, das AGDs da Terceira Emissão e da AGD 26/03/2019 e da AGD 24/09/2021 e ratificam todas as suas disposições e alterações.

CLÁUSULA VI DECLARAÇÕES E GARANTIAS

6.1 A Invepar declara e garante, neste ato, que todas as declarações e garantias prestadas na Cláusula Nona da Escritura de Emissão permanecem verdadeiras, corretas e plenamente válidas e eficazes na data de celebração deste Quinto Aditamento.

CLÁUSULA VII DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1 Este Quinto Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes por si e seus sucessores.

7.2. Os termos utilizados neste Quinto Aditamento que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes foi atribuído na Escritura de Emissão.

7.3. Este Quinto Aditamento é regido pelas Leis da República Federativa do Brasil.

7.4. Fica eleito o foro da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Quinto Aditamento, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

7.5. As Partes acordam que este Quinto Aditamento poderá ser celebrado pelas Partes e testemunhas por meio eletrônico, com a utilização de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil, na forma prevista no artigo 10, § 2º, da Medida Provisória 2.220-2. Para evitar dúvidas, as Partes concordam que o Quinto Aditamento em questão deve ser presumido como autêntico e verdadeiro, e consentem, autorizam, aceitam e reconhecem como válida qualquer forma de prova de autoria das Partes signatárias de referidos documentos por meio de suas respectivas assinaturas eletrônicas apostas nos documentos em questão, ainda que não tenham sido apostas por meio de certificados eletrônicos emitidos pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileira ICP-Brasil na forma do art. 10, § 2º, da Medida Provisória 2.220-2, sendo certo que qualquer registro eletrônico será suficiente para evidenciar a veracidade, autenticidade, integridade, validade e eficácia dos documentos e de seus termos, bem como o respectivo compromisso assumido pelas Partes em relação a eles

Estando assim, as Partes, certas e ajustadas, firmam o presente instrumento, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 08 de novembro de 2021.

[restante da página intencionalmente deixado em branco] [continua na próxima página]

[Página 1/2 de assinaturas do “Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”]

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx

Nome: Xxxxxx Xxxxxxxx Figur da Xxxx

Cargo: Diretor

[Página 2/2 de assinaturas do “Quinto Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”]

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx

Cargo: Administrador

Testemunhas:

Nome: Xxxx Xxxxxxx

Nome: Xxxxxxx Xxxxxx

CPF: 000.000.000-00

ANEXO A – CONSOLIDAÇÃO DA ESCRITURA DE EMISSÃO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB REGIME MISTO DE COLOCAÇÃO, DA INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. – INVEPAR.

São partes neste “Instrumento Particular de Escritura da 3ª Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. –

INVEPAR, sociedade por ações, com registro de companhia aberta sob a categoria “A” perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx, nº 52, salas 3001 e 3002, Centro, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ/ME”) sob o nº 03.758.318/0001-24, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social (“Emissora” ou “Invepar”); e

II. como agente fiduciário, nomeado nesta Escritura de Emissão (conforme definida

baixo) e representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., instituição financeira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, xx 00, 00x xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ/ME sob nº 15.227.994/0001-50, neste ato representada nos termos do seu contrato social (“Agente Fiduciário”).

(a Emissora e o Agente Fiduciário são referidos conjuntamente como “Partes” e, individualmente, como “Parte”);

QUE resolvem, em regular forma de direito, celebrar esta Escritura de Emissão em observância às seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1.1 Para fins desta Escritura de Emissão, consideram-se Documentos da Oferta Restrita esta Escritura de Emissão, o Contrato de Distribuição (conforme abaixo definido), a RCA Oferta (conforme abaixo definido), o Contrato de Garantia (conforme abaixo definido) e os demais documentos a estes relacionados, inclusive aqueles necessários ao registro da Oferta Restrita (conforme definida abaixo) junto à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”), emitidos no âmbito da Oferta Restrita (“Documentos da Oferta Restrita”).

1.2 Para os fins e efeitos desta Escritura de Emissão, considera-se como “Dia Útil” qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dia declarado como feriado nacional, sem prejuízo do disposto na Cláusula 5.21 abaixo.

2. AUTORIZAÇÕES SOCIETÁRIAS

2.1 A celebração da presente Escritura de Emissão, bem como a emissão das Debêntures e a realização da Oferta Restrita (conforme abaixo definido), foram autorizadas por deliberação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 25 de setembro de 2015 (“Aprovação Societária”), nos termos do artigo 59 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Lei das Sociedades por Ações”).

Por meio da Aprovação Societária, a diretoria da Emissora também foi autorizada a

(i) contratar instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais para realizar a distribuição pública das Debêntures com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (conforme alterada de tempos em tempos e atualmente em vigor, a “Instrução CVM 476”); (ii) outorgar em garantia aos Debenturistas os bens e direitos objeto do Contrato de Garantia; e

(iii) praticar todo e qualquer ato necessário à efetivação da Oferta Restrita e à emissão das Debêntures.

3. REQUISITOS

3.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de colocação, com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, nos termos da Instrução CVM 476 (“Coordenadores” e “Oferta Restrita”). A Oferta Restrita atenderá aos seguintes requisitos:

(a) Registro na CVM. Nos termos da Instrução CVM 476, a Oferta Restrita está automaticamente dispensada do registro perante a CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de colocação.

(b) Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Nos termos do artigo 1º, §1º do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", em vigor desde 3 de fevereiro de 2014 (“Código ANBIMA”), a Oferta Restrita está automaticamente dispensada de registro pela ANBIMA. Não obstante, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA apenas com o intuito de envio de dados para a base de dados da ANBIMA, de acordo com o disposto no artigo 1º, §2º, do Código ANBIMA, desde que o Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA tenha divulgado, até a data do protocolo da comunicação de encerramento da Oferta, diretrizes específicas para o cumprimento da obrigação, nos termos do parágrafo 1º, do artigo 9º, do referido código.

(c) Registro na JUCERJA e Publicação. A ata da Aprovação Societária será registrada na Junta Comercial do Estado do Estado do Rio de Janeiro (“JUCERJA”), nos termos da legislação em vigor, e será publicada no

Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e no jornal Valor Econômico

(“Jornais de Divulgação da Emissora”).

(d) Inscrição desta Escritura de Emissão na JUCERJA. A presente Escritura de Emissão e eventuais aditamentos serão arquivados na JUCERJA, nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações. A Emissora deverá disponibilizar, ao Agente Fiduciário, uma cópia desta Escritura de Emissão registrada na JUCERJA após a data do último registro que deverá ocorrer, no mínimo, 1 (um) Dia Útil antes da primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido). Da mesma forma, os eventuais aditamentos à Escritura de Xxxxxxx serão arquivados na JUCERJA e a Xxxxxxxx declara, reconhece e concorda que tais aditamentos registrados deverão ser enviados pela Emissora ao Agente Xxxxxxxxxx, tempestivamente após o efetivo último registro.

(e) Registro para Distribuição e Negociação. As Debêntures serão depositadas para (a) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3; e (b) negociação no mercado secundário por meio do CETIP-21 - Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP-21”), administrado e operacionalizado pela B3.

(f) As negociações no mercado secundário serão liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente, conforme as Debêntures estejam depositas na B3.

(i) Para realizar a distribuição das Debêntures, os Coordenadores poderão acessar, no máximo, 75 (setenta e cinco) investidores profissionais, conforme definição constante do artigo 11 da Resolução da CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, conforme alterada (“Resolução CVM 30” e “Investidores Profissionais”, respectivamente).

(ii) As Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.

(iii) As Debêntures somente poderão ser negociadas em mercados regulamentados de Valores Mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição, observado o cumprimento, pela Emissora, das obrigações do artigo 17 da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.

4. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DA OFERTA RESTRITA

4.1 Objeto Social da Emissora. De acordo com o artigo 2º do Estatuto Social da Emissora, a Emissora tem por objeto social a: (a) a participação em outras sociedades, como cotista ou acionista, no país ou no exterior; (b) a exploração, operação e administração, direta ou indiretamente, no país ou no exterior, de rodovias, vias urbanas, estradas, terminais portuários e aeroportuários, sistemas metroviários, barcas, ferrovias, entre outros modais de transportes de pessoas e cargas; (c) exploração, direta ou indiretamente, de atividades imobiliárias, incluindo a comercialização, administração, e locação de imóveis; e (d) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social da Emissora.

4.2 Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão das Debêntures de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) na Data de Emissão passou para (i) R$ 313.740.000,00 (trezentos e treze milhões, setecentos e quarenta mil reais), em função do resultado da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado realizada em 23 de dezembro de 2016, e (ii) R$ 200.811.966,64 (duzentos milhões, oitocentos e onze mil, novecentos e sessenta e seis reais e sessenta e quatro centavos) em 08 de novembro de 2021, em decorrência de evento de resgate antecipado de 21.428 (vinte e uma mil quatrocentas e vinte oito) Debêntures, sem liquidação financeira, para a Emissora, e posterior cancelamento das referidas Debêntures (“Valor Total da Emissão”).

4.3 Quantidade de Debêntures. Foram emitidas 200.000 (duzentas mil) Debêntures na Data de Emissão, sendo que, após o resultado da (i) Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado realizada em 23 de dezembro de 2016 quando foram resgatadas 168.626 (cento e sessenta e oito mil seiscentas e vinte e seis) debêntures, restaram emitidas

31.374 (trinta e uma mil trezentas e setenta e quatro) Debêntures e (ii) resgate antecipado de 21.428 (vinte e uma mil quatrocentas e vinte oito) Debêntures, sem liquidação financeira, realizado em 08 de novembro de 2021, quando foram canceladas 21.428 (vinte e uma mil quatrocentas e vinte oito) Debêntures, restando emitidas 9.946 (nove mil novecentas e quarenta e seis) Debêntures.

4.4 Séries. A Emissão será realizada em série única.

4.5 Destinação de Recursos. Os recursos obtidos por meio da Emissão (conforme abaixo definida) serão utilizados necessariamente para (a) o pré-pagamento (i) da 2ª Emissão de Debêntures da Emissora, emitidas em 12 de fevereiro de 2014, no valor de R$470.000.000,00 (quatrocentos e setenta milhões de reais), (ii) das 1ª e 2ª Emissões de Notas Promissórias Comerciais da Emissora, emitidas respectivamente em 30 de janeiro de 2015 e 08 de junho de 2015, no valor de, respectivamente, R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) e R$ 370.000.000,00 (trezentos e setenta milhões de reais) e (iii) das Cédulas de Crédito Bancário n.º 306.401.383, n.º 237237328819002 e n.º 354452, emitidas em favor do Banco do Brasil S.A., do Banco Bradesco S.A. e do Citibank, em 07 de agosto de 2015, no valor de R$74.000.000,00 (setenta e quatro milhões reais), R$10.000.000,00 (dez milhões reais) e R$26.000.000,00 (vinte e seis milhões reais), respectivamente; e (b) aportes de capital, via aumento do capital social, concessão de mútuos, dívida subordinada e/ou adiantamentos para futuro aumento de capital (AFAC) (i) em sociedades que sejam titulares de concessões de serviços públicos ou suas respectivas controladoras,

(ii) em sociedades que detenham opção (ou cujas controladoras detenham a opção) de compra de ações referentes a concessões de serviços públicos, ou, (iii) nas empresas PEX S.A. e PEX PERU S.A.C, desde que, em relação a essas, no valor máximo de R$6.000.000,00 (seis milhões de reais) ou seu equivalente em outras moedas.

4.6 Número da Emissão. Esta Escritura de Emissão representa a 3ª (terceira) emissão

de Debêntures da Emissora (“Emissão”).

4.7 Banco Liquidante de Emissão e Escriturador. O banco liquidante de emissão e escriturador da Oferta Restrita será o Banco Bradesco S.A. (“Banco Liquidante” e “Escriturador”, cujas definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador na prestação dos serviços de Banco Liquidante e de Escriturador previstos na Escritura de Emissão).

4.8 Imunidade de Debenturistas. Caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Escriturador, no prazo mínimo de 15 (quinze) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontado dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

5. CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

5.1 Colocação. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de colocação, de acordo com os procedimentos descritos na Instrução CVM 476, destinadas exclusivamente a Investidores Profissionais com a intermediação do Coordenador Líder e dos demais Coordenadores da Oferta Restrita, que efetuarão a distribuição sob o regime misto de colocação para a totalidade das Debêntures, isto é, em regime de garantia firme e melhores esforços de colocação, a serem ofertadas, nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação, sob Regime Misto de Colocação, da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie Quirografária, com Garantia Real Adicional, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR” (“Contrato de Distribuição”), devendo a Oferta Restrita ser efetivada de acordo com o plano de colocação estabelecido no Contrato de Distribuição.

5.1.1 Foi adotado o procedimento de coleta de intenções de investimento dos potenciais investidores, sem recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a definição, em conjunto com a Emissora, dos Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), observadas as disposições constantes do Contrato de Distribuição (“Procedimento de Bookbuilding”).

5.1.2 No ato de subscrição das Debêntures, cada Investidor Profissional assinará declaração, nos termos da Resolução CVM 30, atestando estar ciente, entre outras coisas, de que: (i) a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM nem perante a ANBIMA, observado o disposto no artigo 1º, §2º, do Código ANBIMA; (ii) as Debêntures estão sujeitas às restrições de negociação previstas na Instrução CVM 476 e nesta Escritura de Emissão; e (iii) efetuaram sua própria análise com relação à capacidade de pagamento da Emissora e sobre a constituição, suficiência e exequibilidade das Garantias Reais (conforme abaixo definido).

5.1.3 As Partes comprometem-se a não realizar a busca de investidores por meio de lojas, escritórios ou estabelecimentos abertos ao público, ou com a utilização de serviços públicos de comunicação, como a imprensa, o rádio, a televisão e páginas abertas ao público na rede mundial de computadores, nos termos da Instrução CVM 476.

5.2 Data de Emissão das Debêntures. Para todos os efeitos legais, a data de emissão

das Debêntures será 15 de outubro de 2015 (“Data de Emissão”).

5.3 Valor Nominal Unitário das Debêntures. O Valor Nominal Unitário das Debêntures, na Data de Emissão, será de R$10.000,00 (dez mil reais) (“Valor Nominal Unitário”). Após a incorporação de juros em 17 de outubro de 2016 o Valor Nominal Unitário passou a ser R$ 11.193,53000000 e após a incorporação de juros em 16 de outubro de 2017 o Valor Nominal Unitário passou a ser 12.518,30439027.

5.4 Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada por meio de extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, será expedido extrato pela B3 em nome dos Debenturistas, que igualmente servirá de comprovante de titularidade de tais Debêntures.

5.5 Conversibilidade. As Debêntures poderão ser convertidas em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, sujeita às condições estabelecidas abaixo.

5.5.1 A partir de 11 de dezembro de 2018 (ou na data da declaração do vencimento antecipado das Debêntures caso a mesma seja anterior a 11 de dezembro de 2018) e até a data do integral pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures (“Período de Conversão”), qualquer Debenturista poderá solicitar a conversão de Debêntures de sua titularidade em ações preferenciais e ordinárias da Emissora, na proporção prevista na Cláusula 5.5.3.1 abaixo (“Conversão Voluntária”), sendo certo que o Debenturista deverá encaminhar a solicitação de Conversão Voluntária por meio de carta protocolada ou por meio do envio de correio eletrônico ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário e a Emissora, contendo o nome ou razão social, CNPJ ou CPF do Debenturista e a quantidade de Debêntures a ser convertida.

5.5.2 Para fins desta Escritura de Emissão, “Data de Conversão” será o segundo Dia Útil imediatamente subsequente: (i) à data da solicitação da Conversão Voluntária nos termos da alínea (a) da Cláusula 5.5.1; (ii) à data do protocolo na instituição financeira custodiante, nos termos da alínea (b) da Cláusula 5.5.1; ou (iii) à data do protocolo na instituição depositária ou na Emissora, nos termos da alínea (c) da Cláusula 5.5.1.

5.5.3 Cada uma das Debêntures será conversível em 132,7988 novas ações ordinárias e 265,5975 novas ações preferenciais, sem valor nominal, com as mesmas características das ações existentes descritas no estatuto social da Emissora na Data de Conversão.

5.5.3.1 Na Data de Conversão, o Escriturador depositará na respectiva conta do Debenturista o número de ações que deverão ser emitidas em razão da conversão das Debêntures, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito serão pagos pela Emissora. Em caso de haver frações de ações resultantes da conversão das Debêntures, tais frações serão pagas em moeda corrente nacional, na Data de Conversão, pelo Preço de Conversão estabelecido na Cláusula 5.5.5 vigente na Data de Conversão e ajustado, caso aplicável, na forma da Cláusula 5.5.3.2. Alternativamente, o Debenturista que detiver mais de uma Debênture poderá agrupar as frações de ações a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de ações possível.

5.5.3.2 A quantidade de ações decorrentes da conversão será simultânea e proporcionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da Emissora, a

qualquer título, que vierem a ocorrer a partir de 11 de dezembro de 2017, sem qualquer ônus para os Debenturistas e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, o Preço de Conversão (conforme abaixo definido) deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações de emissão da Emissora; e (ii) em caso de desdobramento de ações ou bonificações, o Preço de Conversão deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações de emissão da Emissora ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.

5.5.3.3 Sem prejuízo do disposto acima, o aumento do capital social da Emissora decorrente da conversibilidade das Debêntures deverá ser efetuado de forma a se manter a proporção de 1/3 (um terço) de ações ordinárias para 2/3 (dois terços) de ações preferenciais.

5.5.4 A relação de Conversão Voluntária prevista na Cláusula 5.5.3 supra foi estabelecida de acordo com o valor da Emissora de R$15.000.000.000,00 (quinze bilhões de reais).

5.5.5 O preço da Conversão Voluntária foi apurado com base no seguinte cálculo (“Preço de Conversão”):

(A) Valor da Emissora	R$15.000.000.000,00
(B) Número de ações da Emissora em novembro de 2017	429.171.372
(A)/(B) = Valor por ação	R$34,95
Valor Nominal Atualizado por Debênture em 16/10/2017	13.923,95199229
(D)/(C) = Número de ações para cada Debênture	398,3963
1/3 em Ordinárias	132,7988
2/3 em Preferenciais	265,5975

5.5.6 A Emissora deverá (i) tomar todas as medidas necessárias para a implementação da Conversão Voluntária, incluindo qualquer ato societário exigido para a emissão e entrega das respectivas ações aos Debenturistas, para o registro da titularidade das ações transferidas no livro de registro de ações aplicável, e enviar os documentos que comprovem o cumprimento dessas obrigações aos Debenturistas; e (ii) obter qualquer consentimento de terceiros ou autoridades governamentais que seja necessário para a implementação da Conversão Voluntária, ou, conforme aplicável, para evitar a aplicação de quaisquer penalidades à Emissora ou suas subsidiárias ou a rescisão de qualquer contrato materialmente relevante (incluindo contratos comerciais, contratos de financiamento ou contratos de concessão) celebrado pela Emissora ou por suas subsidiárias.

5.5.7 Sem prejuízo do disposto acima, a Emissora se obriga a disponibilizar as ações ordinárias e preferenciais, resultantes da Conversão Voluntária, aos Debenturistas, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da Data de Conversão.

5.5.8 O aumento de capital resultante da emissão de novas ações em decorrência da Conversão das Debêntures será realizado em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da Data de Conversão Voluntária e a ata do ato societário que aprova o referido aumento de capital deverá ser registrada na Junta Comercial da sede da Emissora, no prazo de 30 (trinta) dias subsequentes à efetivação do aumento de capital, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166, da Lei das Sociedades por Ações.

5.5.9 As ações ordinárias e as ações preferenciais da Emissora emitidas em decorrência da Conversão Voluntária terão os mesmo direitos, preferências e vantagens garantidos às ações ordinárias e às ações preferenciais, respectivamente, conforme estabelecido no estatuto social da Emissora na Data de Conversão e farão jus a todos os dividendos, bônus e outras vantagens que sejam declarados nos atos societários da Emissora a partir da Data de Conversão, exceto por lucros apurados no mesmo ano fiscal no qual a Conversão Voluntária ocorreu, com relação aos quais as ações resultantes da Conversão Voluntária farão jus a dividendos, com base pro rata temporis, com relação ao período compreendido entre a Data de Conversão e o final do respectivo ano fiscal.

5.5.10 O direito de preferência dos acionistas da Emissora para a subscrição das Debêntures foi devidamente renunciado, nos termos do parágrafo 1º do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações, na Assembleia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 29 de setembro de 2017.

5.6 Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, contando com garantia real adicional.

5.7 Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva integralização (“Data de Integralização”), considerando-se 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, admitindo-se, ainda, ágio ou deságio. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio do MDA, de acordo com os procedimentos adotados pela B3.

5.8 Data de Vencimento. As Debêntures terão prazo de vigência de 3.243 (três mil, duzentos e quarenta e três) dias contados da Data de Xxxxxxx, vencendo-se, portanto, em 31 de agosto de 2024 (“Data de Vencimento”).

5.9 Amortização do Valor Nominal Unitário. O Valor Nominal Unitário será amortizado em 3 (três) parcelas, sendo o primeiro pagamento devido em 15 de outubro de 2018 e os demais pagamentos nas datas e nos percentuais indicados na tabela abaixo (cada data de amortização das Debêntures, uma “Data de Amortização das Debêntures”), conforme tabela abaixo:

Data de Amortização

Percentual do saldo do Valor

	Nominal Unitário Atualizado a ser Amortizado
15 de outubro de 2018	1,500 %
15 de outubro de 2019	2,500 %
31 de agosto de 2024	Saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado

5.10 Remuneração. A Remuneração das Debêntures será calculada conforme disposto nas cláusulas abaixo.

5.10.1 Atualização Monetária. O Valor Nominal Unitário das Debêntures será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE), desde a Data de Emissão até a data do efetivo pagamento (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Unitário Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Xxxx Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

𝑉𝑁𝑎 = 𝑉𝑁𝑒 × 𝐶

Onde:

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝑛

𝑁𝐼

𝑑𝑢𝑝⁄𝑑𝑢𝑡

𝐶 = 𝖦 [( 𝑘 ) ]

𝑁𝐼𝑘−1

𝑘=1

Onde:

n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures,

sendo “n” um número inteiro;

dup = número de Dias Úteis entre Data de Emissão ou a última data de aniversário das Debêntures e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;

dut = número de Dias Úteis entre a última e a próxima data de aniversário das

Debêntures, sendo “dut” um número inteiro;

NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário das Debêntures. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;

NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

O fator resultante da expressão abaixo descrita é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento:

𝑁𝐼𝑘

[(

𝑁𝐼𝑘−1

𝑑𝑢𝑝⁄𝑑𝑢𝑡

) ]

O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

O número-índice do IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Considera-se “data de aniversário” todo dia 15 de cada mês, e caso referida data não

seja Dia Útil, o primeiro Dia Útil subsequente.

Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas das Debêntures.

Se até a data de aniversário das Debêntures o NIk não houver sido divulgado, deverá ser utilizado em substituição a NIk na apuração do Fator “C” um número- índice projetado calculado com base na última projeção disponível divulgada pela ANBIMA (“Número Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA, conforme fórmula a seguir:

𝑁𝐼𝑘𝑝 = 𝑁𝐼𝑘−1 × (1 + 𝑝𝑟𝑜𝑗𝑒çã𝑜)

Onde:

NIkp = Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 (duas) casas decimais, com arredondamento;

Projeção = variação percentual projetada pela ANBIMA referente ao mês de atualização.

O Número Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número- índice correspondente ao mês de atualização, não sendo,

porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os Debenturistas quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e

O número-índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico o número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

5.10.1.1 Na ausência de apuração e/ou divulgação do IPCA por prazo superior a 10 (dez) Dias Úteis contados da data esperada para sua apuração e/ou divulgação ou, ainda, na hipótese de sua extinção ou inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial (“Período de Ausência do IPCA”), o IPCA deverá ser substituído pelo devido substituto legal ou, no caso de inexistir substituto legal para o IPCA, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 02 (dois) Dias Úteis a contar do Período de Ausência do IPCA, convocar Assembleia Geral de Debenturistas (conforme abaixo definido) para os Debenturistas deliberarem, de comum acordo com a Emissora, o novo parâmetro a ser aplicado, o qual deverá refletir parâmetros utilizados em operações similares existentes à época (“Taxa Substitutiva”). Até a deliberação desse parâmetro, será utilizada para o cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, a mesma variação produzida pelo último IPCA divulgado, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas, quando da divulgação posterior do IPCA.

5.10.1.2 Caso o IPCA venha a ser divulgado antes da realização da Assembleia Geral de Debenturistas da Emissora referida na Cláusula anterior, a respectiva Assembleia Geral de Debenturistas não será mais realizada e o IPCA, a partir do retorno de sua divulgação, voltará a ser utilizado para o cálculo da Atualização Monetária desde o dia de sua indisponibilidade, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Emissora e os Debenturistas.

5.10.1.3 Caso não haja acordo sobre a Taxa Substitutiva entre a Emissora e os Debenturistas, representando a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, em deliberação realizada em Assembleia Geral de Debenturistas, a totalidade das Debêntures deverão ser resgatadas antecipadamente e, consequentemente, canceladas pela Emissora, sem multa ou prêmio de qualquer natureza, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data da realização da respectiva Assembleia Geral de Debenturistas, pelo Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos até a data do efetivo resgate, calculados pro rata temporis, a partir da Data de Emissão, da Data de Pagamento da Remuneração ou da Data de Incorporação da Remuneração (conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o caso. Nesta alternativa, para cálculo da Atualização Monetária será utilizada para cálculo do fator “C” o último número- índice do IPCA divulgado oficialmente.

5.10.2. Juros Remuneratórios. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes ao percentual determinado pela tabela apresentada abaixo, de acordo com tempo do cálculo de tais juros remuneratórios (“Juros Remuneratórios” e, em conjunto com a Atualização Monetária, a “Remuneração”):

Momento do Cálculo dos Juros Remuneratórios		Juros Remuneratórios ao Ano, base 252 (DUZENTOS E CINQUENTA E DOIS) Dias Úteis
Entre a Data de Emissão e até 15 de outubro de 2018 (inclusive).		11,9353%
A partir de 15 de outubro de 2018 (exclusive) e até 15 de outubro de 2019 (inclusive).		12,2837%
A partir de 15 de outubro de 2019 (exclusive) e até 15 de outubro de 2020 (inclusive).		12,6320%
A partir de 15 de outubro de 2020 (exclusive) e até 08 de novembro de 2021 (inclusive).		12,9804%
A partir de 08 de novembro de 2021 (exclusive) e até 31 de agosto de 2023 (inclusive).		6,5000%
A partir de 31 de agosto de 2023 (exclusive) e até a Data de Vencimento (inclusive).		12, 6320%

Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, a partir da Data de Emissão, da Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ou incorporados ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, nas respectivas Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação da Remuneração, conforme o caso, em qualquer dos casos, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula prevista abaixo.

J = VNa x (Fator Juros – 1)

Onde:

J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 08 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures calculado com 08 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

𝐹𝑎𝑡𝑜𝑟 𝐽𝑢𝑟𝑜𝑠 = [(1 +

𝑇𝑎𝑥𝑎 100

𝐷𝑃 252

) ]

Onde:

Taxa = Conforme tabela a seguir:

	TAXA
Entre a Data de Emissão e até 15 de outubro de 2018 (inclusive).	11,9353
A partir de 15 de outubro de 2018 (exclusive) e até 15 de outubro de 2019 (inclusive).	12,2837
A partir de 15 de outubro de 2019 (exclusive) e até 15 de outubro de 2020º (inclusive).	12,6320
A partir de 15 de outubro de 2020 (exclusive) e até 08 de novembro de 2021 (inclusive).	12,9804
A partir de 08 de novembro de 2021 (exclusive) e até o 31 de agosto de 2023 (inclusive).	6,5000
A partir de 31 de agosto de 2023 (exclusive) e até a Data de Vencimento (inclusive).	12,6320

DP = número de Dias Úteis entre a (i) Data de Emissão, (ii) Data de Pagamento da Remuneração e/ou (iii) Data de Incorporação da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.10.2.1 Os Juros Remuneratórios serão também exigíveis na hipótese de Conversão, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, devendo, em tal hipótese, serem pagos pro rata temporis na Data de Conversão.

5.10.3 Define-se “Período de Capitalização das Debêntures” como sendo o intervalo de tempo que se inicia na Data da Emissão, no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures ou na Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, no caso dos demais Períodos de Capitalização das Debêntures, e termina na Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação da Remuneração, conforme o caso, correspondente ao Período de Capitalização das Debêntures em questão. Cada Período de Capitalização das Debêntures sucede o anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento das Debêntures.

5.11 Pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga aos Debenturistas ou capitalizada anualmente e incorporada ao Valor Nominal Unitário das Debêntures conforme cronograma constante da tabela abaixo (cada data sendo individualmente uma “Data de Pagamento da Remuneração” ou “Data de Incorporação da Remuneração”, conforme o caso), observado o disposto na Cláusula 5.11.1 abaixo:

Data	Pagamento da Remuneração	Incorporação da Remuneração ao Valor Nominal Unitário das Debêntures
15 de outubro de 2016	Não	Sim
15 de outubro de 2017	Não	Sim
15 de outubro de 2018	Sim	Não
15 de outubro de 2019	Sim	Não
29 de setembro de 2020	Sim*	Não
08 de novembro de 2021	Não	Sim
31 de agosto de 2023	Não	Sim
Data de Vencimento	Sim	Não

*Pagamento parcial da Remuneração no montante de R$ 22.542.152,68 (vinte e dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e cinquenta e dois reais e sessenta e oito centavos), equivalente a R$718,49788614 por debênture referente à parte da Remuneração devida desde 15 de outubro de 2019.

5.11.1 O pagamento da Remuneração ou a sua incorporação ao Valor Nominal Unitário ocorrerá na forma prevista na Cláusula 5.11 acima, observado que: (i) em 29 de setembro de 2020 a Emissora realizou o pagamento no montante de R$ 22.542.152,68 (vinte e dois milhões, quinhentos e quarenta e dois mil, cento e cinquenta e dois reais e sessenta e oito centavos), equivalente a R$718,49788614 por debênture, conforme deliberações da Assembleia Geral de Debenturistas realizada em 28 de setembro de 2020, valor este correspondente a parte da Remuneração devida desde 15 de outubro de 2019 (“Pagamento Parcial da Remuneração”); (ii) o montante de R$ 33.095.665,71 (trinta e três milhões, noventa e cinco mil, seiscentos e sessenta e cinco reais e setenta e um centavos), equivalente a R$1.054,87555665 por debênture, correspondente à Remuneração incorrida e não paga desde 15 de outubro de 2019 (exclusive) até 29 de setembro de 2020 (inclusive), devidamente atualizada pela curva de remuneração das Debêntures, será capitalizada e incorporada ao Valor Nominal Unitário em 08 de novembro de 2021;

5.12 Repactuação. As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

5.13 Oferta de Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá realizar oferta de resgate antecipado parcial ou da totalidade das Debêntures, a seu exclusivo critério, devendo ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar a oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”).

5.13.1 A Emissora poderá realizar Oferta de Resgate Antecipado Facultativo mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e

(ii) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; devendo todas as

comunicações ser enviadas com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.13.2 No Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, bem como na comunicação a ser enviada à B3, nos termos da Cláusula 5.13.1 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, incluindo: (a) a data efetiva da realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto à adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, conforme previsto na Cláusula 5.13.3 abaixo (“Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo”); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, observado o prazo previsto abaixo; e (c) forma de pagamento da Oferta de Resgate, observado o disposto na Cláusula 5.13 acima; e (d) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.13.3 Após o envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas que desejarem aderir à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, sendo certo que a adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo pelos Debenturistas depende de manifestação expressa por parte dos respectivos Debenturistas, de forma que, neste caso, a ausência de manifestação no prazo acima acordado será interpretado como uma manifestação pela não adesão do respectivo debenturista à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.13.4 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, confirmar ao Agente Fiduciário a Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo.

5.13.5 O valor a ser pago aos Debenturistas que indicaram seu interesse em participar da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, conforme previsto na Cláusula 5.13.3 acima, será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data da Oferta de Resgate Antecipado Facultativo, sem a incidência de qualquer prêmio, e poderá ser pago pela Emissora em moeda corrente nacional e/ou com quaisquer créditos, bens e/ou ativos de titularidade da Emissora, incluindo valores mobiliários de emissão de sociedades investidas da Emissora.

5.14 Resgate Antecipado Facultativo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, conforme previsto no artigo 55º, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, resgatar antecipada e facultativamente a totalidade das Debêntures ficando, para tanto, desde já autorizada pelos titulares das Debêntures a efetuar o resgate

antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”), sendo vedado o resgate parcial das Debêntures.

5.14.1 O Resgate Antecipado Facultativo é permitido, a qualquer tempo a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão.

5.14.1.2 O Resgate Antecipado Facultativo será realizado de acordo com os procedimentos descritos abaixo:

(a) mediante comunicação prévia, por escrito, aos titulares das Debêntures, ao Agente Fiduciário e à B3, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data do Resgate Antecipado Facultativo, contendo a data, o local de realização, o procedimento de resgate e o valor a ser resgatado;

(b) o Resgate Antecipado Facultativo total será feito mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, da Data de Pagamento da Remuneração ou Data de Incorporação da Remuneração imediatamente anterior, até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo, exclusive, e sem a incidência de prêmio;

(c) o Resgate Antecipado Facultativo total deverá ser realizado, (i) com relação às Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3; e/ou (ii) com relação às Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador, conforme aplicável;

(d) o Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures implica a extinção do título, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; e

(e) todos os custos e despesas decorrentes do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.

5.15 Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora; (ii) operação de private placement, e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, exceto no caso da venda da participação societária de emissão da CLN, a qual fica desde já autorizada, a Emissora deverá realizar oferta de resgate antecipado total das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), mediante (i) o envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário; e (ii) envio de comunicação escrita à B3 e ao Escriturador; todas as comunicações com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da Data do Resgate Antecipado (conforme definido abaixo) (“Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado”), sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou recusar, a seu exclusivo critério, a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Para fins desta Cláusula, entende-se por Grupo Econômico aquele disposto no item 15.4 do Formulário de Referência da Emissora, conforme atualizado de tempos em tempos, exceto pelos acionistas da Emissora.

5.15.1 A Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado somente deverá ser realizada pela Emissora caso 80% (oitenta por cento) do montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima seja suficiente para efetuar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures.

5.15.2 O montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.15 acima, que sobejar após a realização do resgate antecipado decorrente da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado e do pagamento do respectivo prêmio nos termos previstos na Cláusula

5.15.7 abaixo, será destinado ao caixa da Emissora.

5.15.4 No Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, bem como na comunicação a ser enviada à B3, nos termos da Cláusula 5.15 acima, deverão constar os termos e condições da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, incluindo: (a) a data efetiva de realização do resgate antecipado, a qual deverá ser, no máximo, até 5 (cinco) Dias Úteis a contar do término do prazo para manifestação dos Debenturistas quanto a não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 abaixo (“Data do Resgate Antecipado”); (b) a forma de manifestação à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, dos Debenturistas que optarem pela não adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, observado o prazo previsto abaixo; e (c) quaisquer outras informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado.

5.15.5 Após o envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, os Debenturistas que não desejarem aderir à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado deverão se manifestar formalmente nesse sentido à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser estabelecida no Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no prazo de até 2 (dois) Dias Úteis após a data do envio do Comunicado de Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que não se manifestarem durante o prazo de até 2 (dois) Dias Úteis previsto nesta Cláusula 5.15.5 terão as Debêntures de sua titularidade resgatadas antecipadamente pela Emissora, desde que tomem as providências necessárias perante a B3 para criação e efetivação dos eventos de resgate antecipado e pagamento dos valores previstos na Cláusula 5.15.7 abaixo.

5.15.6 A Emissora deverá, na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a Data do Resgate Antecipado.

5.15.7 O valor a ser pago aos Debenturistas que não indicaram seu interesse em não participar da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, conforme previsto na Cláusula 5.15.5 acima, será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, além dos demais encargos devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado, sem a incidência de qualquer prêmio.

5.15.7.1 Para fins do pagamento aos Debenturistas previsto nesta Cláusula 5.15.7, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos das operações descritas nos itens (i) e (ii) da Cláusula 5.15 acima.

5.16 Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial. Na hipótese de: (i) realização de aumento de capital social via processo de abertura de capital em bolsa (IPO) ou aporte dos atuais acionistas da Emissora, (ii) operação de private placement, e/ou (iii) venda de ativos/participações societárias a terceiros não integrantes do Grupo Econômico da Emissora, exceto no caso da venda da participação societária de emissão da CLN, a qual fica desde já autorizada, a Emissora deverá utilizar, sem qualquer dedução, os recursos recebidos de tais operações descritas nos itens (i) e (ii) acima para realizar a amortização extraordinária obrigatória parcial das Debêntures, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis a contar da data do respectivo evento (“Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”), exceto nos casos de alienação, total ou parcial, de participação societária na PEX S.A. e da alienação de participação societária, em uma ou em um conjunto de operações, equivalente a até 10% (dez por cento) do capital social de GRUPAR (conforme abaixo definido) (observado o disposto na Cláusula 6.1 (v) abaixo). Mediante comunicação escrita aos titulares das Debêntures, à B3 e/ou ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis contados da data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, a Emissora deverá realizar a amortização extraordinária pelo saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios, além dos demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, sem a incidência de qualquer prêmio.

5.16.1 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial será realizada pela Emissora nas seguintes condições: (i) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor inferior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária; e (ii) caso o montante gerado nas operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima seja em valor superior a R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais) e desde que tal montante não seja suficiente para que a Emissora realize a Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, no mínimo 80% (oitenta por cento) do montante gerado deverá ser aplicado na amortização extraordinária, sendo certo que, no máximo até R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) serão destinados ao caixa da Emissora, considerando- se o valor individual ou agregado das operações mencionadas na Cláusula 5.16 acima, e o montante restante deverá ser aplicado na amortização extraordinária. Sem prejuízo, especificamente com relação às operações mencionadas na Cláusula 5.16, item “iii” com relação a PEX S.A. e à GRUPAR, caso estas venham a ser concluídas durante a Emissão, o montante delas provenientes será subtraído do valor limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais) que serão destinados ao caixa da Emissora em caso da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial nos termos aqui previstos.

5.16.2 A Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser limitada a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures. O Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, deverá comunicar a B3 da realização de Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial.

5.16.3 A notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá conter: (i) a data para o pagamento da amortização extraordinária; e (ii) o percentual do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração e demais encargos devidos e não pagos até a data para o pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (“Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial”).

5.16.4. Não será admitida a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, exceto caso tal amortização facultativa seja realizada a partir do 13º (décimo terceiro) mês das Debêntures (inclusive), contados a partir da Data de Emissão, com recursos oriundos da contratação pela Emissora de novas Dívidas, sendo que, neste caso, o valor da amortização extraordinária facultativa será calculado da mesma forma que o Valor da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial (“Amortização Extraordinária Facultativa”).

5.16.4.1. O valor a ser pago aos Debenturistas no âmbito da Amortização Extraordinária Facultativa será equivalente ao pagamento da parcela do Valor Nominal Unitário Atualizado ou saldo do Valor Nominal Unitário Atualizado a ser amortizada acrescido dos Juros Remuneratórios devidos, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data da Amortização Extraordinária Parcial Facultativa (“Valor da Amortização Extraordinária Parcial Facultativa”).

5.16.5 O pagamento da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial deverá ser realizado de acordo com os procedimentos previstos nesta Cláusula, na data indicada na notificação da Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial, e deverá abranger todas as Debêntures, utilizando-se os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

5.17 Vencimento Antecipado. O Agente Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas, deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data do seu efetivo pagamento (e, ainda, dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), conforme aplicável, na ciência da ocorrência de quaisquer das hipóteses descritas abaixo (“Eventos de Vencimento Antecipado”):

a. não pagamento, pela Emissora, de quaisquer das obrigações pecuniárias devidas aos titulares das Debêntures decorrentes da Emissão ou não, nas respectivas datas de vencimento, não sanado em até 01 (um) Dia Útil da sua ocorrência ou nos prazos de cura aplicáveis, o que for maior;

b. não pagamento pela Emissora e/ou pela LAMSA, CRT, LAMBRA, BR040 e GRU (conforme abaixo definidas) na respectiva data de vencimento, observados os eventuais prazos de cura aplicáveis ou declaração de vencimento antecipado de qualquer obrigação pecuniária devida pela Emissora e/ou pelas SPEs, em valor individual ou agregado, superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou o seu equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente a partir da Data de Emissão pelo IPCA, salvo se a Emissora comprovar ao Agente Fiduciário, na mesma data, que referido não pagamento

(i) foi sanado pela Emissora e/ou pelas SPEs; ou (ii) teve seus efeitos suspensos por meio de qualquer medida judicial, arbitral ou administrativa;

c. ocorrência de (i) liquidação, dissolução ou decretação de falência da Emissora e/ou da LAMSA, CRT e LAMBRA; (ii) pedido de autofalência da Emissora e/ou da LAMSA, CRT e LAMBRA; (iii) pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e/ou em face da LAMSA, CRT e LAMBRA e não devidamente elidido no prazo legal nos termos do parágrafo único do art. 98 da Lei 11.101/05; (iv) propositura, pela Emissora e/ou pela LAMSA, CRT e LAMBRA, de plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores, independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou (v) pedido de recuperação judicial pela Emissora e/ou pela LAMSA, CRT e LAMBRA, independente do deferimento do seu processamento;

d. transformação do tipo societário da Emissora, nos termos do artigo 220 a 222 da Lei das Sociedades por Ações;

e. distribuição de dividendos, pagamento de juros sobre o capital próprio ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas, caso a Emissora esteja em mora com qualquer de suas obrigações pecuniárias estabelecidas nesta Escritura de Emissão, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202, §2º da Lei das Sociedades por Ações;

f. caso os contratos de concessão das SPEs que sejam objeto do Contrato de Garantia sejam: (a) rescindidos ou resilidos; (b) declarados anulados; (c) tenham sua eficácia suspensa como consequência de decisão judicial, administrativa ou arbitral de aplicabilidade imediata e não revertida no prazo de até (i) 5 (cinco) Dias Úteis com relação à LAMSA e LAMBRA; (ii) 20 (vinte) dias com relação à CRT; ou (iii) 90 (noventa) dias com relação as demais SPEs, contados do seu respectivo proferimento, que resulte na sua invalidação, inexequibilidade ou ineficácia;

g. descumprimento, pela Emissora e/ou pela LAMSA, CRT e LAMBRA, de decisão arbitral, judicial ou administrativa, cujos efeitos não sejam suspensos na esfera judicial, proferida contra a Emissora cujo valor, individual ou agregado, seja superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados da data fixada para pagamento os efeitos de tal decisão forem suspensos por meio de medida administrativa, judicial ou arbitral cabível e enquanto assim permanecerem;

h. protesto de títulos contra a Emissora e/ou contra a LAMSA, CRT e LAMBRA cujo valor não pago, individual ou agregado, ultrapasse R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da intimação do protesto

(i) a Emissora comprovar que referido protesto foi indevidamente efetuado, decorreu de erro ou má-fé de terceiros, ou foi sustado ou cancelado; ou (ii) a

Emissora prestar garantias em juízo, as quais deverão ser aceitas pelo Poder Judiciário;

i. provarem-se falsas ou enganosas ou revelarem-se materialmente incorretas quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx, no Contrato de Garantia e nos demais Documentos da Oferta Restrita;

j. falta de cumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão e/ou no Contrato de Garantia, não sanada no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento de aviso escrito enviado pelo Agente Xxxxxxxxxx;

k. não realização de reforço das Garantias, nos termos dos incisos I, IV e V do artigo 1.425 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), na forma e prazos descritos no Contrato de Garantia;

l. a constituição, sem a prévia autorização dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, de penhor ou gravame sobre o(s) direito(s) dado(s) em garantia aos Debenturistas, ou qualquer outra espécie de cessão ou vinculação sobre os mesmos direitos, ainda que sob condição suspensiva, exceto a outorga de garantias fidejussórias para empresas controladas (individualmente ou por meio de acordo de bloco) da Emissora e pelo disposto no Contrato de Garantia;

m. cessão, transferência, alienação ou qualquer promessa de cessão, transferência ou alienação do controle direto ou indireto (nos termos do artigo 116 da Lei das S.A.) da Emissora, sem a aprovação, prévia e escrita dos Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, exceto na hipótese de cessão, transferência ou alienação de participações societárias da Emissora por seus atuais acionistas, desde que FUNCEF – Fundação dos Economiários Federais, Fundação Petrobrás de Seguridade Social

– Petros e PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, por meio dos seus fundos, mantenham, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais 1 (um) das ações do capital social da Emissora e desde que o(s) novo(s) acionista(s) não (a) tenham sido condenados pela realização de qualquer pagamento ilegal, sob qualquer forma, direto ou indireto, a qualquer representante ou funcionário de órgão governamental, nacional ou estrangeiro; e/ou (b) tenham incorrido em outras despesas ilegais relacionadas à atividade política; e/ou (c) tenham agido em desacordo com a legislação trabalhista relacionada a trabalho infantil e trabalho escravo;

n. cessão, transferência, alienação, venda ou qualquer outra forma de disposição de todos (ou substancialmente todos) os ativos das SPEs, de forma individual ou agregada, fora do curso regular dos seus negócios, com exceção (a) de operações realizadas dentro do mesmo Grupo Econômico da Emissora; (b) de operações cujo valor seja igual ou inferior a R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais); (c) de operações envolvendo ativos obsoletos ou que não tenham mais utilidade para a SPE; ou (d) de operações realizadas a valor justo de mercado, conforme determinado pelos administradores da Emissora com base no princípio da boa- fé, e em que pelo menos 75% (setenta e cinco por cento) do pagamento recebido em referida operação consista em moeda corrente nacional (assim considerado

também qualquer título ou instrumento que possa ser convertido em moeda corrente nacional dentro de 60 (sessenta) dias do fechamento da operação), Investimentos Temporários (conforme abaixo definido), ativos permanentes relativos às atividades da Emissora e/ou das SPEs e/ou participações societárias nas SPEs ou demais controladas da Emissora. Para fins deste inciso, entende-se por “Investimentos Temporários” qualquer investimento em (1) commercial papers, com vencimento de até 90 (noventa) dias, emitidos por instituições financeiras constituídas em países que tenham rating mínimo de “P-1” do Moody’s ou ”A-1” do Standard & Poor’s, ou ratings similares de outras agências de classificação de risco; e (2) contas de depósito a prazo, certificados de depósito e depósitos do mercado monetário emitidos por instituições financeiras constituídas em países que tenham rating mínimo de “A”;

o. alteração do objeto social da Emissora e de quaisquer das SPEs, de forma a alterar substancialmente as suas atuais atividades principais;

p. aplicação dos recursos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita na Cláusula 4.5 desta Escritura de Emissão;

q. redução do capital social ou resgate ou amortização de ações da Emissora sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;

r. transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela Emissora, das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão ou no Contrato de Garantia, sem a prévia e expressa anuência dos Debenturistas representando, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas convocada para esse fim;

s. expropriação, nacionalização, desapropriação ou qualquer outra medida adotada por autoridade governamental de modo adquirir, compulsoriamente, a totalidade ou parte substancial dos ativos da Emissora e/ou de quaisquer das SPEs ou objeto do Contrato de Garantia;

t. relativamente à esta Escritura de Emissão e ao Contrato de Garantia, caso esta Escritura de Emissão, uma ou mais garantias e/ou seu Contrato de Garantia sejam objeto de questionamento judicial pela Emissora e/ou por quaisquer das SPEs;

u. caso esta Escritura de Emissão e o Contrato de Garantia ou quaisquer outros documentos no âmbito da Emissão ou qualquer uma de suas disposições substanciais ou, ainda, qualquer direito de garantia neles constituído ou prometido sejam, total ou parcialmente, revogados, rescindidos, se tornarem nulos ou deixarem de estar em pleno efeito e vigor;

v. exceto por alterações na participação acionária detida pela Emissora na CRT, em decorrência de conversão das debêntures subordinadas da primeira emissão da CRT, cada qual conversível em 4,1225 ações preferenciais classe A de emissão da CRT, com participação nos lucros, alterar a sua participação acionária nas empresas LAMSA, LAMBRA e CRT inclusive, por meio de alienação de ações ou via qualquer outro tipo de movimentação societária, desde que não seja

apenas para fins de reestruturação societária no próprio grupo econômico da Emissora, sem prévia anuência dos Debenturistas ou se a alteração resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;

w. sequestro, arresto ou penhora de ativos da Emissora e/ou das SPEs, cujo valor, individual ou agregado, igual ou superior a R$60.000.000,00 (sessenta milhões de reais), ou o equivalente em outras moedas, sendo este valor atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pelo IPCA, exceto se no prazo de 20 (vinte) dias os efeitos de tal sequestro, arresto ou penhora forem suspensos por meio de medida judicial cabível e enquanto assim permanecerem;

x. descumprimento e/ou indício material de descumprimento, incluindo, mas não se limitando ao oferecimento de denúncia ou instauração de procedimento administrativo ou judicial, por autoridade competente, pela Emissora, pelas SPEs e/ou por conselheiros, diretores, funcionários, agentes e/ou eventuais subcontratados (“Pessoas Relacionadas”), de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, contra prática de corrupção ou atos lesivos à administração pública, incluindo, sem limitação, da Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013 (“Lei 12.846/13”), o US Foreing Corrupt Practices Act (FCPA) e o UK Bribery Act, conforme aplicáveis (“Leis Anticorrupção”); ou

y. rebaixamento da classificação de risco atribuída às Debêntures para nível inferior, em escala nacional, a brC pela Standard & Poor's ou correspondente pela Moody's América Latina ou Fitch Rating.

5.17.1 A ocorrência de quaisquer dos Eventos de Vencimento Antecipado descritos nos itens “a” ao “f” acima, não sanados nos respectivos prazos de cura, se aplicável, acarretará o vencimento antecipado automático das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial. Neste caso, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures e exigir o imediato pagamento pela Emissora do saldo devedor das Debêntures acrescido dos Encargos Moratórios devidos, conforme o caso.

5.17.2 Na ocorrência de quaisquer outros Eventos de Vencimento Antecipado não mencionados no parágrafo anterior, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, Assembleia Geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei.

5.17.3 Na Assembleia Geral de Debenturistas mencionada na Cláusula 5.17.2 acima, que será instalada de acordo com os procedimentos e quórum previstos na Cláusula 8 desta Escritura de Emissão, os Debenturistas poderão optar, por deliberação de Debenturistas que representem, em primeira ou segunda convocações, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, por não declarar antecipadamente vencidas as Debêntures.

5.17.4 Na hipótese de não instalação da Assembleia Geral de Debenturistas por falta de quórum, mesmo após segunda convocação, o Agente Xxxxxxxxxx deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures.

5.17.5 A Emissora obriga-se a pagar o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em Circulação, acrescido da Remuneração das Debêntures, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, a Data de Pagamento da Remuneração das

Debêntures ou a Data de Incorporação da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos desta Escritura de Emissão e/ou de quaisquer documentos da Oferta Restrita, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficar obrigada, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios.

5.17.6 Caso seja declarado vencimento antecipado das Debêntures, a Emissora, em conjunto com o Agente Fiduciário, deverá comunicar à B3, conforme o caso, sobre a ocorrência do vencimento antecipado com, no mínimo, 02 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de pagamento das Debêntures.

5.18 Multa e Juros Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento da Remuneração, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial

(i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos incidentes sobre as quantias em atraso (“Encargos Moratórios”).

5.19 Atraso no Recebimento dos Pagamentos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou do comunicado.

5.20 Local de Pagamento. Os pagamentos a que os Debenturistas fizerem jus serão efetuados pela Emissora utilizando-se dos procedimentos adotados pela B3, para as Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3. As Debêntures que, por solicitação do respectivo Debenturista ou outro motivo previsto na regulamentação aplicável, não estiverem custodiadas eletronicamente na B3, terão os seus pagamentos realizados pelo Escriturador ou na sede da Emissora.

5.21 Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão, até o primeiro Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dias em que, por qualquer motivo, não haja expediente bancário na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro ou em âmbito nacional, ou, ainda, expediente na B3, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado declarado nacional, sábado ou domingo.

5.22 Publicidade. Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver, direta ou indiretamente, os interesses dos Debenturistas, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos Jornais de Divulgação da Emissora. A publicação do referido “Aviso aos Debenturistas” poderá ser substituída por correspondência registrada entregue a todos os Debenturistas e ao Agente Fiduciário sendo certo que, caso a Emissora

altere seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente Xxxxxxxxxx informando o novo veículo e publicar, nos jornais anteriormente utilizados, Aviso aos Debenturistas informando o novo veículo.

5.23 Garantia Real. Como garantia do fiel e pontual pagamento de todas as obrigações, principais e acessórias, incluindo, mas não se limitando, ao saldo do Valor Nominal Unitário atualizado monetariamente, à Remuneração, aos Encargos Moratórios, custos e despesas incluindo, quando houver, gastos com honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciais nas ações judiciais ou medidas extrajudiciais propostas pelo Agente Fiduciário em benefício dos Debenturistas, assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx e demais Documentos da Oferta Restrita (“Obrigações Garantidas”) a Emissora constituirá em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário:

i. cessão fiduciária, nos termos do § 3º do artigo 66-B da Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965, de quaisquer valores efetivamente pagos, creditados, distribuídos, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações de emissão das seguintes sociedades (em conjunto, as “SPEs”): (i) Linha Amarela S.A. – LAMSA (“LAMSA”) (Inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.974.211/0001-25); (ii) Concessionária Litoral Norte S.A. – CLN (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 03.643.134/0001-19) (“CLN”); (iii) Concessionária Rio Teresópolis S.A. (Inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.938.574/0001-05) (“CRT”); (iv) Concessionária ViaRio S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.440.708/0001-30) (“ViaRio”); (v) Linea Amarilla Brasil Participações S.A. (Inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.395.604/0001-09) (“LAMBRA”); (vi) Aeroporto de Guarulhos Participações S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.561.610/0001-31) (“XXXXXX”) (x xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 15.578.569/0001-06) (“GRU”)); (vii) Concessionária BR 040 S.A. (Inscrita no CNPJ/ME sob o nº 19.726.048/0001-00) (“BR040”); e (viii) Concessionária do VLT Carioca S.A. (inscrita no CNPJ/ME sob o nº 18.201.378/0001-19) (“VLT” em conjunto com a CLN, a CRT, a ViaRio, a LAMBRA, a GRU, a GRUPAR e a BR 040, as “Concessionárias” e as “Ações das Concessionárias”, respectivamente), sendo que, observado o disposto no “Instrumento Particular de Contrato de Penhor de Ações, Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Conta e Outras Avenças”, celebrado entre as Partes em 15 de outubro de 2015, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Garantia”), a cessão fiduciária, incluindo a propriedade fiduciária, o domínio resolúvel e a posse indireta, abrangerá todos os frutos, rendimentos, dividendos, lucros, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores efetivamente recebidos pela Emissora ou de qualquer forma efetivamente distribuídos à Emissora, inclusive (i) em decorrência da alienação, cessão ou transferência, a qualquer título, das Ações das Concessionárias, (ii) eventuais indenizações a serem pagas às Concessionárias em decorrência da concessão, incluindo mas não se limitando à devolução das respectivas concessões pelo correspondente poder concedente, (iii) eventual valor excedente a ser restituído em caso de excussão de eventuais garantias constituídas sobre as Ações das Concessionárias (“Valores Excedentes”), assim como todas as outras quantias pagas em

decorrência da titularidade das Ações das Concessionárias, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas, incluindo, para todos os fins, todas as quantias recebidas pela Emissora ou de qualquer forma efetivamente distribuídas à Emissora, inclusive em decorrência da alienação, cessão ou transferência, em decorrência da titularidade das Ações Empenhadas Lamsa (conforme definido no Contrato de Garantia) (“Cessão Fiduciária de Rendimentos”),;

ii. penhor em primeiro grau da totalidade das ações de emissão da LAMSA, atuais e futuramente detidas pela Emissora, e quaisquer outras ações representativas do capital social da LAMSA que venham a ser subscritas ou adquiridas pela Emissora, ou das quais a Emissora se torne proprietária por qualquer meio, até o pagamento integral de todas as Obrigações Garantidas (“Penhor de Ações”), constituído por meio do Contrato de Garantia;

iii. observada a Condição Suspensiva LAMSA (conforme definido abaixo), a cessão fiduciária, pela LAMSA, de todos e quaisquer direitos, créditos ou valores relacionados a quaisquer indenizações devidas à LAMSA pela extinção, encampação, caducidade ou qualquer outra forma de extinção, de forma antecipada ou não, da concessão outorgada nos termos do “Contrato de Concessão para Exploração de Pedágio nº 513/94”, celebrado em 09 de dezembro de 1994, entre o Município do Rio de Janeiro (“Poder Concedente”) e a LAMSA (“Contrato de Concessão”), que, efetiva ou potencialmente, sejam ou venham a se tornar exigíveis e pendentes de pagamento pelo Poder Concedente ou qualquer autoridade governamental, seja tal valor pago, ou devido, diretamente para a LAMSA, ou para a Invepar ou quaisquer de suas afiliadas ou eventuais sucessores (“Direitos Emergentes”). Os Direitos Emergentes deverão ser depositados na Conta Vinculada, observado o disposto no Contrato de Garantia (“Cessão Fiduciária LAMSA”).

iv. cessão fiduciária de conta vinculada, a qual centralizará (i) os recebimentos de todos os dividendos distribuídos, a qualquer tempo, à Emissora pelas SPEs decorrentes da titularidade das Ações das Concessionárias; e (ii) os Direitos Emergentes, conforme disposto no Contrato de Garantia (“Cessão Fiduciária de Conta Vinculada”).

5.23.1 Para os fins deste Contrato, entende-se por “Garantias Reais” a Cessão Fiduciária de Rendimentos, o Penhor de Ações, a Cessão Fiduciária LAMSA e a Cessão Fiduciária de Conta Vinculada, quando referidos em conjunto.

5.23.2 As Partes reconhecem que a Cessão Fiduciária de Rendimentos abrange apenas os valores efetivamente pagos, creditados ou distribuídos à Emissora, ou recebidos pela Emissora, em decorrência da titularidade das ações das SPEs.

5.23.3 As Garantias Reais, com exceção do Penhor de Ações, são compartilhadas com os titulares das debêntures emitidas nos termos do “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures, Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com

Garantia Real Adicional, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – INVEPAR”, celebrado entre a Invepar e a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário, em 2 de abril de 2019 (“Escritura da Quinta Emissão” e “Quinta Emissão”, respectivamente), nos termos do Contrato de Garantia.

5.23.4 A Cessão Fiduciária LAMSA é constituída sob condição suspensiva, nos termos dos artigos 121 e 125 do Código Civil, estando sua plena eficácia condicionada à quitação integral das obrigações devidas no âmbito do “Instrumento Particular da Segunda Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Linha Amarela S.A. -LAMSA”, celebrado em 17 de agosto de 2015 entre a LAMSA, a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário e a Concessão Metroviária do Rio de Janeiro S.A., na qualidade de interveniente anuente, conforme aditado de tempos em tempos (“2ª Emissão de Debêntures da LAMSA”), a qual será comprovada mediante apresentação do respectivo termo de quitação assinado pelo agente fiduciário da 2ª Emissão de Debêntures da LAMSA, ou obtenção de anuência do referido agente fiduciário, na qualidade de representante dos debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures da LAMSA, para a constituição da Cessão Fiduciária LAMSA (“Condição Suspensiva LAMSA”). Uma vez implementada a Condição Suspensiva LAMSA, a Cessão Fiduciária LAMSA passará a ser plenamente eficaz e exequível, independentemente de qualquer aditamento, notificação, assinatura de qualquer outro documento ou prática de qualquer outro ato por qualquer das Partes do Contrato de Cessão Fiduciária ou terceiros.

5.24. Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476, na Instrução nº CVM 620, 17 de março de 2020 e desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures. A realização da Aquisição Facultativa pela Emissora dependerá do aceite expresso dos Debenturistas.

6. OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

6.1 Observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, a Emissora obriga-se, ainda, a:

I. aplicar os recursos recebidos unicamente nas finalidades previstas nos Documentos da Oferta Restrita;

II. não contratar outras novas Dívidas diretamente pela Emissora que superem o valor agregado de R$2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), incluindo-se, para fins de cálculo, a presente Xxxxxxx e conforme apurado no balanço individual divulgado semestralmente pela Emissora. Para fins desta Escritura de Emissão, “Dívida” significa: (1) contratos de financiamento, cédulas de crédito bancário e abertura de

linha de crédito, (2) arrendamento mercantil (leasing) e (3) valores mobiliários ou títulos de emissão da Emissora, e representativos de dívida de natureza financeira, incluindo debêntures e notas promissórias;

III. não constituir, salvo por decisão judicial ou mediante autorização prévia e expressa dos Debenturistas, garantias de qualquer espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos Debenturistas, excetuando-se a outorga de garantias fidejussórias da Emissora às suas controladas (conforme definição de “controle” prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações), incluindo, sem limitação, gravames sobre as ações das suas controladas;

IV. notificar, em até 1 (um) Dia Útil contado da data em que tenha conhecimento, os Debenturistas sobre qualquer fato que torne qualquer informação relevante falsa ou materialmente incorreta para o cumprimento pela Emissora das obrigações assumidas nesta Escritura de Emissão e nos demais Documentos da Oferta Restrita;

V. não reduzir a sua participação acionária nas empresas ViaRio, e GRUPAR para percentuais inferiores a 25% e 80%, respectivamente, exceto em caso de redução na participação acionária resultante de qualquer reorganização societária, desde que, em todo caso, sejam mantidos os percentuais de participação direta ou indireta descritos nesta Cláusula ou se a redução resultar na realização da Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado;

VI. a manter a relação entre o seu capital social e dívida líquida total adicionada do capital social igual ou superior a 20% (vinte por cento);

VII. tomar as medidas necessárias para que Linea Amarilla S.A.C e LAMSA: (a) não concedam mútuos sem anuência dos Debenturistas; (b) não alterem seus respectivos objetos sociais sem anuência dos Debenturistas, exceto se tal alteração for resultante de lei; e (c) não contratem empréstimos/financiamentos cujo uso de recursos seja alheio ao objeto da concessão;

VIII. tomar as medidas necessárias para que a LAMBRA: (a) não conceda mútuos sem anuência dos Debenturistas, exceto mútuos concedidos entre controladora e controlada, ambas pertencentes ao grupo econômico da Emissora; (b) não altere seu objeto social sem anuência dos Debenturistas, exceto se tal alteração for resultante de lei; e (c) não contrate empréstimos/financiamentos, em montante igual ou superior a US$100.000.000,00 (cem milhões de dólares norte-americanos);

IX. não alterar, ou vetar (desde que tal veto seja possível) qualquer tipo de alteração, na política de pagamento de dividendos das SPEs, se houver;

X. não utilizar os recursos recebidos nos termos desta Escritura de Debêntures para distribuição de recursos na forma de dividendos, juros sobre o capital próprio, redução de capital social, partes beneficiárias, amortização de ações, bonificações em dinheiro ou qualquer outra modalidade de remuneração aos acionistas da Emissora;

XI. fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos Eventos de Vencimento Antecipado desta Escritura de Emissão, na data da sua ciência;

(b) dentro de, no máximo, 90 (noventa) dias após o término de cada exercício social, ou em 05 (cinco) Dias Úteis da data de sua divulgação, o que ocorrer primeiro, (i) cópias das demonstrações financeiras consolidadas anuais da Emissora referentes a tal exercício social, auditadas por pessoa autorizada pela CVM para a prestação de serviços de auditoria independente (“Auditor Independente”), de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e a regulamentação aplicável da CVM, e (ii) declaração de representante legal da Emissora, com poderes para tanto, atestando o cumprimento integral, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão;

(c) em até 45 (quarenta e cinco) dias contados do fechamento de cada trimestre do ano fiscal, informações financeiras trimestrais da Emissora;

(d) dentro de 15 (quinze) dias, qualquer informação razoável que lhe venha a ser solicitada pelo Agente Fiduciário, na medida necessária para que este possa cumprir as suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão;

(e) dentro de 2 (dois) Dias Úteis da data da publicação, as informações veiculadas na forma prevista na Cláusula 5.22 acima;

(f) avisos aos titulares de Debêntures, fatos relevantes, conforme definidos na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), assim como atas de assembleias gerais da Emissora que, de alguma forma, envolvam interesse dos Debenturistas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que forem publicados ou, se não forem publicados, da data em que forem realizados;

(g) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial recebida pela Emissora que possa resultar em Impacto Adverso Relevante (conforme abaixo definido) aos seus negócios, à sua situação financeira e ao resultado das operações da Emissora; e

(h) vias originais desta Escritura de Emissão e de eventuais aditamentos devidamente arquivados na JUCERJA em até 05 (cinco) Dias Úteis contados a partir da respectiva data do último arquivamento.

XII. convocar Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que direta ou indiretamente se relacione com a presente Emissão, caso o Agente Fiduciário não o faça e, caso, no entendimento exclusivo da Emissora, tal matéria afete direta ou indiretamente os interesses dos Debenturistas;

XIII. cumprir todas as determinações emanadas e regulamentações da CVM e da B3, inclusive mediante envio de documentos, prestando, ainda, as informações que lhe forem solicitadas;

XIV. proceder à adequada publicidade dos dados econômico-financeiros, nos termos exigidos pela Lei das Sociedades por Ações e/ou demais regulamentações aplicáveis, promovendo a publicação das suas demonstrações financeiras anuais;

XV. manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com as práticas contábeis adotadas na República Federativa do Brasil;

XVI. não realizar operações fora de seu objeto social ou em desacordo com seu estatuto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

XVII. notificar o Agente Fiduciário, na mesma data que tiver ciência, sobre qualquer alteração substancial, material e relevante nas condições financeiras, econômicas, comerciais, operacionais, regulatórias ou societárias ou nos negócios da Emissora que (a) impossibilite ou dificulte de forma relevante o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações ou informações financeiras preparadas pela Emissora não mais reflitam a real condição econômica e financeira da Emissora, sob pena de ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures;

XVIII. comunicar, ao Agente Xxxxxxxxxx, na mesma data, sobre a ocorrência de quaisquer eventos ou situações que sejam de seu conhecimento e que possam afetar material e negativamente sua habilidade de efetuar o pontual cumprimento das obrigações, no todo ou em parte, assumidas nos termos desta Escritura de Emissão;

XIX. notificar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis após a ocorrência do evento, o Agente Fiduciário sobre qualquer ato ou fato que cause a interrupção ou suspensão das atividades da Emissora e que resulte em um Impacto Adverso Relevante para suas atividades ou situação financeira;

XX. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas sempre que solicitado e convocado nos prazos previstos nesta Escritura de Emissão;

XXI. notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação de qualquer Assembleia Geral de Debenturistas, pela Emissora;

XXII. enviar à B3, (a) na data da primeira publicação de convocação de cada Assembleia Geral de Debenturistas, cópia do respectivo edital de convocação e da proposta a ser submetida à deliberação dos Debenturistas em tal Assembleia Geral de Debenturistas; e (b) no dia em que se realizar cada Assembleia Geral de Debenturistas, sumário das deliberações tomadas e, no prazo de até 10 (dez) dias corridos, contados de tal Assembleia Geral de Debenturistas, cópia da respectiva ata de Assembleia Geral de Debenturistas;

XXIII. não praticar qualquer ato em desacordo com esta Escritura de Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas perante os titulares de Debêntures;

XXIV. cumprir com todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua ativos (i) exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial e para as quais possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade; e (ii) cujos eventuais descumprimentos não resultem em Impacto Adverso Relevante;

XXV. manter contratado durante o prazo de vigência das Debêntures, às suas expensas, o Banco Liquidante, o Escriturador, o Agente Fiduciário, o Auditor Independente, o sistema de negociação no mercado secundário por meio do CETIP-21 e a Agência de Classificação de Risco;

XXVI. manter as Debêntures registradas para negociação no mercado secundário, i.e., o CETIP-21, durante o prazo de vigência das Debêntures, arcando com os custos do referido registro;

XXVII. arcar com todos os custos decorrentes: (i) da distribuição das Debêntures, incluindo todos os custos relativos ao seu registro na B3; (ii) de registro e de publicação dos atos necessários à Emissão, tais como esta Escritura de Emissão, seus eventuais aditamentos e a Aprovação Societária; (iii) das despesas e remuneração com a contratação de Agente Fiduciário, Banco Liquidante, Escriturador e Agência de Classificação de Risco; e (iv) a todas e quaisquer outras providências necessárias para a manutenção das Debêntures e seu registro para negociação no mercado secundário;

XXVIII. obter e manter atualizada a classificação de risco (rating) das Debêntures pela Standard & Poor's, Fitch Ratings ou Moody's América Latina (cada, uma “Agência de Classificação de Risco”) e enviar a referida súmula ao Agente Fiduciário tempestivamente, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma Agência de Classificação de Risco: (a) atualizar a respectiva classificação de risco das Debêntures anualmente, até o vencimento das Debêntures; (b) divulgar ou permitir que a Agência de Classificação de Risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as respectivas súmulas das classificações de risco até o vencimento das Debêntures; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela Agência de Classificação de Risco no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora; e (d) comunicar, em até 5 (cinco) Xxxx Xxxxx, ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco; observado que, caso a Agência de Classificação de Risco cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá: (x) contratar outra Agência de Classificação de Risco, sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário; ou (y) notificar o Agente fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta;

XXIX. não omitir nenhum fato de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que cause alteração substancial na situação econômico-financeira ou jurídica da Emissora em prejuízo dos Debenturistas;

XXX. efetuar recolhimento de quaisquer tributos ou contribuições que incidam ou venham a incidir sobre a Emissão e que sejam de responsabilidade da Emissora;

XXXI. manter em dia o pagamento de todos os tributos devidos à Fazenda Federal, Estadual e Municipal, exceto com relação àqueles (a) que estejam sendo questionados de boa- fé pela Emissora na esfera judicial ou administrativa, ou (b) cuja não realização não possa afetar de maneira relevante a situação financeira da Emissora e/ou que a capacidade de a Emissora cumprir com suas obrigações financeiras no âmbito desta Escritura de Emissão;

XXXII. efetuar o pagamento de todas as despesas comprovadas pelo Agente Xxxxxxxxxx e, sempre que possível, previamente aprovadas pela Emissora, que venham a ser necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures ou para realizar seus créditos, inclusive honorários advocatícios e outras despesas e custos incorridos em virtude da cobrança de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures nos termos desta Escritura de Emissão;

XXXIII. manter sempre válidas e em vigor as licenças (inclusive ambientais), alvarás e autorizações necessárias à exploração de seus negócios, exceto no que se referirem a autorizações e licenças cuja perda, revogação ou cancelamento não resulte em Impacto Adverso Relevante para suas atividades ou situação financeira;

XXXIV. notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações prestadas na presente Escritura de Emissão tornem-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;

XXXV. efetuar e fornecer evidência ao Agente Fiduciário de todos os registros, averbações e prenotações necessários, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, nos órgãos competentes, incluindo, mas não se limitando, à JUCERJA;

XXXVI. manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor as autorizações e registros descritos nas alíneas “c”, “d” e “e” da Cláusula 3.1 acima, na forma e prazos neles descritos, os quais são necessários e indispensáveis ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

XXXVII. não divulgar ao público informações referentes à Emissora, à Oferta Restrita ou às Debêntures em desacordo com o disposto na regulamentação aplicável, incluindo, mas não se limitando, ao disposto na Instrução CVM 476 e no artigo 48, inciso II da Instrução nº CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”);

XXXVIII. abster-se de negociar valores mobiliários de sua emissão até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelos Coordenadores da Oferta, observado o disposto no artigo 12 da Instrução CVM 476;

XXXIX. abster-se, até o envio da comunicação de encerramento da Oferta Restrita à CVM pelos Coordenadores da Oferta, de (a) revelar informações relativas à Oferta Restrita, exceto aquilo que for necessário à consecução de seus objetivos, advertindo os destinatários sobre o caráter reservado da informação transmitida; e (b) utilizar as informações referentes à Oferta Restrita, exceto para fins estritamente relacionados com a preparação da Oferta Restrita;

XL. na qualidade de ofertante, prestar, no âmbito da Oferta Restrita, informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas;

XLI. observar e cumprir e fazer com que as SPEs e as Pessoas Relacionadas observem e cumpram as Leis Anticorrupção, devendo (i) manter políticas e procedimentos internos que assegurem integral cumprimento das Leis Anticorrupção; e (ii) abster- se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional ou estrangeira, conforme aplicável, no interesse ou para benefício, exclusivo ou não, da Emissora, SPEs ou suas controladas;

XLII. cumprir as obrigações estabelecidas no artigo 17 da Instrução CVM 476, quais sejam:

(a) preparar demonstrações financeiras de encerramento de exercício e, se for o caso, demonstrações consolidadas, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter suas demonstrações financeiras consolidadas a auditoria, por Auditor Independente;

(c) divulgar suas demonstrações financeiras consolidadas, acompanhadas de notas explicativas e parecer do Auditor Independente, em sua página na rede mundial de computadores, dentro de 3 (três) meses contados do encerramento do exercício social;

(d) manter os documentos mencionados na alínea “c” acima em sua página na rede mundial de computadores, por um prazo de 3 (três) anos;

(e) observar as disposições da Instrução CVM 358, no tocante a dever de sigilo e vedações à negociação;

(f) divulgar em sua página na rede mundial de computadores a ocorrência de fato relevante, conforme definido pelo artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando este fato imediatamente aos Coordenadores da Oferta Restrita e ao Agente Fiduciário; e

(g) fornecer as informações solicitadas pela CVM e/ou B3.

6.2 Caberá à Emissora o pagamento das despesas comprovadas e razoavelmente incorridas pelo Agente Fiduciário necessárias para proteção dos Debenturistas e para realização de seus créditos, incluindo, sem limitação:

I. extração de certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, Varas do Trabalho, Varas da Justiça Federal e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades, caso tenham sido previamente solicitadas à Emissora e não entregues dentro de 20 (vinte) dias corridos;

II. despesas cartorárias e postais necessárias ao desempenho da função de Agente Fiduciário;

III. despesas de viagem, alimentação e estadias, quando estas sejam necessárias ao desempenho das funções do Agente Fiduciário, sendo que essas despesas devem ser razoáveis e compatíveis com os padrões existentes no mercado em que atua o Agente Fiduciário; e

IV. eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser justificadamente necessários, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos titulares de Debêntures.

7 AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1 Nomeação do Agente Fiduciário. A Emissora nomeia e constitui a Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., conforme qualificada no Preâmbulo desta Escritura de Emissão, como Agente Fiduciário da Emissão, que, por meio deste ato, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente Escritura de Emissão, representar perante a Emissora os interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.2 Declarações do Agente Fiduciário. O Agente Xxxxxxxxxx, nomeado na presente Escritura de Emissão, declara à Emissora que:

I. aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

II. não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Resolução CVM 17, e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

III. não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas na Resolução CVM 17;

IV. não tem qualquer ligação com a Emissora e que o impeça de exercer suas funções

V. está ciente das disposições da Circular do Banco Central do Brasil nº 1.832, de 31 de outubro de 1990;

VI. verificou a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, com base nos documentos que foram disponibilizados pela Emissora, diligenciando no sentido de que fossem sanadas omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

VII. é uma instituição financeira, estando devidamente organizada, constituída e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil ;

VIII. esta Escritura de Emissão constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário e exequível de acordo com os seus termos;

IX. conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

X. assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares de valores mobiliários em que venha a atuar como Agente Xxxxxxxxxx, respeitadas as garantias, as obrigações e os direitos específicos atribuídos aos respectivos titulares de valores mobiliários de cada emissão ou série; e

XI. na data de assinatura da presente Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário na seguinte emissão: 1ª Emissão de Debêntures, Subordinadas, Conversíveis em Ações Preferenciais Classe A, com Participação nos Lucros, em Série Única, da Concessionária Rio-Teresópolis S.A. - CRT, tendo sido emitidas 13.680 debêntures com valor nominal unitário de R$ 560,55 e prêmio de emissão no valor de R$ 2.165,13, perfazendo o valor total de R$ 37.287.302,40. A data de emissão foi o dia 31 de dezembro de 2001 e as debêntures vencerão quando da dissolução ou liquidação da companhia, sendo que a data do término da concessão outorgada à CRT é o dia 22 de março de 2021. A participação nos lucros é paga trimestralmente e o valor nominal das debêntures não convertidas será pago na data de vencimento, atualizado pelo IGP-M. Até a data de celebração desta Escritura de Emissão, não ocorreram quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

7.3 O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de assinatura desta Escritura de Emissão, devendo permanecer no exercício de suas funções até a liquidação integral das Debêntures ou até sua efetiva substituição.

7.4 Remuneração do Agente Fiduciário. Em contraprestação aos serviços prestados pelo Agente Fiduciário em conformidade com a legislação e regulamentação a ele aplicáveis e nos termos desta Escritura de Emissão, a Emissora pagará ao Agente Fiduciário:

7.4.1 A título de Implantação dos Serviços, uma parcela de R$ 5.000,00 (cinco mil reais), devida após 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de Liquidação Financeira das debêntures.

7.4.2 A título de Manutenção dos Serviços parcelas anuais de R$ 13.000,00 (treze mil reais), sendo a primeira devida após 15 (quinze) Dias Úteis contados da data de Liquidação Financeira das debêntures, e as demais na mesma data dos anos subsequentes.

7.4.3 A remuneração será devida mesmo após o vencimento da Xxxxxxx, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando.

7.4.4 As parcelas indicadas na Cláusula 7.4.2 acima, serão atualizadas anualmente pelo IPCA a partir da data do primeiro pagamento, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário.

7.4.5 Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.

7.4.6 As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS); e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IRRF e CSLL, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

7.4.7 Em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, pela Emissora, será devida ao Agente Fiduciário uma remuneração adicional equivalente a R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado às atividades relacionadas à Emissão, a ser paga no prazo de 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário à Emissora de “Relatório de Horas”.

7.4.8 O Agente Xxxxxxxxxx (1) será reembolsado pela Emissora por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da entrega dos documentos comprobatórios. As despesas incluem, entre outras, aquelas relativas à: (a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos e notificações, conforme previsto nesta Escritura, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis, (b) locomoções dentro e entre Estados da Federação e respectivas hospedagens e alimentações, quando necessárias ao desempenho das funções, desde que as despesas sejam razoáveis, comprovadas e (c) extração de certidões e eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas informações pertinentes aos estritos interesses dos Debenturistas, e (2) poderá, em caso de inadimplência

da Emissora no pagamento das despesas a que se refere os incisos acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Emissora, sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, (a) incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração; e (b) excluem os Debenturistas impedidos por lei a fazê-lo, devendo os demais Debenturistas ratear as despesas na proporção de seus créditos, ficando desde já estipulado que haverá posterior reembolso aos Debenturistas que efetuaram o rateio em proporção superior à proporção de seus créditos, quando de eventual recebimento de recursos por aqueles Debenturistas que estavam impedidos de ratear despesas relativas à sua participação e o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista acima será acrescido à dívida da Emissora, tendo preferência sobre estas na ordem de pagamento.

7.4.9 O pagamento da remuneração do Agente Fiduciário será feito mediante apresentação de fatura e consequente depósito na conta corrente a ser indicada por este no momento oportuno, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento.

7.4.10 Eventuais obrigações adicionais atribuídas ao Agente Fiduciário ou alteração relevante nas características da Emissão facultarão ao Agente Fiduciário a revisão dos honorários propostos.

7.4.11 Os serviços do Agente Fiduciário previstos nesta Escritura de Emissão são aqueles descritos na Resolução CVM 17 e Lei das Sociedades por Ações.

7.5 Deveres e Atribuições do Agente Fiduciário. Além de outros previstos em lei, em ato normativo da CVM ou nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

I. proteger os direitos e interesses dos titulares de Debêntures, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios bens;

II. renunciar à função na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a sua substituição;

III. conservar em boa guarda, toda documentação relativa ao exercício de suas funções;

IV. verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas às Garantias Reais e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando para que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

V. diligenciar junto à Emissora para que a Escritura de Xxxxxxx e seus aditamentos sejam registrados na JUCERJA, adotando, no caso da omissão da Emissora, as medidas eventualmente previstas em lei;

VI. acompanhar a Emissora na prestação das informações periódicas, alertando os titulares de Debêntures, no relatório anual de que trata o inciso XV abaixo, sobre as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

VII. opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

VIII. acompanhar o cálculo e a apuração da Atualização Monetária e dos Juros Remuneratórios feito pela Emissora, nos termos desta Escritura de Emissão;

IX. verificar a regularidade da constituição das Garantias Reais, incluindo os devidos registros e averbações mencionados nesta Escritura de Emissão, observando, ainda, a manutenção de sua suficiência e exequibilidade;

X. examinar proposta de substituição das Garantias Reais, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

XI. intimar, conforme o caso, a Emissora a reforçar a garantia dada, na hipótese de sua deterioração ou depreciação;

XII. solicitar, quando julgar necessário ao fiel desempenho de suas funções ou se assim solicitado pelos Debenturistas, às expensas da Emissora, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis estaduais (incluindo falências, recuperações judiciais e execuções fiscais), distribuidores federais, das Varas da Fazenda Pública, Cartórios de Protesto, das Varas do Trabalho e da Procuradoria da Fazenda Pública do foro da sede da Emissora, bem como das demais comarcas em que a Emissora exerça suas atividades;

XIII. convocar, quando necessário, a Assembleia Geral de Debenturistas, mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos Jornais de Divulgação da Emissora, às expensas da mesma;

XIV. comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

XV. elaborar, no prazo legal, e enviar uma cópia à Emissora, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 15 da Resolução CVM 17, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo:

(a) cumprimento pela Emissora das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Emissora ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Emissora relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamento de juros das Debêntures realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com a Emissora;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues ao Agente Xxxxxxxxxx, compreendendo sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Xxxxxxx;

(i) declaração acerca da manutenção da suficiência e exequibilidade das Garantias Reais constituídas no âmbito das Debêntures;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, feitas pela Emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Emissora em que tenha atuado no mesmo exercício social como agente fiduciário no período, bem como os seguintes dados sobre tais emissões: (a) denominação da companhia ofertante; (b) valor da emissão; (c) quantidade emitida; (d) espécie e garantias envolvidas; (e) prazo de vencimento e taxas de juros; e

(f) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Fiduciário de continuar a exercer a sua função de agente fiduciário.

XVI. divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório a que se refere a alínea XV acima, no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Emissora;

XVII. solicitar, quando considerar necessário e às expensas da Emissora, auditoria externa da Emissora;

XVIII. manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, solicitação de informações junto à Emissora, ao Escriturador, ao Banco Liquidante, à B3, sendo que, para fins de atendimento ao disposto nesta Cláusula, a Emissora e os Debenturistas, assim que subscrever, integralizar ou adquirir as Debêntures, expressamente autorizam, desde já, o Escriturador, o Banco Liquidante, a B3 a atenderem quaisquer solicitações feitas pelo Agente Fiduciário, inclusive referente à

divulgação, a qualquer momento, da posição das Debêntures e seus respectivos Debenturistas;

XIX. fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão e todas aquelas impositivas de obrigações de fazer e não fazer;

XX. comunicar os Debenturistas a respeito de qualquer inadimplemento, pela Emissora, de obrigações financeiras assumidas nesta Escritura de Emissão, incluindo as obrigações relativas a garantias e a Cláusulas destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Emissora, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis contados da ciência pelo Agente Fiduciário do inadimplemento; e

XXI. disponibilizar aos Debenturistas e aos participantes do mercado, por meio de sua central de atendimento e/ou website, o Valor Nominal Unitário Atualizado acrescido dos Juros Remuneratórios, devendo disponibilizar sempre que solicitado planilha atualizada com a memória de cálculo de tais valores.

7.6 No caso de inadimplemento de quaisquer condições da Emissão, o Agente Fiduciário usará de quaisquer medidas previstas em lei ou nesta Escritura de Emissão para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas.

7.7 Nas hipóteses de impedimentos temporários, renúncia, liquidação, dissolução ou extinção, ou qualquer outro caso de vacância na função de agente fiduciário da Emissão, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos contados do evento que a determinar, Assembleia Geral de Debenturistas para a escolha do novo agente fiduciário da Emissão, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias corridos antes do término do prazo acima citado, caberá à Emissora efetuá-la, sendo certo que a CVM poderá nomear substituto provisório, enquanto não se consumar o processo de escolha do novo agente fiduciário da Xxxxxxx. A substituição não implicará em remuneração ao novo Agente Fiduciário superior a ora avençada.

7.8 Na hipótese de não poder o Agente Xxxxxxxxxx continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá este comunicar imediatamente o fato à Emissora e aos Debenturistas, pedindo sua substituição.

7.9 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em Assembleia Geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim.

7.10 Em qualquer hipótese, a substituição do Agente Fiduciário deverá ser comunicada à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis, contados do registro do aditamento da Escritura de Emissão nos órgãos competentes, e ao atendimento dos requisitos previstos na Resolução CVM Nº. 17.

7.11 O Agente Fiduciário substituto exercerá suas funções a partir da data em que for celebrado o correspondente aditamento à Escritura de Emissão, inclusive, até sua efetiva substituição ou até que todas as obrigações contempladas na presente Escritura de Emissão sejam cumpridas.

7.12 O Agente Fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la aos titulares de Debêntures em forma de aviso nos termos da Cláusula 5.22.

7.13 Aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos a este respeito promulgados por atos da CVM.

7.14 O Agente Xxxxxxxxxx não fará qualquer juízo de valor acerca de qualquer fato que seja de competência da Assembleia Geral de Debenturistas, comprometendo-se nesse caso, tão somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas pelos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão. Neste sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas a ele transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Debenturistas ou à Emissora. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Resolução CVM Nº. 17 e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.

7.15 Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Xxxxxxxxxx assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados pela Emissora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração. Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários da Emissora, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

7.16 Os atos ou manifestações, por parte do Agente Xxxxxxxxxx, que criarem responsabilidade aos Debenturistas e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas.

8 ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

8.1 Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas para deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações (“Assembleia Geral de Debenturistas”).

8.2 A Assembleia Geral de Debenturistas poderá ser convocada pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Emissora, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação, ou pela CVM.

8.3 Aplicar-se-á à Assembleia Geral de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações a respeito das assembleias gerais de acionistas.

8.4 A presidência da Assembleia Geral de Debenturistas caberá ao titular de Debêntures eleito pelos demais titulares de Debêntures presentes ou àquele que for designado pela CVM.

8.5 As Assembleias Gerais de Debenturistas serão convocadas com antecedência mínima de 15 (quinze) dias.

8.6 A Assembleia Geral de Debenturistas em segunda convocação somente poderá ser realizada em, no mínimo, 8 (oito) dias após a data marcada para a instalação da Assembleia Geral de Debenturistas em primeira convocação.

8.7 A Assembleia Geral de Debenturistas instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em Circulação, conforme o caso, e, em segunda convocação, com qualquer número de Debenturistas.

8.8 Cada Debênture em Circulação conferirá a seu titular o direito a um voto nas Assembleias Gerais de Debenturistas, sendo admitida a constituição de mandatários, titulares de Debêntures ou não.

8.9 Toda e qualquer deliberação nas Assembleias Gerais de Debenturistas, seja em primeira convocação da Assembleia Geral de Debenturistas ou em qualquer convocação subsequente, deverá ser aprovada por Debenturistas que representem, no mínimo, a maioria absoluta das Debêntures em Circulação, incluindo matérias envolvendo: (i) qualquer alteração à Escritura de Emissão; (ii) alterações à Remuneração das Debêntures, à Data de Pagamento da Remuneração, Data de Incorporação da Remuneração ou Data de Vencimento; (iii) alterações às obrigações e declarações da Emissora previstas nas Cláusulas 6.1 e 9.1, respectivamente; (iv) alterações às Garantias Reais; (v) alterações ao Resgate Antecipado Facultativo, à Amortização Extraordinária Facultativa, à Oferta Obrigatória de Resgate Antecipado, Oferta de Resgate Antecipado Facultativo e/ou à Amortização Extraordinária Obrigatória Parcial; (vi) alterações às datas ou percentuais de amortização das Debêntures; (vii) alterações ao quórum de deliberação das Assembleias Gerais de Debenturistas; (viii) alterações aos Eventos de Vencimento Antecipado, inclusive concessão de renúncia ou perdão temporário (waiver); e (ix) qualquer renúncia total ou parcial de direito ou liberação total ou parcial de quaisquer das Garantias Reais; observado que as matérias listadas nos itens (i) a (viii) acima somente poderão ser implementadas de comum acordo com a Emissora.

8.10 Para os fins da presente Escritura de Emissão, incluindo para efeito da constituição do quórum de instalação e/ou deliberação a que se refere esta Cláusula, serão consideradas “Debêntures em Circulação” todas as Debêntures em circulação no mercado, excluídas as Debêntures que a Emissora possuir em tesouraria, ou que sejam de propriedade dos acionistas da Emissora nesta data ou de qualquer subsidiária, afiliada ou controlada da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges.

8.10.1 Somente no caso em que a totalidade das Debêntures em circulação no mercado seja de propriedade dos acionistas da Emissora e/ou de qualquer subsidiária, afiliada ou controlada da Emissora, bem como dos respectivos diretores ou conselheiros e respectivos cônjuges, tais Debêntures serão consideradas para

constituição do quórum de instalação e/ou deliberação.

8.11 Será facultada a presença dos representantes legais da Emissora nas Assembleias Gerais de Debenturistas, a não ser quando ela seja solicitada pelo Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, sendo certo que a falta de representantes da Emissora em assembleias não prejudicará quaisquer deliberações dos debenturistas.

8.12 O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às Assembleias Gerais de Debenturistas para prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9 DECLARAÇÕES DA EMISSORA

9.1 A Emissora, neste ato, declara e garante ao Agente Fiduciário que:

I. é uma companhia aberta registrada na CVM sob a categoria A, devidamente organizada, constituída e existente em situação regular segundo as leis da República Federativa do Brasil, bem como está devidamente autorizada a desempenhar as atividades descritas em seu objeto social;

II. está devidamente autorizada e obteve todas as licenças e autorizações necessárias, inclusive as societárias, à celebração desta Escritura de Emissão, à emissão das Debêntures, à celebração do Contrato de Garantia e ao cumprimento das obrigações neles previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

III. os seus representantes legais que assinam esta Escritura de Xxxxxxx e assinaram o Contrato de Garantia têm e tinham poderes estatutários e/ou delegados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor e efeito;

IV. a presente Escritura de Emissão constitui obrigação legal, válida e vinculativa, exequível de acordo com os seus termos e condições, com força de título executivo extrajudicial nos termos do artigo 585 do Código de Processo Civil Brasileiro;

V. a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Garantia, o cumprimento das suas obrigações previstas em tais instrumentos e a realização da Emissão e da Oferta Restrita (a) não infringem o seu estatuto social; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento que a vincule ou afete, incluindo, mas não se limitando aos contratos celebrados com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”), incluindo as Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES;

(c) não resultarão em (1) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento que a vincule ou afete; ou (2) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que esteja sujeita e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (e) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que a afete e/ou afete qualquer de seus ativos;

VI. não é necessária a obtenção de qualquer aprovação governamental ou quaisquer outros consentimentos, aprovações, ou notificações, com relação a obrigações assumidas na Escritura de Emissão, nos Contrato de Garantia e nos demais Documentos da Oferta Restrita, além das que foram apresentadas;

VII. não omitiu nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em Impacto Adverso Relevante, assim definido como: a ocorrência de

quaisquer eventos ou situações que afetem de modo adverso e relevante (a) seus negócios, operações, propriedades ou resultados; (b) a validade ou exequibilidade dos documentos relacionados às Debêntures, inclusive o Contrato de Garantia; ou (c) a sua capacidade em cumprir suas obrigações financeiras (“Impacto Adverso Relevante”);

VIII. as ações objeto de garantia e os direitos creditórios a serem cedidos fiduciariamente nos termos da Cláusula 5.23 desta Escritura de Emissão encontram-se e encontrar- se-ão livres e desembaraçados de quaisquer ônus, restrições, dívidas ou gravames, não existindo qualquer disposição ou cláusula contida em qualquer acordo, contrato ou avença de que a Emissora seja parte, quaisquer obrigações, restrições às Garantias Reais, ou discussões judiciais de qualquer natureza, ou impedimento de qualquer natureza que vede ou limite, de qualquer forma, a constituição e manutenção de referida garantia em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, exceto pelas próprias Garantias Reais a serem constituídas conforme previsão desta Escritura de Emissão e pelo disposto no Contrato de Garantia;

IX. as suas demonstrações financeiras relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 e aos períodos trimestrais encerrados já divulgados no exercício de 2015 representam corretamente a sua posição patrimonial e financeira naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com os princípios contábeis determinados pela regulamentação aplicável. Tais informações financeiras foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, que foram aplicados de maneira consistente nos períodos envolvidos e, desde a data das demonstrações financeiras trimestrais mais recentes, não houve qualquer Impacto Adverso Relevante ou qualquer operação envolvendo a Emissora ou as SPEs fora do curso normal de seus negócios e que lhes seja relevante, nem redução do capital social ou aumento significativo de endividamento;

X. (a) está observando e cumprindo, em todos os seus aspectos relevantes, seu estatuto social ou quaisquer obrigações e/ou condições contidas em contratos, acordos, hipotecas, escrituras, empréstimos, contratos de crédito, notas promissórias, contratos de arrendamento mercantil ou outros contratos ou instrumentos dos quais seja parte ou possa estar obrigada; e (b) está cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias, juízos ou tribunais aplicáveis à condução de seus negócios e que sejam relevantes para a execução das suas atividades, exceto com relação a leis e regulamentos que estejam sendo contestados de boa-fé, para as quais possua provimento jurisdicional vigente determinando sua não aplicabilidade;

XI. tem, nesta data, todas as autorizações, alvarás e licenças (inclusive ambientais) relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais para o exercício de suas atividades, estando todas elas válidas;

XII. não tem conhecimento de qualquer ação judicial, procedimento administrativo ou arbitral, inquérito ou investigação pendente ou iminente, inclusive de natureza socioambiental, que possa lhe afetar perante qualquer tribunal, órgão governamental ou árbitro que possam lhe causar um Impacto Adverso Relevante ou visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar a Oferta Restrita, esta Escritura de Emissão, o Contrato de Garantia ou o Contrato de Distribuição;

XIII. que cumpre e faz com que as SPEs e as Pessoas Relacionadas cumpram todas as leis, regras, regulamentos e normas aplicáveis, emitidos por qualquer jurisdição aplicável que versem sobre: (a) atos de corrupção, suborno e atos lesivos contra a administração pública, incluindo, mas não se limitando à s Leis Anticorrupção; e (b) Sanções (conforme definido a seguir), na medida em que (i) mantêm políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento das Leis Anticorrupção e Sanções; (ii) dão pleno conhecimento das Leis Anticorrupção e Sanções a todos os profissionais que venham atuar no âmbito da Emissão; (iii) a Emissão e as SPEs não são Pessoas Sancionadas (conforme definido abaixo) e nenhuma das Partes Relacionadas é Pessoa Sancionada; (iv) abstêm-se de praticar quaisquer atos estabelecidos nas Leis Anticorrupção e/ou Sanções (conforme definido abaixo), no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; e (v) caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole as Leis Anticorrupção e/ou Sanções, no âmbito da Oferta Restrita, comunicará imediatamente aos Coordenadores para que tome as providências necessárias em sua defesa. Para os fins da presente Escritura: (a) “Sanções” significam quaisquer sanções econômicas ou financeiras ou embargos comerciais impostos, administrados ou executados de tempos em tempos pelo (i) governo dos Estados Unidos da América (incluindo sanções ou embargos administrados pelo OFAC ou pelo Departamento de Estados dos Estados Unidos da América), ou (ii) Tesouro do Reino Unido (itens (i) e (ii), quando referidos em conjunto “Autoridades Estrangeiras”); e (B) “Pessoa Sancionada” significa, a qualquer tempo, qualquer pessoa física ou jurídica ou entidade, de direito ou de fato, qualquer governo ou qualquer de suas subdivisões políticas, quaisquer agencias ou entes governamentais, bem como quaisquer de suas controladas, que (i) sejam indicados em qualquer lista relacionada a Sanções, mantida por quaisquer Autoridades Estrangeiras; ou (ii) operem, sejam organizados ou residentes em qualquer país ou território que esteja sujeito ou seja alvo, a qualquer tempo, de quaisquer Sanções;

XIV. inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição relevante contratual, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, que possa vir a lhe causar um Impacto Adverso Relevante;

XV. observa e fará com que LAMSA, LAMBRA e CRT observem a legislação em vigor, em especial a legislação trabalhista, previdenciária e ambiental, incluindo mas não se limitando à legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, às Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente - CONAMA, e às demais legislações e regulamentações ambientais supletivas, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes do exercício das atividades descritas em seus respectivos objetos sociais, sendo certo que a Emissora, LAMSA, LAMBRA e CRT (a) não utilizam, direta ou indiretamente, trabalho em condições análogas às de escravo ou trabalho infantil; (b) os trabalhadores são devidamente registrados nos termos da legislação em vigor; (c) cumprem as obrigações decorrentes dos respectivos contratos de trabalho e da legislação trabalhista e previdenciária em vigor;

(d) cumprem a legislação aplicável à proteção do meio ambiente; (e) cumprem a legislação aplicável a saúde e segurança públicas; (f) detêm as permissões, licenças, autorizações e aprovações ambientais necessárias para o exercício regular de suas atividades, em conformidade com a legislação ambiental aplicável; e (g) possuem

todos os registros necessários, em conformidade com a legislação civil e ambiental aplicável;

XVI. não há qualquer ligação entre a Emissora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções;

XVII. os documentos e informações fornecidos ao Agente Fiduciário são materialmente corretos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

XVIII. tem plena ciência e concorda integralmente com a forma da Atualização Monetária das Debêntures, e com a forma de cálculo da Remuneração das Debêntures, que foram acordadas por livre vontade entre a Emissora, o Agente Fiduciário e os Coordenadores, em observância ao princípio da boa-fé;

XIX. não há qualquer descumprimento, inconsistência, falsidade, ou omissão, em todos os seus aspectos relevantes, em qualquer declaração prestada; e

XX. as informações constantes do Formulário de Referência da Emissora contém todas as informações atualizadas relevantes em relação à Emissora requeridas nos termos da lei e necessárias para que os investidores tenham condições de fazer uma análise correta dos ativos, passivos, das responsabilidades da Emissora, de sua condição financeira, lucros, perdas, perspectivas e direitos em relação às Debêntures, e não conterão declarações falsas ou omissões de fatos relevantes, sendo que tais informações, fatos e declarações que constarão do Formulário de Referência em relação à Emissora serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes.

10 NOTIFICAÇÕES

10.1 Todos os documentos e as comunicações, que deverão ser sempre feitos por escrito, assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão deverão ser encaminhados para os seguintes endereços:

10.1.1 se para a Emissora:

INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES EM INFRAESTRUTURA S.A. - INVEPAR

Avenida Xxxxxxxxx Xxxxxxx nº 52, salas 3001 e 3002, Centro XXX 00000-000 – Rio de Janeiro, RJ

Tel.: x00 (00) 0000-0000 / x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

At.: Srs. Xxxx Xxxxxx e Xxxxxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxx

E-mail: xxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx.xxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

10.1.2 se para o Agente Fiduciário:

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxx Xxxx xx Xxxxxxxx, x 00, 00x xxxxx XXX 00.000-000 – Rio de Janeiro - RJ Telefone: x00 (00)0000-0000

At.: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxx / Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx / Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx /

xxxxxx.xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx / xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

10.1.3 se para o Banco Liquidante e Escriturador:

BANCO BRADESCO S.A.

Departamento de Ações e Custódia – Gestão Comercial e Produtos / 4010-0 Rua Cidade de Deus, s/nº, Prédio Amarelo, 2º andar, Vila Yara

XXX 00000-000 – Osasco, SP

Tel.: x00 (00) 0000.0000 / x00 (00) 0000-0000

Fax: x00 (00) 0000-0000

At.: Srs. Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxx e Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxx

E-mail: 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx / 0000.xxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx

se para a B3:

B3 S.A. – BRASIL, BOLSA, BALCÃO – SEGMENTO CETIP UTVM

At.: Superintendência de Ofertas de Valores Mobiliários de Renda Fixa Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x xxxxx, XXX 00000-000

Xxx Xxxxx - XX

Tel.: 0000-000-0000

E-mail: xxxxxxx.xxxxxxxxxxx@x0.xxx.xx

10.2 As comunicações referentes a esta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com “aviso de recebimento” expedido pelo correio, ou por telegrama nos endereços acima. As comunicações feitas por fac- símile serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente) seguido de confirmação verbal por telefone. Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5 (cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada à outra parte pela parte que tiver seu endereço alterado.

10.3 A mudança de qualquer dos endereços acima deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

10.4 Eventuais prejuízos decorrentes da não observância do disposto na Cláusula acima serão arcados pela parte inadimplente.

10.5 Os avisos, comunicações ou notificações enviados nas formas previstas nesta Escritura de Emissão serão considerados plenamente eficazes se entregues às pessoas descritas na Cláusula 10.1 acima 10.1 acima .

11 DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1 Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes da presente Escritura de Emissão. Dessa forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou remédio que caiba ao Agente Fiduciário e/ou aos titulares de Debêntures em razão de qualquer inadimplemento das obrigações da Emissora, prejudicará tais direitos, faculdades ou remédios, ou será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão ou precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.

11.2 A presente Escritura de Emissão é firmada em caráter irrevogável e irretratável, salvo na hipótese de não preenchimento dos requisitos relacionados na Cláusula 3, obrigando as partes por si e seus sucessores.

11.3 Caso qualquer das disposições desta Escritura de Xxxxxxx venha a ser julgada ilegal, inválida ou ineficaz, prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza o mesmo efeito.

11.4 A presente Escritura de Emissão e as Debêntures constituem título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 585, incisos I e II, do Código de Processo Civil Brasileiro, e as obrigações nelas encerradas estão sujeitas a execução específica, de acordo com os artigos 632 e seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.

11.5 Esta Escritura de Emissão é regida pelas Leis da República Federativa do Brasil.

11.6 Os prazos estabelecidos na presente Escritura de Emissão serão computados de acordo com a regra prescrita no artigo 132 do Código Civil Brasileiro, sendo excluído o dia do começo e incluído o do vencimento, exceto quando expressamente indicado de outra forma nesta Escritura de Emissão.

11.7 Qualquer modificação aos termos e condições desta Escritura de Emissão será eficaz apenas mediante sua formalização por meio de aditamento a ser firmado por todas as Partes. Todos os aditamentos à presente Escritura de Emissão deverão serão registrados e arquivados na JUCERJA, de acordo com o artigo 62, inciso II e parágrafo 3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

12 FORO

12.1 Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou possa vir a ser, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes firmam a presente Escritura de Emissão em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[Fim da consolidação à Escritura de Emissão. Restante intencionalmente deixado em branco.]

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QUINTO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES, CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA REAL ADICIONAL, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE COLOCAÇÃO, SOB...

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