CONTRATO DE COMPARTILHAMENTO DE SITES

1. Caliteia RJ Infraestrutura e Redes de Telecomunicações, sociedade por ações inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Economia (“CNPJ”) sob o n.º 35.978.982/0001-75, com sede na Xxx xx Xxxxxxxx, x.x 00, xx. 000/000, Xxxxxx, XXX 00.000-000, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, neste ato devidamente representada na forma prevista em seu Estatuto Social, doravante designada simplesmente como “Contratada”;

e, de outro,

2. Oi Móvel S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima com sede no Setor Comercial Norte, Quadra 03, Bloco A, Ed. Estação Telefônica, Térreo, Parte 2, na Cidade de Brasília, no Distrito Federal, inscrita no CNPJ sob o n.º 05.423.963/0001-11, neste ato devidamente representada na forma prevista em seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Contratante”; e

e, ainda, na qualidade de interveniente garantidora,

3. Oi S.A. – Em Recuperação Judicial, sociedade anônima de capital aberto, com sede na Rua do Lavradio n.º 71, Centro, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o n.º 76.535.764/0001- 43, neste ato devidamente representada na forma prevista em seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Garantidora”.

A Contratante e a Contratada serão doravante individual e indistintamente como, “Parte” e, quando referidas em conjunto, “Partes”.

Considerando que:

(A) a Contratada é proprietária de determinados Itens de Infraestrutura (conforme definições abaixo) identificados no Anexo 1, localizados em terrenos e/ou imóveis próprios e/ou de terceiros, bem como detém o direito de ceder o uso destes para a instalação de Equipamentos (conforme definição abaixo);

(B) as Partes têm interesse em acordar os termos e condições para a locação de determinados espaços localizados nos Itens de Infraestrutura da Contratada, conforme solicitado pela Contratante, observados os termos e condições previstos neste Contrato;

(C) a Contratante é prestadora de serviços de telecomunicações de interesse coletivo, utilizando itens de infraestrutura para disponibilizar seus serviços aos seus clientes finais; e

(D) as Partes têm pleno conhecimento de que a Contratante está submetida às regras impostas pela ANATEL,

As Partes têm entre si, justo e acordado, celebrar o presente Contrato de Compartilhamento (“Contrato”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA 1- DEFINIÇÕES

Cláusula 1.1. Definições. Quando usados neste Contrato, cada um dos termos definidos no preâmbulo e nos Considerandos terá o significado acima indicado, e os termos seguintes terão o significado indicado abaixo:‌

“Afiliada” significa, em relação a qualquer das Partes, qualquer Pessoa que, direta ou indiretamente, Controle, seja Controlada por, ou esteja sob Controle comum dessa Parte, observado que Pessoas do portfólio de fundos administrados por [nome] não serão considerados Afiliadas da Contratada.

“ANATEL” significa a Agência Nacional de Telecomunicações.

“Aumento Custo Regularização” tem o significado atribuído a este termo no Contrato de Compra e Venda.

“Autoridade Governamental” significa qualquer agência, autarquia, repartição, departamento, tribunal ou outro órgão governamental federal, estadual ou municipal da administração pública direta ou indireta, bem como toda e qualquer autoridade judicial e/ou tribunal de arbitragem.

“Código Civil” significa a Lei Federal Brasileira n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e suas alterações posteriores.

“Código de Processo Civil” significa a Lei Federal Brasileira n.º 13.105, de 15 de março de 2015, e suas alterações posteriores.

“Contrato de Compra e Venda” significa o Contrato de Compra e Venda de Ações sob Unidade Produtiva Isolada e Outras Avenças celebrado em [data] entre Oi Móvel S.A. – em Recuperação Judicial e Telemar Norte Leste S.A.

– em Recuperação Judicial, como Vendedoras e [=], como Compradora (doravante referida como a “Compradora”), com interveniência e anuência da Contratada e da Garantidora, tendo por objeto a compra e venda indireta dos Itens de Infraestrutura, por meio da aquisição direta da totalidade do capital social da Contratada pela Compradora.

“Contratos de Locação” significa os instrumentos contratuais (escritos ou verbais) relacionados à ocupação dos respectivos espaços nos quais os Itens de Infraestrutura encontram-se instalados, tais como contratos de locação específicos, comodato, cessão de uso de espaço, dentre outros.

“Controle” significa, em relação a uma Pessoa, o poder de, direta ou indiretamente, isoladamente ou em conjunto com outras Pessoas, gerenciar e determinar a direção da administração e as políticas da Xxxxxx em questão, através da titularidade da maioria do capital votante, por força de contrato ou por qualquer outro meio. Termos derivados de Controle, tais como "Controladora", "Controlador" e outras palavras correlatas terão significado análogo ao de Controle.

“Data de Fechamento” significa a data em que as partes do Contrato de Compra e Venda implementarem o fechamento das operações e negócios jurídicos previstos no Contrato de Compra e Venda.

“Dia Útil” significa qualquer dia (i) que não seja sábado ou domingo, ou (ii) no qual bancos comerciais estejam funcionando em horário normal de expediente nos municípios do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil.

“Equipamentos” significa, em conjunto, os geradores, equipamentos de telecomunicações, rádio e outros equipamentos presentes nas estruturas de qualquer Item de Infraestrutura e que sejam de propriedade da Contratante, de suas Afiliadas, bem como suas antenas e/ou cabos de conexão de tais equipamentos aptos para prover Serviço Móvel Pessoal e/ou Serviço Móvel Especializado. Os Equipamentos incluem, sem limitações, equipamentos dedicados, cabeamento de energia para o abrigo/container da Contratante, suas Afiliadas, cabeamento de fibra ótica, antenas da radiofrequência e de transmissão e o respectivo cabeamento, sistema de aterramento exclusivo e específico desses equipamentos e dispositivos de aterramento associados com cabos coaxiais, abrigo/container/Estação Rádio Base outdoor da Contratante, suas Afiliadas, todos os eletrônicos e baterias associados com o abrigo/container/Estação Rádio Base outdoor da Contratante, suas Afiliadas, aterramento interno e externo específico do abrigo/container/Estação Rádio Base outdoor da Contratante, suas Afiliadas (incluindo o material físico de aterramento e a conexão física entre o Equipamento e o sistema de aterramento geral do site), geradores, tanques de óleo diesel, sistema de segurança ativo e passivo, linhas telefônicas, estação rádio base COW (Cell on Wheels), e quaisquer subestações e transformadores de energia dedicados à Contratante, suas Afiliadas, todos os contratos de energia relacionados aos Equipamentos, bem como as salas de operação e abrigos de alvenaria, mas sempre excluídas as suas respectivas fundações.

“Estação Rádio Base” significa o equipamento da rede de Serviço Móvel Pessoal ou Serviço Móvel Especializado localizado em um Item de Infraestrutura e responsável pela comunicação com os equipamentos terminais dos usuários desses serviços, através da transmissão e recepção dos sinais nas faixas de frequência autorizadas pela ANATEL à Contratante, conforme aplicável, para o Serviço Móvel Pessoal ou Serviço Móvel Especializado.

“Espaços Excedentes” significa, com relação a um Item de Infraestrutura, qualquer área disponível em tal Item de Infraestrutura na qual seja viável ceder, locar ou conceder direito de utilização para quaisquer Pessoas e, portanto, que não está sendo utilizada, locada ou cedida pela Contratada a qualquer título.

“Índice de Correção” significa o significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, ou outro índice que venha a substituí-lo.

“Itens de Infraestrutura” significa os sites de infraestrutura (incluindo sites greenfield) descritos no Anexo 1, os quais são compostos pelo conjunto que abrange a Torre e/ou o Roof Top.

“Novo Compartilhamento de Terceiros” significa uma solicitação efetuada por terceiros que não a Contratante e/ou suas Afiliadas, para que a Contratada compartilhe e/ou permita a utilização, por tal terceiro, de espaço adicional em um ou mais Itens de Infraestrutura, sendo certo, no entanto, que compartilhamentos, locações e outras cessões de espaço (i) que já estejam em vigor nesta data; e/ou (ii) em Itens de Infraestrutura com relação aos quais o Direito de Preferência de Espaço Excedente (conforme definido adiante) já tenha sido exercido ou renunciado na forma deste Contrato, não serão considerados “Novos Compartilhamentos de Terceiro” para fins deste Contrato.

“Pessoa” significa qualquer pessoa física, pessoa jurídica, empresário, sociedade simples ou empresária, (incluindo, mas não se limitando a sociedade por ações, sociedade limitada ou outras sociedades), fundação, fundo de investimento, associação, partnership, consórcio, trust, entidade fiduciária ou qualquer outra entidade ou organização, com ou sem personalidade jurídica, ou qualquer Autoridade Governamental.

“Recuperação Judicial Oi” significa o processo de recuperação judicial da Garantidora, em conjunto com outras sociedades do seu grupo econômico, conforme pedido ajuizado em 20 de junho de 2016 perante a 7ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, sob o n.º 0203711-65.2016.8.19.0001.

“Remuneração Adicional” tem o significado atribuído no Anexo 2 deste Contrato.

“Remuneração Base” tem o significado atribuído no Anexo 2 deste Contrato.

“Roof Tops” significa, na infraestrutura, o conjunto de estruturas para suportar antenas de radiofrequência e de transmissão: base de apoio e fixação das estruturas verticais, iluminação (incluindo barreira à luz, controles de fotocélula e fiação), pedaleiras (incluindo cabo de segurança Trava-Quedas), leito de cabos verticais ou horizontais, sistema de aterramento (incluindo para-raios, fios e ligações terra e a malha específica de aterramento para a estrutura), balizamento, escadas e plataformas de acesso, estrutura de fixação/apoio dos equipamentos, quadros de energia, tubulação de energia e cabos elétricos. Os Roof Tops normalmente são montados em: (i) lajes de cobertura de edifícios; (ii) telhados; (iii) caixas d’água; (iv) fachadas (apenas as antenas); e (v) qualquer combinação dos itens acima. Adicionalmente, considera-se para a caracterização dos Roof Tops que eles contam com Estação Rádio Base plenamente funcional e de propriedade da Contratante, suas respectivas Afiliadas Os Roof Tops encontram-se listados no Anexo 1, como “Roof Top” na coluna “Tipo Site”.

“Situação Irreversível” tem o significado atribuído a este termo na Cláusula [10.2] do Contrato de Compra e Venda.

“Torres” significa todo o conjunto estrutural capaz de suportar a instalação de antenas para transmissão e radiofrequência, incluindo a estrutura da torre, a fundação da estrutura da torre, a iluminação da torre (incluindo a barreira à luz, os controles de fotocélula e fiação, cabos), plataforma de trabalho da torre, todos os suportes de antenas e equipamentos da torre, plataformas de descanso da torre, de escadas para a torre (incluindo o cabo de segurança Trava-Quedas, guarda corpo, estaios, os estiramentos vertical e horizontal, o sistema de aterramento geral da torre (incluindo para-raios, fios e ligações terra para a torre e malha de aterramento do terreno), sistema de aterramento para o site (incluindo o sistema global de aterramento para o local em relação a cercas, paredes, portas, recipientes, portões e entradas de energia), quadro de entrada de energia onde ficam localizados os medidores,

fundações de concreto e/ou abrigos de metal para entrada de energia, infraestrutura de energia a partir da rede de distribuição da concessionária, o padrão de entrada de energia, incluindo dutos, postes e tubulações de energia e fibra óptica, caixas de passagem e os materiais relativos ao perímetro do site (como muros, cercas, portões, etc.), skid metálicos para Estação Rádio Base, base de concreto para Estação Rádio Base, “eco box” (estrutura em perfis metálicos e piso em chapa xadrez e dimensões variáveis) metálicos para Estação Rádio Base, sistema de iluminação do sites, tomada industrial para gerador (steck), excluindo-se quaisquer Equipamentos que estejam instalados ou acoplados na Torre. As Xxxxxx encontram-se identificadas no Anexo 1 na coluna “tipo site” com a descrição “greenfield”.

“Tributos” significa todos os impostos, contribuições, encargos, taxas, emolumentos, tributos, contribuições sociais ou outros encargos governamentais de qualquer natureza, incluindo, sem limitação, todos os impostos de renda, retidos ou não na fonte, sobre ganhos de capital, capital social, transferência, venda, uso, ocupação, propriedade, consumo, franquia, indenização por demissão, licença, folha de pagamento, impostos retidos federais, estaduais, municipais, locais e outros impostos, bem como acréscimos, multas e juros em relação a quaisquer dos referidos valores.

Cláusula 1.2. Outras Definições. Sem prejuízo e em adição aos termos definidos na Cláusula 1.1 acima, os seguintes termos são definidos no corpo do Contrato:

“Anexos ” 9

“Arbitragem” 26

“Câmara” 26

“CNPJ” 5

“Contratada” 5

“Contratante” 5

“Contrato” 5

“Diluição da Remuneração ” 17

“Direito de Preferência de Espaço Excedente” 9

“Disputa” 26

“Formulário” 10

“Garantidora” 5

“Itens de Infraestrutura Remanescentes” 17

“Locação de Espaço” 8

“NF/FS” 17

“Obras Irregulares” 14

“Pagamento Proibido” 25

“Parte” 5

“Partes” 5

“Procedimentos Operacionais” 9

“RAN Sharing” 13

“Regulamento” 26

“Remuneração Base de RAN Sharing” 13

“Remunerações” 15

“Repasse Aluguel” 15

“Repasse Aumento Custo Regularização” 16

“Tribunal Arbitral” 26

CLÁUSULA 2- DO OBJETO

Cláusula 2.1. Locação de Espaço. O objeto do presente Contrato é a locação de espaços nos Itens de Infraestrutura de propriedade e/ou posse da Contratada, listados no Anexo 1, para a instalação de Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas, sem implicar transferência direta ou indireta de propriedade e/ou posse de tais Itens de Infraestrutura (“Locação de Espaço”).

Cláusula 2.2. Remuneração. A Locação de Espaço prevista neste Contrato será remunerada de forma individualizada para cada Item de Infraestrutura, conforme métricas, valores e condições estabelecidos no Anexo 2 e na Cláusula 8.1, e deverá obedecer aos Procedimentos Operacionais detalhados no Anexo 3.

Cláusula 2.3. Escopo e Abrangência da Locação de Espaço. As disposições do presente contrato aplicam-se única e exclusivamente aos Itens de Infraestrutura relacionados no Anexo 1, de modo que eventuais contratos ou outros instrumentos celebrados ou que venham a ser celebrados pelas Partes e/ou suas respectivas Afiliadas e que tenham objeto semelhante ao do presente Contrato, permanecerão (ou tornar-se-ão, conforme o caso) em vigor de acordo com seus respectivos termos e condições.

CLÁUSULA 3- DOS ANEXOS

Cláusula 3.1. Anexos. Integram o presente Contrato, como se nele estivessem transcritos, os seguintes anexos (em conjunto, os “Anexos”):

3.1.1 Lista de Anexos:

a. Anexo 1 – Relação dos Itens de Infraestrutura contratados;

b. Anexo 2 – Remuneração;

c. Anexo 3 – Requisitos Mínimos dos Procedimentos Operacionais (“Procedimentos Operacionais”);

d. Anexo 4 – Formulário;

e. Anexo 5 – Carta Indicando a Conta Corrente; e

f. Anexo 6 – Locações de RAN Sharing.

3.1.2 Em caso de divergência entre os Anexos e o presente Contrato, deverá prevalecer o disposto neste Contrato.

3.1.3 O conteúdo e a forma dos anexos serão mantidos atualizados por mútuo acordo entre as Partes, observado o disposto neste Contrato, sendo certo que a Contratada poderá atualizar o Anexo 5 de forma unilateral, a seu exclusivo critério.

CLÁUSULA 4- DA LOCAÇÃO DE ESPAÇO ‌

Cláusula 4.1. Direito de Preferência de Espaço Excedente. A Contratada neste ato outorga, em caráter irrevogável e irretratável, direito de preferência à Contratante e quaisquer de suas Afiliadas para locação de espaço adicional em Itens de Infraestrutura cujo Espaço Excedente seja igual ou inferior a 5 (cinco) metros quadrados, de forma a permitir a ampliação dos Equipamentos da Contratante e/ou suas Afiliadas já instalados ou para a instalação de novos Equipamentos necessários à prestação dos serviços de telecomunicações da Contratante ou suas Afiliadas (“Direito de Preferência de Espaço Excedente”).‌

4.1.1 Para que não restem dúvidas: (i) caso a Contratada receba uma solicitação de Novo Compartilhamento de Terceiros que, caso implementado, reduza o Espaço Excedente em qualquer Item de Infraestrutura para uma área igual ou inferior a 5 (cinco) metros quadrados, aplicar-se-á a tal Novo Compartilhamento de Terceiros o Direito de Preferência de Espaço Excedente, e (ii) O Direito de Preferência de Espaço Excedente será exercível pela Contratante uma única vez para cada Item de Infraestrutura, mediante recebimento da notificação a que se refere a Cláusula 4.1.3.

4.1.2 Caso a Contratante (i) exerça o Direito de Preferência de Espaço Excedente, conforme estabelecido na Cláusula 4.1 supra, ou (ii) de qualquer outra forma, mesmo que não sujeita ao Direito de Preferência de Espaço Excedente, solicite a expansão da respectiva área ocupada e/ou da carga do respectivo Equipamento, a Locação de Espaço com relação aos Espaços Excedentes objeto do referido exercício ou expansão estarão submetidos ao

pagamento da Remuneração Adicional relativa à ampliação do espaço, conforme o estabelecido no Anexo 2. Em caso de exercício do Direito de Preferência de Espaço Excedente, a Contratada não poderá negar a ampliação da Locação de Espaço de tal Item de Infraestrutura à Contratante e suas Afiliadas em nenhuma hipótese, salvo nos casos em que tal ampliação esteja em desacordo com os termos deste Contrato, observado em qualquer caso, o quanto disposto na Cláusula 4.1 supra.

4.1.3 Caso a Contratada receba uma solicitação de Novo Compartilhamento de Terceiros referente a um determinado Item de Infraestrutura cujo Espaço Excedente seja igual ou inferior a 5 (cinco) metros quadrados e, portanto, esteja sujeito ao Direito de Preferência de Espaço Excedente, a Contratada deverá entregar uma notificação à Contratante, para que esta informe, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis do recebimento da notificação, se: (i) deseja exercer o Direito de Preferência de Espaço Excedente; ou (ii) não deseja exercer o Direito de Preferência de Espaço Excedente, ficando acordado que o silêncio ou o envio intempestivo da notificação de preferência será interpretada como uma decisão de não exercer o Direito de Preferência de Espaço Excedente.

4.1.4 A Contratada garantirá a disponibilidade de Espaços Excedentes objeto do Direito de Preferência de Espaço Excedente, de acordo com o estabelecido acima, desde que (i) haja viabilidade técnica do projeto de instalação no respectivo Item de Infraestrutura; e (ii) a Contratante arque integralmente com quaisquer investimentos da Contratada necessários para tal fim; desde que os custos porventura aplicáveis (incluindo, mas não se limitando, ao custo da análise estrutural) sejam devida, formal e previamente aprovados pela Contratante.

4.1.5 Para que não restem dúvidas, a Contratada não terá qualquer obrigação de assegurar ou garantir disponibilidade de Espaço Excedente em Itens de Infraestrutura com relação aos quais o Direito de Preferência de Espaço Excedente já tenha sido exercido ou renunciado na forma desta CLÁUSULA 4.

Cláusula 4.2. Formulários de Solicitação. As novas solicitações de expansão ou redução referente a cada Item de Infraestrutura indicado no Anexo 1 deste Contrato, serão formalizadas pelas Partes, por escrito, por meio de um Formulário de Locação de Espaço (“Formulário”), conforme modelo constante do Anexo 4 e estão sujeitas ao disposto na Cláusula 6.1.6 abaixo para os casos de expansão.‌

4.2.1. Para que não restem dúvidas: (i) a mera substituição de Equipamentos, conquanto não represente e necessidade de expansão da respectiva área ocupada e/ou da carga do respectivo Equipamento, não constituirá nova solicitação para fins do disposto na Cláusula 4.2 acima, e (ii) qualquer solicitação da Contratante que acarrete expansão da respectiva área ocupada e/ou da carga do respectivo Equipamento será considerada como nova solicitação para fins de atendimento, e implicará em incisão de Remuneração Adicional, nos termos da Cláusula

4.1.2 abaixo e do Anexo 2.

4.2.2. Caso a Contratante envie solicitação de expansão/Locação de Espaço adicional (ou exerça o Direito de Preferência de Espaço Excedente) com relação a um Item de Infraestrutura em relação ao qual, no entendimento fundamentado da Contratada, haja um risco razoável de declaração de Situação Irreversível, a Contratada reserva-se o direito de condicionar a aceitação de tais solicitações e/ou exercício à assunção, pela Contratada, da obrigação indicada na Cláusula 8.5.2.

Cláusula 4.3. Reformas e Adequações. A Contratante deverá projetar, executar, contratar e fiscalizar as reformas e adequações necessárias à instalação dos seus Equipamentos, de acordo com critérios e especificações da Contratada, correndo todas as despesas exclusivamente por conta da Contratante, desde que estas despesas não digam respeito à manutenção e reparo dos Itens de Infraestrutura (os quais serão de responsabilidade da Contratada).

Cláusula 4.4. Direito de Retenção. Ao término da vigência deste Contrato, por qualquer motivo, a Contratante não terá direito de reter ou de ser indenizada por benfeitorias feitas nos Itens de Infraestrutura, as quais serão incorporadas aos Itens de Infraestrutura e/ou aos terrenos ou imóveis nos quais referidos Itens de Infraestrutura estejam localizados/instalados, observado o disposto na Cláusula 4.4.1 abaixo.‌

4.4.1 Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 4.4 acima, ao término da vigência deste Contrato, a Contratante terá o direito de retirar os Equipamentos instalados nos Itens de Infraestrutura e que sejam de propriedade exclusiva da Contratante, sendo certo que (i) a Contratada franqueará à Contratante acesso aos Itens de Infraestrutura, sem qualquer cobrança ou custo adicional, observados os termos e condições aqui previstos,

conforme aplicável, e (ii) todos os custos e despesas associados à remoção dos Equipamentos da Contratante serão arcados exclusivamente pela Contratante.

Cláusula 4.5. Contratos de Locação. Fica estabelecido entre as Partes que as mesmas estão sujeitas aos direitos e obrigações contidos neste Contrato e deverão respeitar, no que for aplicável, os termos e condições contidos nos Contratos de Locação.

CLÁUSULA 5- DAS OBRIGAÇÕES COMUNS DAS PARTES

Cláusula 5.1. Obrigações Comuns. Além de outras obrigações previstas neste Contrato, as Partes se comprometem a cumprir e observar os seguintes compromissos, conforme aplicável:

5.1.1 Comunicar à outra Parte, imediatamente após a identificação, quaisquer anormalidades ou alterações relevantes detectadas nos Itens de Infraestrutura e/ou nos Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas, conforme o caso, que possam afetar os direitos da outra Parte e/ou de terceiros, devendo formalizar por escrito tais comunicações em até 24 (vinte e quatro) horas após a comunicação verbal à outra Parte.

5.1.2 Corrigir, dentro do período máximo de 72 (setenta e duas) horas e as suas próprias custas, qualquer interferência que eventualmente seja causada pelos equipamentos sob sua responsabilidade (inclusive os Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas), aos sistemas da outra Parte ou de terceiros, sob este Contrato, ou outros compartilhamentos com terceiros.

5.1.3 Manter, quando tecnicamente possível, os equipamentos sob sua responsabilidade (inclusive os Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas) instalados dentro de cada Item de Infraestrutura em ambientes separados e com acessos independentes.

CLÁUSULA 6- DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATADA

Cláusula 6.1. Obrigações da Contratada. Constituem obrigações da Contratada, além de outras previstas neste Contrato:

6.1.1 Disponibilizar à Contratante, nos termos do presente Contrato (e sujeito aos termos dos Contratos de Locação), a Locação de Espaço, em conformidade com o procedimento e prazo acordado entre as Partes.

6.1.2 Dar acesso livre e incondicional, em qualquer dia e hora, 24 (vinte e quatro) horas por dia, 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias por ano, aos Itens de Infraestrutura nos quais ocorra Locação de Espaço pela Contratante ou suas Afiliadas, desde que permitido pelos termos dos Contratos de Locação, para os profissionais e/ou representantes da Contratante, devidamente identificados e credenciados, a fim de que procedam com a instalação, manutenção, conservação e reparos nos Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas, observado que a Contratante deverá cumprir os procedimentos de acesso aos Itens de Infraestrutura prévia e formalmente informados pela Contratada.

6.1.3 Informar previamente à Contratante quaisquer alterações em seus procedimentos operacionais e de segurança.

6.1.4 Fornecer à Contratante, no prazo de até 5 (cinco) dias, contado a partir da data do recebimento de tal solicitação, as informações e documentos que estiverem em seu poder e que se mostrarem necessários à obtenção de licenças, alvarás e quaisquer outros documentos exigidos pela legislação pertinente.

6.1.5 Salvo manutenções corretivas, a Contratada deverá comunicar previamente à Contratante, no prazo máximo de 72 (setenta e duas) horas, eventuais interrupções de fornecimento de energia ou climatização, em função das necessidades de manutenção dos Itens de Infraestrutura, caso a energia elétrica ou climatização tenham sido contratadas e sejam de responsabilidade da Contratada e/ou suas Afiliadas com relação a este Item de Infraestrutura.

6.1.6 Verificar, no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de cada solicitação encaminhada pela Contratante nesse sentido, a viabilidade e disponibilidade técnica dos Itens de Infraestrutura com relação a solicitações que venham a ser enviadas pela Contratante nos termos da Cláusula 4.2.1.

6.1.7 Manter, às suas expensas durante toda a vigência deste Contrato, junto a companhia seguradora de primeira linha, seguros de responsabilidade civil geral e profissional e de riscos operacionais para os Itens de Infraestrutura objeto do presente Contrato e fornecer à Contratante, caso assim solicitado de boa-fé, cópia das respectivas apólices contratadas em até 30 (trinta) dias contados da solicitação.

6.1.8 Responsabilizar-se pelo pagamento das despesas decorrentes das multas ou infrações a que der causa, a partir da data de assinatura deste Contrato, por inobservância de quaisquer leis, decretos ou regulamentos que venham a incidir sobre os Itens de Infraestrutura objeto do presente Contrato, salvo se (i) tais despesas forem resultantes da ausência de qualquer licença de obrigação da Contratante e/ou suas Afiliadas, (ii) tais despesas forem resultantes de fatos, atos ou omissões anteriores à Data de Fechamento; ou (iii) a Contratante e/ou suas Afiliadas forem obrigadas a arcar com tais despesas, de acordo com este Contrato ou com o Contrato de Compra e Venda.

6.1.9 Arcar, quando da solicitação das licenças, alvarás, certificações e quaisquer outros documentos necessários à execução e à legalização das instalações, equipamentos, obras ou serviços de sua responsabilidade, incluindo, mas não se limitando, aos Itens de Infraestrutura, com todas as despesas decorrentes de tal solicitação, bem como responsabilizar-se por tal requerimento junto às Autoridades Governamentais, salvo nas hipóteses em que a Contratante e/ou suas Afiliadas forem obrigadas a arcar com tais despesas e/ou implementar tais procedimentos, de acordo com este Contrato ou com o Contrato de Compra e Venda.

6.1.10 Responsabilizar-se pelos danos diretos que venham a ser causados por seus representantes, funcionários, empregados, designados ou contratados aos Equipamentos, bens e/ou instalações da Contratante e/ou de suas respectivas Afiliadas, desde que devidamente comprovados, observado o disposto neste Contrato.

6.1.11 Manter os Equipamentos da Contratante livres de quaisquer interferências de radiofrequência, sob pena de arcar integralmente com os custos derivados destas, observado, contudo, que nada neste Contrato deverá obrigar a Contratada a arcar com os custos relacionados às interferências de radiofrequência causadas por fatos, atos, omissões ou circunstâncias anteriores à Data de Fechamento, os quais deverão ser totalmente arcados pela Contratante, desde que devidamente comprovados pela Contratada através de relatórios tecnicamente fundamentados.

6.1.12 Corrigir às suas expensas, num prazo de até 72 (setenta e duas) horas, contado a partir da data do recebimento de comunicado por escrito para este fim, as interferências que os seus equipamentos ou equipamentos de terceiros sob sua responsabilidade estejam causando aos Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas instalados nos Itens de Infraestrutura, sendo certo que a notificação indicada nesta Cláusula deverá conter detalhamento razoável das interferências a serem corrigidas.

6.1.13 Observar e respeitar os Procedimentos Operacionais, conforme disposto neste Contrato.

6.1.14 Responsabilizar-se pela execução e pagamento de despesas decorrentes de reparos para conservação e manutenção corretiva e preventiva das dependências, instalações e demais utensílios associados ao uso dos Itens de Infraestrutura contratados, salvo nas hipóteses em que a Contratante e/ou suas Afiliadas forem obrigadas a arcar com tais despesas e/ou implementar tais procedimentos, de acordo com este Contrato ou com o Contrato de Compra e Venda.

CLÁUSULA 7- DAS OBRIGAÇÕES DA CONTRATANTE

Cláusula 7.1. Obrigações da Contratante. Constituem obrigações da Contratante, além de outras previstas neste Contrato:

7.1.1 Formalizar as novas utilizações dos Itens de Infraestrutura por meio de Formulário corretamente preenchido, com as especificações, dados técnicos, características de utilização, projeto de instalação e demais informações necessárias, nos termos da Cláusula 4.2 deste Contrato.

7.1.2 Fornecer todos os esclarecimentos e informações técnicas da Locação de Espaço e dos Equipamentos, seus e de suas Afiliadas, que venham a ser solicitados pela Contratada.

7.1.3 Não ceder, transferir, doar, permutar, sublocar, onerar, dar em garantia, dar em comodato, negociar nem emprestar, seja a que título for, os espaços locados nos Itens de Infraestrutura objeto deste Contrato, total ou parcialmente, sem a prévia autorização, por escrito, da Contratada, exceto nos termos da Cláusula 13.1.

a. Sem prejuízo do quanto previsto acima, o compartilhamento de Equipamentos, de rede de acesso e de espectro (“RAN Sharing”) poderá ser realizado pela Contratante com outras operadoras de telecomunicações, mediante o pagamento, para cada Item de Infraestrutura com RAN Sharing, da Remuneração Base de RAN Sharing por operadora, conforme prevista no Anexo 2 (“Remuneração Base de RAN Sharing”).

b. Nesta data, a Contratante declara que existem 54 (cinquenta e quatro) Itens de Infraestrutura com locações de RAN Sharing (representando um total de 65 (sessenta e cinco) casos de RAN Sharing), conforme listadas no Anexo 6, as quais são desde já consideradas autorizadas pela Contratada e sobre as quais incidirá a Remuneração Base de RAN Sharing.

c. Quaisquer locações de RAN Sharing adicionais, a serem efetuadas pela Contratante com outras operadoras de telecomunicações estarão sujeitas à (i) Remuneração Base de RAN Sharing, nos termos do Anexo 2; e (ii) aos procedimentos de notificação previstos na Cláusula 7.1.18.

7.1.4 Executar, às suas expensas, obras, serviços ou instalações necessárias à utilização, instalação e/ou ampliação de Equipamentos nos Itens de Infraestrutura, desde que obtido consentimento prévio, por escrito, da Contratada, acompanhados de apresentação e aprovação dos projetos técnicos aplicáveis, sendo certo que, caso a Contratante não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da solicitação de aprovação enviada nos termos acima, então as obras, serviços ou instalações mencionadas na comunicação enviada pela Contratante serão consideradas aceitas para todos os fins deste Contrato.

7.1.5 Assegurar à Contratada o direito de vistoriar, por si ou por seus representantes devidamente credenciados e, em conjunto com representantes ou empregados da Contratante e/ou suas Afiliadas, mediante notificação com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, obras, serviços e instalações realizadas ou em realização, vinculados à utilização, instalação e/ou ampliação de Equipamentos nos Item de Infraestrutura contratados, a fim de verificar se estão sendo cumpridas as obrigações assumidas pela Contratante.

7.1.6 Manter, às suas expensas e durante toda a vigência deste Contrato, junto à companhia seguradora de primeira linha, seguros de responsabilidade civil geral e profissional e de riscos operacionais para as instalações e Equipamentos de sua propriedade instalados, alocados ou localizados nos Itens de Infraestrutura contratados, com cobertura adequada, e fornecerem à Contratada, caso assim solicitado de boa-fé, cópia das respectivas apólices contratadas em até 30 (trinta) dias contados da solicitação.

7.1.7 Informar à Contratada, com, no mínimo, 7 (sete) dias de antecedência, a data, o local e as condições de chegada de Equipamentos e demais materiais relacionados a serem instalados, alocados e/ou destinados à Locação de Espaço nos Itens de Infraestrutura pela Contratante e, se for o caso, suas Afiliadas, ressalvadas as hipóteses de necessidade de instalação ou uso emergencial, ocasião em que o prazo de 7 (sete) dias acima mencionado será reduzido, mediante justificativa fundamentada da Contratante, para 2 (dois) Dias Úteis.

7.1.8 Responsabilizar-se pelo pagamento das despesas decorrentes de multas ou infrações a que der causa por inobservância de quaisquer leis, decretos ou regulamentos, que venham a incidir sobre (i) seus Equipamentos e serviços prestados; e/ou (ii) desde que atribuíveis exclusivamente à Contratante, sobre os Itens de Infraestrutura objeto do presente Contrato, sem prejuízo dos direitos e obrigações pertinentes estipulados no Contrato de Compra e Venda.

7.1.9 Arcar com todas as despesas decorrentes da obtenção, bem como a responsabilidade de requerimento junto às Autoridades Governamentais, de quaisquer licenças, alvarás, certificações, dispensas e quaisquer outros documentos necessários à execução e à legalização de seus Equipamentos, das instalações, obras e/ou serviços que sejam de sua responsabilidade, incluindo, mas não se limitando, aos Equipamentos da Contratante e suas Afiliadas.

7.1.10 Não colocar materiais de divulgação ou de comunicação, de caráter institucional ou mercadológico, nos Itens de Infraestrutura, sem a autorização prévia e por escrito da Contratada.

7.1.11 Manter e observar, em relação a seus Equipamentos instalados nos Itens de Infraestrutura e durante toda a vigência deste Contrato, as licenças, alvarás, dispensas e outras certificações relacionadas ou necessárias à operação dos seus Equipamentos e os de suas Afiliadas, conforme a exigência da legislação pertinente, incluindo, sem limitação, as exigências da regulamentação estabelecida pela ANATEL.

7.1.12 Exigir identificação visível de seus representantes, funcionários, empregados, designados ou contratados para, observado o disposto neste Contrato, adentrar e circular nas instalações da Contratada, incluindo nos Itens de Infraestrutura.

7.1.13 Responsabilizar-se pelos danos diretos que venham a ser causados por seus representantes, diretores, funcionários, empregados, designados ou contratados, desde que devidamente comprovados, observado o disposto neste Contrato.

7.1.14 Observar e respeitar os procedimentos de acesso e segurança às dependências dos Itens de Infraestrutura e demais instalações da Contratada.

7.1.15 Observar e respeitar os Procedimentos Operacionais, conforme disposto neste Contrato.

7.1.16 Instalar, alocar e destinar, bem como permitir que somente sejam instalados, alocados ou destinados, aos e nos Itens de Infraestrutura, Equipamentos e materiais que tenham sido devidamente homologados e licenciados pela ANATEL, nos termos previstos na legislação aplicável.

7.1.17 Eliminar, às suas expensas, interferência indevida causada por seus Equipamentos nos Itens de Infraestrutura e demais equipamentos da Contratada ou de terceiros previamente instalados ou alocados nos Itens de Infraestrutura, em até 72 (setenta e duas) horas contadas do recebimento de comunicação escrita da Contratada a esse respeito, sendo certo que a notificação indicada nesta Cláusula deverá conter detalhamento razoável da interferência a ser corrigida.

7.1.18 Notificar a Contratada, com antecedência de 15 (quinze) dias, sobre a intenção de celebrar locações de RAN Sharing adicionais, fornecendo a documentação de suporte aplicável.

7.1.19 Responsabilizar-se pelos danos diretos que venham a ser causados em qualquer dos Itens de Infraestrutura pelas operadoras de telecomunicação que tenham realizado RAN Sharing com a Contratante e/ou suas Afiliadas, desde que devidamente comprovados, observado o disposto neste Contrato.

7.1.20 Responsabilizar-se perante a Contratada pela utilização dos Itens de Infraestrutura por parte de suas Afiliadas, em observância aos termos e condições estipulados neste Contrato, se obrigando a indenizar a Contratada por qualquer descumprimento, por suas Afiliadas, dos termos e condições estipulados neste Contrato.

Cláusula 7.2. Obras, Instalações e Serviços Irregulares. Sem prejuízo da Cláusula 7.1.4 acima, na hipótese dos serviços, instalações e/ou obras executados pela Contratante nos termos previstos neste Contrato estarem em desacordo com os respectivos projetos técnicos de implantação (em conjunto, “Obras Irregulares”), então a Contratada poderá solicitar à Contratante que as Obras Irregulares sejam desfeitas ou refeitas, caso as referidas inadequações das Obras Irregulares impliquem em danos ou risco iminente aos Itens de Infraestrutura e/ou às suas instalações, sistemas e demais equipamentos ali alocados/instalados. Por outro lado, se referidas inadequações não implicarem em danos ou risco iminente aos Itens de Infraestrutura e/ou às suas instalações, sistemas e demais equipamentos ali alocados/instalados, fica então estabelecido, desde já, que a Contratante, após devidamente notificada, terá o prazo de até 20 (vinte) Dias Úteis para proceder com a devida regularização e adequação das Obras Irregulares aos respectivos projetos técnicos de implantação.‌

7.2.1 Todos os danos, custos e demais despesas associadas às Obras Irregulares, conforme previsto na Cláusula 7.2 acima, incluindo aqueles que sejam necessários para desfazimento, refazimento, adequação e regularização das Obras Irregulares, serão de responsabilidade exclusiva da Contratante. Nesse sentido, a

Contratante se compromete a indenizar e manter a Contratada indene por todos os danos, custos e demais despesas associadas às Obras Irregulares e que, por qualquer motivo, venham a ser arcados ou incorridos pela Contratada e/ou suas Afiliadas.

Cláusula 7.3. Indenização do Contrato de Compra e Venda. Nada do disposto neste Contrato impacta, diminui, limita e/ou prejudica de qualquer forma quaisquer das obrigações de indenização previstas no Contrato de Compra e Venda, as quais permanecem em pleno vigor e efeito nos termos ali pactuados. Ademais, os termos e condições das Cláusulas deste Contrato não deverão ser interpretados, em qualquer hipótese, como novação, modificação e/ou alteração de referidas obrigações de indenização previstas no Contrato de Compra e Venda e todas e quaisquer perdas e danos incorridos pela Contratada nos termos deste Contrato não estarão sujeitas aos limites previstos no Contrato de Compra e Venda, ressalvado, no entanto, que uma perda em relação a qual uma indenização venha a ser devidamente paga nos termos do Contrato de Compra e Venda, então esta mesma perda não será novamente indenizável nos termos deste Contrato.

7.3.1 Para que não restem dúvidas, e nos termos da Cláusula [10.2.3] do Contrato de Compra e Venda, uma Situação Irreversível pode ensejar a aplicação do disposto na Cláusula 8.5 e, ainda, ensejar perdas e danos adicionais, os quais permanecerão indenizáveis nos termos, limites e condições do Contrato de Compra e Venda.

CLÁUSULA 8- DO PAGAMENTO E DO REAJUSTE

Cláusula 8.1. Remunerações. Em contrapartida à Locação de Espaço nos Itens de Infraestrutura, a Contratante pagará à Contratada os valores a seguir especificados, sem prejuízo, no entanto, dos valores devidos nos termos do Anexo 2 e de outras remunerações expressamente previstas neste Contrato (em conjunto, as “Remunerações”):‌‌

8.1.1 A Contratante pagará a Remuneração Base mensalmente, conforme estabelecido no Anexo 2 do presente Contrato, a qual é referente à locação e uso de espaço em cada um dos Itens de Infraestrutura. Na data de celebração deste Contrato, o valor total da Remuneração Base devido pela Contratante à Contratada encontra-se prevista no Anexo 2.

a. A Contratante desde já reconhece e concorda que (i) para cada Item de Infraestrutura, o valor devido pela Contratada à contraparte do Contrato de Locação relativo ao Item de Infraestrutura em questão, deverá ser acrescido ao valor da Remuneração Base de tal Item de Infraestrutura, nos montantes previstos no Anexo 2 (“Repasse Aluguel”), observado o disposto na Cláusula 8.1.4; e (ii) para determinados Itens de Infraestrutura, a Contratada deverá pagar à Contratante o reembolso de determinadas despesas; em qualquer caso, conforme previsto no Anexo 2, sem prejuízo, no entanto, do quanto previsto na Cláusula 8.1.4 abaixo.

b. Conforme detalhado no Anexo 2, a Remuneração Base não será afetada ou diminuída em virtude de eventuais solicitações da Contratante que impliquem redução das respectivas áreas ocupadas em cada Item de Infraestrutura.

8.1.2 Em adição à Remuneração Base, a Contratante pagará a Remuneração Adicional mensalmente, conforme estabelecido no Anexo 2 do presente Contrato, a qual será aplicável para todos os Itens de Infraestrutura, caso esta venha a ser devida pela Contratante nos termos deste Contrato,

8.1.3 Em adição à Remuneração Base e à Remuneração Adicional (se for o caso), a Contratante pagará a Remuneração Base de RAN Sharing mensalmente, conforme estabelecido no Anexo 2 do presente Contrato, a qual será devida (a) em relação a todos os Itens de Infraestrutura com locações RAN Sharing efetuadas pela Contratante; e (b) por operadora de telecomunicações com RAN Sharing no Item de Infraestrutura, de modo que poderá ser devida mais do que uma parcela mensal de Remuneração Base de RAN Sharing por Item de Infraestrutura, caso a Contratante tenha realizado RAN Sharing de tal Item de Infraestrutura para mais de uma operadora de telecomunicações, conforme disposto na Cláusula 7.1.3 acima.

8.1.4 Sem prejuízo das Remunerações devidas nos termos deste Contrato, as Partes concordam e convencionam que o valor de Aumento Custo Regularização verificado em relação a um ou mais Itens de Infraestrutura será acrescido integralmente ao Repasse Aluguel do Item de Infraestrutura em questão, sendo certo que o Aumento Custo Regularização será integralmente devido pela Contratante, sem que se aplique qualquer tipo

de proporção ou divisão com outras Pessoas (que não a Contratante e/ou suas Afiliadas) que porventura tenham Locações de Espaço válidas em relação ao Item de Infraestrutura em questão (“Repasse Aumento Custo Regularização”).

a. O Anexo 2 prevê (i) os Itens de Infraestrutura nos quais o Repasse Aumento Custo Regularização é devido nesta data, bem como o valor devido a título de Repasse Aumento Custo Regularização para tais Itens de Infraestrutura; e (ii) um exemplo meramente ilustrativo do cálculo do Repasse Aumento Custo Regularização que vier a ser devido nos termos da Cláusula 8.1.4 acima para um determinado Item de Infraestrutura.

b. O Repasse Aumento Custo Regularização será devido (i) enquanto permanecer em vigor o Contrato de Locação referente ao Item de Infraestrutura que tenha ocasionado o Repasse Aumento Custo Regularização; (ii) integralmente, não obstante o número de dias do mês em que (y) o Item de Infraestrutura foi efetivamente utilizado pela Contratante e/ou suas Afiliadas; e/ou (z) os Equipamentos da Contratante e/ou de suas Afiliadas estavam instalados, alocados ou localizados no Item de Infraestrutura em questão; e (iii) ainda que a Locação de Espaço tenha sido encerrada para o Item de Infraestrutura em questão (e/ou os Equipamentos da Contratante e/ou de suas Afiliadas não estejam mais instalados, alocados ou localizados em tal Item de Infraestrutura).

c. A Contratante desde já reconhece e concorda que o Repasse Aumento Custo Regularização será aplicado independentemente do número de Itens de Infraestrutura que venham a ser objeto de um Aumento Custo Regularização.

Cláusula 8.2. Pagamento das Remunerações. As Remunerações relacionadas aos Itens de Infraestrutura previstos no Anexo 1 serão devidas pela Contratante a partir da data de assinatura deste Contrato e, no caso de locações de espaço adicional nos Itens de Infraestrutura, a partir do primeiro dia de disponibilização, pela Contratada, do espaço adicional locado nos Itens de Infraestrutura.

8.2.1 Observado o disposto na Cláusula 8.1.4 acima, a Remuneração Base a ser paga em contrapartida ao uso e Locação de Espaço de cada Item de Infraestrutura será proporcional ao número de dias do mês em que (i) este Item de Infraestrutura foi efetivamente utilizado pela Contratante e/ou suas Afiliadas; e/ou (ii) Equipamentos da Contratante e/ou de suas Afiliadas estavam instalados, alocados ou localizados no Item de Infraestrutura em questão, considerando-se, para este cálculo, que cada mês é composto sempre por 30 (trinta) dias corridos.

8.2.2 As Remunerações e os preços previstos no Anexo 2 serão reajustados a cada período de 12 (doze) meses ou em período inferior, desde que não haja impedimento legal, contados a partir da data de assinatura deste Contrato, pela variação positiva do Índice de Correção, observado, para que não reste dúvida, que o Repasse Aluguel e o Repasse Aumento Custo Regularização observarão o valor efetivamente devido à Contraparte do Contrato de Locação e os reajustes lá previstos.

8.2.3 A Contratante será responsável e deverá arcar com todas as Remunerações porventura devidas por suas Afiliadas nos termos deste Contrato, incluindo em decorrência da Locação de Espaço.

Cláusula 8.3. Responsabilidade Tributária. A Contratante irá arcar com o ônus financeiro dos Tributos que incidam ou venham a incidir sobre o objeto deste Contrato e procedimentos associados, inclusive PIS, COFINS ou outro Tributo, contribuição ou encargo desta natureza, de acordo com o estabelecido nas legislações tributárias federal, estadual e municipal.

8.3.1 Os percentuais aplicáveis ou os valores apurados dos Tributos, contribuições sociais e encargos acima mencionados serão cobrados da Contratante, juntamente com as Remunerações e demais pagamentos referentes à Locação de Espaço, de modo que os valores a serem recebidos pela Contratada sejam líquidos de referidos Tributos.

Cláusula 8.4. Energia Elétrica. A Contratante deverá providenciar a contratação de energia elétrica diretamente da concessionária de energia elétrica local ou providenciar geradores de energia próprios em relação a todos os seus Equipamentos e/ou de suas Afiliadas. A Contratada será responsável pelo fornecimento de energia elétrica para seus locatários após a Data de Fechamento, sujeito aos termos da Cláusula abaixo:

8.4.1 Nas situações nas quais, antes da Data de Fechamento, a Contratante fornecia energia elétrica aos demais locatários dos Itens de Infraestrutura, a Contratada deverá empregar seus melhores esforços para fazer com que referidos locatários passem a contratar diretamente o fornecimento de energia elétrica. Para os casos acima, a Contratada compromete-se ainda a cobrar dos demais locatários dos Itens de Infraestrutura as despesas de energia elétrica referentes ao consumo dos referidos locatários e incorridas diretamente pela Contratante, e a reembolsar tais montantes à Contratante. Caso o reembolso não seja realizado, a Contratante fica desde já autorizada a compensar o referido valor contra os pagamentos devidos pela Contratante à Contratada em decorrência deste Contrato.

Cláusula 8.5. Garantia de Remuneração. Sem prejuízo das Remunerações e dos demais pagamentos aplicáveis, conforme aqui previstos, a Contratante desde já reconhece e concorda que, na hipótese de ocorrência de uma Situação Irreversível, o valor da Remuneração Base (somado, caso aplicável, ao valor da Remuneração Adicional nos termos previstos na Cláusula 8.5.2) com relação ao(s) Item(s) de Infraestrutura objeto da Situação Irreversível será(ão) (i) dividido pelo número total de Itens de Infraestrutura objeto deste Contrato, excluído(s) aquele(s) objeto da Situação Irreversível (os “Itens de Infraestrutura Remanescentes”) e (ii) o resultado da divisão será acrescido ao valor da Remuneração Base dos Itens de Infraestrutura Remanescentes; de modo que o valor total devido pela Contratante à Contratada permaneça igual ao valor que seria devido caso tal Situação Irreversível não tivesse ocorrido (“Diluição da Remuneração”).‌

8.5.1 A Diluição da Remuneração permanecerá aplicável até o prazo final de vigência deste Contrato, de modo que a Contratada fará jus, por meio da Diluição da Remuneração, ao benefício econômico original que o Item de Infraestrutura objeto da Situação Irreversível deveria lhe proporcionar até o prazo final originalmente contratado e ajustado na forma deste Contrato.

8.5.2 Nas situações em que a Remuneração Adicional venha a ser devida para viabilizar a Locação de Espaço adicional nos termos da Cláusula 4.2.2 acima, então a Remuneração Adicional será somada à Remuneração Base para fins da Diluição da Remuneração.

8.5.3 O Anexo 2 contém um exemplo de cálculo hipotético da aplicação da Diluição da Remuneração.

8.5.4 A Contratante desde já reconhece e concorda que (i) a Diluição da Remuneração será aplicada independentemente do número de Itens de Infraestrutura que venham a ser objeto de uma Situação Irreversível,

(ii) a aplicação da Diluição da Remuneração foi pactuada entre as Partes de modo a alocar integralmente o risco de uma Situação Irreversível à Contratante, e (iii) a Diluição da Remuneração foi elemento essencial para que a Compradora celebrasse com a Contratante e suas Afiliadas o Contrato de Compra e Venda, por meio da qual a Compradora adquiriu indiretamente os Itens de Infraestrutura da Contratante e suas Afiliadas.

CLÁUSULA 9- FATURAMENTO ‌

Cláusula 9.1. Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura. Até o 1º (primeiro) Dia Útil de cada mês, a Contratada enviará à Contratante, planilha eletrônica denominada “Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura”, para conferência dos Itens de Infraestrutura locados/compartilhados e do valor financeiro relativo às Remunerações devidas para o mês calendário anterior. A Contratante deverá (a) confirmar a concordância da Contratante com o “Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura” daquele mês; ou (b) fornecer comentários e/ou apresentar eventuais discordâncias da Contratante com o “Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura” daquele mês, desde que o faça dentro de 15 (quinze) dias após o recebimento do “Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura”. A ausência de manifestação da Contratante no prazo previsto acima será interpretada como concordância da Contratante em relação a todos os aspectos do referido “Demonstrativo de Faturamento de Infraestrutura” daquele mês, observado o disposto na Cláusula 8.2.2 acima.

Cláusula 9.2. Data de Pagamento. Observado o disposto na Cláusula 8.1.4b acima, o pagamento das Remunerações deverá ser feito à Contratada até a data de vencimento indicada nas respectivas notas fiscais e/ou faturas emitidas pela Contratada (“NF/FS”), que serão emitidas e enviadas à Contratante com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência da data de vencimento, observado o disposto na Cláusula 9.2.1.‌

9.2.1 No caso de a Contratante e/ou suas Afiliadas locarem espaço em mais de 100 (cem) Itens de Infraestrutura contratados, as NF/FS serão emitidas e enviadas à Contratante com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência das respectivas datas de vencimento.

9.2.2 A Contratada poderá ceder fiduciariamente os direitos creditórios referentes ao presente Contrato, inclusive decorrentes das Remunerações, independentemente de aprovação ou anuência, prévia ou posterior, da Contratante. Havendo a cessão fiduciária dos direitos creditórios referentes a este Contrato pela Contratada, a Contratante obriga-se a efetuar os pagamentos vencidos e devidos tão somente na conta bancária a ser indicada por escrito pela Contratada nos termos da carta que integra o presente Contrato na forma do Anexo 5.

9.2.3 Caso o prazo mencionado na Cláusula 9.2 ou, caso aplicável, na Cláusula 9.2.1, não seja observado, ou, ainda, se as NF/FS e demais documentos de cobrança apresentarem erros e/ou ausência de informações exigidas por lei ou por este Contrato, então as Partes concordam que as datas de vencimento indicadas nas NF/FS correspondentes serão automaticamente prorrogadas pelo mesmo número de dias em que se deu o atraso na entrega das NF/FS e demais documentos de cobrança aplicáveis, sem qualquer penalidade para a Contratante.

CLÁUSULA 10- DAS PENALIDADES

Cláusula 10.1. Inadimplemento pela Contratante. As Partes concordam e convencionam, sem prejuízo dos direitos assegurados à Contratada na Cláusula 11.1 abaixo, que o inadimplemento das obrigações previstas neste Contrato pela Contratante (incluindo, o não pagamento das Remunerações nas datas de vencimento indicadas nas respectivas NF/FS, conforme CLÁUSULA 9 acima), ensejará as seguintes penalidades, independentemente de qualquer aviso ou comunicação prévia e sem prejuízo de eventuais perdas e danos aplicáveis:

10.1.1 Multa moratória de 2% (dois por cento) do valor em atraso, devida uma única vez, no dia seguinte ao do vencimento, sem prejuízo da obrigação de pagar o valor integral em atraso;

10.1.2 Juros de mora de 1% (um por cento) ao mês sobre o valor em atraso, calculados pro rata die, incidentes a partir do dia seguinte ao vencimento até a data da efetiva liquidação do débito; e

10.1.3 Atualização monetária calculada pela variação do Índice de Correção, apurada a partir do dia seguinte ao vencimento até a data da efetiva liquidação do débito.

Cláusula 10.2. Culpa Exclusiva - Contratada. Durante a vigência do presente Contrato, caso, por culpa exclusiva da Contratada, (excluindo-se assim fatos atribuídos exclusivamente a terceiros, incluindo, mas não limitando-se a Contratante, suas Afiliadas, concessionárias de energia elétrica e locadores nos Contratos de Locação ou alheios a sua vontade), a Contratante venha a ficar impossibilitada de acessar ou de utilizar os espaços locados sob a Locação de Espaço de qualquer dos Itens de Infraestrutura na forma prevista neste Contrato, afetando ou colocando em risco a qualidade e continuidade dos serviços prestados pela Contratada, por um período superior a 72 (setenta e duas) horas contadas do recebimento da notificação encaminhada pela Contratante neste sentido, então a Contratada ficará obrigada ao pagamento de multa diária no montante correspondente ao valor equivalente a 1/30 das Remunerações devidas pela Contratante em contrapartida à Locação de Espaço no Item de Infraestrutura afetado, limitada a 30 (trinta) dias. A multa mencionada nesta Cláusula não será devida caso a impossibilidade de uso ou acesso aos Itens de Infraestrutura decorrer (i) dos termos dos Contratos de Locação em vigor, (ii) de ato, fato ou omissão ocorrido anteriormente à Data de Fechamento (incluindo as Irregularidades dos Sites, conforme definidas no Contrato de Compra e Venda), (iii) de uma Situação Irreversível, (iv) de caso fortuito ou força maior, nos termos da legislação aplicável.

CLÁUSULA 11– DA EXTINÇÃO TOTAL OU PARCIAL DO CONTRATO ‌

Cláusula 11.1.Rescisão. O presente Contrato somente poderá ser rescindido, em sua totalidade ou em relação a um ou mais Itens de Infraestrutura, nos seguintes casos: (i) descumprimento comprovado das obrigações das Partes, conforme disposto na Cláusula 11.1.1 abaixo, ou (ii) conforme disposto na Cláusula 11.1.3 abaixo.‌

11.1.1 Em caso de descumprimento material do presente Contrato por qualquer uma das Partes, a Parte inocente poderá rescindir o presente Contrato, de pleno direito, em relação ao(s) Item(ns) de Infraestrutura objeto e/ou que for(em) afetado(s) pelo inadimplemento, mediante simples comunicação por escrito à Parte inadimplente,

desde que tal inadimplemento não seja sanado pela Parte inadimplente em até 60 (sessenta) dias contados da data da notificação enviada pela Parte inocente (na forma da CLÁUSULA 18) comunicando o descumprimento em questão, sem prejuízo das Partes ingressarem com o procedimento pertinente nos termos da Cláusula 20.3 abaixo.

11.1.2 As Partes desde já reconhecem e concordam que, exceto por Irregularidades de Sobrecarga não sanadas pela Contratada dentro de até 12 (doze) meses contados da Data do Fechamento (conforme definido e regulado na Cláusula 10.4 do Contrato de Compra e Venda) que resulte em um descumprimento deste Contrato, nenhum evento decorrente de ato, fato ou omissão ocorrido anteriormente à Data de Fechamento (incluindo as Irregularidades dos Sites, conforme definidas no Contrato de Compra e Venda ou uma Situação Irreversível) poderá ser utilizado para caracterizar um descumprimento do presente Contrato.

11.1.3 O presente Contrato poderá, ainda, ser rescindido de pleno direito e sem prejuízo de ressarcimento de perdas e danos à Parte inocente, em sua totalidade, nos seguintes casos:

a. Pela Contratada, a seu exclusivo critério, (i) em caso de decretação de falência, ou, ainda, dissolução ou liquidação da Contratante, enquanto a Contratante for a Oi Móvel S.A. ou qualquer de suas Afiliadas, ou (ii) em caso de decretação de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial (ressalvada a Recuperação Judicial Oi atualmente em curso), ou, ainda, dissolução ou liquidação da Contratada (caso a Contratada deixe de ser a Oi Móvel S.A. ou qualquer de suas Afiliadas);

b. pela Contratante, a seu exclusivo critério, em caso de decretação de falência, requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial, ou, ainda, dissolução ou liquidação da Contratada;

c. por decisão judicial ou arbitral transitada em julgada;

d. pela Parte inocente, em caso de tentativa de cessão deste Contrato, sem anuência das outras Partes, observado o disposto na Cláusula 13.1 deste Contrato.

11.1.4 O presente Contrato poderá, ainda, ser rescindido de pleno direito e sem prejuízo de ressarcimento de perdas e danos à Parte inocente, em relação a um ou mais Itens de Infraestrutura, nos seguintes casos:

a. pela Contratada, em relação a um determinado Item de Infraestrutura, em caso de (i) rescisão do respectivo Contrato de Locação que não tenha sido ocasionada por descumprimento contratual da Contratada ou (ii) expiração definitiva do prazo do Contrato de Locação referente ao Item de Infraestrutura em questão;

a. pela Contratada, em relação a um determinado Item de Infraestrutura, caso se configure uma Situação Irreversível em tal Itens de Infraestrutura, sendo certo que o exercício do direito de rescisão com relação a este Item de Infraestrutura não afasta nem de qualquer forma afeta a Diluição da Remuneração; e/ou

b. pela Contratante, caso a interferência descrita na Cláusula 6.1.11 não seja remediada em até 15 (quinze) Dias Úteis contados de notificação neste sentido direcionado à Contratada.

11.1.5 Caso este Contrato venha a ser rescindido, em sua totalidade ou em relação a um ou mais Itens de Infraestrutura, por culpa exclusiva da Contratada, não será devido o pagamento, pela Contratante, de Remunerações que seriam devidas até a data em que ocorreria o término do prazo da vigência original previsto na Cláusula 17.1 deste Contrato, cabendo, nesta hipótese, exclusivamente o pagamento dos valores referentes ao período em que houve a locação e uso efetivo do espaço locado na forma deste Contrato e que ainda não tenham sido pagos.

11.1.6 Quando a rescisão afetar somente parte dos Itens de Infraestrutura objeto do Contrato, não comprometendo a manutenção da relação jurídica nos termos ora ajustados no que se refere aos demais Itens de Infraestrutura, os efeitos da rescisão serão parciais, permanecendo o Contrato válido e eficaz, no que couber, para os demais Itens de Infraestrutura não afetados pelas hipóteses descritas acima.

11.1.7 Caso a Contratada tome ciência de que um Item de Infraestrutura corre o risco de ser extinto, a Contratada deverá notificar a Contratante para, em conjunto, discutirem a possibilidade de realocar os Equipamentos da Contratante para um outro site de telecomunicações. A Contratante poderá, a seu exclusivo critério, optar ou não pela realocação e, caso as Partes concordem com tal realocação, os termos e condições deste Contrato serão aplicáveis ao novo site, mediante celebração de um Formulário nos termos aqui previstos, mutatis mutandis.

CLÁUSULA 12- DISPOSIÇÕES GERAIS

Cláusula 12.1. Acordo Integral. Este Contrato revoga e substitui integralmente os instrumentos anteriormente firmados entre as Partes com o mesmo objeto contratado exclusivamente com relação aos Itens de Infraestrutura indicados no Anexo 1, ficando acordado que todos os contratos anteriormente firmados pelas Partes ou pelas Partes e suas respectivas Afiliadas, tendo por objeto outros sites ou itens de infraestrutura, permanecerão em pleno vigor e efeito de acordo com os seus termos e condições.

Cláusula 12.2. Renúncia. A tolerância e/ou o não exercício, por qualquer das Partes, de direito ou faculdade que lhes assistem por força deste Contrato, ou a concordância com o atraso no cumprimento das obrigações da outra Parte, não afetará aqueles direitos ou faculdades que poderão ser exercidos, a qualquer tempo, a critério exclusivo da Parte que os possui, nem alterará as condições constantes deste Contrato, não importando, portanto, em novação.

Cláusula 12.3. Danos. Desde que comprovada sua culpa e/ou dolo, cada Parte será exclusiva e integralmente responsável pelo ressarcimento dos danos diretos causados a outra Parte, ressalvadas as hipóteses de eventos decorrentes de força maior ou caso fortuito, nos termos do artigo 393, parágrafo único, do Código Civil. Nenhuma das Partes será responsável perante a outra Parte, por danos indiretos, danos morais, lucros cessantes, perda de oportunidade comercial ou insucessos comerciais da outra Parte.

12.3.1 Sem prejuízo do disposto acima, a Parte que, quando comprovada sua culpa e/ou dolo, causar danos às instalações e Equipamentos da outra Parte ou de terceiros, inclusive nas fases de pré-instalação, instalação, operação e desativação, será responsável exclusiva e integralmente pelo ressarcimento dos danos, limitado ao valor de reposição dos equipamentos e instalações efetivamente danificados, não respondendo por nenhum outro dano, prejuízo ou valor.

12.3.2 O quanto disposto nesta Cláusula não impacta, diminui, limita e/ou prejudica de qualquer forma quaisquer das obrigações de indenização previstas no Contrato de Compra e Venda, as quais permanecem em pleno vigor e efeito nos termos ali pactuados, nem tampouco deverá ser interpretado, em qualquer hipótese, como novação, modificação e/ou alteração de referidas obrigações de indenização previstas no Contrato de Compra e Venda.

Cláusula 12.4. Caso Fortuito e Força Maior. Os casos fortuitos ou motivos de força maior serão excludentes de responsabilidade na forma do artigo 393 do Código Civil.

12.4.1 A Parte que for afetada por caso fortuito ou motivo de força maior deverá imediatamente notificar a outra Parte informando sobre a ocorrência do fato em questão e sobre o prazo estimado durante o qual estará inabilitada a cumprir ou pelo qual será obrigada a atrasar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato.

12.4.2 Cessados os efeitos de caso fortuito ou motivo de força maior, a Parte afetada deverá, de imediato, notificar a outra para conhecimento desse fato, restabelecendo a situação original.

12.4.3 Se a ocorrência de caso fortuito ou motivo de força maior prejudicar apenas parcialmente a execução das obrigações oriundas deste Contrato por uma das Partes, a Parte afetada deverá cumprir as obrigações que não tiverem sido afetadas pela ocorrência do caso fortuito ou motivo de força maior.

Cláusula 12.5. Responsabilidade de Empregador. Cada uma das Partes assume total responsabilidade como único empregador, devendo para tanto cumprir todas as obrigações sociais e trabalhistas, tais como: salário, benefícios sociais, gratificações, encargos sociais e previdenciários, indenizações e quaisquer outros direitos

trabalhistas, bem como outras despesas como diárias, transporte, hospedagem e alimentação de seus empregados ou agentes, não persistindo qualquer tipo de solidariedade ou subsidiariedade entre elas.

Cláusula 12.6. Procedimento de Acesso. Sem prejuízo do quanto disposto na Cláusula 7.2 acima, caso os serviços, instalações e/ou obras efetuados pela Contratante comprovadamente impliquem desobediência aos procedimentos de acesso às dependências da Contratada, a serem prévia e formalmente informados, ou, ainda, caso atentem contra a segurança de pessoas ou bens de terceiros e/ou da Contratada, esta poderá esta mandar desfazer, refazer ou suspender tais serviços, instalações ou obras, ficando estabelecido que, em nenhuma hipótese, a falta de fiscalização ou pronunciamento da Contratada eximirá as Contratante das suas responsabilidades.

Cláusula 12.7. Planejamento e Execução. As Partes serão responsáveis pelo planejamento e execução de todas as atividades que, por meio do presente Contrato ou decisões normativas da Autoridade Governamental competente, sejam impostas a elas, de maneira a proteger convenientemente os trabalhadores e/ou funcionários de ambas as Partes e/ou terceiros, contra acidentes, assim como para evitar danos à propriedade das Partes e/ou de terceiros.

Cláusula 12.8. Reparos. As solicitações de reparos cobertas neste Contrato deverão constar dos Procedimentos Operacionais e devem ser encaminhadas à Contratada através dos procedimentos estabelecidos no Anexo 3.

Cláusula 12.9. Notificações. Notificações, relatórios e outras comunicações referentes a este Contrato deverão, salvo disposição em contrário específica e expressa neste Contrato, ser feitas por escrito e submetidas pessoalmente, enviadas através do serviço postal e/ou por e-mail, com comprovante de recebimento, para os endereços e destinatários previstos a seguir, observadas as regras previstas na Cláusula 18.1 et seq:‌

Caso seja para a Contratada:

[=]

Caso seja para a Contratante:

[=]

Cláusula 12.10. Outras Contratações. A prestação de quaisquer outros serviços utilizando os Itens de Infraestrutura descritos no Anexo 1 deste Contrato será realizada mediante a assinatura de contrato específico entre as Partes, obedecidas as normas vigentes para o serviço pretendido.

Cláusula 12.11. Responsabilidade. As Partes concordam que a Contratada não será responsável por interrupção no fornecimento de energia elétrica referente às Locações de Espaço objeto deste Contrato, que seja de responsabilidade da concessionária ou fornecedora de energia elétrica.

12.11.1 Em qualquer hipótese, a Contratada não será responsável por qualquer interrupção no fornecimento de energia elétrica para a Locação de Espaço nos casos de manutenção preventiva previamente informada à Contratante, ou em caso de interrupção devido a falhas da cessionária responsável por fornecer energia elétrica para os Itens de Infraestrutura.

Cláusula 12.12. As Partes declaram que o atendimento aos parâmetros de qualidade e às obrigações associadas às concessões, permissões ou autorizações outorgadas pelo poder concedente para prestação dos respectivos serviços de telecomunicações pela contratante não devem ser comprometidos pelas obrigações aqui pactuadas, observados sempre os princípios da boa-fé objetiva.

Cláusula 12.13. Relação Atípica. As Partes reconhecem que prevalecerão, para a regulação deste Contrato, as condições aqui livremente pactuadas entre as Partes, reconhecendo expressamente e de maneira irrevogável que

(i) não será admitida a revisão contratual para redução do preço relativo ao uso mensal de cada Item de Infraestrutura estabelecido durante a vigência deste Instrumento; (ii) a renovação deste Contrato se dará nos termos da Cláusula 17.1.1 abaixo. Para todos os fins de direito, exclusivamente no que tange o disposto nos itens “(i)” e “(ii)” desta Cláusula, as Partes reconhecem que a presente relação locatícia será considerada atípica e as hipóteses de rescisão deste Contrato serão apenas aquelas dispostas na CLÁUSULA 11 acima.

Cláusula 12.14. Garantia. A Garantidora celebra este Contrato na qualidade de garantidora, devedora solidária e principal pagadora de todas as obrigações assumidas pela Contratante neste Contrato, outorgando garantia fidejussória em forma de fiança, em favor da Contratada.

12.14.1 As obrigações da Garantidora aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que poderiam exonerá-las de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre as Partes; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito da Contratada; e

(c) qualquer limitação ou incapacidade, inclusive decorrente de pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial, intervenção ou falência.

12.14.2 A Garantidora renuncia expressamente, de forma irrevogável e irretratável, aos benefícios de ordem, divisão, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 365, 366, 368, 821, 824, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e artigos 130 e 794 do Código de Processo Civil.

12.14.3 A Garantidora neste ato renuncia expressamente ao direito de se sub-rogar nos direitos de crédito da Contratada, caso venha a honrar, total ou parcialmente, obrigação da Contratante nos termos deste Contrato.

12.14.4 A presente fiança é prestada pela Garantidora em caráter irrevogável e irretratável, e entrará em vigor na data de celebração deste Contrato, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral de todas as obrigações por ela garantidas nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.

12.14.5 A Garantidora desde já reconhece que a fiança é prestada pelo prazo de 240 (duzentos e quarenta) meses, prorrogáveis por mais 240 (duzentos e quarenta) meses em caso de início de excussão das garantias, não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.

12.14.6 Tendo em vista a fiança ora prestada, a Contratante obriga-se a promover o registro deste Contrato, bem como de eventuais aditamentos, nos Cartórios de Registro de Título e Documentos competentes, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de assinatura deste Contrato ou até 5 Dias Úteis a contar da data dos eventuais aditamentos, conforme o caso.

Cláusula 12.15. Incorporação da Contratante. Observado o disposto na Cláusula 13.1.1 abaixo, nenhuma disposição deste contrato será interpretada ou entendida como uma limitação, expressa ou implícita, à realização de uma incorporação de sociedade, nos termos do artigo 223 da Lei 6.404 de 1976, da Contratante pela Garantidora, sendo certo que após a conclusão de tal incorporação as obrigações da Contratante nos termos deste Contrato serão sucedidas pela Garantidora.

CLÁUSULA 13– DA CESSÃO, TRANSFERÊNCIA E SUB-ROGAÇÃO

Cláusula 13.1. Cessão, Transferência e Sub-Rogação. Exceto conforme previsto no presente Contrato, nenhuma das Partes poderá ceder ou de qualquer outra forma, transferir a terceiros, total ou parcialmente, o presente Contrato ou quaisquer direitos decorrentes deste, sem o prévio e expresso consentimento por escrito da outra Parte. Será, contudo, permitida, independentemente de prévia ou posterior aprovação, mediante mera notificação, a cessão e/ou transferência do Contrato, quando para Afiliadas, observando-se, em qualquer hipótese, a regulamentação aplicável, desde que (i) a sociedade cessionária tenha a capacidade suficiente para honrar as obrigações previstas neste Contrato e (ii) cedente e cessionária permaneçam solidariamente responsáveis pelo adimplemento das obrigações previstas neste Contrato, exceto na hipótese prevista na Cláusula 13.1.1 abaixo.‌

13.1.1 As Partes desde já reconhecem e concordam que, na hipótese de contribuição, pela Contratante, da totalidade ou de parte substancial de seus ativos de telefonia móvel ao capital social de outra(s) entidade(s), a ser(em) posteriormente alienada(s) na forma de unidade produtiva isolada, ou de outra forma de transferência dos referidos ativos em preparação para alienação na forma de unidade produtiva isolada: (i) este Contrato deverá integrar referida unidade produtiva isolada e cedido para a(s) entidade(s) que vier(em) a receber parte ou a totalidade dos ativos de telefonia móvel da Contratante, e (ii) mediante a conclusão da alienação de referida(s) entidade(s) para um terceiro,

na forma de unidade produtiva isolada, as obrigações assumidas pela Garantidora neste Contrato serão automaticamente extintas.

13.1.2 As Partes concordam que, em qualquer caso de alteração de Controle, direto ou indireto, da Contratada ou da Contratante, este Contrato permanecerá integralmente em vigor, especialmente quanto à obrigação da Contratante de Locação de Espaço dos Itens de Infraestrutura e de efetuar as Remunerações e demais pagamentos devidos nos termos deste Contrato, bem como quanto à obrigação da Contratada de locar espaços nos Itens de Infraestrutura à Contratante nos termos ajustados neste Contrato, inclusive caso referida alteração de Controle decorra de eventual excussão por credores de garantia sobre as ações da Contratada, desde que a Contratada continue tendo capacidade suficiente para honrar as obrigações previstas neste Contrato.

13.1.3 O presente Contrato obriga as Partes por si e seus sucessores.

13.1.4 Em caso de transferência da outorga da Contratante para prestação de serviços de telecomunicações, sub-roga-se a entidade sucessora em todos os direitos e obrigações assumidos neste Contrato.

CLÁUSULA 14– DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO

Cláusula 14.1. Cessão de Crédito. A Contratante tem pleno conhecimento e desde já concorda que a Contratada poderá obter, no mercado financeiro e/ou de capitais, recursos mediante cessão de seus direitos de crédito oriundos da Locação de Espaço objeto deste Contrato, de acordo com o disposto no artigo 286 do Código Civil, desde que a Contratada permaneça como titular inquestionável dos demais direitos e de todas as obrigações assumidas neste Contrato.

CLÁUSULA 15– DA CONFIDENCIALIDADE

Cláusula 15.1. Confidencialidade. A partir desta data e pelo período de 2 (dois) anos contados a partir da data em que esse Contrato não esteja mais em vigor por qualquer motivo, as Partes se responsabilizam pela preservação do sigilo e pelo uso restrito à execução deste Contrato de todas as informações relacionadas a aspectos técnicos, operacionais, comerciais, jurídicos e financeiros das outras Partes, a que tenham acesso em decorrência da execução do presente Contrato.

15.1.1 As obrigações de confidencialidade estabelecidas acima não se aplicarão a informações divulgadas pela Parte reveladora, desde que tais informações:

a. encontrem-se disponíveis ao público em geral ou tornaram-se, após a sua divulgação, parte do domínio público através de publicação ou por outro meio qualquer, sem ter havido culpa por parte da Parte receptora;

b. tornem-se de domínio público, subsequentemente ao recebimento pela Parte receptora, por razões não atribuíveis às ações ou omissões da Parte receptora;

c. já sejam do conhecimento da Parte receptora da informação antes de sua divulgação pela Parte reveladora, e, portanto, não foram adquiridas, direta ou indiretamente, da Parte reveladora e/ou de qualquer terceiro que não se encontra obrigado a nenhum termo de confidencialidade para com a Parte reveladora;

d. foram, após sua divulgação, adquiridas de boa-fé, sem qualquer restrição de confidencialidade, de terceiro que não se encontra obrigado a nenhum termo de confidencialidade para com a Parte reveladora;

e. não sejam mais tratadas como confidenciais pela Parte reveladora, conforme assim comunicado por escrito pela Parte reveladora; e/ou

f. sejam requeridas à Parte receptora por Autoridade Governamental ou qualquer entidade autorreguladora com jurisdição sobre a Parte (incluindo, para que não restem dúvidas, solicitações

de informações no âmbito de auditoria regulatória, inspeções ou verificações realizadas no curso normal, tendo como escopo as atividades e negócios da Parte), limitado, em qualquer caso, ao estritamente necessário, desde que a Parte receptora informe à Parte reveladora com antecedência ou imediatamente, se possível, da necessidade de tal revelação, de modo que a Parte reveladora possa adotar as medidas aplicáveis junto à Autoridade Governamental (ou entidade autorreguladora) aplicável que impeçam a divulgação.

15.1.2 As informações confidenciais referentes a este Contrato poderão ser divulgadas para Afiliadas das Partes e/ou a investidores, co-investidores, credores, potenciais compradores e administradores das Partes, na estrita extensão de sua necessidade e desde que estes previamente também se obriguem a garantir a confidencialidade das informações reveladas.

15.1.3 A Contratada fica autorizada a disponibilizar cópia do presente instrumento para instituições financeiras que participem do processo de cessão fiduciária dos direitos creditórios, conforme indicado na Cláusula 9.2.2, desde que as citadas instituições financeiras assumam o compromisso de garantir a confidencialidade do presente Contrato nos termos ora pactuados.

CLÁUSULA 16– DA INDEPENDÊNCIA DAS PARTES

Cláusula 16.1. Independência. Este Contrato, em nenhuma hipótese, cria relação de parceria ou de representação comercial entre as Partes, ou qualquer outra relação que não a locação ora ajustada, sendo cada uma inteiramente responsável por seus atos e obrigações.

Cláusula 16.2. Vínculo. Nenhuma disposição deste Contrato poderá ser interpretada no sentido de criar (i) qualquer vínculo societário entre a Contratada e a Contratante, e/ou (ii) qualquer vínculo empregatício entre as Partes ou entre uma Parte e os empregados e colaboradores da outra Parte.

CLÁUSULA 17- DA VIGÊNCIA

Cláusula 17.1. Prazo de Vigência. Este Contrato entra em vigor a partir da data de sua assinatura e permanecerá vigente pelo prazo de 15 (quinze) anos.‌

17.1.1 O prazo de vigência deste Contrato será renovado automática e sucessivamente por iguais períodos de 24 (vinte e quatro) meses, salvo manifestação em sentido contrário de qualquer das Partes, por escrito, com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias do termo final do referido prazo ou de suas sucessivas renovações.

CLÁUSULA 18– DAS NOTIFICAÇÕES ‌

Cláusula 18.1. Regras de Notificação. As notificações, relatórios e outros comunicados relacionados a este Contrato devem, salvo disposição específica e expressa neste Contrato, ser efetuados por escrito e encaminhados pessoalmente ou remetidos mediante serviços postais, com comprovação de recebimento, sendo considerados recebidos na data de sua entrega a tais destinatários, observados os endereços previstos na Cláusula 12.9.‌

Cláusula 18.2. Prazo. As comunicações entre as Partes serão sempre por escrito e, quando verbais, por razões de ordem prática ou de caráter urgente, deverão ser confirmadas por escrito em até 5 (cinco) dias.

Cláusula 18.3. Troca de Endereço. Cada Parte, por meio de seu representante legal, poderá, por carta enviada à outra Parte, designar novos contatos e novos endereços em substituição aos designados na Cláusula 12.9 acima.

Cláusula 18.4. Efeito. As notificações ou comunicações de que tratam esta Cláusula, salvo expressa disposição em contrário neste Contrato, serão consideradas recebidas, tendo início assim os respectivos efeitos, na data em que efetiva e comprovadamente recebidas pelos destinatários, independentemente da data de expedição pela Parte remetente ou de efetivo conhecimento pela Parte receptora.

CLÁUSULA 19- DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS ANTICORRUPÇÃO

Cláusula 19.1. Declarações e Garantias. As Partes declaram neste ato que estão cientes, conhecem e entendem os termos das leis anticorrupção brasileiras ou de quaisquer outras aplicáveis sobre o objeto do presente Contrato, em especial o Foreign Corrupt Practices Act - Act 15, U.S.C. §§ 78dd-1 et seq. (“FCPA” ) dos Estados Unidos da América (as “Regras Anticorrupção , comprometendo-se a abster-se de qualquer atividade que constitua uma violação das disposições destas Regras Anticorrupção.

19.1.1 Pagamentos Proibidos. As Partes, por si, suas Afiliadas e por seus administradores, diretores, funcionários, agentes e quaisquer outras Pessoas que venham a agir em seu nome, se obrigam a conduzir suas práticas comerciais, durante a consecução do presente Contrato, de forma ética e em conformidade com os preceitos legais aplicáveis. Na execução deste Contrato, nem as Partes ou suas Afiliadas, nem qualquer dos seus administradores, diretores, funcionários, agentes e quaisquer outras Pessoas que venham a agir em seu nome, devem dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer Autoridade Governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros, com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão de Autoridade Governamental, ou para assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para qualquer Pessoa, e/ou que violem as Regras Anticorrupção (“Pagamento Proibido”).

a. um Pagamento Proibido não abrange pagamento de despesas razoáveis e de boa-fé, tais como, exemplificativamente, despesas de viagem e hospedagem, que estão diretamente relacionados com a promoção, a explicação, demonstração ou de produtos ou serviços, ou de execução de um contrato com um governo ou suas agências, desde que o pagamento seja permitido pela legislação aplicável.

b. mediante notificação prévia, cada uma das Partes concorda que a outra Parte terá o direito de realizar procedimento de auditoria exclusivamente para certificar-se da conformidade contínua com as declarações e garantias prestadas por cada Parte na Cláusula 19.1.2 abaixo. Cada Parte deve cooperar plenamente em qualquer auditoria realizada nos termos deste item.

19.1.2 Declarações Adicionais. Para os fins da presente Xxxxxxxx, a cada Parte declara neste ato que:

a. não violou ou viola as Regras Anticorrupção;

b. já tem implementado ou se obriga a implementar, durante a vigência deste Contrato, um programa de conformidade e treinamento razoavelmente eficaz na prevenção e detecção de violações das Regras Anticorrupção e dos requisitos estabelecidos nesta Cláusula; e

c. tem ciência que qualquer atividade que viole as Regras Anticorrupção é proibida e conhece as consequências possíveis de tal violação.

d. Qualquer descumprimento das Regras de Anticorrupção por qualquer das Partes, em qualquer um dos seus aspectos, acarretará a Parte infratora a obrigação de pagar a Parte inocente eventuais perdas e danos diretos que vier a dar causa.

CLÁUSULA 20– LEI E RESOLUÇÃO DE CONFLITO

Cláusula 20.1. Execução Específica; Título Executivo. Cada uma das Partes reconhece que os remédios previstos em lei para descumprimento ou ameaça de descumprimento deste Contrato poderão ser inadequados e, em reconhecimento a esse fato, as Partes terão o direito, sem necessidade de prestação de caução e adicionalmente a quaisquer outros remédios que possam estar disponíveis, de obter prestação jurisdicional na forma de execução específica de suas obrigações de fazer, não fazer e/ou pagar, medidas restritivas temporárias, tutela cautelar temporária ou permanente que possam estar disponíveis nos termos dos artigos 294 a 311, 497 e seguintes Código de Processo Civil. A execução específica não ficará, em hipótese alguma, limitada e/ou prejudicada por qualquer disposição deste Contrato. Cada uma das Partes concorda, ainda, que este Contrato, que é devidamente assinado por 2 (duas) testemunhas, é título executivo extrajudicial para os fins do artigo 784, III do Código de Processo Civil.

Cláusula 20.2. Lei Aplicável. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as Leis da República Federativa do Brasil.

Cláusula 20.3. Arbitragem. Quaisquer controvérsias decorrentes do presente Contrato ou de qualquer modo a ele relacionadas, inclusive quanto à sua existência, validade, eficácia, interpretação dos termos, condições, execução ou extinção (“Disputa”), serão resolvidas por arbitragem na forma prevista nesta Cláusula 20.3 (“Arbitragem”).‌

20.3.1 As Partes concordam que, antes de iniciar a Arbitragem para solução de qualquer Disputa, tentarão negociar um acordo para solução amigável de referida Disputa, em prazo não superior a 15 (quinze) Dias Úteis contados do recebimento por uma Parte de notificação sobre a existência da Disputa, enviada pela outra Parte. As Partes concordam que sua obrigação de resolver quaisquer Disputas amigavelmente é uma obrigação de meio que não impede a instauração imediata da Arbitragem a qualquer tempo, ao exclusivo e discricionário critério de quaisquer das Partes.

20.3.2 Findo esse prazo, ou sendo a critério de quaisquer das Partes impossível obter uma solução amigável, a Parte interessada poderá submeter a Disputa à Arbitragem perante a Câmara de Arbitragem da Câmara de Comércio Internacional (CCI) (“Câmara”), de acordo com o seu regulamento de arbitragem (“Regulamento”) em vigor na data do pedido de instauração da Arbitragem, com exceção das alterações aqui previstas.

20.3.3 A Arbitragem será conduzida por 3 (três) árbitros (“Tribunal Arbitral”), sendo um nomeado pela parte requerente e outro nomeado pela parte requerida, na forma do Regulamento. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Na ausência de acordo entre os requerentes ou requeridos para indicação do respectivo coárbitro, todos os árbitros deverão ser nomeados pela Câmara. Os dois árbitros assim indicados nomearão, de comum acordo, o terceiro árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral, no prazo previsto no Regulamento. Caso qualquer dos três árbitros não seja nomeado nesse prazo, caberá à Câmara nomeá-lo(s), de acordo com o previsto no Regulamento. Toda e qualquer controvérsia relativa à indicação dos árbitros pelas partes, bem como à escolha do terceiro árbitro, será dirimida pela Câmara. As Partes, de comum acordo, afastam a aplicação dos dispositivos do Regulamento que limitarem a escolha do árbitro único, coárbitro ou presidente do tribunal arbitral à lista de árbitros do Câmara.

20.3.4 A Arbitragem terá sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local em que será proferida a sentença arbitral, e será conduzida em português. O Tribunal Arbitral deverá julgar o mérito da Disputa de acordo com as leis brasileiras e não deverá julgar por equidade.

20.3.5 Qualquer ordem, decisão, determinação ou sentença proferida pelo Tribunal Arbitral será final e vinculante sobre as partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A sentença arbitral poderá ser executada perante qualquer autoridade judiciária que tenha jurisdição sobre as partes e/ou seus ativos.

20.3.6 Cada parte arcará com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da Arbitragem e as partes ratearão em partes iguais os custos e as despesas cuja causa não puder ser atribuída a uma delas. A sentença arbitral atribuirá à parte vencida, ou a ambas as partes na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas, a responsabilidade final pelo custo do processo, inclusive o reembolso de honorários contratuais de advogados e outros assessores de valor razoável. A sentença arbitral não deverá impor o pagamento de honorários advocatícios de sucumbência.

20.3.7 As Partes elegem o foro central da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para os fins exclusivos de obter medidas urgentes para proteção ou salvaguarda de direitos previamente à instauração do Tribunal Arbitral, sem que isso seja considerado como renúncia à Arbitragem. Qualquer medida concedida pelo Poder Judiciário deverá ser prontamente notificada pela parte que requereu tal medida à Câmara. O Tribunal Arbitral, uma vez constituído, poderá rever, manter ou revogar as medidas concedidas pelo Poder Judiciário.

20.3.8 As partes concordam que todos os aspectos relativos à Arbitragem, inclusive sua própria existência, deverão ser mantidos em confidencialidade. Todos os seus elementos (incluindo-se, sem limitação, as alegações das partes, provas, laudos e outras manifestações de terceiros e quaisquer outros documentos apresentados ou trocados no curso do procedimento arbitral) somente serão revelados ao Tribunal Arbitral, às partes, aos seus advogados,

aos funcionários da Câmara, e a qualquer pessoa necessária ao desenvolvimento da Arbitragem, exceto se a divulgação for exigida para cumprimento das obrigações impostas pela legislação aplicável, ou por qualquer Autoridade Governamental.

20.3.9 Toda e qualquer controvérsia relacionada à obrigação de confidencialidade será dirimida de forma final e vinculante pelo Tribunal Arbitral, que poderá adotar qualquer medida para resguardar a confidencialidade do procedimento arbitral, ou de qualquer outra questão relativa à Arbitragem.

20.3.10 Caso duas ou mais disputas surjam com relação ao presente Contrato, ou de qualquer modo a ele relacionadas, sua resolução poderá ocorrer por meio de um único procedimento arbitral, na forma do Regulamento. Antes da constituição do Tribunal Arbitral, caberá à Câmara consolidar as referidas disputas em um único procedimento arbitral, de acordo com o Regulamento. Depois da constituição do Tribunal Arbitral, a fim de facilitar a resolução de disputas relacionadas, este poderá, a pedido de uma das partes, consolidar o procedimento arbitral com qualquer outro procedimento arbitral pendente que envolva a resolução de disputas oriundas deste Acordo, ou de qualquer modo a ele relacionadas. O Tribunal Arbitral consolidará os procedimentos desde que (i) envolvam as mesmas partes; (ii) existam questões de fato e/ou de direito comuns entre eles; e (iii) a consolidação nessas circunstâncias não resulte em prejuízos decorrentes de atrasos injustificados para a solução de disputas. A competência para determinar a consolidação dos procedimentos e conduzir o procedimento consolidado será do primeiro tribunal arbitral constituído. A decisão de consolidação será final e vinculante sobre todas as partes envolvidas nas disputas e procedimentos arbitrais objeto da ordem de consolidação.

20.3.11 A Garantidora vincula-se expressamente à presente cláusula compromissória para todos os fins de

direito.

E, por estarem justas e contratadas, as Partes assinam o presente Contrato em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das 2 (duas) testemunhas infra assinadas, para que produza os efeitos jurídicos e legais.

[Local], [data]. [ASSINATURAS]

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