PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS...

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA TERCEIRA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA EDITORA SCIPIONE S.A.

Pelo presente “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.” (“Aditamento”):

como emissora original das Debêntures (conforme definido abaixo) :

EDITORA SCIPIONE S.A., sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 7221, 1º andar, Xxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o n.º 44.127.355/0001-11, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Scipione”);

como nova emissora Debêntures, em substituição à Scipione:

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria B, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Santa Madalena Sofia, nº 25, 4º Andar, Sala 04, Bairro Vila Paris, CEP 30.380- 650, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.818.379/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 3130012144-5, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Saber”);

como agente fiduciário representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada na forma de seu contrato social, por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinaturas do presente instrumento (“Agente Fiduciário”); e

como fiadoras e principais pagadoras originais das Debêntures:

EDITORA ÁTICA S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n.º 7221, 3º andar, Xxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.259.958/0001-96, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Ática”);

SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A., sociedade por ações com sede na Cidade de São José dos Campos, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx, XX 000, Xxxxx 00, Xxxxxx 00, Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 49.323.314/0001-14, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Somos Sistemas”); e

SOMOS EDUCAÇÃO S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, na categoria A, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n.º 7221, 1º andar, Xxxxx X, Xxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.541.982/0001-54, neste ato representada nos termos de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Somos Educação” e, em conjunto com a Ática e a Somos Sistemas, “Garantidoras”); e

como nova fiadora e principal pagadora das Debêntures, em substituição às Garantidoras:

KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, x.x 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 02.800.026/0001-40, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCEMG sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social por seus representantes legais devidamente autorizados e identificados na respectiva página de assinatura do presente instrumento (“Kroton”);

sendo, a Scipione, a Saber, o Agente Fiduciário, as Garantidoras e a Kroton doravante designados, em conjunto, como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) em 11 de outubro de 2017, a Scipione, o Agente Fiduciário e as Garantidoras celebraram o “Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.” (“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), devidamente inscrito na JUCESP sob o nº ED002284-6/000 em 24 de outubro de 2017, por meio do qual a Somos emitiu 100.000 (cem mil) debêntures, com valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais), totalizando o montante de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais) na data de sua emissão, qual seja, 00 xx xxxxxxx xx 0000 (“Xxxxxxxxxx”);

(ii) em 8 de novembro de 2018 foi realizada a Assembleia Geral Extraordinária da Scipione (“AGE Scipione”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (a) a cessão e transferência, pela Scipione, de todos e quaisquer direitos e obrigações por ela assumidos no âmbito da Escritura de Emissão para a Saber; e (b) a alteração de determinados termos e condições da Escritura de Emissão, nos termos deste Aditamento;

(iii) em 8 de novembro de 2018 foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Saber (“RCA Saber”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (a) a assunção, pela Saber, de todos e quaisquer direitos e obrigações assumidos pela Scipione no âmbito da Escritura de Emissão, na forma da sua 4ª (quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos (“4ª Emissão Saber” e “Debêntures 4ª Emissão Saber”, respectivamente), e (b) as principais condições e características das Debêntures 4ª Emissão Saber, correspondentes substancialmente àquelas previstas na Escritura de Emissão e compatíveis com as deliberações tomadas na Assembleia Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx (conforme definido abaixo);

(iv) em 8 de novembro de 2018 foi realizada a Reunião do Conselho de Administração da Kroton (“RCA Kroton” e, em conjunto com a AGE Scipione e a RCA Saber, “Aprovações Societárias”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (a) a assunção, pela Kroton, de todos e quaisquer direitos e obrigações assumidos pelas Garantidoras no âmbito da Escritura de Emissão, e (b) os principais termos e condições da Fiança a ser outorgada no âmbito das Debêntures 4ª Emissão Saber;

(v) em 26 de novembro de 2018 foi realizada a assembleia geral de debenturistas da Emissão (“Assembleia Geral de Debenturistas”), na qual foram aprovadas, dentre outras matérias, (a) a cessão e transferência, pela Scipione, de todos e quaisquer direitos e obrigações por ela assumidos no âmbito da Escritura de Emissão para a Saber; (b) a cessão e transferência, pelas Garantidoras, de todos e quaisquer direitos e obrigações por elas assumidos no âmbito da Escritura de Emissão para a Kroton; (c) a alteração de determinados termos e condições da Escritura de Emissão, nos termos deste Aditamento; e (d) a celebração do presente Aditamento;

(vi) em 30 de novembro de 2018, a Scipione e a Saber celebraram o “Instrumento Particular de Cessão e Assunção de Dívidas e Outras Avenças” por meio do qual foi acordada a cessão e transferência, pela Scipione, e assunção, pela Saber, de todos os direitos e obrigações assumidos pela Scipione no âmbito da Escritura de Emissão, bem como seus termos e condições;

(vii) as Garantidoras desejam ceder e transferir, de maneira irrevogável e irretratável, todos e quaisquer direitos e obrigações por elas assumidos no âmbito da Escritura de Emissão para a Kroton, que, por sua vez, deseja assumir tais direitos e obrigações; e

(viii) as Partes desejam aditar e consolidar a Escritura de Emissão de forma a refletir as alterações previstas neste Aditamento, conforme aprovado nas Aprovações Societárias e na Assembleia Geral de Debenturistas.

vêm por esta e na melhor forma de direito firmar o presente Aditamento, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES

1.1. Os termos iniciados em letra maiúscula e não definidos neste Aditamento terão o significado que lhes tiver sido atribuído na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SEGUNDA – DAS AUTORIZAÇÕES

2.1. O presente Aditamento é celebrado de acordo com a autorização da (i) RCA Scipione, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCESP sob o n.º 551.100/18-7 em sessão do dia 29 de novembro de 2018, e será publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “O Estado de S. Xxxxx”; (ii) RCA Saber, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCEMG

sob o n.º 7064428 em sessão do dia 13 de novembro de 2018, e publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Estado de Minas” em 29 de novembro de 2018;

(iii) RCA Kroton, cuja ata foi devidamente arquivada na JUCEMG sob o n. 7064465 em 13 de novembro de 2018, e publicada no DOEMG e no jornal “Folha de São Paulo” em 30 de novembro de 2018; e (iv) Assembleia Geral de Debenturistas, cuja ata será devidamente arquivada na JUCESP.

CLÁUSULA TERCEIRA – DAS ALTERAÇÕES

3.1. Pelo presente Aditamento, as Partes resolvem formalizar a cessão e transferência, pela Scipione, de todos e quaisquer direitos e obrigações por ela assumidos no âmbito da Escritura de Emissão, para a Saber, passando a Saber a figurar como emissora das Debêntures, para todos os fins e efeitos de direito, sendo certo que todas as referências à “Emissora” ou “Companhia” na Escritura de Emissão (incluindo, mas não se limitando, àquelas constantes nas cláusulas de vencimento antecipado, obrigações e declarações), passarão a se referir única e exclusivamente à Saber.

3.2. Pelo presente Aditamento, as Partes resolvem formalizar a cessão e transferência, pelas Garantidoras, de todos e quaisquer direitos e obrigações por elas assumidos no âmbito da Escritura de Emissão, para a Kroton, passando a Kroton a figurar como garantidora das Debêntures, para todos os fins e efeitos de direito, sendo certo que todas as referências às “Garantidoras”, em conjunto, ou à “Somos Educação”, “Ática” ou “Somos Sistemas”, individualmente, conforme o caso, na Escritura de Emissão (incluindo, mas não se limitando, àquelas constantes nas cláusulas de vencimento antecipado, obrigações e declarações), passarão a se referir única e exclusivamente à Kroton.

3.3. As Partes decidem alterar a denominação da Escritura de Emissão, bem como as qualificações da emissora e da garantidora das Debêntures no preâmbulo da Escritura de Emissão, para a refletir a 4ª Emissão Saber, de modo que o preâmbulo passará a vigorar com a seguinte redação:

“Celebram este “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Saber Serviços Educacionais S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria B, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 03.818.379/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 3130012144-5, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Emissora”);

II. como agente xxxxxxxxxx, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

LTDA., instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”); e

III. como fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia:

KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCEMG sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”);”

3.4. As Partes decidem alterar as Cláusulas 1.1, 2.1.1 e 2.1.2 da Escritura de Emissão, as quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“1.1 A emissão das Debêntures, nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Emissão”, respectivamente), a oferta pública de distribuição, com esforços restritos, das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), a outorga da Fiança (conforme definido abaixo), e a celebração desta Escritura de Emissão e do

Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) serão realizadas com base nas deliberações: (i) da Assembleia Geral Extraordinária da Editora Scipione S.A., emissora original das Debêntures e sociedade controlada pela Companhia (“Scipione”) realizada em 13 de setembro de 2017 (“AGE Scipione”); (ii) da reunião do Conselho de Administração da Somos Educação S.A. (fiadora original das Debêntures) realizada em 11 de setembro de 2017 (“RCA Somos”); (iii) das respectivas assembleias gerais extraordinárias de acionistas da Editora Ática S.A. e da Somos Sistemas de Ensino S.A., ambas realizadas em 13 de setembro 2017 (“AGE Ática” e “AGE Somos Sistemas”, respectivamente, e, em conjunto com a RCA Somos, “Atos Societários Garantidoras Originais”); (iv) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 0 xx xxxxxxxx (“XXX Xxxxxxxx”); e (v) da reunião do conselho de administração da Garantidora realizada em 9 de novembro (“RCA Garantidora”).

2.1.1 Arquivamento e Publicação das Atas dos Atos Societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações: (i) a ata da AGE Scipione foi arquivada na JUCESP sob o nº 475.419/17-0 em 16 de outubro de 2017 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Estado de S. Xxxxx” (em conjunto, “Xxxxxxx Xxxxx”) em 25 de outubro de 2017;

(ii) a ata da RCA Somos foi arquivada na JUCESP sob o nº 447.142/17-3 em 3 de outubro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 10 de outubro de 2017; (iii) a ata da AGE Ática foi arquivada na JUCESP sob o nº 506.035/17-7 em 6 de novembro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 26 de outubro de 2017; (iv) a ata da AGE Somos Sistemas foi arquivada na JUCESP sob o nº 475.417/17-3 em 16 de outubro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 25 de outubro de 2017;

(v) a ata da RCA Emissora será arquivada na JUCEMG e será publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Estado de Minas”, assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários da Emissora posteriores que sejam realizados em razão da Emissão; e (vi) a ata da RCA Garantidora foi arquivada na JUCEMG sob o nº 7064465 em 13 de novembro de 2018, e publicada no DOEMG e no jornal “Folha de São Paulo” em 30 de novembro de 2018.

2.1.2 Inscrição e Registro desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, (i) esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCESP sob o nº ED002284- 6/000 em 24 de outubro de 2017, e, em razão da Fiança, foi registrada no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo/SP sob o

nº 5331332 em 18 de outubro de 2017; e (ii) seus aditamentos serão:

(a) inscritos na JUCEMG, devendo a Companhia apresentá-los para protocolo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura; e

(b) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devendo a Companhia apresentá-los para protocolo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Companhia deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCEMG, ou 1 (uma) via original, conforme o caso, dos referidos aditamentos com os respectivos registros em até 05 (cinco) Dias Úteis contados de sua obtenção.”

3.5. As Partes decidem alterar o objeto social da Emissora, constante na Cláusula 3.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“3.1. A Companhia tem por objeto social: (a) administração instituições que ministrem educação infantil (pré-escola e creche), ensino fundamental e médio; que prestem serviços de consultoria; que realizem pesquisas e promovam treinamento; (b) edição e comercialização de material didático; (c) ministrar ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio, regulares, formais, livres, de reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como prestar assistência técnica e administrativa na área educacional; (d) atividades de apoio à educação, (e) treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial; (f) ministrar atividades recreativas e de lazer; (g) agenciamento de serviço de terceiros; (h) operação através de sistema de franquias; (i) locação e sublocação de imóveis próprios e de terceiros; e (j) participação em outras sociedades.”

3.6. As Partes decidem alterar o número de emissão das Debêntures constante na Cláusula 6.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.1. Número de Emissão. As Debêntures representam a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia.”

3.7. As Partes desejam alterar as redações dos Eventos de Inadimplemento Não Automáticos previstos nos incisos “(ii)” e “(xiv)” da Cláusula 6.28.2 da Escritura de Emissão, as quais passarão a vigorar conforme abaixo:

“6.28.2. Eventos de Inadimplemento Não Automáticos. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.28.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento: (...)

(ii) Cisão, fusão, incorporação de ações ou qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou a Garantidora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto:

(a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou

(b) se realizada exclusivamente com sociedades dentro do grupo econômico da Garantidora, desde que não envolva cisão, fusão e/ou incorporação da Companhia; ou

(c) se, exclusivamente (1) no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento; ou (2) no caso de cisão da Companhia, a parcela cindida se tornar uma nova sociedade ou for incorporada por uma sociedade, em ambos os casos (“Sociedade”), sob o controle direto ou indireto da Garantidora, e obrigatoriamente a Sociedade se torne fiadora na Emissão, observado o disposto na Cláusula 6.11 acima;

(d) em cumprimento de determinações de órgãos reguladores e/ou obrigações contraídas perante referidos órgãos, incluindo, sem limitação, o CADE.

(...)

(xiv) não observância, pela Garantidora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 3 (três) trimestres alternados durante a vigência desta Emissão, do Índice Financeiro (conforme abaixo definido);”

3.8. As Partes decidem alterar as condições de Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Antecipada Facultativa, previstas nas Cláusulas 6.18 e 6.19 da Escritura de Emissão, respectivamente, as quais passarão a vigorar com as seguintes redações:

“6.18. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a

partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, do dia 26 de abril de 2020 (inclusive), o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do respectivo valor de regate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicado pela Companhia aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos de Cláusula 6.29 abaixo ou de comunicação individual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante a à B3, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento

(a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da (b) Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, acrescidos de (c) um prêmio flat de acordo a fórmula abaixo, acrescido (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso: (...)”

“6.19. Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, do dia 26 de abril de 2020 (inclusive), amortização antecipada de até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante o pagamento respectivo valor de amortização antecipada (“Amortização Antecipada Facultativa”). A Amortização Antecipada Facultativa deverá ser comunicada pela Emissora aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos de Cláusula 6.29 abaixo ou de comunicação individual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante a à B3, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento de (a) parcela do Valor Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da (b) Remuneração das Debêntures, incidente sobre a parcela a ser amortizada calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, devendo o montante correspondente à Remuneração remanescente continuar a ser capitalizado e pago integralmente com a Remuneração devida na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescida de (c) um prêmio flat de acordo a fórmula

abaixo, e acrescida (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso: (...)”

3.9. As Partes decidem alterar a Cláusula 6.28.7 para modificação, adequação e/ou inclusão, conforme o caso, de determinados termos definidos utilizados na Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

“6.28.7. Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Dívida Líquida" significa, com base nas informações trimestrais (ITR) ou demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora, conforme o caso, o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, contratados exclusivamente no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras cujo resgate possa ser realizado em prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis sem penalidade, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições;

II. "EBITDA Ajustado" significa, com base nas informações trimestrais (ITR) ou demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora, conforme o caso, o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro e do Resultado de Itens Não Recorrentes (conforme abaixo definido), adicionada a receita financeira operacional;

III. “Resultado de Itens Não Recorrentes” significa (a) venda de ativos; (b) provisões / reversões de contingências sem efeito caixa no curto prazo; (c) impairment; e (d) ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas pontuais de reestruturação, projetos de expansão e despesas com prospecção de novos ativos;

IV. “Índice Financeiro” significa o índice financeiro indicado a seguir, o qual será apurado trimestralmente, com base nas informações trimestrais (ITR) ou demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora, conforme o caso, considerando o período de apuração referente aos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, sendo a primeira apuração com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2018, a ser calculado pela Companhia e/ou Garantidora e verificado pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula

7.1(iv)(a) abaixo: razão entre Dívida Líquida / EBITDA Ajustado inferior ou igual a 3,0 x (três inteiros); e

V. "Controlada Relevante" significa qualquer Controlada cujo EBITDA da Controlada ou cuja receita bruta (assim entendido, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de tal Controlada, como a rubrica “receita bruta”), correspondam a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do EBITDA Ajustado da Garantidora ou 5% (cinco por cento) da receita bruta da Garantidora (assim entendido, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Garantidora, como a rubrica “receita bruta”).”

3.10. As Partes decidem, em razão da alteração da redação do inciso “(xiv)” da Cláusula

6.28.2 da Escritura de Xxxxxxx, excluir o inciso “(xxii)” da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, referente à obrigação de observância do índice financeiro.

3.11. As Partes decidem alterar os incisos “(i)” e “(ii)” da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, referentes às obrigações de fornecimento das demonstrações financeiras e informações trimestrais da Emissora e da Somos Educação ao Agente Fiduciário, para que tais obrigações passem a ser aplicáveis à Emissora e à Garantidora, de modo que tais incisos passarão vigorar com as seguintes redações:

“7.1 A Companhia e a Garantidora, de forma solidária, estão adicionalmente obrigadas a:

(i) disponibilizar em sua página na Internet e fornecer ao Agente Fiduciário, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas por auditor independente de primeira linha registrado na CVM (“Auditor Independente”), relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”);

(ii) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia de suas Informações Trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial;”

3.11.1. Tendo em vista as alterações previstas na Cláusula 3.11 acima, as Partes decidem excluir o inciso “(iii)” da Cláusula 7.1 da Escritura de Emissão, referente à obrigação de

fornecimento das demonstrações financeiras da Ática e Somos Sistemas ao Agente Fiduciário, uma vez que tal obrigação era compatível com obrigações de sociedade por ações de capital fechado.

3.12. As Partes decidem excluir o Evento de Inadimplemento Não Automático previsto no inciso “(xv)” da Cláusula 6.28.2 da Escritura de Emissão, referente ao rebaixamento da classificação corporativo da Somos Educação.

3.13. As Partes decidem, alterar a Cláusula 4.1 da Escritura de Emissão, a qual passará a vigorar com a seguinte redação:

4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão foram utilizados para reforçar o caixa consolidado da Scipione, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.”

3.14. As Partes decidem alterar a Cláusula 6.29 da Escritura de Xxxxxxx para fazer constar a página da Emissora na rede mundial de computadores – Internet, qual seja: xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx.

3.15. As Partes decidem, em razão das alterações mencionadas nas Cláusulas 3.1 e 3.2 acima, alterar a Cláusula 12.1 da Escritura de Emissão, para prever os dados para contato da Xxxxx e da Kroton, de modo que a referida cláusula passará a vigorar com a seguinte redação:

“12.1 Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo o respectivo original ser enviado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da respectiva comunicação realizada por fac-símile ou correio eletrônico. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) para a Companhia e/ou para a Garantidora:

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 10⁰ andar

XXX 00000-000

São Paulo – SP

At.: Srs. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx e Xxxxx Xxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxx@xxxxxx.xxx.xx

KROTON EDUCACIONAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 10⁰ andar XXX 00000-000

São Paulo – SP

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Jamil Saud Marques Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(ii) para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000 / 2172-2613

Fac-símile: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx”

3.16. As Partes decidem, por fim, em razão da alteração mencionada na Cláusula 3.1 acima, alterar as alíneas “(j)” e “(k)” do inciso “(iii)” da Cláusula 7.1 da Escritura de Xxxxxxx, de modo a refletir a obrigatoriedade do registro da Escritura de Emissão e seus eventuais aditamentos na JUCEMG.

CLÁUSULA QUARTA – DA RATIFICAÇÃO E CONSOLIDAÇÃO

4.1. Todos os termos e condições da Escritura de Emissão que não tenham sido expressamente alterados pelo presente Aditamento são neste ato ratificados e permanecem em pleno vigor e efeito.

4.2. A Escritura de Emissão consolidada passa a vigorar conforme disposto no Anexo I deste Aditamento.

CLÁUSULA QUINTA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. Este Aditamento será (i) protocolado na JUCEMG em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura; e (ii) protocolado nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de assinatura, comprometendo-se a Saber a entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCEMG, ou 1 (uma) via original, conforme o caso, com os respectivos registros em até 05 (cinco) Dias Úteis contados de sua obtenção.

5.2. As Partes se obrigam tomar todas as providências para a regularização e/ou atualização das Debêntures eventualmente necessária perante a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

– Segmento Cetip UTVM.

5.3. As obrigações assumidas neste Aditamento têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as Partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

5.4. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas deste Aditamento não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula deste Aditamento, as Partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, na Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

5.5. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as Partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

5.6. As Partes reconhecem este Aditamento e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

5.7. Para os fins deste Aditamento, as Partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do

Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão.

CLÁUSULA SEXTA – DA LEI DE REGÊNCIA

6.1. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA SÉTIMA – DO FORO

7.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas deste Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, as Partes celebram o presente Aditamento em 5 (cinco) vias de igual forma e teor e para o mesmo fim, em conjunto com as 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

São Paulo, 30 de novembro de 2018.

(as assinaturas seguem nas 7 (sete) páginas seguintes) (restante da página intencionalmente deixado em branco)

(Página de assinaturas 1/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

EDITORA SCIPIONE S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de assinaturas 2/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 3/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Nome: Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Cargo: Diretora Nome: Xxxxx Xxxxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 4/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

EDITORA ÁTICA S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 5/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

SOMOS SISTEMAS DE ENSINO S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 6/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

SOMOS EDUCAÇÃO S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

(Página de Assinaturas 7/7 do “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Editora Scipione S.A.”, celebrado entre Editora Xxxxxxxx X.X., Saber Serviços Educacionais S.A., Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A., Somos Educação S.A. e Kroton Educacional S.A.)

KROTON EDUCACIONAL S.A.

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx Cargo: Diretor Nome: Xxxxx Xxxx Junior Cargo: Diretor

Testemunhas:

Nome: Xxxxxx Xxxxxxx xx Xxxx RG: 9.948.759-7 CPF/MF: 000.000.000-00 Nome: Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx RG: 33.178.639-4 CPF/MF: 000.000.000-00

ANEXO I

ESCRITURA DE EMISSÃO CONSOLIDADA

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª (QUARTA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS, DA SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.

Celebram este “Instrumento Particular de Escritura da 4ª (Quarta) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da Saber Serviços Educacionais S.A.” (“Escritura de Emissão”):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão (“Debêntures”):

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A., sociedade por ações, com registro de companhia aberta, na categoria B, perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, 0x Xxxxx, Xxxx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00.000-000, inscrita Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 03.818.379/0001-30, com seus atos constitutivos devidamente arquivados na Junta Comercial do Estado de Minas Gerais (“JUCEMG”) sob o NIRE 3130012144-5, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Companhia”);

II. como agente xxxxxxxxxx, nomeado nesta Escritura de Emissão, representando a comunhão dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”):

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira, com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 3.900, 10º andar, XXX 00000-000, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.030.395/0001-46, neste ato representada na forma de seu contrato social (“Agente Fiduciário”); e

III. como fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia:

KROTON EDUCACIONAL S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx Xxxx Xxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.800.026/0001-40, com seus atos constitutivos devidamente registrados na JUCEMG sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Garantidora”);

que resolvem celebrar esta Escritura de Emissão, de acordo com os seguintes termos e condições:

CLÁUSULA I AUTORIZAÇÕES

1.1. A emissão das Debêntures, nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações” e “Emissão”, respectivamente), a oferta pública de distribuição, com esforços restritos, das Debêntures, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis (“Oferta”), a outorga da Fiança (conforme definido abaixo), e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição (conforme definido abaixo) serão realizadas com base nas deliberações: (i) da Assembleia Geral Extraordinária da Editora Xxxxxxxx X.X., emissora original das Debêntures e sociedade controlada pela Companhia (“Scipione”) realizada em 13 de setembro de 2017 (“AGE Scipione”); (ii) da reunião do Conselho de Administração da Somos Educação S.A. (fiadora original das Debêntures) realizada em 11 de setembro de 2017 (“RCA Somos”); (iii) das respectivas assembleias gerais extraordinárias de acionistas da Editora Ática

S.A. e da Somos Sistemas de Ensino S.A., ambas realizadas em 13 de setembro 2017 (“AGE

Ática” e “AGE Somos Sistemas”, respectivamente, e, em conjunto com a RCA Somos, “Atos Societários Garantidoras Originais”); (iv) da reunião do conselho de administração da Emissora realizada em 0 xx xxxxxxxx (“XXX Xxxxxxxx”); e (v) da reunião do conselho de administração da Garantidora realizada em 9 de novembro (“RCA Garantidora”).

CLÁUSULA II REQUISITOS

2.1. A Emissão, a Oferta, a outorga da Fiança e a celebração desta Escritura de Emissão e do Contrato de Distribuição serão realizadas com observância aos seguintes requisitos:

2.1.1. Arquivamento e Publicação das Atas dos Atos Societários. Nos termos do artigo 62, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações: (i) a ata da AGE Xxxxxxxx foi arquivada na JUCESP sob o nº 475.419/17-0 em 16 de outubro de 2017 e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “O Estado de S. Xxxxx” (em conjunto, “Jornais Somos”) em 25 de outubro de 2017; (ii) a ata da RCA Somos foi arquivada na JUCESP sob o nº 447.142/17-3 em 3 de outubro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 10 de outubro de 2017; (iii) a ata da AGE Ática foi arquivada na JUCESP sob o nº 506.035/17-7 em 6 de novembro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 26 de outubro de 2017; (iv) a ata da AGE Somos Sistemas foi arquivada na JUCESP sob o nº 475.417/17-3 em 16 de outubro de 2017 e publicada nos Jornais Somos em 25 de outubro de 2017; (v) a ata da RCA Emissora será arquivada na JUCEMG e será publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Estado de Minas”, assim como seguirão este procedimento eventuais atos societários da Emissora posteriores que sejam realizados em razão da Xxxxxxx; e (vi) a ata da RCA Garantidora foi arquivada na JUCEMG sob o nº 7064465 em 13 de novembro de 2018, e publicada no DOEMG e no jornal “Folha de São Paulo” em 30 de novembro de 2018.

2.1.2. Inscrição e Registro desta Escritura de Emissão. Nos termos do artigo 62, inciso II e parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 6.015, de 31 de dezembro de 1973, conforme alterada, (i) esta Escritura de Emissão foi inscrita na JUCESP sob o nº ED002284-6/000 em 24 de outubro de 2017, e, em razão da Fiança, foi registrada no 4º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo/SP sob o nº 5331332 em 18 de outubro de 2017; e (ii) e seus aditamentos serão: (a) inscritos na JUCEMG, devendo a Companhia apresentá-los para protocolo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura; e (b) registrados ou averbados, conforme o caso, nos cartórios de registro de títulos e documentos da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e da Comarca da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, devendo a Companhia apresentá-los para protocolo em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da respectiva data de assinatura. A Companhia deverá entregar ao Agente Fiduciário 1 (uma) via eletrônica (formato pdf), contendo a chancela digital da JUCEMG, ou 1 (uma) via original, conforme o caso, dos referidos aditamentos com os respectivos registros em até 05 (cinco) Dias Úteis contados de sua obtenção.

2.1.3. Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica. As Debêntures serão depositadas para:

(i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Segmento Cetip UTVM (“B3”); e

(ii) observado o disposto na Cláusula 5.4 abaixo, negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3.

2.1.4. Registro da Oferta pela CVM. A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição, com esforços restritos.

2.1.5. Registro da Oferta pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”). Por se tratar de distribuição pública, com esforços restritos, a Oferta poderá vir a ser registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1° do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que expedidas, até a data de protocolo do comunicado de encerramento da Oferta, diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do Código ANBIMA.

CLÁUSULA III

OBJETO SOCIAL DA COMPANHIA

3.1. A Companhia tem por objeto social: (a) administração instituições que ministrem educação infantil (pré-escola e creche), ensino fundamental e médio; que prestem serviços de consultoria; que realizem pesquisas e promovam treinamento; (b) edição e comercialização de material didático; (c) ministrar ensino de qualquer grau, nível ou natureza, em cursos de educação infantil, ensino fundamental e ensino médio, regulares, formais, livres, de reciclagem, de aperfeiçoamento, de treinamento, bem como prestar assistência técnica e administrativa na área educacional; (d) atividades de apoio à educação, (e) treinamento em desenvolvimento profissional e gerencial; (f) ministrar atividades recreativas e de lazer; (g) agenciamento de serviço de terceiros; (h) operação através de sistema de franquias; (i) locação e sublocação de imóveis próprios e de terceiros; e (j) participação em outras sociedades.

CLÁUSULA IV DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão foram utilizados para reforçar o caixa consolidado da Scipione, no âmbito da gestão ordinária de seus negócios.

CLÁUSULA V CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

5.1. Colocação. As Debêntures serão objeto de oferta pública de distribuição, com esforços restritos, nos termos da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, e do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Terceira Emissão da Editora Scipione S.A.” (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários responsável pela colocação das Debêntures (“Coordenador Líder”), tendo como público alvo investidores profissionais, assim definidos nos termos do artigo 9º-A da Instrução da CVM n.º 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais” e “Instrução CVM 539”, respectivamente).

5.1.1. A colocação das Debêntures será realizada pelo Coordenador Líder sob regime de garantia firme de colocação para o valor total da emissão, ou seja, o montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), nos termos do Contrato de Distribuição.

5.2. Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula II acima, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta, observado o disposto no artigo 8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476.

5.3. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, à vista, no ato da subscrição (“Data de Integralização”), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), sendo certo que caso ocorra a integralização das Debêntures em mais de uma data, o preço de integralização para as Debêntures que foram integralizadas após a primeira Data de Integralização será o Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data de sua efetiva integralização.

5.4. Negociação. As Debêntures serão depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21. As Debêntures somente poderão ser negociadas entre investidores

qualificados e em mercado de balcão organizado depois de decorridos 90 (noventa) dias contados da data de cada subscrição pelos Investidores Profissionais, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM 476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476, observadas as normas e condutas previstas no artigo 12 da Instrução CVM 476.

CLÁUSULA VI

CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

6.1. Número da Emissão. As Debêntures representam a 4ª (quarta) emissão de debêntures da Companhia.

6.2. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão.

6.3. Quantidade. Serão emitidas 100.000 (cem mil) Debêntures.

6.4. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (um mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”), observado o disposto no artigo 4º, inciso II, da Instrução CVM 476.

6.5. Séries. A Emissão será realizada em série única.

6.6. Tipo, Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, escritural, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido pelo Escriturador (conforme definido abaixo). Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato emitido pela B3, em nome do Debenturista, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3.

6.7. Escriturador. A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures é a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xx. Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, CEP: 04.538-132, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”).

6.8. Banco Liquidante. A instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures é o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx, 100, Torre Xxxxx Xxxxxxx, CEP: 04.344-902, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”).

6.9. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia.

6.10. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações.

6.11. Garantia Fidejussória. A Garantidora, neste ato e na melhor forma de direito, obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável pelo fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pela Garantidora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como indenizações de qualquer natureza e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.27 abaixo (“Fiança”).

6.11.1. Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de inadimplemento ou insuficiência de pagamento de quaisquer das Obrigações Garantidas. O valor correspondente às Obrigações Garantidas será pago pela Garantidora independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Companhia venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações decorrentes desta Escritura de Emissão, sendo que, caso seja declarado o vencimento antecipado das obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, o pagamento deverá ocorrer no prazo e nas condições previstas nas Cláusulas 6.32.5 e 6.32.6 abaixo. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações

Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Xxxxxxxxxx não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

6.11.2. A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

6.11.3. A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a: (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão; e

(ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral quitação das Obrigações Garantidas, repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido abaixo) contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

6.11.4. Nenhuma objeção ou oposição da Companhia poderá, ainda, ser admitida ou invocada pela Garantidora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

6.12. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será o dia 25 de outubro de 2017 (“Data de Emissão”).

6.13. Prazo e Data de Vencimento das Debêntures. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, o vencimento das Debêntures ocorrerá em 25 de outubro de 2020 (“Data de Vencimento”).

6.14. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em uma única parcela, na Data de Vencimento.

6.15. Remuneração das Debêntures. A remuneração das Debêntures será a seguinte:

6.15.1. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; e

6.15.2. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3, no informativo diário disponível em sua página na Internet (xxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx) (“Taxa DI”), acrescida de sobretaxa equivalente a 1,00% (um inteiro por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Remuneração”), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão, a Remuneração das Debêntures será paga em uma única parcela na Data de Vencimento. A Remuneração das Debêntures será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração devida em cada data de pagamento de Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (FatorDI x FatorSpread)

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI, desde a primeira Data de Integralização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do produtório, sendo “n” um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI, variando de “1” até “n”;

TDIk = Taxa DI, de ordem “k”, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

TDIk

= ⎛ DIk

⎜ 100

⎝

1

+ 1⎞252 − 1

⎟

⎠

DIk = Taxa DI, de ordem “k”, divulgada pela B3, por meio do site xxxxx://xxx.xxxxx.xxx.xx/, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎧⎡ n ⎤⎫

⎪⎢

⎝

FatorSpread = ⎪⎢⎛ spread +

⎥

⎞ 252 ⎥⎪

Sendo que:

spread = 1,0000; e

⎨ ⎜ 100

⎩⎣

1⎟ ⎬

⎠ ⎦⎪⎭

n = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Integralização e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.

Observações:

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela B3.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6.16. Indisponibilidade da Taxa DI. Observado o disposto na Cláusula 6.16.1 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.16.1 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de aplicação da Taxa DI às Debêntures por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 2 (dois) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse novo parâmetro de remuneração das Debêntures, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações entre a Companhia e/ou os Debenturistas quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures entre a Companhia e Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação (conforme definido abaixo) a Companhia se obriga, desde já, a resgatar a totalidade das Debêntures , com seu consequente cancelamento, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas prevista acima ou na Data de Vencimento, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a

primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente.

6.16.2. A Garantidora desde já concorda com o disposto nas Cláusulas 6.16 e 6.16.1 acima, declarando que o ali disposto não importará novação, conforme definida e regulada nos termos do artigo 360 e seguintes do Código Civil, mantendo-se a Fiança válida e em pleno vigor, inclusive no caso de acarretar a obrigação à Companhia de resgatar as Debêntures, conforme acima previsto, ou no caso de inadimplemento de tal obrigação. A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a firmar todos e quaisquer documentos necessários à efetivação do disposto na Cláusula 6.16.1 acima.

6.17. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada.

6.18. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, do dia 26 de abril de 2020 (inclusive), o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate antecipado parcial facultativo) das Debêntures, com seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do respectivo valor de regate antecipado (“Resgate Antecipado Facultativo”). O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser comunicado pela Companhia aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos de Cláusula 6.29 abaixo ou de comunicação individual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante a à B3, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento (a) do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da (b) Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures, acrescidos de (c) um prêmio flat de acordo a fórmula abaixo, acrescido (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso:

Fórmula:

PUprêmio = Prêmio * Prazo Remanescente * PUdebênture

Onde:

PUdebênture = (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (“Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”), acrescido de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures;

Prêmio = 0,30%; e

Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados, conforme o caso, da respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures até a Data de Vencimento das Debêntures.

6.19. Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir do 31° (trigésimo primeiro) mês contado da Data de Emissão, ou seja, do dia 26 de abril de 2020 (inclusive), amortização antecipada de até 98% (noventa e oito por cento) do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, mediante o pagamento respectivo valor de amortização antecipada (“Amortização Antecipada Facultativa”). A Amortização Antecipada Facultativa deverá ser comunicada pela Emissora aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos de Cláusula 6.29 abaixo ou de comunicação individual), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante a à B3, com antecedência de, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, Por ocasião da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, os Debenturistas farão jus ao pagamento de (a) parcela do Valor Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da (b) Remuneração das Debêntures, incidente sobre a parcela a ser amortizada calculada pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures, devendo o montante correspondente à Remuneração remanescente continuar a ser capitalizado e pago integralmente com a Remuneração devida na Data de Vencimento ou na data do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso, acrescida de (c) um prêmio flat de acordo a fórmula abaixo, e acrescida (d) dos Encargos Moratórios devidos e não pagos até a data do referido resgate, se for o caso:

Fórmula:

PUprêmio = Prêmio * Prazo Remanescente * PUdebênture

Onde:

PUdebênture = (a) a parcela do Valor Nominal Unitário das Debêntures ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, a ser amortizada, acrescida da Remuneração das Debêntures, incidente sobre a parcela a ser amortizada, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures (“Data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures”), acrescida de Encargos Moratórios, se aplicável, devidos e não pagos até a Data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures;

Prêmio = 0,30%; e

Prazo Remanescente = Unidade de medida de tempo, em anos, contados, conforme o caso, da respectiva Data da Amortização Antecipada Facultativa das Debêntures até a Data de Vencimento das Debêntures.

6.20. Oferta de Resgate Antecipado. A Companhia poderá realizar, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, oferta de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures resgatadas, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo (“Oferta de Resgate Antecipado”):

6.20.1. A Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.29 abaixo ou de comunicação individual) (“Edital de Oferta de Resgate Antecipado”), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo:

(a) se a Oferta de Resgate Antecipado será total ou parcial; (b) caso a Oferta de Resgate Antecipado seja parcial, a quantidade de Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 6.20.5 abaixo; (c) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; (d) a forma de manifestação dos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto na Cláusula 6.20.2 abaixo; (e) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (f) o percentual do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo e (g) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

6.20.2. Após a publicação do Edital de Oferta de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestar formalmente perante à Companhia, com cópia para o Agente Fiduciário, a qual procederá à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, na data indicada no Edital de Oferta de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar antecipadamente a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado.

6.20.3. A Companhia deverá, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à B3 a respectiva data do resgate antecipado.

6.20.4. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento.

6.20.5. Caso a Companhia opte pelo resgate antecipado parcial das Debêntures e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência sobre o resultado do sorteio, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da B3.

6.21. Aquisição Facultativa. A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures, desde que observe o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

6.22. Direito ao Recebimento dos Pagamentos. Farão jus ao recebimento de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão aqueles que forem Debenturistas no encerramento do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento.

6.23. Local de Pagamento. Os pagamentos referentes às Debêntures e a quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e/ou pela Garantidora, nos termos desta Escritura de Emissão, serão realizados (i) pela Companhia, no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, à Remuneração, a prêmio de resgate antecipado ou de amortização antecipada e aos Encargos Moratórios, e com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (ii) pela Companhia, nos demais casos, por meio do Escriturador ou na sede da Companhia, conforme o caso; ou (iii) pela Garantidora, em qualquer caso, por meio do Escriturador ou na sede da Garantidora, conforme o caso.

6.24. Prorrogação dos Prazos. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista nesta Escritura de Emissão até o 1º (primeiro) Dia Útil subsequente, se o seu vencimento coincidir com dia que não seja Dia Útil, não sendo devido qualquer acréscimo aos valores a serem pagos. Para os fins desta Escritura de Emissão, “Dia Útil” significa (i) com relação a qualquer obrigação pecuniária, qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado declarado nacional; e (ii) com relação a qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura de Emissão, qualquer dia no qual haja expediente nos bancos comerciais na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e que não seja sábado ou domingo.

6.25. Encargos Moratórios. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Companhia e pela Garantidora aos Debenturistas nos termos desta Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial,

(i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa moratória individual e não compensatória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”).

6.26. Decadência dos Direitos aos Acréscimos. O não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer obrigações pecuniárias nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ou em qualquer comunicação realizada ou aviso publicado nos termos desta Escritura de Emissão não lhe dará o direito a qualquer acréscimo no período relativo ao atraso no recebimento, assegurados, todavia, os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento ou pagamento, no caso de impontualidade no pagamento.

6.27. Imunidade Tributária. Caso qualquer Debenturista tenha imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante ou ao Escriturador, conforme o caso, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis anteriores à data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória da referida imunidade ou isenção tributária, sob

pena de ter descontado de seus pagamentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor.

6.28. Vencimento Antecipado. Sujeito ao disposto nas Cláusulas 6.28.1 a 6.28.6 abaixo, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e pela Garantidora, do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração das Debêntures calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos previstos nas Cláusulas 6.28.1 e

6.28.2 abaixo (cada evento, um “Evento de Inadimplemento”).

6.28.1. Eventos de Inadimplemento Automáticos. Constituem Eventos de Inadimplemento que acarretam o vencimento automático das obrigações decorrentes das Debêntures, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.28.3 abaixo:

(i) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores da Companhia e/ou da Garantidora, independentemente do deferimento do pedido e/ou processamento;

(ii) extinção, liquidação, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação de falência da Companhia e/ou das controladas, diretas ou indiretas, da Companhia e da Garantidora (conforme definição de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações) (“Controladas”);

(iii) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária relativa às Debêntures, na respectiva data de pagamento, não sanado no prazo de 1 (um) Dia Útil;

(iv) vencimento antecipado e/ou declaração de vencimento antecipado de quaisquer obrigações pecuniárias da Companhia, da Garantidora e/ou das Controladas da Companhia ou da Garantidora, no mercado local ou internacional, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), os quais deverão ser corrigidos pelo IPCA anualmente, a partir da Data de Emissão;

(v) não cumprimento de qualquer decisão administrativa ou sentença judicial transitada em julgado contra a Companhia, a Garantidora e/ou contra as Controladas da Companhia ou da Garantidora, em valor agregado igual ou superior

a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), os quais deverão ser corrigidos pelo IPCA anualmente, a partir da Data de Emissão;

(vi) caso a Companhia esteja em mora relativamente ao cumprimento de quaisquer de suas obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, e ocorra a distribuição ou pagamento pela Companhia e/ou pela Garantidora de dividendos e/ou de juros sobre capital próprio e/ou qualquer outra forma de distribuição de recursos, exceto o dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado da Companhia, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações, e os juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

(vii) transformação do tipo societário da Companhia, nos termos dos Artigos 220 e 221, e sem prejuízo do disposto no artigo 222, todos da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) aplicação dos recursos líquidos oriundos da Emissão em destinação diversa da descrita nesta Escritura de Xxxxxxx; e

(ix) redução de capital social da Companhia, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, conforme disposto no artigo 174, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações.

6.28.2. Eventos de Inadimplemento Não Automáticos. Constituem Eventos de Inadimplemento que podem acarretar o vencimento das obrigações decorrentes das Debêntures, aplicando-se o disposto na Cláusula 6.28.4 abaixo, qualquer dos eventos previstos em lei e/ou qualquer dos seguintes Eventos de Inadimplemento:

(i) inadimplemento de qualquer obrigação não pecuniária descrita nesta Escritura de Xxxxxxx, não sanado em até 20 (vinte) dias contados da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida;

(ii) cisão, fusão, incorporação de ações ou qualquer reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou a Garantidora e/ou suas Controladas Relevantes, exceto:

(a) se a operação tiver sido previamente aprovada por Debenturistas representando, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou

(b) se realizada exclusivamente com sociedades dentro do grupo econômico da Garantidora, desde que não envolva cisão, fusão e/ou incorporação da Companhia; ou

(c) se, exclusivamente (1) no caso de cisão, fusão ou incorporação da Companhia, tiver sido assegurado aos Debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento; ou (2) no caso de cisão da Companhia, a parcela cindida se tornar uma nova sociedade ou for incorporada por uma sociedade, em ambos os casos (“Sociedade”), sob o controle direto ou indireto da Garantidora, e obrigatoriamente a Sociedade se torne fiadora na Emissão, observado o disposto na Cláusula 6.11 acima; ou

(d) em cumprimento de determinações de órgãos reguladores e/ou obrigações contraídas perante referidos órgãos, incluindo, sem limitação, o CADE.

(iii) não pagamento na data de vencimento original de quaisquer obrigações pecuniárias da Companhia, de suas Controladas e/ou da Garantidora, no mercado local ou internacional, que não aquelas mencionadas na Cláusula 6.28.1 acima, inciso (iii), em valor, individual ou agregado, superior a R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), os quais deverão ser corrigidos pelo IPCA anualmente, a partir da Data de Emissão;

(iv) alteração (a) do Estatuto Social da Companhia que implique na alteração do dividendo mínimo obrigatório previsto na presente data e/ou (b) do Estatuto Social da Companhia e/ou da Garantidora que implique a concessão de direito de retirada aos acionistas da Companhia e/ou da Garantidora, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

(v) caso as declarações feitas pela Companhia e/ou pela Garantidora nesta Escritura de Emissão sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de modo relevante, incorretas ou inconsistentes ou incompletas;

(vi) não obtenção, não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autorizações, concessões, alvarás e licenças, que possam impactar de forma relevante o regular exercício das atividades da Companhia e da Garantidora;

(vii) ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos, propriedades, das ações do capital social da Companhia e/ou da Garantidora;

(viii) caso a Fiança (a) seja objeto de questionamento judicial pela Companhia ou por terceiros; (b) seja anulada; ou (c) de qualquer forma, deixe de existir ou seja rescindida;

(ix) cessão ou qualquer forma de transferência a terceiros, no todo ou em parte, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, exceto:

(a) se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; ou

(b) se em decorrência de uma operação societária que não constitua um Evento de Inadimplemento, nos termos permitidos pelo inciso (ii) acima;

(x) questionamento judicial, pela Companhia, pela Garantidora e/ou por qualquer Controlada, desta Escritura de Emissão e/ou da Fiança;

(xi) alienação e/ou constituição e/ou prestação pela Companhia, de quaisquer garantias reais (assim entendidas como aquelas instituídas parcial ou totalmente sobre bens móveis ou imóveis, garantindo parcial ou totalmente quaisquer obrigações) sobre seus ativos, bens, títulos e direitos de qualquer natureza, de propriedade ou titularidade, conforme aplicável, da Companhia, em benefício de qualquer financiamento bancário ou no mercado de capitais, exceto se previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação ou se tais garantias forem prestadas no âmbito de operações realizadas com bancos de fomento, sejam nacionais ou internacionais (tais como, exemplificativamente, a International Finance Corporation – IFC e o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES);

(xii) protestos legítimos de títulos contra a Companhia, a Garantidora e/ou contra as Controladas da Companhia ou da Garantidora, cujo valor unitário ou agregado ultrapasse R$30.000.000,00 (trinta milhões de reais), os quais deverão ser corrigidos pelo IPCA anualmente, a partir da Data de Emissão, salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, desde que validamente comprovado pela Companhia e/ou pela Garantidora ou se for cancelado, em qualquer hipótese, no prazo de 15 (quinze) dias contados da notificação de protesto, ou no prazo determinado na notificação, o que for menor;

(xiii) extinção, liquidação, pedido de autofalência, pedido de falência não elidido no prazo legal, ou decretação de falência de sociedades coligadas da Companhia ou da Garantidora cujo EBITDA da coligada ou cuja receita bruta (assim entendido, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de tal coligada, como a rubrica receita bruta), correspondam a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do EBITDA Ajustado da Garantidora ou 5% (cinco por cento) da receita bruta da Garantidora (assim entendido, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Garantidora, como a rubrica “receita bruta”); e

(xiv) não observância, pela Garantidora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou por 3 (três) trimestres alternados durante a vigência desta Emissão, do Índice Financeiro (conforme abaixo definido).

6.28.3 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.28.1 acima, as obrigações decorrentes das Debêntures tornar-se-ão automaticamente vencidas, independentemente de aviso ou notificação, judicial ou extrajudicial.

6.28.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.28.2 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência, assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação, decidirem por não declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures.

6.28.5. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, a Companhia se obriga a resgatar a totalidade das Debêntures (sem prejuízo da

Fiança), com o seu consequente cancelamento, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a data do efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios, quando for o caso, e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia e pela Garantidora nos termos desta Escritura de Emissão, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data da declaração do vencimento antecipado, sob pena de, em não o fazendo, ficarem obrigadas, ainda, ao pagamento dos Encargos Moratórios, sendo certo que, na mesma data da declaração de vencimento antecipado, a Companhia e/ou o Agente Fiduciário deverão comunicar tal fato à B3 e, caso o pagamento das Debêntures não seja efetuado na data de vencimento antecipado das Debêntures, as Debêntures deixarão de ser custodiadas eletronicamente na B3, sendo sua quitação realizada diretamente junto ao investidor, fora do âmbito da B3.

6.28.6. Na ocorrência do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Fiança, na medida em que forem sendo recebidos, deverão ser imediatamente aplicados na amortização ou, se possível, quitação do saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures. Caso os recursos recebidos em pagamento das obrigações decorrentes das Debêntures, inclusive em decorrência da excussão ou execução da Fiança, não sejam suficientes para quitar simultaneamente todas as obrigações decorrentes das Debêntures, tais recursos deverão ser imputados na seguinte ordem, de tal forma que, uma vez quitados os valores referentes ao primeiro item, os recursos sejam alocados para o item imediatamente seguinte, e assim sucessivamente: (i) quaisquer valores devidos pela Companhia e/ou pela Garantidora nos termos desta Escritura de Emissão (incluindo a remuneração, indenizações e as despesas incorridas pelo Agente Fiduciário), que não sejam os valores a que se referem os itens (ii) e (iii) abaixo; (ii) Remuneração, Encargos Moratórios e demais encargos devidos sob as obrigações decorrentes das Debêntures; (iii) Valor Nominal Unitário ou saldo devedor do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures. A Companhia e a Garantidora permanecerão responsáveis pelo saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures que não tiverem sido pagas, sem prejuízo dos acréscimos de Remuneração, Encargos Moratórios e outros encargos incidentes sobre o saldo devedor das obrigações decorrentes das Debêntures enquanto não forem pagas, declarando a Companhia e a Garantidora, neste ato, se tratar de dívida líquida e certa, passível de cobrança extrajudicial ou por meio de processo de execução judicial.

6.28.7. Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Dívida Líquida" significa, com base nas informações trimestrais (ITR) ou demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora, conforme o caso, o saldo devedor de principal e juros de empréstimos e financiamentos de curto e longo prazo, contratados exclusivamente no âmbito do mercado financeiro e/ou mercado de capitais, menos o saldo de caixa e aplicações financeiras cujo resgate possa ser realizado em prazo superior a 5 (cinco) Dias Úteis sem penalidade, acrescido das dívidas e obrigações referente às aquisições;

II. "EBITDA Ajustado" significa, com base nas informações trimestrais (ITR) ou demonstrações financeiras consolidadas da Garantidora, conforme o caso, o resultado relativo aos 12 (doze) meses anteriores à data de apuração, antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro e do Resultado de Itens Não Recorrentes (conforme abaixo definido), adicionada a receita financeira operacional;

III. “Resultado de Itens Não Recorrentes” significa (a) venda de ativos; (b) provisões / reversões de contingências sem efeito caixa no curto prazo; (c) impairment; e (d) ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas pontuais de reestruturação, projetos de expansão e despesas com prospecção de novos ativos; e

IV. "Controlada Relevante" significa qualquer Controlada cujo EBITDA da Controlada ou cuja receita bruta (assim entendido, com base nas demonstrações financeiras consolidadas auditadas de tal Controlada, como a rubrica “receita bruta”), correspondam a, no mínimo, 5% (cinco por cento) do EBITDA Ajustado da Garantidora ou 5% (cinco por cento) da receita bruta da Garantidora (assim entendido, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Garantidora, como a rubrica “receita bruta”).

6.29. Publicidade. Todos os atos e decisões relativos às Debêntures deverão ser comunicados, na forma de aviso, no DOESP e no jornal “O Estado de S. Paulo”, sempre, bem como na página da Companhia na rede mundial de computadores – Internet (xxx.xxxxxx.xxx.xx/xx) imediatamente após a realização ou ocorrência do ato a ser divulgado, devendo a Companhia encaminhar a referida publicação ao Agente Fiduciário no mesmo dia de sua realização. A Companhia poderá alterar o jornal acima por outro jornal de grande circulação e de edição nacional que seja adotado para suas publicações societárias, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído.

CLÁUSULA VII

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA COMPANHIA E DA GARANTIDORA

7.1 A Companhia e a Garantidora, de forma solidária, estão adicionalmente obrigadas a:

(i) disponibilizar em sua página na Internet e fornecer ao Agente Fiduciário, na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 3 (três) meses contados da data de término de cada exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia auditadas por auditor independente de primeira linha registrado na CVM (“Auditor Independente”), relativas ao respectivo exercício social, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”);

(ii) na data em que ocorrer primeiro entre o decurso de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de término de cada trimestre de seu exercício social ou a data da efetiva divulgação, cópia de suas Informações Trimestrais (ITRs), acompanhadas de relatório de revisão especial;

(iii) fornecer ao Agente Fiduciário:

(a) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data a que se refere o incisos (ii) e/ou (iii) acima, conforme o caso, (I) as rubricas e a memória de cálculo necessárias à verificação e validação do Índice Financeiro; (II) a demonstração do cálculo do Índice Financeiro apurado pelo Auditor Independente; e

(III) declaração firmada por representantes legais da Companhia e da Garantidora acerca da veracidade do Índice Financeiro e das informações apresentadas e da inexistência de qualquer Evento de Inadimplemento;

(b) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data a que se refere o inciso (i) acima, declaração firmada por representantes legais da Companhia, na forma de seu estatuto social, atestando (I) a veracidade e ausência de vícios do Índice Financeiro; (II) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (III) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Companhia e/ou da Garantidora perante os Debenturistas; e (IV) que não foram praticados atos em desacordo com o estatuto social da Companhia, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo

o Agente Xxxxxxxxxx solicitar à Companhia e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(c) no prazo de até 15 (quinze) dias contados da data a que se refere o inciso (iii) acima, declaração firmada por representantes legais da Garantidora, na forma de seu estatuto social, atestando (I) que permanecem válidas as disposições contidas nesta Escritura de Emissão; (II) a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento e a inexistência de descumprimento de obrigações da Garantidora perante os Debenturistas; e (III) que possui patrimônio suficiente para quitar as obrigações objeto da Fiança, sob pena de impossibilidade de acompanhamento pelo Agente Fiduciário, podendo o Agente Fiduciário solicitar às Garantidoras e/ou ao Auditor Independente todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários;

(d) na mesma data da publicação, cópia dos avisos aos Debenturistas;

(e) exclusivamente com relação à Companhia, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da sua divulgação, qualquer fato relevante, divulgado nos termos da Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”);

(f) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ocorrência, informações a respeito da ciência de qualquer Evento de Inadimplemento;

(g) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contado da data de recebimento, envio de cópia de qualquer correspondência ou notificação, judicial ou extrajudicial, recebida pela Companhia relacionada a um Evento de Inadimplemento;

(h) no prazo de até 1 (um) Dia Útil contado da data de ciência, informações a respeito da ocorrência de qualquer evento ou situação que cause (i) qualquer efeito adverso relevante na situação (financeira ou de outra natureza), nos negócios, nos bens, nos resultados operacionais e/ou nas perspectivas da Companhia e/ou da Garantidora; e/ou (ii) qualquer efeito adverso na capacidade da Companhia e/ou da Garantidora de cumprir qualquer de suas obrigações nos termos desta Escritura de Emissão (“Efeito Adverso Relevante”);

(i) no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação, informações e/ou documentos que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário;

(j) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva celebração, cópia do protocolo de apresentação desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos perante a JUCEMG e os competentes cartórios de registro de títulos e documentos; e

(k) no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da respectiva inscrição na JUCEMG e registro ou averbação perante os competentes cartórios de registro de títulos e documentos, uma via original desta Escritura de Emissão e de seus aditamentos;

(iv) cumprir, e fazer com que as Controladas cumpram, as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(v) manter, e fazer com que as Controladas mantenham, sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor, todas as licenças, concessões, autorizações, permissões e alvarás, inclusive ambientais, aplicáveis ao exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(vi) manter, e fazer com que as Controladas mantenham, seguro adequado para seus bens e ativos relevantes, conforme práticas correntes de mercado;

(vii) obter e manter sempre válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações, incluindo as societárias, governamentais e de terceiros, necessárias: (a) à celebração, validade ou exequibilidade desta Escritura de Emissão; e (b) ao fiel, pontual e integral cumprimento de todas as obrigações aqui previstas;

(viii) contratar e manter contratados, às suas expensas, os prestadores de serviços inerentes às obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, incluindo o Agente Fiduciário, o Escriturador, o Banco Liquidante, o Auditor Independente, o ambiente de distribuição das Debêntures no mercado primário (MDA), o ambiente de

negociação das Debêntures no mercado secundário (CETIP21), até o vencimento das Debêntures;

(ix) realizar o recolhimento de todos os tributos que incidam ou venham a incidir sobre as Debêntures que sejam de responsabilidade da Companhia e, se aplicável, da Garantidora;

(x) realizar (a) o pagamento da remuneração do Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso (i); e (b) desde que assim solicitado pelo Agente Fiduciário, o pagamento das despesas devidamente comprovadas incorridas pelo Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 8.4 abaixo, inciso (ii);

(xi) notificar, na mesma data, o Agente Fiduciário da convocação, pela Companhia, de qualquer assembleia geral de Debenturistas;

(xii) convocar, no prazo de até 1 (um) Dia Útil, assembleia geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer das matérias que sejam do interesse dos Debenturistas, caso o Agente Fiduciário deva fazer, nos termos da lei e/ou desta Escritura de Emissão, mas não o faça no prazo aplicável;

(xiii) comparecer, por meio de seus representantes, às assembleias gerais de Debenturistas, sempre que solicitadas;

(xiv) manter em adequado funcionamento órgão para atender, de forma eficiente, aos Debenturistas, ou contratar instituições financeiras autorizadas para a prestação desse serviço;

(xv) manter em dia o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xvi) notificar em até 2 (dois) Dias Úteis os Debenturistas e o Agente Fiduciário caso julguem que quaisquer das declarações aqui prestadas tornaram-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas;

(xvii) cumprir, bem como fazer suas Controladas, bem como seus diretores, funcionários e membros de conselho de administração (“Representantes”) cumpram, as normas aplicáveis que versam sobre atos de corrupção e atos lesivos

contra a administração pública, na forma da Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, (i) mantendo políticas e procedimentos internos que asseguram integral cumprimento de tais normas; (ii) dando pleno conhecimento de tais normas a todos os profissionais que venham a se relacionar com a Companhia e/ou a Garantidora, previamente ao início de sua atuação; (iii) abstendo-se de praticar atos de corrupção e de agir de forma lesiva à administração pública, nacional e estrangeira, no seu interesse ou para seu benefício, exclusivo ou não; (iv) comunicando imediatamente o Agente Fiduciário, caso tenha conhecimento de qualquer ato ou fato que viole aludidas normas; e (v) realizando eventuais pagamentos devidos aos Debenturistas exclusivamente pelos meios previstos nesta Escritura de Emissão;

(xviii) guardar, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da presente data, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, toda a documentação relativa à Emissão e à Oferta, nos termos previstos na Instrução CVM 476, bem como disponibilizá-la ao Coordenador Líder no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis, após solicitação por escrito, neste sentido, ou no menor prazo possível, conforme exigência legal;

(xix) exclusivamente com relação à Companhia, sem prejuízo das demais obrigações previstas acima ou de outras obrigações expressamente previstas na regulamentação em vigor e nesta Escritura de Emissão, nos termos do artigo 17 da Instrução CVM 476:

(a) preparar as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social, em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(b) submeter as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social a auditoria por auditor independente registrado na CVM;

(c) no prazo de 3 (três) meses contados da data de encerramento de seu exercício social, divulgar em sua página na Internet e enviar à B3 as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia relativas a cada exercício social, acompanhadas de notas explicativas e do parecer dos auditores independentes;

(d) por um prazo de 3 (três) anos contados da respectiva data de divulgação, manter os documentos mencionados na alínea (c) acima e na alínea (h) abaixo em sua página na Internet;

(e) observar as disposições da Instrução da CVM n.º 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), no que se refere ao dever de sigilo e às vedações à negociação;

(f) divulgar, em sua página na Internet, a ocorrência de qualquer ato ou fato relevante, conforme definido no artigo 2º da Instrução CVM 358, comunicando imediatamente ao Agente Fiduciário, ao Coordenador Líder e à B3;

(g) fornecer todas as informações solicitadas pela CVM e pela B3; e

(h) divulgar em sua página na rede mundial de computadores o relatório anual e demais comunicações enviadas pelo Agente Fiduciário na mesma data do seu recebimento, observado ainda o disposto na alínea “d” acima;

(xx) cumprimento, pela Companhia e/ou pela Garantidora, da legislação ambiental, incluindo, mas não se limitando, a legislação pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente e Resoluções do CONAMA – Conselho Nacional do Meio Ambiente, além da legislação trabalhista em vigor, e adoção de medidas e ações preventivas ou reparatórias, destinadas a evitar e corrigir eventuais danos ao meio ambiente e a seus trabalhadores decorrentes das atividades descritas em seu objeto social.

CLÁUSULA VIII AGENTE FIDUCIÁRIO

8.1. A Companhia nomeia e constitui como Agente Fiduciário da Emissão, a Planner Trustee Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., qualificada no preâmbulo desta Escritura de Emissão, que assina nessa qualidade e, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, representar a comunhão dos Debenturistas, declarando que:

(i) é instituição financeira devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade limitada, de acordo com as leis brasileiras;

(ii) está devidamente autorizado e obteve todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) o(s) representante(s) legal(is) do Agente Fiduciário que assina(m) esta Escritura de Xxxxxxx tem(têm), conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome do Agente Xxxxxxxxxx, as obrigações aqui previstas e, sendo mandatário(s), tem(têm) os poderes legitimamente outorgados, estando o(s) respectivo(s) mandato(s) em pleno vigor;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes do Agente Fiduciário, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(v) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas (a) não infringem o contrato social do Agente Fiduciário; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual o Agente Fiduciário seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que o Agente Fiduciário e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito; e (d) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete o Agente Xxxxxxxxxx e/ou qualquer de seus ativos;

(vi) aceita a função para a qual foi nomeado, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura de Emissão;

(vii) conhece e aceita integralmente esta Escritura de Xxxxxxx e todos os seus termos e condições;

(viii) verificou a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão diligenciando no sentido de que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tivesse conhecimento;

(ix) verificou a regularidade da constituição da Fiança, com base nas demonstrações financeiras e nas declarações prestadas pela Garantidora, nos termos desta Escritura de Emissão;

(x) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil e da CVM;

(xi) não tem, sob as penas de lei, qualquer impedimento legal, conforme o artigo 66, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, a Instrução da CVM n.º 583, de 20 de dezembro de 2016, conforme alterada, ou, em caso de alteração, a que vier a substituí-la (“Instrução CVM 583”), e demais normas aplicáveis, para exercer a função que lhe é conferida;

(xii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 6º da Instrução CVM 583;

(xiii) não tem qualquer ligação com a Companhia e/ou com a Garantidora que o impeça de exercer suas funções;

(xiv) na data de celebração desta Escritura de Emissão, conforme organograma encaminhado pela Companhia, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de agente fiduciário nas seguintes emissões:

Emissora:	Somos Sistemas de Ensino S.A.
Emissão:	3ª emissão
Valor da emissão:	R$ 475.000.000,00 (quatrocentos e setenta e cinco milhões de reais),
Quantidade de debêntures emitidas:	475.000 (quatrocentos e setenta e cinco mil)
Espécie:	Quirografária, com Garantia Fidejussória
Xxxxx xx xxxxxxxxxx:	31 de outubro de 2019
Garantias:	Garantia Fidejussória, como Fiadora Somos Educação S.A
Remuneração:	CDI + 1,70% a.a.
Situação da Emissora:	A emissora se encontra adimplente com suas obrigações.

Emissora:	Editora Ática S.A.
Emissão:	3ª emissão
Valor da emissão:	R$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais),
Quantidade de debêntures emitidas:	400 (quatrocentas debêntures)

Espécie:	Quirografária com adicional Fidejussória
Xxxxx xx xxxxxxxxxx:	18 de dezembro de 2017
Garantias:	Fiança da Somos Educação S.A, Somos Sistemas de Ensino S.A. e Editora Scipione S.A.
Remuneração:	CDI + 1,70% a.a.
Situação da Emissora:	A emissora se encontra adimplente com suas obrigações.

Emissora:	Editora Xxxxxxxx X.X.
Emissão:	2ª emissão
Valor da emissão:	R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais)
Quantidade de debêntures emitidas:	200.000 (duzentos mil)
Espécie:	Quirografária, com Garantia Fidejussória
Xxxxx xx xxxxxxxxxx:	As Debêntures vencerão 31 de julho de 2019.
Garantias:	Garantia Fidejussória, como Fiadora Somos Educação S.A
Remuneração:	CDI + 1,70% a.a.
Situação da Emissora:	A emissora se encontra adimplente com suas obrigações.

Emissora:	Somos Educação S.A.
Emissão:	1ª emissão
Valor da emissão:	R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais)
Quantidade de debêntures emitidas:	800.000 (oitocentas mil)
Espécie:	Quirografária, com Garantia Fidejussória
Prazo de vencimento:	As Debêntures da Primeira Série vencerão em 15 de agosto de 2020 e as Debêntures da Segunda Série vencerão em 15 de agosto de 2022
Garantias:	Garantia Fidejussória, como Fiadoras Editora Ática S.A., Somos Sistemas de Ensino S.A. e Editora Scipione S.A.
Remuneração:	CDI + 0,90% a.a. para as Debêntures da Primeira Série; e CDI + 1,70% a.a. para as Debêntures da Segunda Série
Situação da Emissora:	A emissora se encontra adimplente com suas obrigações.

(xv) tendo em vista o disposto no inciso (xiv) acima, assegurará tratamento equitativo a todos os Debenturistas e a todos os titulares das debêntures a que se refere o inciso (xiv) acima.

8.2. O Agente Xxxxxxxxxx exercerá suas funções a partir da data de celebração desta Escritura de Emissão ou de eventual aditamento relativo à sua substituição, devendo permanecer no exercício de suas funções até a integral quitação de todas as obrigações nos termos desta Escritura de Emissão, ou até sua efetiva substituição.

8.3. Em caso de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, aplicam-se as seguintes regras:

(i) é facultado aos Debenturistas, após o encerramento da Oferta, proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu substituto, em assembleia geral de Debenturistas especialmente convocada para esse fim;

(ii) caso o Agente Xxxxxxxxxx não possa continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura de Xxxxxxx, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando sua substituição e convocar assembleia geral de Debenturistas para esse fim;

(iii) caso o Agente Xxxxxxxxxx renuncie às suas funções, deverá permanecer no exercício de suas funções até que uma instituição substituta seja indicada pela Companhia e aprovada pela assembleia geral de Debenturistas e assuma efetivamente as suas funções;

(iv) será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias corridos, contados do evento que a determinar, assembleia geral de Debenturistas, para a escolha do novo agente fiduciário, que poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia, por Debenturistas representando, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM. Na hipótese de a convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Companhia efetuá-la, observado o prazo de 8 (oito) dias para a primeira convocação e 5 (cinco) dias para a segunda convocação, sendo certo que a CVM poderá proceder à convocação da assembleia geral de Debenturistas ou nomear substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 7º da Instrução CVM 583;

(v) a substituição do Agente Fiduciário (a) está sujeita à comunicação prévia à CVM no prazo de até 7 (sete) Dias Úteis contados do registro do aditamento a esta

Escritura de Emissão e aos requisitos previstos na Instrução CVM 583; e (b) se em caráter permanente, deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura de Emissão;

(vi) os pagamentos ao Agente Fiduciário substituído serão realizados observando-se a proporcionalidade ao período da efetiva prestação dos serviços;

(vii) o agente fiduciário substituto fará jus à mesma remuneração percebida pelo anterior, caso (a) a Companhia não tenha concordado com o novo valor da remuneração do agente fiduciário proposto pela assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima; ou (b) a assembleia geral de Debenturistas a que se refere o inciso (iv) acima não delibere sobre a matéria;

(viii) o agente fiduciário substituto deverá, imediatamente após sua nomeação, comunicá-la à Companhia e aos Debenturistas nos termos das Cláusulas XII abaixo e 6.29 acima; e

(ix) aplicam-se às hipóteses de substituição do Agente Fiduciário as normas e preceitos emanados da CVM.

8.4. Xxxx desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário, ou a instituição que vier a substituí-lo nessa qualidade:

(i) receberá uma remuneração:

(a) de R$ 9.000,00 (nove mil reais) por ano, devida pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo a primeira parcela da remuneração devida em até 45 (quarenta e cinco) dias corridos contados da data de celebração desta Escritura de Emissão, e as demais, no mesmo dia dos anos subsequentes, calculadas pro rata die, se necessário, até o vencimento da Emissão, ou enquanto o Agente Fiduciário representar os interesses dos Debenturistas;

(b) adicional, em caso de inadimplemento, pecuniário ou não, e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e/ou em caso de reestruturação das condições das Debêntures após a subscrição e/ou, ainda, da participação em reuniões ou conferências telefônicas, bem como atendimento a solicitações extraordinárias, equivalente a R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais fatos, incluindo (i) a assessoria aos Debenturistas, (ii) comparecimento em reuniões com a

Companhia e/ou com os Debenturistas, (iii) a implementação das consequentes decisões dos Debenturistas e da Companhia e (iv) a execução das garantias ou das Debêntures. A remuneração adicional deverá ser paga pela Companhia ao Agente Fiduciário no prazo de em até 45 (quarenta e cinco) dias contados da entrega do relatório demonstrativo de tempo dedicado;

(c) no caso de celebração de aditamentos a escritura de emissão bem como, nas horas externas ao escritório do Agente Fiduciário, serão cobrados, adicionalmente, o valor de R$ 300,00 (trezentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado a tais alterações/serviços;

(d) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela, pela variação do Índice Geral de Preços – Mercado, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx (“IGPM”), ou do índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis, se necessário;

(e) acrescida dos valores relativos aos impostos e incidentes sobre o faturamento: ISSQN (Imposto sobre serviços de qualquer natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), e COFINS (Contribuição Social para o Financiamento da Seguridade Social) incluindo quaisquer majorações das alíquotas já existentes;

(f) devida até o vencimento, resgate ou cancelamento das Debêntures e mesmo após o seu vencimento, resgate ou cancelamento na hipótese de atuação do Agente Fiduciário na cobrança de eventuais inadimplências relativas às Debêntures não sanadas pela Companhia e/ou pela Garantidora, casos em que a remuneração devida ao Agente Fiduciário será calculada proporcionalmente aos meses de atuação do Agente Fiduciário, com base no valor da alínea (a), reajustado conforme a alínea (d) acima. A remuneração aqui prevista não inclui o pagamento de honorários de terceiros especialistas, tais como auditores independentes, advogados, consultores financeiros, entre outros;

(g) acrescida, em caso de mora em seu pagamento, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, sobre os valores em atraso, de (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento;

(ii) multa moratória, irredutível e de natureza não compensatória, de 2% (dois

por cento); e (iii) atualização monetária pelo IGPM, calculada pro rata temporis

desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e

(h) realizada mediante depósito na conta corrente a ser indicada por escrito pelo Agente Fiduciário à Companhia, servindo o comprovante do depósito como prova de quitação do pagamento;

(ii) será reembolsado pela Companhia (sem prejuízo da Fiança) por todas as despesas que comprovadamente incorrer para proteger os direitos e interesses dos Debenturistas ou para realizar seus créditos, no prazo de até 30 (trinta) dias contados da data de entrega de cópia dos documentos comprobatórios neste sentido, desde que as despesas tenham sido, sempre que possível, previamente aprovadas pela Companhia, as quais serão consideradas aprovadas caso a Companhia não se manifeste no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da respectiva solicitação pelo Agente Fiduciário, incluindo despesas com:

(a) publicação de relatórios, editais de convocação, avisos, notificações e outros, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicáveis;

(b) extração de certidões;

(c) transporte, viagens, alimentação e estadias, quando necessárias ao desempenho de suas funções nos termos desta Escritura de Emissão;

(d) despesas com fotocópias, digitalizações e envio de documentos;

(e) despesas com contatos telefônicos e conferências telefônicas;

(f) despesas com especialistas, tais como auditoria e fiscalização; e

(g) contratação de assessoria jurídica aos Debenturistas;

(iii) poderá, em caso de inadimplência da Companhia e/ou da Garantidora no pagamento das despesas a que se referem os incisos (i) e (ii) acima por um período superior a 30 (trinta) dias, solicitar aos Debenturistas adiantamento para o pagamento de despesas razoáveis com procedimentos legais, judiciais ou administrativos que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os

interesses dos Debenturistas, despesas estas que deverão ser, sempre que possível, previamente aprovadas e adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, e posteriormente, ressarcidas pela Companhia (sem prejuízo da Fiança), sendo que as despesas a serem adiantadas pelos Debenturistas, na proporção de seus créditos, incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações contra ele propostas no exercício de sua função, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto representante da comunhão dos Debenturistas; as eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Debenturistas bem como sua remuneração, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Debenturistas para cobertura do risco de sucumbência; e

(iv) o crédito do Agente Fiduciário por despesas incorridas para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas que não tenha sido saldado na forma prevista no inciso (iii) acima será acrescido à dívida da Companhia e da Garantidora, tendo preferência sobre esta na ordem de pagamento.

8.5. Além de outros previstos em lei, na regulamentação da CVM e nesta Escritura de Emissão, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

(i) responsabilizar-se integralmente pelos serviços contratados, nos termos da legislação vigente;

(ii) custear (a) todas as despesas decorrentes da execução dos seus serviços, incluindo todos os tributos, municipais, estaduais e federais, presentes ou futuros, devidos em decorrência da execução dos seus serviços, observado o disposto na Cláusula 8.4 acima, inciso (i), alínea (e), e na Cláusula 8.4 acima, incisos (ii) e (iii); e (b) todos os encargos cíveis, trabalhistas e/ou previdenciários;

(iii) exercer suas atividades com boa fé, transparência e lealdade para com os Debenturistas;

(iv) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência com que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

(v) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão e realizar a imediata convocação da assembleia geral de Debenturistas para deliberação de sua substituição nos termos da Cláusula 8.3 (iv) desta Escritura de Emissão;

(vi) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, demais papéis e arquivos eletrônicos relacionados com o exercício de suas funções;

(vii) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações relativas à Fiança e a consistência das demais informações contidas nesta Escritura de Emissão, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

(viii) diligenciar junto à Companhia para que esta Escritura de Emissão, bem como seus aditamentos, sejam registrados nos órgãos competentes, adotando, no caso de omissão da Companhia, as medidas eventualmente previstas em lei;

(ix) acompanhar a prestação das informações periódicas pela Companhia e alertar os Debenturistas, no relatório anual de que trata o inciso (xviii) abaixo, sobre inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(x) opinar sobre a suficiência das informações prestadas nas propostas de modificações nas condições das Debêntures;

(xi) verificar a regularidade da constituição da Fiança, observando a manutenção de sua suficiência e exequibilidade, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xii) examinar proposta de substituição da Fiança, manifestando sua opinião a respeito do assunto de forma justificada;

(xiii) intimar a Companhia e a Garantidora a reforçar a Fiança, na hipótese de sua deterioração ou depreciação, nos termos desta Escritura de Emissão;

(xiv) solicitar, quando julgar necessário, para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas da Companhia e/ou da Garantidora, necessárias e pertinentes dos distribuidores cíveis, das varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, varas da Justiça do Trabalho, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Companhia e da Garantidora;

(xv) solicitar, quando considerar necessário, auditoria extraordinária na Companhia e/ou na Garantidora;

(xvi) convocar, quando necessário, assembleia geral de Debenturistas nos termos da Cláusula 9.3 abaixo;

(xvii) comparecer às assembleias gerais de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

(xviii) elaborar, no prazo legal, e enviar uma cópia à Companhia, na mesma data em que disponibilizar aos Debenturistas, relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b), da Lei das Sociedades por Ações, que deverá conter, ao menos, as informações abaixo, devendo, para tanto, a Companhia e a Garantidora enviar todas as informações financeiras, atos societários, organograma do grupo societário da Companhia (que deverá conter os controladores, as controladas, as sociedades sob controle comum, as coligadas, e os integrantes de bloco de controle) e demais informações necessárias à realização do relatório que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados no prazo de até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização do relatório:

(a) cumprimento pela Companhia das suas obrigações de prestação de informações periódicas, indicando as inconsistências ou omissões de que tenha conhecimento;

(b) alterações estatutárias da Companhia ocorridas no exercício social com efeitos relevantes para os Debenturistas;

(c) comentários sobre indicadores econômicos, financeiros e de estrutura de capital da Companhia relacionados a cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia;

(d) quantidade de Debêntures emitidas, quantidade de Debêntures em circulação e saldo cancelado no período;

(e) resgate, amortização, conversão, repactuação e pagamentos da Remuneração realizados no período;

(f) acompanhamento da destinação dos recursos captados por meio das Debêntures, de acordo com os dados obtidos com a Companhia;

(g) relação dos bens e valores eventualmente entregues à sua administração;

(h) cumprimento das demais obrigações assumidas pela Companhia e pela Garantidora nos termos desta Escritura de Emissão;

(i) declaração sobre a suficiência e exequibilidade da Fiança;

(j) existência de outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas, realizadas pela própria Companhia e/ou por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo grupo da Companhia em que tenha atuado como agente fiduciário no período, bem como os dados sobre tais emissões: (i) denominação da companhia ofertante; (ii) valor da emissão;

(iii) quantidade emitida; (iv) espécie e garantias envolvidas; (v) prazo de vencimento e taxa de juros; e (vi) inadimplemento no período; e

(k) declaração sobre a não existência de situação de conflito de interesses que impeça o Agente Xxxxxxxxxx a continuar a exercer a função;

(xix) divulgar, em sua página na rede mundial de computadores, o relatório a que se refere o inciso (xviii) acima no prazo máximo de 4 (quatro) meses contados do encerramento de cada exercício social da Companhia, sendo certo que o relatório anual deve ser mantido disponível para consulta pública na página na rede mundial de computadores do Agente Fiduciário pelo prazo de 3 (três) anos;

(xx) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços;

(xxi) coordenar o sorteio das Debêntures a serem resgatadas nos casos previstos nesta Escritura de Emissão, se aplicável;

(xxii) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura de Emissão, inclusive (a) daquelas impositivas de obrigações de fazer e de não fazer; e

(b) daquela relativa à observância do Índice Financeiro;

(xxiii) comunicar aos Debenturistas qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações assumidas na presente Escritura, incluindo as obrigações relativas à Fiança e às cláusulas contratuais destinadas a proteger o interesse dos

Debenturistas e que estabelecem condições que não devem ser descumpridas pela Companhia, indicando as consequências para os Debenturistas e as providências que pretende tomar a respeito do assunto, em até 7 (sete) Dias Úteis; e

(xxiv) disponibilizar em sua página na rede mundial de computadores a lista atualizada das emissões em que exerce a função de agente fiduciário.

8.6. No caso de inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Garantidora, de qualquer de suas obrigações previstas nesta Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário usará de toda e qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos Debenturistas, sendo-lhe facultado, no caso de inadimplemento da Companhia e/ou da Garantidora (a) declarar, observadas as condições desta Escritura de Emissão, antecipadamente vencidas as Debêntures e cobrar o seu principal e acessórios, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão; (b) requerer a falência da Companhia; (c) representar os Debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da Companhia, salvo deliberação em contrário da assembleia dos Debenturistas; e (d) tomar qualquer providência necessária para que os Debenturistas realizem os seus créditos.

8.6.1. A modificação das condições das Debêntures ou a não adoção de qualquer medida prevista em lei, em regulamentação ou nesta Escritura de Emissão que vise à defesa dos direitos e interesses dos Debenturistas deve ser aprovada em assembleia geral de Debenturistas mediante deliberação da maioria absoluta das Debêntures em Circulação.

8.7. O Agente Xxxxxxxxxx não será obrigado a realizar qualquer verificação de veracidade de qualquer documento ou registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Companhia ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões, e não será responsável pela elaboração desses documentos, que permanecerão sob obrigação legal e regulamentar da Companhia elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.

8.8. O Agente Xxxxxxxxxx não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre orientação acerca de qualquer fato da Emissão que seja de competência de definição pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, obrigando-se, tão-somente, a agir em conformidade com as instruções que lhe foram transmitidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, e de acordo com as atribuições que lhe são conferidas por lei, pela Cláusula 8.5 acima e pelas demais disposições desta Escritura de Xxxxxxx. Nesse sentido, o Agente Xxxxxxxxxx não possui qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Debenturistas que lhe forem transmitidas conforme definidas pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula IX abaixo, e reproduzidas perante a Companhia e a Garantidora.

8.9. A atuação do Agente Xxxxxxxxxx limita-se ao escopo da Instrução CVM 583, dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações e desta Escritura de Emissão, estando o Agente Fiduciário isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido das disposições legais e regulamentares aplicáveis e desta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA IX

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS

9.1. Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia geral, de acordo com o disposto no artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas.

9.2. As assembleias gerais de Debenturistas poderão ser convocadas pelo Agente Xxxxxxxxxx, pela Companhia, por Debenturistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) das Debêntures em Circulação ou pela CVM.

9.3. A convocação das assembleias gerais de Debenturistas dar-se-á mediante anúncio publicado pelo menos 3 (três) vezes nos termos da Cláusula 6.33 acima, respeitadas outras regras relacionadas à publicação de anúncio de convocação de assembleias gerais constantes da Lei das Sociedades por Ações, da regulamentação aplicável e desta Escritura de Emissão, ficando dispensada a convocação no caso da presença da totalidade dos Debenturistas.

9.4. As assembleias gerais de Debenturistas instalar-se-ão, em primeira convocação, com a presença de titulares de, no mínimo, metade das Debêntures em Circulação, e, em segunda convocação, com qualquer quórum.

9.5. A presidência e a secretaria das assembleias gerais de Debenturistas caberão aos Debenturistas eleitos por estes próprios ou àqueles que forem designados pela CVM.

9.6. Para os fins de constituição de quórum desta Escritura de Emissão, “Debêntures em Circulação” significa todas as Debêntures subscritas e integralizadas e não resgatadas, excluídas as Debêntures mantidas em tesouraria e excluídas as Debêntures pertencentes, direta ou indiretamente, (i) à Companhia e/ou às Garantidoras; (ii) a qualquer Controlada e/ou a qualquer coligada de qualquer das pessoas indicadas no item anterior; ou (iii) a qualquer diretor, conselheiro, cônjuge, companheiro de qualquer das pessoas referidas nos itens anteriores.

9.7. Nas deliberações das assembleias gerais de Debenturistas, a cada uma das Debêntures em Circulação caberá um voto, admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não. Exceto pelos quóruns expressamente previstos em outras Cláusulas desta Escritura de Emissão, todas as deliberações a serem tomadas em assembleia geral de Debenturistas dependerão de aprovação de Debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

9.8. Estão sujeitos a um quórum mínimo de aprovação de 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação, as alterações: (a) da Remuneração; (b) do prazo de vigência das Debêntures; (c) de qualquer dos quóruns previstos nesta Escritura de Emissão; (d) de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos nesta Escritura de Emissão; (e) da Fiança e seus termos e condições; e (f) da redação de qualquer dos Eventos de Inadimplemento.

9.9. As deliberações tomadas pelos Debenturistas, no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos nesta Escritura de Emissão, serão válidas e eficazes perante a Companhia e obrigarão todos os Debenturistas, independentemente de seu comparecimento ou voto na respectiva assembleia geral de Debenturistas, observado o disposto na Cláusula 9.1 desta Escritura de Emissão.

9.10. O Agente Xxxxxxxxxx deverá comparecer às assembleias gerais de Debenturistas e prestar aos Debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.

9.11. Aplica-se às assembleias gerais de Debenturistas, no que couber, o disposto na Lei das Sociedades por Ações, sobre a assembleia geral de acionistas.

CLÁUSULA X

DECLARAÇÕES DA COMPANHIA E DA GARANTIDORA

10.1. A Companhia e a Garantidora, de forma solidária, neste ato, na Data de Emissão e na Data de Integralização, declaram que:

(i) a Companhia é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, a Garantidora é sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de sociedade por ações, de acordo com as leis brasileiras, com registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM;

(ii) estão devidamente autorizadas e obtiveram todas as autorizações, inclusive, conforme aplicável, legais, societárias, regulatórias e de terceiros, necessárias à celebração desta Escritura de Emissão e ao cumprimento de todas as obrigações aqui previstas (inclusive relacionadas à Fiança) e à realização da Emissão e da Oferta, tendo sido plenamente satisfeitos todos os requisitos legais, societários, regulatórios e de terceiros necessários para tanto;

(iii) os representantes legais da Companhia e da Garantidora que assinam esta Escritura de Xxxxxxx têm, conforme o caso, poderes societários e/ou delegados para assumir, em nome da Companhia ou da Garantidora, conforme o caso as obrigações aqui previstas e, sendo mandatários, têm os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

(iv) esta Escritura de Emissão e as obrigações aqui previstas constituem obrigações lícitas, válidas, vinculantes e eficazes da Companhia e da Garantidora, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(v) exceto pelo disposto na Cláusula II acima, nenhuma aprovação, autorização, consentimento, ordem, registro ou habilitação de ou perante qualquer instância judicial, órgão ou agência governamental ou órgão regulatório se faz necessário à celebração e ao cumprimento desta Escritura de Emissão;

(vi) a celebração, os termos e condições desta Escritura de Emissão e o cumprimento das obrigações aqui previstas, a realização da Emissão e da Oferta e a outorga da Fiança (a) não infringem o estatuto social da Companhia ou o estatuto social da Garantidora; (b) não infringem qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou qualquer Garantidora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; (c) não resultarão em (i) vencimento antecipado de qualquer obrigação estabelecida em qualquer contrato ou instrumento do qual a Companhia e/ou qualquer Garantidora seja parte e/ou pelo qual qualquer de seus ativos esteja sujeito; ou (ii) rescisão de qualquer desses contratos ou instrumentos; (d) não resultarão na criação de qualquer Ônus (assim definido como hipoteca, penhor, alienação fiduciária, cessão fiduciária, usufruto, fideicomisso, promessa de venda, opção de compra, direito de preferência, encargo, gravame ou ônus, judicial ou extrajudicial, voluntário ou involuntário, ou outro ato que tenha o efeito prático similar a qualquer das expressões acima, sendo que a prestação de fiança não será considerada Ônus (“Ônus”), sobre qualquer ativo da Companhia e/ou de qualquer Garantidora; (e) não infringem qualquer disposição legal ou regulamentar a que a Companhia e/ou qualquer Garantidora e/ou qualquer de seus ativos esteja sujeito;

e (f) não infringem qualquer ordem, decisão ou sentença administrativa, judicial ou arbitral que afete a Companhia e/ou qualquer Garantidora e/ou qualquer de seus ativos;

(vii) estão adimplentes com o cumprimento das obrigações constantes desta Escritura de Emissão, e não ocorreu e não existe, na presente data, qualquer Evento de Inadimplemento;

(viii) têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia e da Garantidora, em observância ao princípio da boa-fé;

(ix) os documentos e informações fornecidos ao Agente Xxxxxxxxxx e/ou aos Debenturistas são verdadeiros, consistentes, corretos e suficientes, estão atualizados até a data em que foram fornecidos e incluem os documentos e informações relevantes para a tomada de decisão de investimento sobre as Debêntures;

(x) as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Garantidora relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2015 e 2016 representam corretamente a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia naquelas datas e para aqueles períodos e foram devidamente elaboradas em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações e com as regras emitidas pela CVM;

(xi) as informações constantes do Formulário de Referência da Garantidora atendem às normas e exigências da CVM;

(xii) estão, assim como as Controladas, cumprindo as leis, regulamentos, normas administrativas e determinações dos órgãos governamentais, autarquias ou instâncias judiciais aplicáveis ao exercício de suas atividades, inclusive com o disposto na legislação em vigor pertinente à Política Nacional do Meio Ambiente, nas Resoluções do Conselho Nacional do Meio Ambiente e nas demais disposições legais e regulamentares ambientais que sejam igualmente relevantes para a execução de suas atividades, adotando as medidas e ações preventivas ou reparatórias destinadas a evitar ou corrigir eventuais danos ambientais decorrentes do exercício das atividades descritas em seu objeto social;

(xiii) estão, assim como as Controladas, em dia com o pagamento de todas as obrigações de natureza tributária (municipal, estadual e federal), trabalhista, previdenciária, ambiental e de quaisquer outras obrigações impostas por lei, exceto por aquelas questionadas de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial ou cujo descumprimento não tenha um Efeito Adverso Relevante;

(xiv) possuem, assim como as Controladas, válidas, eficazes, em perfeita ordem e em pleno vigor todas as autorizações e licenças, inclusive ambientais, aplicáveis ao regular exercício de suas atividades, exceto por aqueles questionados de boa-fé nas esferas administrativa e/ou judicial;

(xv) inexiste (a) descumprimento de qualquer disposição contratual relevante, legal ou de qualquer ordem judicial, administrativa ou arbitral; ou (b) qualquer processo, judicial, administrativo ou arbitral, inquérito ou qualquer outro tipo de investigação governamental, em qualquer dos casos deste inciso, (i) que tenha um Efeito Adverso Relevante; ou (ii) visando a anular, alterar, invalidar, questionar ou de qualquer forma afetar esta Escritura de Emissão;

(xvi) têm plena ciência de que, nos termos do artigo 9º da Instrução CVM 476, a Companhia não poderá realizar outra oferta pública de debêntures de sua emissão no prazo de 4 (quatro) meses contados da data do encerramento da Oferta, a menos que a nova oferta seja submetida a registro na CVM;

(xvii) inexiste qualquer violação ou indício de violação, pela Companhia, pela Garantidora e/ou qualquer sociedade do grupo econômico da Companhia, de qualquer dispositivo de qualquer lei ou regulamento, nacional ou estrangeiro, relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, partidos políticos ou pessoas físicas ou jurídicas privadas, ou qualquer outro ato com o oferecimento de vantagem indevida, incluindo, sem limitação, a Lei n.º 12.846, de 1º de agosto de 2013, conforme alterada, e a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977, conforme aplicável;

(xviii) não deixaram de divulgar algum ato ou fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa resultar em alteração substancial adversa da sua situação econômico-financeira, bem como jurídica em prejuízo dos Debenturistas; e

(xix) não há qualquer ligação entre a Companhia ou a Garantidora e o Agente Fiduciário que impeça o Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções.

10.2. A Companhia e a Garantidora, de forma solidária, em caráter irrevogável e irretratável, se obrigam a indenizar os Debenturistas e o Agente Fiduciário por todos e quaisquer prejuízos, danos, perdas, custos e/ou despesas (incluindo custas judiciais e honorários advocatícios) diretamente incorridos e comprovados pelos Debenturistas e/ou pelo Agente Fiduciário em razão da falsidade, inconsistência e/ou incorreção substanciais de qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima.

10.3. Sem prejuízo do disposto na Cláusula 10.2 acima, a Companhia e a Garantidora obrigam- se a notificar, o Agente Fiduciário, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar(em) conhecimento, caso qualquer das declarações prestadas nos termos da Cláusula 10.1 acima seja falsa e/ou incorreta em qualquer das datas em que foi prestada.

CLÁUSULA XI DESPESAS

11.1. Correrão por conta da Companhia e da Garantidora todos os custos incorridos com a Oferta ou com a estruturação, emissão, registro e execução das Debêntures, da Fiança, incluindo publicações, inscrições, registros, contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante, do Auditor Independente e dos demais prestadores de serviços, e quaisquer outros custos relacionados às Debêntures e à/ou Fiança.

CLÁUSULA XII COMUNICAÇÕES

12.1. Todas as comunicações realizadas nos termos desta Escritura de Emissão devem ser sempre realizadas por escrito, para os endereços abaixo, e serão consideradas recebidas quando entregues, sob protocolo ou mediante “aviso de recebimento” expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. As comunicações realizadas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado por meio de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo o respectivo original ser enviado no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da data de envio da respectiva comunicação realizada por fac-símile ou correio eletrônico. A alteração de qualquer dos endereços abaixo deverá ser comunicada às demais partes pela parte que tiver seu endereço alterado.

(i) para a Companhia e/ou para a Garantidora:

SABER SERVIÇOS EDUCACIONAIS S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 10⁰ andar XXX 00000-000

São Paulo – SP

At.: Srs. Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxx e Xxxxx Xxxx Junior Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxx@xxxxxx.xxx.xx

KROTON EDUCACIONAL S.A.

Xxxxxxx Xxxxxxxx, 0.000, 10⁰ andar XXX 00000-000

São Paulo – SP

At.: Srs. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx e Jamil Saud Marques Telefone: (00) 0000-0000 / (00) 0000-0000

E-mail: xxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx.xx / xxxxx.xxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx

(ii) para o Agente Fiduciário:

PLANNER TRUSTEE DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, 0000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx 00000-000 - Xxx Xxxxx, XX

At.: Sra. Xxxxxxx Xxxxxxxxx / Sra. Xxxxxxx Xxxx Telefone: (00) 0000-0000 / 2172-2613

Fac-símile: (00) 0000-0000

Correio Eletrônico: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx; xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

CLÁUSULA XIII DISPOSIÇÕES GERAIS

13.1. As obrigações assumidas nesta Escritura de Xxxxxxx têm caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

13.2. Qualquer alteração a esta Escritura de Emissão somente será considerada válida se formalizada por escrito, em instrumento próprio assinado por todas as partes.

13.3. A invalidade ou nulidade, no todo ou em parte, de quaisquer das cláusulas desta Escritura de Xxxxxxx não afetará as demais, que permanecerão válidas e eficazes até o cumprimento, pelas partes, de todas as suas obrigações aqui previstas. Ocorrendo a declaração de invalidade ou nulidade de qualquer cláusula desta Escritura de Emissão, as partes se obrigam a negociar, no menor prazo possível, em substituição à cláusula declarada inválida ou nula, a inclusão, nesta Escritura de Emissão, de termos e condições válidos que reflitam os termos e condições da cláusula invalidada ou nula, observados a intenção e o objetivo das partes quando da negociação da cláusula invalidada ou nula e o contexto em que se insere.

13.4. Qualquer tolerância, exercício parcial ou concessão entre as partes será sempre considerado mera liberalidade, e não configurará renúncia ou perda de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou poderes conferidos (inclusive de mandato), nem implicará novação, alteração, transigência, remissão, modificação ou redução dos direitos e obrigações daqui decorrentes.

13.5. As partes reconhecem esta Escritura de Emissão e as Debêntures como títulos executivos extrajudiciais nos termos dos incisos I e III do artigo 784 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”).

13.6. Para os fins desta Escritura de Emissão, as partes poderão, a seu critério exclusivo, requerer a execução específica das obrigações aqui assumidas, nos termos dos artigos 815 e seguintes do Código de Processo Civil, sem prejuízo do direito de declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão.

CLÁUSULA XIV LEI DE REGÊNCIA

14.1. Esta Escritura de Emissão é regida pelas leis da República Federativa do Brasil.

CLÁUSULA XV FORO

15.1. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura oriundas desta Escritura de Emissão.

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