CONVÊNIO DE ADESÃO AO SISTEMA SOMAPAY
CONVÊNIO DE ADESÃO AO SISTEMA SOMAPAY
Por este instrumento particular, de um lado, a pessoa jurídica identificada e qualificada no Formulário de Adesão, que é parte integrante deste Contrato (“CONVENIADA”); e, de outro lado, SOMA MEIOS ELETRÔNICOS DE PAGAMENTOS
S.A., com sede na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxx, xx 00, Xxxx 0000, Xxxxx Xxxxxxx - Xxxxxxxxx / XX, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 21.444.981/0001-36 ("SOMAPAY");
Ao assinar o Formulário de Adesão, de forma física ou eletrônica, inclusive mediante a marcação da caixa de diálogo “Li e aceito o Convênio de Adesão ao Sistema Somapay”, a CONVENIADA estará automaticamente concordando com os termos e condições deste Contrato.
Com a adesão a este Contrato, a CONVENIADA, de forma automática, também adere e aceita o Termo de Abertura de Conta de Pagamento, que consiste num contrato eletrônico disponível em xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx_xx_xxxxxxxxx.xxx.
A SOMAPAY poderá periodicamente alterar as condições deste Contrato para adequar a prestação dos Serviços ou em razão de exigência legais e/ou dos órgãos reguladores.
A versão atualizada deste Contrato pode ser consultada a qualquer momento no link: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx.xxx.
Considerando que:
I - A SOMAPAY é empresa atuante no mercado de meios eletrônicos de pagamento, disponibilizando tecnologia para: (i) a emissão de Cartões aceitos perante os estabelecimentos comerciais integrantes de sua rede conveniada; e (ii) a gestão de Contas de Pagamento dos Portadores, mediante o cumprimento de ordens de crédito e débito, nos termos da Circular 3.680/2013 do Banco Central do Brasil; e
II - A CONVENIADA pretende contratar a emissão de Xxxxxxx, em benefício de seus funcionários, prepostos, colaboradores e/ou prestadores de serviço, por conta de relações comerciais, trabalhistas ou outro vínculo de obrigação perante a CONVENIADA.
Resolvem as Partes celebrar este Convênio de Adesão ao Sistema Somapay (“Contrato”), que será regido pelas cláusulas e condições a seguir.
1. Definições
1.1. As expressões indicadas com a primeira letra maiúscula neste Contrato, no singular ou plural, terão os significados especificados abaixo:
“Cartão”: instrumento de pagamento, físico ou virtual, em forma de cartão plástico ou para ser utilizado por meio das Funcionalidades disponíveis no aplicativo, o qual será emitido, pela SOMAPAY ao Portador, vinculado a uma Conta de Pagamento e que possibilita a realização de Transações.
“Conta de Pagamento”: conta de titularidade da CONVENIADA e dos Portadores, destinada à execução de Transações em moeda eletrônica e utilizada para registros de débitos e créditos relativos a Transações realizadas com base em recursos previamente aportados, e que serão custodiados na SOMAPAY.
“Contrato de Adesão”: Termo de Abertura de Conta de Pagamento, que deverá ser aceito pelos Portadores para a utilização dos Serviços, cuja versão atualizada encontra-se disponível através do link: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxx_xx_xxxxxxxxx.xxx
“Formulário de Adesão”: formulário preenchido pela CONVENIADA, no site da SOMAPAY, em papel ou qualquer outra forma disponível, contendo as informações cadastrais da CONVENIADA.
“Funcionalidades”: tecnologias disponibilizadas e de propriedade da SOMAPAY, utilizadas na prestação dos Serviços e disponibilizadas à CONVENIADA e aos Portadores para a realização de Transações.
“Portador”: pessoa física ou jurídica, titular de Conta de Pagamento, indicado pela CONVENIADA em razão de relações comerciais, trabalhistas ou outro vínculo de obrigação, e que venham a aderir Contrato de Adesão.
“Transação”: toda e qualquer movimentação de moeda eletrônica na Conta de Pagamento, realizada pelo Portador, mediante o uso de Cartão ou outras formas disponíveis nas Funcionalidades.
“Serviços”: emissão de Cartão e gestão de Conta de Pagamento pela SOMAPAY, mediante a licença de uso das Funcionalidades, disponibilizadas ao Portador.
“Sistema Somapay”: conjunto de ferramentas e serviços que possibilita a utilização dos recursos depositados na Conta de Pagamento e utilização do Cartão pelo Portador, possibilitando a realização de Transações por meio eletrônico de pagamento.
“Valor Líquido”: valor constante na Conta de Pagamento de titularidade do Portador, após descontadas todas as tarifas previstas pela prestação dos Serviços, bem como os tributos e outros valores eventualmente devidos pelo Portador.
2. Objeto do Contrato
2.1. Este Contrato regula a prestação de Serviços de tecnologia, pela SOMAPAY à CONVENIADA, para: (i) emissão dos Cartões aos Portadores; e (ii) gestão e custódia dos recursos mantidos na Conta de Pagamento de titularidade dos Portadores.
2.1.1. As Partes irão definir, em cada emissão, se o Cartão será físico ou virtual.
2.2. Em razão deste Contrato, caberá à SOMAPAY realizar: (i) o carregamento das Contas de Pagamento dos Portadores e a gestão de moeda eletrônica; e (ii) a captura, processamento e liquidação das Transações, mediante a disponibilização de tecnologia
pela SOMAPAY, no cumprimento de ordens de crédito e ordens de débito nas Contas de Pagamento dos Portadores indicados pela CONVENIADA.
2.2.1. Os valores depositados nas Contas de Pagamentos serão utilizados para a realização de Transações pelos Portadores, que incluem: (i) saques nas dependências da SOMAPAY ou nos locais por ela indicados; (ii) pagamentos de contas de consumo; (iii) ordem de transferências para contas correntes bancárias de mesma titularidade do Portador, via TED, DOC, TEF ou outros meios disponíveis; e (iv) pagamento de compras nos estabelecimentos comerciais credenciados ao Sistema Somapay e habilitados para a aceitação dos Cartões.
2.2.2. A SOMAPAY se reserva no direito de incluir, excluir ou alterar as formas de utilização das Contas de Pagamento, cabendo aos Portadores verificar a disponibilidade antes da realização de Transações, através das Funcionalidades.
2.3. A CONVENIADA declara-se ciente:
(i) das condições de contratação dos Serviços pelos Portadores, concordando com seus termos e condições previstos no Contrato de Adesão, disponível no link: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx.xx/xxxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx.xxx ;
(ii) de que os Serviços prestados se destinam a facilitar a gestão de recursos para pagamentos e transferência, não se confundindo com serviços bancários e não havendo possibilidade de realização de atividades exclusivas de instituições financeiras;
(iii) de que os Serviços se destinam a realizar Transações e outras operações previstas no Contrato de Adesão, dentro do território nacional, unicamente em moeda corrente nacional;
(iv) de que a SOMAPAY poderá suspender, limitar e/ou encerrar os Serviços nas hipóteses previstas no Contrato de Adesão;
(v) de que os ônus ou bônus decorrentes da manutenção dos recursos dos Portadores em conta bancária de titularidade da SOMAPAY não poderão ser imputáveis aos Portadores ou à CONVENIADA, e que tais recursos mantidos nas respectivas Contas de Pagamento não sofrerão qualquer tipo de acréscimo ou alteração, tais como correção monetária e juros, independentemente do período que ficarem depositados;
(vi) de que o Portador poderá a qualquer momento encerrar sua Conta de Pagamento, resgatando integralmente o Valor Líquido disponível.
2.4. A CONVENIADA anui com a possibilidade de o Portador negociar, transacionar, transferir, ceder ou dar em garantia os créditos a que tem direito a receber, em virtude da relação havida entre a CONVENIADA e o Portador, seja com a SOMAPAY ou com seus parceiros de negócios.
2.5.1. Ocorrendo qualquer das hipóteses previstas no item acima, a CONVENIADA será comunicada e obrigada a efetuar o pagamento de referidos créditos ao Portador, exclusivamente pelo Sistema Somapay.
2.6. A SOMAPAY procederá a emissão do Cartão em formato físico, podendo conter nome do Portador, número, data de validade, código de segurança, chip e tarja magnética, para uso pessoal e intransferível dos Portadores.
2.6.1. A entrega do Xxxxxx e da senha pessoal e intransferível para sua utilização será feita no endereço do Portador, indicado pela CONVENIADA, em envelope lacrado, sob protocolo, a cargo de empresa especializada.
2.6.2. Ao seu exclusivo critério e responsabilidade, a CONVENIADA poderá se encarregar da entrega dos Cartões e das senhas aos Portadores, em envelope lacrado e nominativo, devendo, neste caso: (i) enviar à SOMAPAY os comprovantes de entrega devidamente assinados pelos respectivos Portadores; (ii) adotar todas as cautelas necessárias para evitar a perda, roubo, furto, extravio, fraude, falsificação e utilização indevida; e (iii) garantir que os Cartões não sejam utilizados para finalidades diversas daquelas permitidas pela SOMAPAY.
2.7. Para orientação aos Portadores, a SOMAPAY poderá realizar a distribuição de um guia contendo informações sobre a finalidade e regras de utilização do Cartão, dentre outras orientações necessárias para a realização de Transações.
2.8. A SOMAPAY poderá manter serviço de atendimento aos Portadores para atender solicitações motivadas por roubo, perda, extravio e outras ocorrências que impossibilitem o uso normal do Cartão ou para outras informações e orientações.
2.9. A SOMAPAY poderá, sob sua única e exclusiva responsabilidade, subcontratar terceiros ou realizar parcerias para executar parte dos Serviços objeto deste Contrato, respondendo integralmente por seus subcontratados ou terceiros.
2.10. A SOMAPAY poderá prestar outros serviços aos Portadores, mediante a realização de transações para o recebimento e transferência de recursos que não estejam relacionados com este Contrato, mediante a celebração de instrumento contratual específico.
2.10.1. Do mesmo modo, a CONVENIADA, mediante a celebração de instrumento contratual específico, poderá contratar a prestação de outros serviços prestados pela SOMAPAY, para a abertura de Conta de Pagamento de sua titularidade, para possibilitar a realização de transações de pagamento realizadas pela própria CONVENIADA.
3. Credenciamento ao Sistema Somapay
3.1. O credenciamento ao Sistema Somapay será realizado pela adesão da CONVENIADA a este Contrato, que se efetivará pelo aceite expressamente manifestado pela CONVENIADA, formalizado por meio eletrônico, em papel, ou pela realização da primeira Transação pelos Portadores.
3.1.1. Desta forma, após a ocorrência da primeira Transação, ainda que não se localize a assinatura da CONVENIADA no Contrato ou preenchimento do Formulário de Adesão, serão consideradas válidas todas as condições estabelecidas neste Contrato.
3.2. Ao aderir a este Contrato, a CONVENIADA, de forma automática, também possuirá uma Conta de Pagamento individual e exclusiva, de sua titularidade, perante o Sistema Somapay.
3.2.1. A abertura da Conta de Pagamento à CONVENIADA se dará na forma prevista no Termo de Abertura de Conta de Pagamento, possibilitando à CONVENIADA realizar Transações no Sistama SomaPay.
3.3. A CONVENIADA, ao preencher o Formulário de Xxxxxx e aceitar o Contrato, informar todos os dados exigidos e enviar todos os documentos solicitados, se responsabiliza civil e criminalmente pela veracidade das informações declaradas.
3.3.1. A CONVENIADA deverá manter todos os seus dados atualizados perante a SOMAPAY; comprometendo-se a encaminhar os documentos que comprovem as alterações, sempre que solicitado.
3.3.2. A SOMAPAY poderá, a qualquer tempo, exigir informações e documentos novos ou complementares, inclusive no caso de a SOMAPAY identificar dados incorretos ou inverídicos, os quais a CONVENIADA se compromete a fornecer dentro do prazo máximo de 05 (cinco) dias úteis.
3.3.3. Não cumpridas as obrigações aqui previstas, a SOMAPAY poderá, a seu exclusivo critério, (i) bloquear o uso dos Cartões ou das Ferramentas Soma; e/ou (ii) suspender o credenciamento e bloquear os Serviços previstos neste Contrato independente de notificação prévia à CONVENIADA; sem prejuízo de outras medidas que entender necessárias, não gerando à CONVENIADA qualquer tipo de indenização ou ressarcimento.
3.3.4. A CONVENIADA autoriza a SOMAPAY a fiscalizar e vistoriar suas dependências durante o horário comercial, diretamente ou por meio do Parceiro, sempre que for necessário para averiguar o cumprimento das obrigações previstas neste Contrato.
3.4. A CONVENIADA deverá obrigatoriamente fornecer um endereço eletrônico (e-mail) para comunicação com a SOMAPAY. A CONVENIADA reconhece que os avisos e notificações encaminhadas por e-mail e/ou por meio das Ferramentas Soma consiste em forma válida e eficaz de comunicação.
3.5. A CONVENIADA terá acesso à plataforma da SOMAPAY disponível na internet, para utilização das Ferramentas Soma, gerenciamento dos Cartões, cadastro dos Portadores, dentre outras funcionalidades disponíveis. Para acesso à plataforma, a CONVENIADA deverá cadastrar login e senha.
3.5.1. A CONVENIADA é exclusivamente responsável pelo acesso à plataforma e utilização das Ferramentas Soma mediante a utilização de seu login e senha, os quais são de uso pessoal e intransferível e deverão ser mantidos confidenciais, para todos os fins legais.
3.5.2. A CONVENIADA somente dará acesso ao login e senha para acesso à plataforma e utilização das Ferramentas Soma aos seus representantes legais, sócios, administradores, procuradores e/ou prepostos com poderes para celebrar negócios jurídicos em seu nome.
3.5.3. A plataforma consiste no ambiente utilizado pela CONVENIADA para a prática dos atos necessários para a prestação dos Serviços decorrentes deste Contrato. A CONVENIADA será exclusivamente responsável por todos os atos e negócios praticados por meio da plataforma e utilização das Ferramentas Soma.
3.5.4. A CONVENIADA deverá comunicar a SOMAPAY sobre a perda, extravio ou acesso indevido ao seu login e senha, para que possam ser adotadas as medidas necessárias para bloqueio de acesso às Ferramentas Soma. Serão consideradas de responsabilidade da CONVENIADA todos os atos praticados até a data de comunicação.
4. Cadastramento de Portadores
4.1. A CONVENIADA indicará para credenciamento ao Sistema Somapay, conforme condições previstas no Contrato de Adesão, pessoa física ou jurídica que mantenha com ela vínculo por conta de relações trabalhistas, comerciais ou outro vínculo de obrigação e que tenham créditos periódicos a dela receber em virtude deste vínculo.
4.2. A CONVENIADA compromete-se a oferecer aos seus funcionários, fornecedores de bens ou de serviço ou qualquer outra pessoa com quem mantenha outro vínculo de obrigação, a utilização das Funcionalidades como meio de recebimento da remuneração, preço e demais valores decorrentes da relação obrigacional, disponibilizando-os para análise prévia o Contrato de Adesão.
4.3. Havendo a aceitação por parte do Portador, a CONVENIADA deverá disponibilizar à SOMAPAY os dados mencionados no Contrato de Adesão para a criação da Conta de Pagamento e emissão do Cartão, bem como obter a aceitação do Portador no Contrato de Adesão.
4.3.1. A SOMAPAY poderá, a qualquer momento, alterar as cláusulas e condições estipuladas no Contrato de Adesão, mediante comunicação prévia aos Portadores, com a finalidade de adequar à prestação dos Serviços e a utilização das Ferramentas Soma.
4.4. Compete à CONVENIADA informar à SOMAPAY alterações ocorridas nos dados cadastrais dos Portadores por ela indicados, com relação à identificação, telefone de contato, alterações no quadro societário e endereço, bem como a disponibilizar à SOMAPAY, sempre que solicitado, cópias dos documentos dos Portadores, mencionados no Contrato de Adesão.
4.4.1. A SOMAPAY poderá contatar diretamente os Portadores, sempre que necessário, para o atendimento das solicitações necessárias à manutenção da Conta de Pagamento e continuidade na utilização das Funcionalidades.
4.5. A CONVENIADA se compromete a informar à SOMAPAY a intenção de término do contrato que detém com qualquer dos Portadores, no momento da notificação de aviso prévio contratual a ser enviada ao Portador ou quando informado pelo Portador de sua intenção de terminar seu vínculo com a CONVENIADA.
4.5.1. A CONVENIADA se compromete a informar a XXXXXXX, imediatamente e por escrito, sobre qualquer informação dos Portadores que venha a ter conhecimento e que possa afetar, de qualquer forma, sua manutenção do Sistema Somapay.
4.6. Quando o vínculo do Portador com a CONVENIADA se dá através de relação trabalhista, para que o Cartão seja desativado em tempo hábil, a CONVENIADA deverá comunicar, no prazo improrrogável de 48 (quarenta e oito) horas, as rescisões de contrato de trabalho, desligamentos, avisos prévios e licenças diversas não remuneradas de seus empregados.
4.6.1. Quando o vínculo for decorrente do fornecimento de bens ou serviços, a CONVENIADA deverá comunicar da rescisão dos respectivos contratos, em 48 (quarenta e oito) horas após a comunicação de extinção dos respectivos contratos, ou do envio / recebimento de aviso prévio para denúncia, conforme o caso.
4.7. No caso de a CONVENIADA optar pelo pagamento de fornecedores de bens e de serviços também através do Sistema Somapay, deverá enviar as informações para cadastramento e de depósitos através de arquivos diferentes daqueles relativos aos seus empregados e, nesse caso, o tipo de depósito em Conta de Pagamento deverá ser identificado como "Pagamentos a Fornecedores".
5. Transações realizadas pelo Portadores
5.1. O carregamento das Contas de Pagamento será realizado mediante o aporte prévio de recursos, possibilitando aos Portadores utilizar o Cartão na modalidade pré-pago.
5.2. A CONVENIADA poderá realizar o carregamento da Conta de Pagamento, em favor dos Portadores por ela indicados, mediante a liquidação financeira decorrente do recebimento de salários ou outros benefícios trabalhistas.
5.2.1. Os créditos que não puderem ser realizados nas Contas de Pagamentos, por qualquer tipo de impedimento normativo e/ou legal, bem como os que contenham informações incorretas, não serão efetivados, e serão informados à CONVENIADA mediante arquivo retorno, conforme o tipo e a espécie acordados.
5.2.2. A SOMAPAY creditará na Conta de Pagamento para utilização no Cartão, exatamente os valores indicados pela CONVENIADA, não se responsabilizando em nenhuma hipótese pelos valores contidos nos arquivos ou por atrasos provocados pela inexatidão das informações fornecidas pela CONVENIADA.
5.2.3. A SOMAPAY não se responsabilizará, em qualquer hipótese, por atraso na liberação dos depósitos provocados por remessa dos arquivos fora do prazo convencionado ou por informações inexatas neles constantes.
5.2.4. Por conta do que estabelece a legislação vigente, os depósitos efetuados para os Portadores, registrados como "outros", será limitado ao valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) ou outro valor que venha a ser estabelecido por meio das normas do Banco Central do Brasil. Assim, fica pactuado que os depósitos de valores superiores poderão ser rejeitados pelo Sistema Somapay, ficando os valores disponíveis para a CONVENIADA.
5.2.5. A CONVENIADA se obriga a manter sob sua guarda, na qualidade de fiel depositária e custodiante, pelos prazos obrigatórios de guarda de documentos com amparo legal, a documentação comprobatória das informações cadastrais dos Portadores, bem como que justifiquem a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou propriedade dos valores depositados:
(a) Se pessoas jurídicas - Contratos de prestação de serviço ou de fornecimento de bens ou insumos e, ainda, notas- fiscais emitidas e devidamente preenchidas com dados do emitente e do destinatário; e
(b) Se pessoas físicas - Contratos de prestação de serviços de qualquer natureza, notas-fiscais emitidas e devidamente preenchidas com dados de emitente e destinatário e, quando empregado, documentação que comprove o vínculo empregatício, além de documentos de identificação (preferencialmente RG ou outro documento oficial de identificação), Cadastros de Pessoa Física perante o Ministério da Fazenda (CPF's) e comprovantes de endereços residenciais.
5.3. O carregamento da Conta de Pagamento também poderá ser realizado pelos próprios Portadores, por uma das modalidades permitidas no Contrato de Adesão.
5.4. Em qualquer caso, os recursos estarão disponíveis no Sistema Somapay em até 02 (dois) dias úteis; sendo possível ao USUÁRIO, a partir de então, realizar as Transações por meio das Funcionalidades.
5.5. A rescisão do contrato mantido entre a CONVENIADA e os Portadores não ensejará na extinção do Contrato de Adesão, de modo que os Portadores poderão continuar a utilizar o Cartão para a realização de Transações no Sistema Somapay.
6. Remuneração
6.1. Em razão dos Serviços prestados, a CONVENIADA pagará a SOMAPAY, mensalmente, os valores descritos no site da SOMAPAY e indicados no momento do Credenciamento, que considera as seguintes modalidades de remuneração: (i) uma taxa mensal pela licença de uso da plataforma da SOMAPAY e utilização das Funcionalidades disponíveis; e (ii) uma taxa mensal, em valor variável, de acordo com o plano de serviços contratado e a quantidade de Contas de Pagamento abertas para cada Portador indicado pela CONVENIADA.
6.1.1. O pagamento da remuneração será efetuado à vista, mediante débito do valor correspondente na Conta de Pagamento da CONVENIADA, e mediante compensação automática com os créditos existentes da CONVENIADA.
6.1.2. Caso não haja recursos suficientes para pagamento da remuneração, a SOMAPAY irá automaticamente e sem aviso prévio, realizar a compensação com eventuais créditos futuros da CONVENIADA.
6.1.3. Sem prejuízo da suspensão dos Serviços, caso a CONVENIADA não possua créditos a serem compensados, a SOMAPAY realizará a cobrança dos valores devidos, acrescidos dos encargos moratórios estipulados neste Contrato.
6.1.4. Quando a CONVENIADA, por qualquer motivo, solicitar a antecipação do prazo para liberação dos pagamentos aos Portadores, e obtiver a autorização da antecipação pela SOMAPAY, estará concordando com o pagamento da Tarifa por Antecipação de Xxxxxxxx, por dia antecipado, cujo valor será acordado no ato da autorização pela área financeira da SOMAPAY.
6.2. Os valores constantes neste Contrato serão corrigidos na menor periodicidade permitida em lei, com base na variação positiva do IGPM (índice geral de preços-mercado) ou qualquer outro índice que o venha substituir.
6.2.1. A ausência de pagamento dos valores devidos à SOMAPAY em razão deste Contrato, por prazo superior a 30 (trinta) dias, ensejará: (i) no imediato bloqueio dos Cartões e do acesso às Funcionalidades, até que haja a regularização e sem a necessidade de aviso prévio; e (ii) na autorização da SOMAPAY em realizar a cobrança do débito pelos meios judiciais e extrajudiciais permitidos, inclusive mediante inscrição da CONVENIADA nos órgãos de proteção ao crédito.
6.2.2. A ausência de pagamento ensejará, ainda, a cobrança de multa moratória de 2% (dois por cento), juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês e correção monetária pelo IGPM ou outro índice que vier a substituí-lo.
6.3. A tarifa de emissão de uma segunda via do Cartão físico, quando solicitada pelo Portador, será de responsabilidade deste e o valor será cobrado mediante o pagamento prévio. Também será de responsabilidade do Portador o pagamento da Tarifa de Manutenção do Cartão, cuja finalidade é custear o desenvolvimento e manutenção do sistema de pagamentos, o sistema de informações, via SMS, e transações via internet, além de transações de saques no Sistema Somapay e empresas conveniadas.
6.4. A SOMAPAY, a qualquer tempo e mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, poderá criar novas formas ou alterar o valor da remuneração devida em razão da utilização dos Serviços previstos neste Contrato.
6.4.1. Caso a CONVENIADA não concorde com as novas condições de remuneração, poderá solicitar esclarecimentos e, se, ainda assim, não concordar, poderá encerrar o Contrato. O não encerramento do Contrato e utilização dos Serviços pela CONVENIADA será interpretado como plena anuência aos novos valores ou formas de remuneração.
7. Relacionamento entre CONVENIADA e Portadores
7.1. Este Contrato é realizado com total independência técnico operacional, sem exclusividade econômica entre as Partes, nem qualquer tipo de uma relação de parceria, joint venture, associação, sociedade, subordinação e/ou pessoalidade entre CONVENIADA, a SOMAPAY e os Portadores.
7.2. Este Contrato destina-se unicamente a fornecer um meio eletrônico de pagamento da CONVENIADA aos Portadores, agregando benefícios a ambas as Partes, sem alterar de qualquer modo direitos destes ou a relação civil, comercial ou empregatícia havida entre eles.
7.3. A CONVENIADA compromete-se a cumprir fielmente a legislação civil, trabalhista, previdenciária e tributária, bem como as normas relativas à segurança e medicina do trabalho, em relação aos Portadores, isentando a SOMAPAY de quaisquer responsabilidades e assumindo com exclusividade todas as consequências por eventuais descumprimentos das referidas disposições legais.
7.4. Todos os tributos, impostos, taxas e contribuições, sejam eles fiscais, previdenciários, trabalhistas, acidentários ou parafiscais, que incidam ou venham a incidir na remuneração devida pela CONVENIADA ao Portador são de exclusiva responsabilidade da CONVENIADA, cabendo a esta retê-los e/ou assumi-los, na forma da lei, antes de efetuar qualquer transferência à SOMAPAY para crédito na Conta de Pagamento dos Portadores.
7.5. A CONVENIADA reconhece e concorda como sendo exclusivamente de sua responsabilidade quaisquer débitos que venham a ser devidos aos Portadores, em virtude da relação civil, comercial ou empregatícia existente ou havida com a CONVENIADA.
7.5.1. A CONVENIADA autoriza a SOMAPAY a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades da CONVENIADA e a prestar ao referido órgão as informações de seus dados cadastrais e creditícias.
7.6. Na hipótese de ajuizamento de processos judiciais e/ou administrativos de natureza trabalhista, fiscal ou cível contra a SOMAPAY, relativamente à relação existente ou havida entre a CONVENIADA e os Portadores, a CONVENIADA se obriga a assumir de imediato o processo judicial ou administrativo, na qualidade de única parte legítima, reivindicando para si a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas nos referidos processos e requerendo a exclusão da SOMAPAY do polo passivo do processo, isentando-a de qualquer responsabilidade solidária ou subsidiária.
7.6.1. No caso de não haver a exclusão da SOMAPAY, a CONVENIADA obriga-se a ressarci-la de todos os valores comprovadamente despendidos e de adiantar pagamentos a serem efetuados em razão de eventuais condenações, no prazo de 3 (três) dias a contar da solicitação da SOMAPAY.
7.7. Caso a SOMAPAY venha a ser compelida a prestar qualquer garantia ou pagamento em virtude da relação empregatícia existente ou havida entre a CONVENIADA e os Portadores, ou, ainda, na hipótese de ser a SOMAPAY condenada em qualquer demanda judicial ou administrativa a que a CONVENIADA der causa, a CONVENIADA se obriga a:
(i) prestar a garantia em nome da SOMAPAY;
(ii) realizar o pagamento no lugar da SOMAPAY, ou, não sendo possível, a imediatamente reembolsar à SOMAPAY de toda e qualquer despesa incorrida por ela na defesa administrativa ou judicial de seus direitos, inclusive honorários advocatícios, desde já fixados em 20% (vinte por cento) sobre a soma de todos os valores a serem
reembolsados, acrescido de multa punitiva de 10% (dez por cento) sobre o valor em questão, corrigido monetariamente pelo IGPM e acrescido de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, a contar da data do desembolso; e
(iii) indenizar qualquer dano ou prejuízo que a SOMAPAY venha a sofrer em decorrência dos fatos elencados acima.
7.8. As Partes acordam que a SOMAPAY terá o direito de reter e/ou compensar, os valores transferidos pela CONVENIADA à SOMAPAY, ainda que para crédito nas Contas de Pagamento dos Portadores, quantias devidas pela CONVENIADA à SOMAPAY ou seus parceiros de negócios a qualquer título.
7.8.1. Nesta hipótese, após a retenção ou compensação, o saldo do valor transferido pela CONVENIADA será creditado nas Contas de Pagamento dos Portadores, de acordo com a ordem estabelecida neste Convênio para a hipótese de pagamento insuficiente pela CONVENIADA.
8. Vigência
8.1. Este Contrato é celebrado por prazo indeterminado, entrando em vigor na data de sua aceitação pela CONVENIADA, que poderá ocorrer: (i) mediante a assinatura do Contrato, de forma física ou eletrônica; ou (ii) mediante aceitação expressa do Contrato por uma das formas disponíveis, mediante o preenchimento do Formulário de Adesão.
8.1.1. Caso a CONVENIADA já esteja credenciada ao Sistema SomaPay, a partir do aceite a este Contrato, ficam expressamente revogados todos os termos previstos nos contratos anteriormente celebrados; passando a vigorar as condições estipuladas neste Contrato.
8.2. Este Contrato poderá ser resilido, sem nenhum ônus, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias.
8.3. Este Contrato será rescindido imediatamente com a decretação de falência ou insolvência de qualquer das Partes ou o descumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas neste Convênio, desde que não sanado no prazo de 10 (dez) dias, após ser notificado para este fim.
8.4. Este Contrato será resolvido na ocorrência de evento de caso fortuito ou de força maior que impossibilite a prestação dos Serviços aos Portadores, total ou parcialmente, por mais de 90 (noventa) dias consecutivos.
9. Confidencialidade
9.1. A CONVENIADA tem pleno conhecimento que, em razão deste Contrato, a SOMAPAY lhe disponibilizará informações e materiais de caráter confidencial, relativos às Funcionalidades ou à sua utilização.
9.1.1. Entende-se por informações confidenciais todas aquelas reveladas, diretas ou indiretamente, pela SOMAPAY ou seus parceiros à CONVENIADA, independentemente de
estarem ou não expressamente classificada como "confidencial", que divulgadas possam trazer prejuízos à SOMAPAY.
9.2. A CONVENIADA obriga-se a manter sigilosas as informações confidenciais, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las para finalidade diversa da estabelecida neste Contrato, divulgá-las, revelá-las e/ou reproduzi-las, sem a concordância expressa da SOMAPAY, respondendo pelos danos morais e materiais decorrentes de tal ato.
9.3. A SOMAPAY obriga-se a manter sigilosas as informações recebidas da CONVENIADA, relativas aos Portadores, não podendo, sob qualquer pretexto, utilizá-las para finalidade diversa da estabelecida neste Contrato, divulgá-las, revelá-las e/ou reproduzi-las, sem a concordância expressa do Portador, respondendo pelos danos morais e materiais decorrentes de tal ato.
9.4. A CONVENIADA declara-se ciente e autoriza a SOMAPAY a prestar quaisquer informações, ainda que relativas ao cadastro, à Conta de Pagamento e às Transações efetuadas pelos Portadores, mediante o uso das Funcionalidades, a órgãos públicos, tais como COAF, Delegacias de Polícia e Secretarias da Receita Estadual e Federal.
9.5. A CONVENIADA declara-se ciente e autoriza a SOMAPAY a utilizar as informações, ainda que confidenciais, para formação de banco de dados, preservando-se a individualidade e identificação de cada Portador.
9.6. O dever de confidencialidade ora estipulado permanecerá em vigência por prazo indeterminado, mesmo após o término deste Contrato, enquanto as informações confidenciais não se tornarem de domínio público e mantiverem seu potencial lesivo.
9.7. Qualquer das Partes poderá divulgar a parceria celebrada em razão deste Contrato, respeitada a confidencialidade das informações confidenciais, assim entendidas aquelas que não são de conhecimento público e que possuam potencial lesivo.
10. Disposições Finais
10.1. Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade às partes, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação, ostensiva ou remota, de sociedade, joint-venture ou associação entre as partes, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.
10.2. A eventual tolerância por qualquer das partes quanto a qualquer violação dos termos e condições deste Contrato será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.
10.3. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das partes em conformidade com a legislação aplicável.
10.4. A SOMAPAY poderá a qualquer momento introduzir alterações nas condições pactuadas mediante prévia comunicação e aprovação escrita da CONVENIADA.
10.5. As obrigações deste Contrato são extensivas aos sucessores de quaisquer das partes, que se responsabilizam por seu fiel cumprimento em todos os seus termos e condições.
10.6. Fica eleito o foro da Comarca de Fortaleza / CE como competente para dirimir qualquer dúvida ou litígio decorrente deste Contrato.
E assim, justas e contratadas, celebram as Partes o presente Contrato, para pleno conhecimento e efeito perante a CONVENIADA, Portadores e terceiros.
Fortaleza, 01 de setembro de 2020.