Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros

Questionário ANBIMA de due diligence para contratação de Gestor de Recursos de Terceiros

Contratado:

Constância Investimentos Ltda

Contratante:

Questionário preenchido por:

Xxxx Xxxxxxx

Data:

30/06/2023

(Todos os campos devem ser preenchidos. Caso algum campo não seja aplicável à sua instituição, este deve ser preenchido com “N/A”).

Versão: [-]

Este questionário é baseado no Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para Administração de Recursos de Terceiros (“Código”). Ele tem o objetivo de auxiliar o administrador fiduciário no processo de contratação de gestores de recursos de terceiros para os fundos de investimento.

O questionário busca abordar, minimamente, a adoção de práticas consistentes, objetivas e passíveis de verificação que sejam suficientes não só para entender e mensurar os riscos associados à prestação de serviço como também para garantir um padrão aceitável da instituição a ser contratada.

O anexo ao questionário trata de informações específicas dos fundos de investimento.

O administrador fiduciário poderá adicionar outras questões julgadas relevantes na forma de anexo a esse questionário.

Este questionário deve ser respondido por profissional com poderes de representação, e qualquer alteração em relação às respostas enviadas e aos documentos encaminhados após o preenchimento deste questionário deve ser enviada à instituição que contratou a prestação de serviço em até cinco dias úteis da referida alteração.

Este questionário entrará em vigor em 09 de janeiro de 2020.

Apresentação 1

1. Informações cadastrais 3

2. Informações institucionais 4

3. Receitas e dados financeiros 6

4. Recursos humanos 8

5. Informações gerais 9

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito 10

7. Gestão de recursos 12

8. Distribuição 14

9. Risco 16

10. Compliance e controles internos 21

11. Jurídico 23

12. Anexos ou endereço eletrônico 24

1. Informações cadastrais

1.1	Razão social
Constância Investimentos Ltda
1.2	Nome fantasia
Constância Investimentos
1.3	É instituição financeira ou instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil (“BCB”)?
Sim
1.4	Quais são as autoridades regulatórias em que a gestora possui registro? Fornecer detalhe sobre os registros, tais como nome, data e nº de registro da atividade.
Administração de Carteiras pelo Ato declaratório 10.610 de 24/09/2009
1.5	Membro de associações de classe e/ou autorreguladoras? Quais?
A empresa é signatária do código Administração de Recursos de Terceiros da Anbima.

1.6	É instituição nacional ou estrangeira?
Nacional
1.7	Possui filial? Em caso positivo, quantas e onde estão localizadas?
N/A
1.8	Endereço
Xxx Xxxxxxx Xxxxxxxx, 000 xx 00 x 00; Xxxxx Xxxx, Xxx Xxxxx/XX
1.9	CNPJ
10.626.543/0001-72
1.10	Data de Constituição
30/01/2009
1.11	Telefones
x00 (00) 0000-0000
1.12	Website
xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx
1.13	Nome e cargo do responsável pelo preenchimento do questionário
Xxxx Xxxxxxx – Diretor de Compliance
1.14	Telefone para contato
x00 (00) 0000-0000
1.15	E-mail para contato
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

2. Informações institucionais

2.1	Informar o quadro societário da gestora, incluindo os nomes dos principais sócios e respectivas participações (informar no mínimo, os sócios que possuem percentual de participação acima de 5%).
	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx 38,52%;
Xxxxx xx Xxxxxx Xxxx – 26,64%; Xxxxxxx xx Xxxx Xxxxxxxx – 11,38%; Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Ltda – 9,40% Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx – 5,81%
2.2	Qual a estrutura empresarial do conglomerado ou grupo econômico? (Quando aplicável).

A Constância Participações (Holding) detém 99,97% da Constância Investimentos. Sendo as únicas empresas do grupo.
2.3	Fornecer o organograma da gestora (anexar resumo profissional dos principais executivos).
2.4	A gestora é signatária dos Códigos de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA? Em caso afirmativo, citar o(s) Código(s).
Sim, a empresa é aderente aos seguintes códigos: Código de ética; Código de Administração de Recurso de Terceiros; Código para o programa de Certificação Continuada e Código dos Processos da Regulação e Melhores Práticas.
2.5	A gestora é signatária do Código de Ética da ANBIMA?
Sim.
2.6	A gestora é signatária do PRI – Principles for Responsible Investment?
Não
2.7	A gestora é signatária de outros Códigos ou assemelhados? Caso seja, citar as instituições.
Não

2.8	Os principais executivos, conforme o item 2.3, detêm participação em outros negócios no mercado financeiro e de capitais ou atividades relacionadas à gestora? (Exceto no caso de participação em empresas ligadas). Em caso positivo, informar: I. CNPJ da empresa; II. percentual detido pelo executivo na empresa; e III. qual a atividade por ele desempenhada.
Não
2.9	Informar se o conglomerado ou grupo econômico da gestora presta serviços de administração fiduciária, distribuição, consultoria, controladoria e custódia. Em caso positivo, descrever: I. a estrutura funcional de segregação e II. o relacionamento com a gestora.
Sim, distribuímos os próprios fundos.
2.10	Outras informações institucionais que a gestora julgue relevante (opcional).
N/A

3. Receitas e dados financeiros

3.1	Preencha a tabela abaixo com os valores correspondentes aos números da gestora. Informar os últimos 5(cinco) anos.
	Ano	Patrimônio sob gestão (posição em 31/Dez)	Número de pessoas que trabalham na gestora	Número de portfólios sob gestão
	2016	R$ 87.440	8
	2017	R$ 788.776.827	14
	2018	R$ 1.044.512.915	20
	2019	R$ 1.573.401.175	20
	2020	R$ 2.479.917.378	21	136
	2021	R$ 2.215.908.660	27	152
	2022	R$ 2.348.527.492	38	217
	2023/06	R$ 2.368.055.632	38	247
3.2	Tipologia dos portfólios sob gestão (sem dupla contagem – excluir estrutura Master Feeder).
	FUNDOS		Nº	% Carteira
	Domicílio local		11	72,68
	Domicílio em outro país

Clubes de Investimento		Nº	% Carteira
Carteiras		Nº	% Carteira
Domicílio Local		154	11,40%
Carteira de Investidor Não Residente		82	15,92%
3.3	Como os ativos sob gestão estão divididos conforme as seguintes categorias de fundos de investimento:
	Tipo	Nº	Exclusivos/Reservados	% Total
	Renda Fixa
	Multimercado	9		22,05
	Cambial
	Ações	2		77,95
	FIDC
	FIP
	FIEE
	FII
	Fundo de Índice (ETF)
	Outras categorias
3.4	Atualmente, qual é o percentual do montante sob gestão que são originados especificamente de aplicações da própria gestora (incluindo controladores, coligadas, subsidiárias, seus sócios e principais executivos)?
Menos de 0,50%

4. Recursos humanos

4.1	Quais são as regras de remuneração ou comissionamento dos profissionais e associados?
Nossa política de remuneração alinha os interesses de executivos e sócios com os interesses de médio e longo prazo de nossos clientes, ao adotar incentivos de longo prazo como bônus retidos e compra de participação societária. Entendemos que os maiores riscos de desalinhamento de interesses ocorrem quando há incentivos econômicos relevantes para obtenção de resultados de curto prazo. Nosso sistema de remuneração caminha no sentido oposto, ao proporcionar incentivos de médio e longo prazo e a construção de valor por meio da acumulação de participação societária. Em primeiro lugar, fazemos uma importante separação entre remuneração executiva e dividendos dos quotistas. A remuneração variável de curto prazo é calculada com base no resultado global da empresa, sobre bases pré-determinadas, nunca sobre resultados de linhas específicas de receita. Quanto maior o resultado atingido, maior a proporção paga como dividendos proporcionais aos quotistas e menor a participação dos executivos, de forma muito análoga ao funcionalmente de uma Sociedade Anônima. Dessa forma, os resultados obtidos não são destinados diretamente a executivos relacionados ao produto A ou B. Acima de determinados patamares, parte da remuneração variável é retida na empresa por um período de três anos, parcela essa que é sacrificada em caso de saída. Dispomos de um programa que permite que executivos ascendam ao quadro societário (e dentro dele). Com base em avaliações por mérito, pode ser conferido a um executivo o direito de adquirir participação na empresa - sempre usando critérios de preço com referência a um valor econômico. Esta é a única forma de ganhar acesso à distribuição de lucros proporcional, que tem uma participação determinante quanto mais bem sucedida é a empresa.
4.2	Quais são os mecanismos de retenção de talentos usados pela gestora?
Além do modelo de remuneração acima descrito, a ausência de limite superior para o compartilhamento de resultados, a empresa se esforça por prover um ambiente positivo de trabalho no qual os profissionais juniores possam se desenvolver rapidamente através do trabalho direto com os membros mais seniores da equipe e assumindo um grau elevado de responsabilidade na condução dos negócios da empresa. Acreditamos que nossa equipe valoriza seu papel na organização.
4.3	Existe programa para treinamento, desenvolvimento e certificação profissional dos profissionais/associados? Descreva, de forma sucinta, inclusive, com relação ao controle e monitoramento dos profissionais certificados.

Sim, a Constância adota um treinamento continuado com base no código de conduta da empresa, também existe um treinamento à prevenção de lavagem de dinheiro a todos envolvidos com a captação de clientes. Não há política formal de treinamentos para outras funções, no entanto, os membros da equipe são constantemente encorajados a ampliarem seu desenvolvimento através da discussão, leituras e eventualmente cursos e certificações externas. Os principais certificados dos profissionais da equipe são: Xxxxx Xxxx: Gestor de Carteiras/CVM; CGA Isento Xxxxxxxx Xxxx: Gestor de Carteiras/CVM; CGA Isento; MBA/Columbia University Xxxx Xxxxxxxxx: CPA-20 Xxxxxxx Xxxxxxxx: Mestrado/IMPA; Doutorado/Puc-Rio – University of Chicago Xxxx Xxxxxxx: MBA/Thunderbird University; Consultor de Valores Mobiliários/APIMEC Lucca Pavan: PhD Economia/U.F. Paraná Xxxx Xxxxxxxxx: CPA-20
4.4	De que forma o desempenho dos gestores é avaliado?
O desempenho dos fundos e dos gestores é avaliado em comparação aos benchmarks de mercado relevantes por estratégia, por benchmarks proprietários desenvolvidos pela empresa e contra o desempenho dos modelos sistemáticos em produção internamente (quando aplicável).
4.5	A instituição adota treinamento dos colaboradores e empregados em Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Financiamento ao Terrorismo (“PLDFT”)? Em caso positivo, descreva a metodologia e periodicidade aplicadas.
Xxx, a Constância adota treinamento periódicos aos seus colaboradores em PLDFT. A metodologia adotada são apresentações e seminários periódicos de temas relacionados ao assunto. A periodicidade dos treinamentos não pode ultrapassar 1 ano. Vale ressaltar que dado a relevância do assunto, procuramos realizar treinamentos a cada semestre.
4.6	Descreva os treinamentos elaborados junto aos colaboradores para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
O treinamento de práticas ilícitas de trading se baseia no manual de Investimentos Pessoais. Para a detecção dessas práticas, procuramos realizar auditorias esporádicas que incluem a solicitação de extratos pessoas nas corretoras/CBLC, assim como a consulta da lista de acionistas das empresas.

5. Informações gerais

5.1 Existem planos de expansão ou mudança de estratégia? Descreva.

A sede da empresa mudou-se para um novo endereço em dezembro de 2018, junto com essa mudança, houveram importantes investimentos em equipamentos de TI e sistemas de controle. Nos últimos anos a empresa iniciou dois novos produtos: Constância Absoluto FIM e Constância Previdenciário. Ambos os produtos representam uma extensão natural das metodologias empregadas nos produtos de ações. Planejamos ainda introduzir um produto “Long-Bias” e um produto internacional que se basearão em extensões das estratégias atuais.
5.2	Qual o limite para o crescimento dos ativos sob gestão suportado pela atual estrutura da gestora (instalações, profissionais hardware e software).
Em relação aos ativos sob gestão, estamos preparados para aumentos substanciais com a equipe atual. Valores estimados acima de 5 bilhões de reais.
5.3	A gestora é objeto de avaliação por agência de rating? Qual a nota atribuída? (Anexar relatório mais recente).
Sim, em setembro de 2022 a empresa recebeu o rating QG2- da Austin Ratings. A próxima revisão está programada para ocorrer em setembro de 2023.
5.4	Com base nos últimos 05 (cinco) anos, a gestora já recebeu alguma premiação por publicações ou entidades no que tange à qualidade e ao histórico de gestão? Quais?
Constância Fundamento FIA - Investidor Institucional - Renda Variável - Alpha Valor- Abril/16 Constância Fundamento FIA - Investidor Institucional - Renda Variável - Alpha Valor- Abril/17 Fundo 5 estrelas do Ranking Luz soluções Financeiras – Ações Alpha Valor - 2018 Constância Fundamento FIA – Fundo 5 Estrelas Morningstar - Renda Variável - jun/20 Constância Absoluto FIM – Fundo 5 Estrelas MorningSTAR – Long&Short – desde Abril/21 Constância Fundamento FIA – Melhores Fundos da Revista Investidor Institucional - Março/22 Constância Absoluto FIM - Investidor Institucional - Melhores Fundos – Março/23

6. Análise econômica, de pesquisa e de crédito

6.1 Descreva a estrutura de análise econômica, de pesquisa e de crédito da gestora, conforme segmento, quando aplicável (anexar resumo profissional).

A equipe de análise da empresa é composta de três áreas: Modelagem e Risco: • Desenvolve estratégias sistemáticas com base em fatores de risco • Testa estratégias sistemáticas com foco em retorno e risco • Desenvolve controles de risco • Pesquisa estratégias de hedge Análise fundamentalista: • Acompanha um universo de empresas • Desenvolve teses de investimento e busca oportunidades de alto potencial • Incorpora expectativas futuras ao processo de investimento • Analisa oportunidades de arbitragem Implementação computacional: • Desenvolve e mantém códigos os computacionais das estratégias sistemáticas • Estrutura e mantém bancos de dados • Zela pela integridade e consistência da integração dos códigos e bancos de dados usados pela empresa • Produz relatórios de estratégia e de risco • Produz os relatórios que dão base para emissão de ordens de rebalanceamento das estratégias sistemáticas
6.2	A estrutura de análise econômica e de pesquisa inclui pesquisa de temas ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa? Como estas questões são consideradas durante o processo de decisão de investimento? Descreva.
Utilizamos o RRI (Reputational Risk Index) do provedor RepRisk (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/) para medir o risco ESG de nosso portfólio. É interessante mencionar que a B3 recentemente (2020/2021) mudou a metodologia de construção do seu Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) e incorporou o RRI como um dos mais importante critério para uma empresa ser elegível ao ISE. O risco reputacional médio medido pelo RRI dos nossos fundos são menores doque o do IBOVESPA e mesmo do que do ISE para a maior parte do histórico do fundo. Os resultados acima como uma confirmação quantitativa do perfil qualitativo médio das empresas selecionadas pelo nosso processo sistemático. Isto porque, na construção dos nossos portfólios sistemáticos, utilizamos “Qualidade” como um dos importantes fatores de Risco. Empresas que performam bem nas métricas de qualidade com frequência são empresas de boas práticas de acordo com várias dimensões, inclusive ESG. Temos um projeto para incorporarmos o RRI como mais uma métrica formal de risco na construção dos nossos portfólios.
6.3	Descreva as principais mudanças na equipe de análise nos últimos 05 (cinco) anos.

Entradas: • Xxxxx Xxxxxx, entrou em 01/2020. • Xxxxx Xxxxx, entrou em 05/2021. • Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, entrou em 07/2021; • Xxxxxx Xxxxxx, entrou em 07/2021 • Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx, entrou em 12/2020 • Xxxxxxxxx Xxxxxxx, entrou em 08/2021 • Xxxxx Xxxxxxxx, entrou em 07/2022 • Xxxxxxx Xxxxx, entrou em 01/2022 • Xxxxxxxx Xxxxxxx entrou em 06/2023 Saídas: • Xxxxxxxx Xxxxxx, saiu em 12/2019. • Xxxx Xxxxxxxxx, saiu em 11/2020 • Xxxxx Xxxxxx, saiu em Jul/2021 • Xxxxxx Xxxxxx, saiu em 03/2022 • Xxxxxxxx Xxx Xxxxxxx, saiu em 05/2022 • Xxxxx Xxxxxxxx, saiu em 03/2023.
6.4	Utiliza research próprio ou de terceiros? Em que proporções?
Todas as decisões de investimentos são realizadas somente após análise conduzida internamente. O gestor e os analistas se utilizam de análises de terceiros como subsídio adicional e complementar o seu trabalho de análise próprio.
6.5	Caso utilize research próprio, quais ferramentas de análise são utilizadas no processo decisório? Esta equipe trabalha exclusivamente para o buy side ou também produz relatórios e informações para outros (sell side)?
A equipe de análise da empresa trabalha exclusivamente para o buy side.
6.6	Que serviços ou sistemas são contratados para apoio na análise?
Utilizamos Bloomberg; Capital IQ e Economática.

7. Gestão de recursos

7.1 Descreva as principais mudanças na equipe de gestão nos últimos 05 (cinco) anos.

Xxxxx Xxxx foi nomeado Diretor de Gestão em 17/04/2017. Sua equipe contem mais 4 analistas. Entradas: • Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, entrou em 12/2018. • Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, transferido internamente em 01/2022 • Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, entrou em 04/2022 • Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, entrou em 04/2022 • Xxxxxxxx Xxxxx, entrou em 06/2023 Saídas: • Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx deixou a gestora em 07/2021 • Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxx, saiu em 01/2023
7.2	Descreva procedimentos e/ou políticas formais de seleção e acompanhamento de fornecedores e/ou prestadores de serviço relacionados à atividade de gestão de recursos/distribuição, incluindo as corretoras.
A seleção de fornecedores segue as normas de nossa política de seleção de prestadores de serviços. Mais especificamente, a seleção e acompanhamento das corretoras é pautado no questionário de Due Dilligence da Xxxxxx e em um ranking com atribuições de notas para diversos itens como: (i) custo de execução de negociação, (ii) acesso a empréstimo e doação de ativos, (iii) eficiência na execução, (iV) solidez financeira e reputação.
7.3	Descreva o processo de investimento.
Utilizamos um processo sistemático de mapeamento do mercado acionário para rastreamento de oportunidades. Este processo é calcado na construção de um ranking de ações baseado no conceito de fatores de risco e utiliza banco de dados e metodologia estatística proprietária. A construção do ranking leva em conta indicadores fundamentalistas e técnicos, agrupados nas seguintes famílias: Valor, Qualidade, Momentum, Crescimento e Baixo Risco. Quanto à análise fundamentalista, procuramos identificar ações cujo preço de mercado apresente uma divergência significativa em relação ao que acreditamos ser o valor intrínseco de médio- prazo da empresa. Tal estimativa é produzida com base em análise dos ativos da empresa e de suas perspectivas de rentabilidade futuras, levando-se em conta as características do mercado de atuação da empresa, seu modelo de negócios e sua posição competitiva. O valor intrínseco pode também ser visto sob a ótica do valor que um comprador estratégico plenamente informado se disporia a pagar pela empresa em questão. Nossa análise é integralmente produzida internamente e se apoia em modelagem financeira, entrevistas com os administradores das empresas e consultas com especialistas setoriais quando cabível. Na área de derivativos, utilizamos modelos e bases de dados proprietárias para a avaliação de opções.
7.4	Como é controlado o prazo médio dos títulos de fundos de longo prazo, para fins de sua classificação tributária?
A equipe de gestão controla o prazo médio dos títulos pelos sistemas de gestão. O time de operações faz uma dupla checagem através do sistema utilizado para controles de carteiras.

7.5	Descreva os critérios adotados para distribuição do envio de ordens entre as corretoras aprovadas, incluindo o limite de concentração de volume de operações por corretora, se houver.
Não existe um critério pré-definido para a execução de ordens. A empresa leva em consideração custo de execução, qualidade da execução e capacitações específicas em relação a determinados tipos de ativos.
7.6	Como são avaliados ativos no exterior, quando aplicável? Descrever como é realizado o controle e o processo de acompanhamento.
Os ativos no exterior são avaliados de uma perspectiva fundamentalista utilizando critérios análogos aos descritos acima.

8. Distribuição

8.1	A gestora realiza distribuição dos fundos sob sua responsabilidade? Se sim, descreva os procedimentos adotados referentes aos processos de: I. verificação dos produtos ao perfil do cliente (Suitability); II. conheça seu cliente (KYC); III. PLDFT; e IV. cadastro de cliente.
	Xxx, a gestora distribui os próprios fundos, além de trabalhar com distribuidores terceiros.
Para verificar o perfil do cliente, é adotado um questionário com 12 ítens que gera uma pontuação. Com essa pontuação o perfil do cliente é definido dentre 5 categorias (Conservador, Moderado, Balanceado, Arrojado e Agressivo). Investidores enquadrados com Qualificados ou Profissionais (incluindo a maioria dos investidores institucionais) são dispensados da necessidade de preencher o questionário de suitability. Quanto ao KYC, também adotamos um questionário para conhecer informações do cliente que sejam suficientes para entender sua situação patrimonial e esclarecer como esse patrimônio foi amealhado. No PLDFT, além do questionário de KYC, utilizamos o sistema AML para checar possíveis situações que possam configurar lavagem de dinheiro e/ou terrorismo. Para o cadastro de clientes, utilizamos o material padrão dos administradores dos nossos fundos.
8.2	A gestora terceiriza alguma atividade relacionada à distribuição? Se sim, descreva as atividades, bem como o nome e o CNPJ do(s) terceiro(s) contratado(s).

Distribuidores (conta e ordem):

Alamos Adm Recursos: 10.354.190/0001-07 Ativa – 33.775.974/0001-04

Auro Capital: 37.519.405/0001-40 Azimut – 18.684.408/0001-95 Banco BTG – 30.306.294/0001-45

Banco Daycoval – 62.232.889/0001-90 Inter DTVM – 18.945.670/0001-46

Banco Seguro PagBank – 10.264.663/0001-77 BDR Investimentos – 35.132.740/0001-66 Banco Original – 92.894.922/0001-08

BNP Paribas – 01.522.368/0001-82

BRDR Investimentos – 30.214.939/0001-10 C6 Bank – 31.872.495/0001-72

Caixa Econômica Federal – 00.360.305/0001-04 CM Capital Markets – 02.685.483/0001-30

G5 Adm Rec.: 09.446.129/0001-00

Galapagos – 32.706.879/0001-88 Genial – 27.652.684/0001-62 Icatu – 42.283.770/0001-39 Majora – 28.643.208/0001-48 Mirae - 12.392.983/0001-38

Modal DTVM – 05.389.174/000-1/92

Nova Futura – 04.257.795/0001-79 Nuinvest – 62.169.875/0001-79 Órama – 13.293.225/0001-25 Portopar DTVM: 40.303.299/0001-78

Santander Gestão de Rec.: 10.231.177/0001-52 SulAmérica Investimentos – 21.813.291/0001-07 Terra – 03.751.794/0001-13

Toro – 29.162.769/0001-98

Votorantim – 03.384.738/0001-98 XP – 02.332.886/0001-04

Xxxxxx – 92.875.780/0001-31

Agentes Autônomos:

ADD Investments – 10.626.543/0001-72 Atina – 40.171.197/0001-46

BDR Investimentos: 35.132.740/0001-66 Estoril – 20.180.435/0001-72

Faros – 13.194.658/0001-23 Gruppo – 07.133.162/0001-47 HSL – 37.194.240/0001-84 IWM – 25.531.415/0001-12

Legan Partners – 19.176.687/0001-49 Performe – 10.819.611/0001-10

R3 – 39.438.552/0001-11 TNA – 06.304.531/0001-54 Xxxxxx – 11.789.756/0001-88

8.3

Como é feita a prospecção de clientes/distribuição de fundos? Detalhar o processo de captação realizado pela instituição. Exemplos: Indicação de clientes, prospecção. Qual o perfil dos clientes? (segmento e categoria do investidor). Exemplo: Varejo, Corporate, PJ, Investidor profissional, Qualificado?

A prospecção de clientes é feita de acordo com seu perfil. Para pessoas físicas e jurídicas, o meio mais comum é a indicação de clientes por relacionamento pessoal. Para clientes institucionais (RPPS, Fundos de Pensão, Plataformas de Distribuição, Seguradoras, entre outros), o processo conta principalmente com a participação em eventos de classe/associações e visitas com explicações técnicas sobre o processo de gestão.

8.4	Descreva a estrutura operacional da gestora, voltada para a atividade de distribuição, incluindo sistemas de controle de movimentação (aplicação e resgate), critérios para execução das ordens e registro das solicitações, bem como o seu arquivamento e forma de proteção.
A Constância conta com o sistema Phibra para controlar as movimentações. Ordens são executadas somente após a devida solicitação pelo cliente ou o distribuidor. Todas as ordens são arquivadas nos servidores e/ou e-mails por pelo menos 5 anos. Tais arquivos são protegidos conforme nossos códigos de TI/cyber security.

9. Risco

9.1	Descreva as principais mudanças na equipe de risco nos últimos 05 (cinco) anos.
	Entrada do sócio Xxxxxxx Xxxxxxxx em substituição ao sócio Xxxxxxxx Xxxx como o responsável
por Risco.
9.2	Quais são os relatórios de riscos, com que frequência são gerados e o que contêm estes relatórios?
São gerados relatórios de risco das carteiras diariamente. Esses relatórios contêm dentre outras as seguintes métricas de risco: VaR, Stress, exposição, volatilidade, draw down.
9.3	Descreva como cada operação de crédito é analisada, aprovada e monitorada? Descreva a segregação entre as atividades.
A empresa analisa risco de crédito de emissores utilizando critérios de análise fundamentalista análogos aos utilizados para análise de ações. A gestora se limita a investir em instrumentos que tenham sido objeto de amplo due diligence, tais como: (i) Ofertas públicas iniciais e secundárias de valores mobiliários, registradas de acordo com as normas emitidas pela CVM; (ii) Ofertas públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as normas emitidas pela CVM; (iii) Ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida; (iv) Ativos e valores mobiliários cuja contraparte seja instituição financeira ou equiparada; e ativos e valores mobiliários de mesma natureza econômica daqueles acima listados, quando negociados no exterior, desde que (a) sejam admitidos à negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM, ou (b) cuja existência tenha sido assegurada por terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, ou supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM.
9.4	Como são analisadas as garantias das operações e quais os critérios utilizados (análise de formalização, execução, etc)? Há reavaliação periódica da qualidade do crédito e de suas garantias? Qual sua periodicidade?

A revisão da qualidade dos ativos de crédito adquiridos pelos fundos 555 deve ser no mínimo anual, sendo tão mais frequente quanto maior o risco dos devedores/emissores, sendo formalizada a frequência via Comitê de Investimentos.
9.5	As questões e riscos ASG – ambientais, sociais e de governança corporativa – são considerados na análise de risco de crédito? (Exemplos: perda de licença ambiental, corrupção, envolvimento em casos de trabalho escravo ou infantil, etc.).
A análise de crédito desenvolvida leva em conta fatores de risco ASG, pois esses se refletem em riscos de negócio tais como descontinuidade de negócio, passivos contingentes e qualidade da alocação de capital.
9.6	A gestora, independentemente do critério de apreçamento, possui algum procedimento ou estratégia no caso da iminência ou ocorrência de eventos de inadimplência? Descreva.
Caso a caso a gestora tomará as medidas que julgar cabíveis no sentido de maximizar o resultado econômico para os cotistas de seus fundos, incluindo a venda do ativo, participação de processo de recuperação judicial, execução de garantias e quaisquer outras medidas cabíveis e permitidas pela legislação vigente
9.7	A instituição possui área de tecnologia da informação própria? Caso afirmativo, detalhar as atividades atuais, organograma e a qualificação dos profissionais.
Sim, a empresa tem uma diretoria de tecnologia, composta pelo Diretor Xxxxxx Xxxxxxx que possui mais de 20 anos de experiência com Tecnologia com passagens pelo FGC, Banco Carrefour, e outras empresas de renome. Além do diretor a área conta com um analista e três desenvolvedores terceirizados. Atualmente a área de tecnologia está envolvida em diversos projetos: - Reorganização de todo o Banco de dados da Constância; - Implementando a infraestrutura para o projeto de HFT da Constância; - Modernização do modelo de fatores de Risco; - Implantação de um barramento de serviço capaz de atender demandas internas e externas para consumo e disponibilidade de dados; - Modernização do BI; - Automatização dos Dashboards
9.8	Descreva os procedimentos de verificação de ordens executadas e de checagem das posições das carteiras.
A empresa utiliza um sistema de pre trade compliance que tem capacidade de barrar qualquer ordem que extrapole os limites internos e regulatórios dos fundos. As ordens são alocadas pelo preço médio já na execução delas, conforme critérios pré determinados. Utilizamos um sistema internacional de grande reputação, utilizado por grandes gestoras no mundo, chamado Enfusion. Utilizamos a corretora Xxxxxxxx como carrying broker, diminuindo consideravelmente qualquer risco operacional e de contraparte. As ordens são inseridas eletronicamente no sistema Phibra. A área operacional compara essas ordens com o que é enviado pelas corretoras ao final do dia e corrige qualquer divergência, seja ajustando erros do trader, seja devolvendo ordens não executadas. O mesmo backoffice é o responsável por checar as carteiras disponibilizadas diariamente pelo administrador em busca de possíveis divergências

9.9	Existe sistema de gravação de ligações telefônicas? Em caso positivo, qual a política de escuta das gravações?
Sim existe um sistema de gravação de ligações. Em caso de divergências/conflitos, o Comitê executivo tem autorização para escutar as gravações e tomar as devidas providências
9.10	Descreva os procedimentos de back-up e redundância de informações, desktops e servidores (para back-up, cite especificamente a periodicidade, local e prazo de armazenamento).
A Constância possui 2 (duas) estruturas de backups feitos de maneira incremental, onde apenas os arquivos novos ou modificados desde o último backup são transmitidos. Neste modelo, o espaço necessário para armazenamento dos arquivos é menor com rápido tempo de execução. Na primeira estrutura, o backup é feito diariamente as 22:00h, de maneira automática, na rede em mídia específica para este objetivo, mantendo o histórico de uma semana de dados armazenados e com retenção de 5 anos, com este procedimento garantimos rápida recuperação em caso de desastre no equipamento local. O teste deste backup é feito mensalmente. Na segunda estrutura, o backup é feito automaticamente em um site externo com manutenção do histórico de dados por versões através do serviço de Backup da Azure, garantindo a continuidade dos negócios em caso de desastre do ambiente. A Constância aplica o modelo MultiCloud (IBM, AWS e AZURE) garantindo assim a replicação dos dados com alta performance e eficiência operacional, além da replicação entre Clouds são realizados Backups diários de todos os dados armazenados nas Clouds. A infra de servidores é composta por ambientes contratados nos modelos de Building Block, Baremetal, Servidores Virtuais, SAS e PAS. A Constância possui redundância de 3 links distintos de acesso a internet contratados através das Operadoras (Algar, Mundivox e Vivo). Para o Plano de Continuidade de Negócios aplicamos o conceito de mobilidade total onde todos os dados são armazenados de forma centralizada e replicados em 3 (Três) Clouds (IBM, AWS e AZURE) sendo acessados através de dispositivos móveis e portáteis, por questões de segurança e disponibilidade nenhum dado fica armazenado no dispositivo, somente em servidores na Cloud. Temos ainda outro processo de contingência de acesso ao site externo através de login e senha, onde são baixadas as pastas e arquivos necessários. O teste deste backup é feito mensalmente, realizando-se a rotina de operação e controle prevista no processo padrão. Todos os dados relativos à atividade da empresa são armazenados no servidor de dados para garantir a execução dos backups. Possuímos Desktop, Notebook e Servidor na modalidade Standby para pronto uso caso necessário.
9.11	Descreva a política de controle de acesso ao Data Center (físico e lógico)

O rack que acomoda os servidores internos é trancado e acessado somente por pessoas autorizadas com controle por biometria. O acesso lógico a nossa rede interna requer a criação de um usuário e respectiva senha (contendo políticas de expiração). A criação de usuários requer aprovação de um diretor. Existem hierarquias diferentes de acesso por usuário. Os dados principais estão alocados em repositórios replicados nas Clouds IBM, AWS e AZURE sem acesso físico e com acesso logico controlado por perfil, contendo robustas métricas de segurança, MFA, segregação de acesso controlado por segmentação específica de rede e com criptografia.

9.12

Descreva o parque tecnológico atual da instituição. Citar no-breaks, capacidade dos servidores, links de internet e telefonia etc.

A estrutura da Constância é composta por: Servidores - 1 Servidor 210-ALNH-43KV#730.. SERVIDOR DELL POWEREDGE R740/INTEL 4114, 2X RAM 64GB, 6X HD 1.2TB, DVD/-RW, OME SERVER CONFIG MGMT (AD, DHCP, DNS, Servidor de arquivos) - 1 Servidor HPE ProLiant DL380P G8 2x Processadores Xeon E5-2650 - 8C; 256GB Memória DDR3; 3x Discos 600GB SAS 10k; Smart Array P420I; 4x Rede Ethernet Gigabit Rj45: 10/100/1000; 2x Fontes redundantes 460w. - 1 Servidor HPE ProLiant DL380 G9 2x Processadores Xeon E5-2680 V4 2,4 Ghz – 35 Mb Cache - 14C; 512 Gb Memória Ram DDR4; 3x Discos 600GB SAS 10k; 1x Controladora HP P822 SAS; 1x Backplane para 04 Discos Hot Swap; 4x Rede Ethernet Gigabit Rj45: 10/100/1000; 2x Fontes redundantes 800w; - 1 Servidor - Xeon SixCore + 32Gb RAM + 2HD 4 Tb (Backup) - 1 Storace de Backup 12 TB Desktops 24 desktops todos Dell SSD, sendo 1 deles de contingência. Laptops 24 laptops, sendo 1 deles de contingência. No-break No-break 6 Kva central com capacidade para 1 hora e meia para todas as máquinas. No-Break 1.5 Kva para o rack dos servidores para 1 hora e meia. O Prédio onde fica a Constância possui gerador para todas as áreas. Wifi 4 - Wifi AP Unifi WIFI U6-LR Gerenciador do UCKP UNIFI Rede CONSTANCIA-GUEST exclusiva para visitantes sem acesso à rede local. Links Temos 3 links de internet: Link dedicado Mundivox 500 Mb Link dedicado algar 200 MB Link Vivo fibra de 600 Mb Infra de rede 4 - Switch Pro 48 PoE Unifi com link de 10 GB Firewall 2 – Firewall Sophos XGS2100 Telefonia Sistema de telefonia PABX Cloud IPFORCE com gravação no cloud. Back-up - Backup em Disco Externo -Rotina de Backup diário (DFS) - Microsoft Azure Backup (dos arquivos)

9.13

A gestora possui filtro de e-mail, firewall e sistemas de antivírus?

A Constância opera com os seguintes sistemas: Email - Email Externo Exchange - Office 365 com filtros de Antispam e Antivirus Rede - Rede Gigabit - Firewall Sophos UTM com Loadbalance - VPN - Segmentação física e lógica Antivirus - Sophos Protection NDR (Network Detection and Response) - NAV (Network Analysis and Visibility) - Lumu
9.14	São realizados testes periódicos para verificação de segurança e integridade de sistemas? Com que frequência?
Sim, são realizados bimestralmente.

10. Compliance e controles internos

10.1	A gestora adota procedimentos de monitoramento contínuo das regulamentações e autorregulamentação aplicáveis ao seu segmento de atuação com execução de ações preventivas e corretivas? Em caso positivo, descreva os procedimentos adotados.
A gestora semanalmente procura nos principais órgãos de regulação e autoregulamentação por novos atos, decretos, ofícios entre outros e aplica as adota as devidas medidas para adequação. Não obstante esse controle, a empresa também possui um contrato permanente com um escritório de advocacia e com o sistema Compliasset que monitora esses itens.
10.2	Descreva os procedimentos adotados pela gestora para controlar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para os fundos de investimento sob sua gestão.
A gestora gera apreçamento próprio de ativos que possam ter controvérsias (opções, swaps, títulos de renda fixa), e caso eles fiquem fora de um determinado túnel, a operação não deve ser executada.
10.3	Descreva o processo para adesão ao Código de Ética e Conduta, bem como suas atualizações, pelas profissionais que trabalham na gestora.
A Constância possui um Código de Ética e Conduta que tem como objetivo estabelecer os princípios, conceitos e valores que orientam o padrão de atuação dos funcionários e estagiários. O colaborador assina um termo de ciência eletronicamente através do Compliasset na contratação, atestando que recebeu o Manual Compliance, Conduta e Ética e que concorda segui-lo.
10.4	Descreva como é realizado o monitoramento da política de investimentos pessoais.

O Colaborador poderá manter posições próprias em títulos, bem como adquirir cotas de Fundos de Investimento e Clubes de Investimentos, inclusive dos administrados pela Constância, desde que não sejam realizadas operações de day trade. Quaisquer operações em ações e opções de ações exigirão aprovação prévia de um diretor. É vedado ao Colaborador ser remunerado por administrar recursos de terceiros a não ser através da própria Constância, sejam eles parentes, amigos ou pessoas com qualquer outra espécie de vínculo. O Colaborador não poderá conscientemente atuar como contraparte, direta ou indiretamente, em negócios com carteiras que administre. O Colaborador fica obrigado a, sempre que detectar toda e qualquer situação de Conflito de Interesse, conforme acima definido, ainda que potencial, não realizar a operação. O monitoramento é feito com a eventual checagem de extratos dos colaboradores nas corretoras e CBLC.
10.5	Existe fundo ou outro instrumento de investimento exclusivo para sócios e executivos da gestora?
Sim, através do fundo Constância Covilhã FIC que é aberto somente para colaboradores e seus familiares. Esse FIC recebe reversão total de taxa de performance e 85% da taxa de administração. Essa reversão é calculada de forma a garantir que investidores do público interno arquem com todos os custos proporcionais de cada fundo (administração, custódia, reguladores, custos administrativos, jurídicos, auditoria, etc.), mas não com o serviço de gestão realizado pela empresa.
10.6	Descreva os procedimentos de monitoramento implementados para prevenção e detecção de práticas ilícitas de trading (ex: front running, insider trading, spoofing etc.).
O monitoramento é feito com a eventual checagem de extratos dos colaboradores nas corretoras e CBLC.
10.7	Descreva os procedimentos adotados para PLDFT no processo de seleção e alocação e monitoramento na negociação de ativos.
A Constância somente negocia títulos registrados na CBLC/SELIC/CETIP. Não obstante, existe sempre uma análise fundamentalista para a aquisição/negociação dos ativos.
10.8	Caso a gestora desenvolva outras atividades, descreva sua política de chinese wall, informando como se dá a proteção de informações entre departamentos e os potenciais conflitos de interesse advindos das diferentes atividades.
A empresa segrega fisicamente a área de Gestão de fundos da área de Gestão de Patrimônio. Tal segregação também se de aplica aos arquivos digitais.
10.9	Descreva as regras e procedimentos de monitoramento das operações realizadas fora de plataformas eletrônicas de negociação, enfatizando estabelecimento de preços e fontes de referência utilizadas.

Executamos operações de títulos públicos, swaps e algumas estratégias com opções por telefone ou por escrito diretamente às mesas de corretoras e fora de plataformas online de negociação. Títulos Públicos: são usados preços de referência de negociação no dia, assim como preços de marcação a mercado na carteira pelo administrador. Swaps: a ponta passiva e os custos são previamente acordados com bancos e a ponta ativa e fornecida pelo banco observando o preço de mercado do ativo no momento da execução. Opções: Por iniciativa da gestora pedimos um preço para uma estrutura com opções para as carteiras por escrito para corretoras e Bancos. O preço fornecido é avaliado pelos gestores observando a marcação a mercado no administrador, os preços no mercado de cada opção (se houver) e as curvas de apreçamento da gestora para determinar se o preço é atrativo. Toda operação executada é checada comparando os preços combinados com executados em planilhas de gestão.
10.10	Como é verificado a adesão dos limites de risco, limites legais ou regulamentares das posições dos fundos sob gestão da gestora? A gestora utiliza algum agente externo? (Ex.: consultoria)
A Constância utiliza-se do sistema enfusion que tem a capacidade de barrar qualquer ordem que extrapole os limites internos e regulatórios (pre trade compliance). Para cada fundo são incluídos todos os parâmetros de risco, legais e regulamentares de modo que o sistema vede qualquer operação não permitida pela legislação e/ou regulamento. Os parâmetros são incluídos de modo a emitir avisos prévios aos limites definidos pelo comitê de risco para cada fundo. Adicionalmente, todas as carteiras são checadas diariamente pelo sistema phibra, onde todos os limites são monitorados (pos trade Compliance).
10.11	Descreva como são tratados os conflitos de interesse resultantes da participação ou atuação dos sócios ou executivos em outros negócios, bem como de sua eventual participação em conselhos fiscais e de administração.
N/A
10.12	A gestora recebe comissões/remuneração (rebate) pela alocação em ativos e valores financeiros? Quais as regras?
Não

11. Jurídico

11.1	Descreva como são tratadas as questões jurídicas e legais da gestora (departamento jurídico próprio ou consultoria de terceiros).
Utilizamos consultoria de terceiros

12. Anexos ou endereço eletrônico

		Anexo ou link
12.1	Resumo profissional dos responsáveis pelas áreas e equipe de gestão	Anexo
12.2	Código de ética e conduta	Anexo
12.3	Manual/Política de Exercício de Direito de Voto (Proxy Voting)	Anexo
12.4	Relatório de Rating	Anexo
12.5	Manual/Política de Liquidez	Anexo
12.6	Manual/Política de Suitability (caso a gestora realize distribuição de cotas dos fundos geridos)	Anexo
12.7	Formulário de referência	Anexo
12.8	Manual/Política de controles internos e compliance	Anexo
12.9	Manual/Política de gestão de risco	Anexo
12.10	Manual/Política de investimentos pessoais	Anexo
12.11	Manual/Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários	Anexo
12.12	Manual/Política de segurança de informação	Anexo
12.13	Manual/Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro	Anexo
12.14	Manual/Política de KYC	Anexo
12.15	Manual/Política que tratem da troca de informações entre a atividade de distribuição realizada pela gestora e os administradores fiduciários	N/A
12.16	Manual/Política de Responsabilidade Socioambiental	N/A
12.17	Manual/Política de seleção e contratação de terceiros	Anexo
12.18	Lista das corretoras aprovadas (se houver)	Anexo

São Paulo, 30 de junho de 2023.

XXXX XXXXXXX XX XXXXXX Assinado de forma digital por XXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXXX XX XXXXXX XXXXXXX:24586273828 PADILHA:24586273828 Dados: 2023.08.04 08:09:22 -03'00'	XXXXXXXX XXXXXXX Xxxxxxxx de forma digital por XXXXXX XXXXXXXX XXXXXXX XXXXXX XXXX:12553401850 LEME:12553401850 Dados: 2023.08.04 08:09:51 -03'00'
Xxxx Xxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxx do Amaral Padilha	Xxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxx
Diretor de Finanças e Compliance	CEO
x00 00 0000-0000	x00 00 0000-0000
xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx	xxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx