SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A.

Pelo presente instrumento particular:

TOTVS S.A., sociedade anônima com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 53.113.791/0001-22, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) sob o NIRE 00.000.000.000, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente como “Emissora” ou “Companhia”, e

Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, n.º 500, Bl. 13 – Gr.205 inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 36.113.876/0001-91, neste ato representada na forma de seu estatuto social (“Agente Fiduciário”), representando a comunhão dos interesses dos titulares das debêntures da presente emissão, sendo a Emissora, a Debenturista e o Agente Fiduciário doravante denominados “Partes”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram, no dia 28 de agosto de 2008, o “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante, da TOTVS S.A. (“Escritura da 1º Emissão de Debêntures ”); e

(ii) a Companhia e o Agente Fiduciário celebraram, no dia 9 de setembro de 2008, o “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante, da TOTVS S.A. (“Primeiro Aditamento da Escritura da 1º Emissão de Debêntures”); e

(iii) a Companhia e o Agente Fiduciário desejam aditar a Escritura da 1º Emissão de Debêntures com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia (“Debêntures”); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures;

(iv) as Partes mutuamente concordam em alterar as cláusulas abaixo relacionadas da Escritura da 1º Emissão de Debêntures, que doravante vigorarão com a nova redação aqui consignada;

As partes RESOLVEM firmar o presente “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante, da Totvs S.A. (“Segundo Aditamento”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA - Exceto disposição em contrário, os termos em letras maiúsculas aqui utilizados terão seus significados previstos na Escritura da 1º Emissão de Debêntures.

CLÁUSULA SEGUNDA -– Com o intuito de detalhar a forma de cálculo e de atualização: (a) da remuneração das debêntures conversíveis em ações de ambas as séries da 1ª emissão privada da Companhia (“Debêntures”); (b) do prêmio de não conversão das Debêntures; (c) dos percentuais de conversão; (d) do prêmio sobre o preço em caso de conversão obrigatória das Debêntures, as Partes resolvem alterar os itens 3.12.1, 3.12.2, 3.13.1, 3.15.1, 3.15.2, 3.18.1, 3.18.2, 3.18.3, 3.18.6 da Escritura

da 1º Emissão de Debêntures e incluir os itens 3.12.5 e 3.12.6 e respectivos subitens, bem como incluir os subitens 3.15.1.1 e 3.15.1.2 na cláusula 3.15.1 e os subitens

3.15.2.1 e 3.15.2.2 na cláusula 3.15.2 da Escritura da 1º Emissão de Debêntures, motivo pelo qual passarão a vigorar com a seguinte redação:

“3.12.1 Remuneração

(a) A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série terão direito à remuneração correspondente à correção monetária calculada com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) acrescida de 3,5% ao ano (base 360 dias), limitados à TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias), na forma prevista no item 3.12.5 abaixo e seus subitens.

(b) A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 2ª Série terão direito a remuneração correspondente à TJLP acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias), na forma prevista no item 3.12.6 abaixo e seus subitens.”

“3.12.2 O montante da Remuneração será pago anualmente para as Debêntures da 1ª Série e semestralmente para as Debêntures da 2ª Série, ou seja, no dia 19 do mês de agosto de cada ano para as Debêntures da 1ª Série e no dia 19 dos meses de agosto e fevereiro de cada ano para as Debêntures da 2ª Série, em 8 (oito) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 (quinze) parcelas, ocorrendo o primeiro pagamento para as Debêntures de ambas as séries em 19 de agosto de 2009 e o último em 19 de agosto de 2016. A remuneração referente ao 7º e 8º aniversário da Data de Emissão serão contabilizados e pagos ao longo dos respectivos anos, sobre o saldo principal devedor naquela data.”

“3.12.5 Remuneração das Debêntures da 1ª Série

3.12.5.1 Atualização do Valor Nominal

O valor nominal das Debêntures da 1ª Série será atualizado, a partir da Data de Emissão, pela variação do IPCA, apurado e divulgado pelo IBGE, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos. O valor nominal das Debêntures da 1ª Série será atualizado pela seguinte fórmula:

VNa VNe C

onde:

VNa

valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais,

sem arredondamento;

VNe

valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver) da debênture,

informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com

8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcp

dct

k 1

NI k

NI k 1

onde:

n	=	número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro;
NIK	=	valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização “k”, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;
NIK-1	=	valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;
Dcp	=	número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, sendo "dcp" um número inteiro;
Dct	=	número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.

Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada

a última variação disponível do índice de preços em questão

NIk 1 .

NIk 2

Notas de cálculo:

i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;

ii. Considera-se como data de aniversário o dia 15 de cada mês, informado como referência para utilização do índice;

iii. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão;

NI k

NI k -1

dup

dut

iv. O fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito) casas

decimais truncadas, sem arredondamento;

v. O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais truncadas, sem arredondamento;

vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.

3.12.5.2 Juros das Debêntures da 1ª Série

As debêntures renderão juros de 3,5% ao ano, base 360 dias corridos, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, atualizado conforme o item 3.12.5.1 desta cláusula, a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, e pagos ao final de cada Período de Capitalização, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias corridos (“Juros das Debêntures da 1ª Série”).

O cálculo dos Juros das Debêntures da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J VNa FatorJuros

onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem

arredondamento;

VNa

valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento, apurado da seguinte forma:

taxa

100

360

FatorJuros

onde:

Taxa	=	taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso será 3,5000.
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.12.5.3 Valor para Comparação IPCA (“VC-IPCA”)

A fim de se verificar a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, prevista no item 3.12.5.6 abaixo, define-se o Valor para Comparação IPCA (“VC-IPCA”) como:

VC-IPCA = VNa + J - VNe

O valor da expressão VC-IPCA deverá ser comparado ao valor da expressão VC-TJLP (cláusula 3.12.5.5 abaixo). O menor valor deverá ser considerado para o cálculo do saldo devedor das Debêntures da 1ª Série, conforme indica a cláusula 3.12.1 acima.

3.12.5.4 Cálculo do Limite de Juros-TJLP

Para fins de cálculo do limite de TJLP+1,5% a.a., previsto nos itens 3.12.1 e

3.12.5.2 acima, supõe-se que as Debêntures da 1ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração de um spread, de 1,5% ao ano, base 360 dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture.

O cálculo dos Juros das Debêntures da 1ª Série obedecerá às seguintes fórmulas:

J TJLP

VNe

FatorJuros

onde:

J TJLP

valor dos juros, supondo ser a TJLP a taxa a ser aplicada, devido no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais

sem arredondamento;

Vne

valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da

seguinte forma:

onde:

FatorJuros

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

produtório das Taxas de Juros de Longo Prazo divulgadas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da

seguinte forma:

TJLP1

100

360

onde:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

Spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será 1,5000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

Notas de cálculo:

i. A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

ii. Cada fator resultante das expressões

1 TJLP1 100

dc1

360 e

1 TJLPk

100

dck

360

será

arredondado com 10 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

dc 1

TJLP1 360

100

iii. Efetua-se o produtório dos fatores 1 e

dck

, sendo que a

TJLPk 100

360

cada fator acumulado considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas

decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.

3.12.5.5 Valor para Comparação TJLP (“VC-TJLP”)

A fim de se verificar a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, prevista no item

3.12.5.6 abaixo, define-se o Valor para Comparação TJLP (“VC-TJLP”) como:

VC-TJLP =

J TJLP

3.12.5.6 Remuneração das Debêntures da 1ª Série

A remuneração das Debêntures da 1ª Série será o menor dos dois valores de comparação VC-IPCA e VC-TJLP (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”).

Assim sendo, após o pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, o valor atualizado da Debênture da 1º Série será novamente o valor nominal da emissão, pois na Remuneração das Debêntures da 1ª Série, tanto no caso do IPCA quanto no caso da TJLP, estes são pagos na íntegra juntamente com a taxa ou o spread, conforme o caso, de acordo com as fórmulas abaixo:

Remuneração IPCA= Atualização Monetária IPCA + Spread ou

VC-IPCA= VNa-VNe +Spread

Remuneração TJLP =Juros TJLP + Spread ou

J TJLP= VC-TJLP.

3.12.6 Remuneração das Debêntures da 2ª Série

3.12.6.1 Atualização do Valor Nominal

O valor nominal das Debêntures da 2ª Série não será atualizado.

3.12.6.2 Juros das Debêntures da 2ª Série:

As Debêntures da 2ª Série renderão juros correspondentes à variação acumulada da TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo, divulgada pelo Banco Central do Brasil, calculada de forma pro rata temporis por dias corridos, capitalizada da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração de um spread, de 1,5% ao ano, base 360 dias corridos, calculado de forma pro rata temporis, ambos em regime de capitalização composta, incidentes sobre o valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture (“Juros das Debêntures da 2ª Série”).

O cálculo dos Juros das Debêntures da 2ª Série obedecerá às seguintes fórmulas:

J VNe FatorJuros

onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, a contar

da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe

valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorJuros

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

onde:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual, sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread

Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com

4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será 1,5000;

número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data

do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

número de dias corridos entre o último evento e a data atual,

sendo "DP" um número inteiro;

número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo

"DT" um número inteiro.

Notas de cálculo:

i. A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

ii. Cada fator resultante das expressões

1 TJLP1 100

dc1

360 e

1 TJLPk

100

dck

360

será

arredondado com 10 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

dc 1

TJLP1 360

100

iii. Efetua-se o produtório dos fatores 1 e

dck

, sendo que

TJLPk 100

360

a cada fator acumulado considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.”

“3.13.1. Caso o IPCA e/ou a TJLP não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicado o último IPCA e/ou TJLP que estiver disponível na respectiva data, conforme o caso, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), quando da divulgação do IPCA ou da TJLP aplicável. Isto significa que, uma vez divulgado o IPCA e/ou a TJLP que não estava disponível todos os valores das Debêntures serão imediatamente recalculados, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), para as Remunerações que já tiverem sido pagas.”

“3.15.1 Em caso de não conversão, as Debêntures da 1ª Série farão jus a Prêmio de Não Conversão equivalente à diferença entre o IPCA acrescido de 8,0% ao ano (base

360 dias) e os Juros efetivamente pagos, ou seja, o menor valor entre o IPCA acrescido de 3,5% ao ano (base 360 dias) e a TJLP acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias), nos termos do Item 3.12.1(a), calculado com base no saldo devedor das Debêntures da 1ª Série, na data de apuração (“Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série”).

3.15.1.1 Cálculo do Prêmio de Não Conversão, no período, das Debêntures da 1ª Série

Para o cálculo do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série, serão utilizadas as mesmas fórmulas de atualização monetária e de juros das Debêntures da 1ª série, sendo que os juros de 3,5% ao ano serão substituídos por 8% ao ano. O Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série será calculado conforme a fórmula abaixo:

Pt Puprêmio Pu

onde:

valor do prêmio devido no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem

arredondamento;

Preço unitário ((VNa + J) ou (VNe + J-TJLP), o menor), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, conforme

definido em 3.12.5.6;

Puprêmio

Preço unitário (VNa + J), sendo J apurado com taxa de 8% a.a.,

calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, conforme definido em 3.12.5

3.15.1.2 Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série

O Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série será corrigido pelo IPCA acrescido de 8,0% ao ano (base 360 dias).

O cálculo da atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pa Pt 0 X

XxxxxXxxxxx Xx

XX	=	valor atualizado do prêmio devido no final de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
P t-1	=	valor do prêmio devido no final do Período de Capitalização anterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
C	=	Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme definido em 3.12.5.1.
P t	=	conforme definido em 3.15.1.1.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas

decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo

evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.15.2 Em caso de não conversão, as Debêntures da 2ª Série terão direito a Prêmio de Não Conversão de 3,5% ao ano (base 360 dias), calculado sobre o saldo devedor das Debêntures da 2ª Série na data de apuração (“Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série”).

“3.15.2.1 Cálculo do Prêmio de Não Conversão, no período, das Debêntures da 2ª Série

O cálculo do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pt SD

FatorSpread

valor do prêmio devido no final de cada Período de

Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

saldo devedor das debêntures na data da apuração, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

FatorSpread

taxa calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

taxa

100

360

FatorSpread

onde:

Taxa	=	taxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 3,5000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.15.2.2 Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série

O Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série será corrigido pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano (base 360 dias).

O cálculo da atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pa Pt 0

XxxxxXxxxxxxxxxx Xx

Xx	=	valor atualizado do prêmio devido no final de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
Pt-1	=	valor do prêmio devido no final do Período de Capitalização anterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Pt	=	Conforme definido em 3.15.2.1;
FatorAtualização	=	fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorAtualização

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

onde:

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos contados, no período atual, a partir da Data de Emissão e conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread

Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano,

		informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.”

...

“3.18.1 As Units serão de conversão obrigatória em ações ordinárias de emissão da Companhia, observado os limites previstos no Item 3.18.2 abaixo, caso, a partir da Data de Emissão das Units, o preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia, calculado nos pregões na BVSP e apurado na data de aniversário das Units em cada período de conversão previsto na tabela do Item 3.18.2 (“Data de Apuração”), seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na BVSP, no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de Prêmio sobre Preço nos termos do da tabela a seguir, e corrigido conforme a fórmula abaixo até a respectiva Data de Apuração, por:

Prêmio sobre Preço (PSP)	Data
50%	Até o 3º ano contado da Data de Emissão
46%	No 4º ano contado da Data de Emissão
42%	No 5º ano contado da Data de Emissão
40%	No 6º ano contado da Data de Emissão
40%	No 7º ano contado da Data de Emissão
40%	No 8º ano contado da Data de Emissão

onde:

PAaCo

PAe (1

PSP)

FatorAtualização

PAaCo

valor atualizado do Preço da Ação na Data de Apuração para o caso

de Conversão Obrigatória calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

PAe

valor do preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na BVSP, no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento;

FatorAtualização

fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido

de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorAtualização

onde:

(C FatorSpread1)0,5

(FatorTJLP

FatorSpread 2)0,5

Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme

definido em 3.12.5.1.

FatorSpread1

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread1

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 12,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

FatorTJLP

onde:

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

2, ..., n;

TJLP1...TJLPk

Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por

último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;

dc1

número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de

remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP,

sendo "dc1" um número inteiro;

dck

número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual, sendo "dck"

um número inteiro;

número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de

cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread2

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread2

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 9,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.18.2 A conversão obrigatória das Units em ações ordinárias de emissão da Companhia, conforme disposto no Item 3.18.1 acima, somente ocorrerá após 2 (dois) anos da Data de Emissão e observará os seguintes limites:

% das Units emitidas	Data
Até 15% acumulado	No 3º ano contado da Data de Emissão
Até 30% acumulado	No 4º ano contado da Data de Emissão
Até 45% acumulado	No 5º ano contado da Data de Emissão
Até 60% acumulado	A partir do 6º ano contado da Data de Emissão”

“3.18.3 Além da hipótese de conversão obrigatória prevista no Item 3.18.1 acima, após 2 (dois) anos da Data de Emissão, as Units poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos Debenturistas, observados os seguintes limites:

% das Units emitidas	Data
Até 15% acumulado	No 3º ano contado da Data de Emissão
Até 30% acumulado	No 4º ano contado da Data de Emissão

Até 45% acumulado	No 5º ano contado da Data de Emissão
Até 60% acumulado	A partir do 6º ano contado da Data de Emissão”

...

“3.18.6 O preço de conversão das Units será o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de um prêmio calculado nos termos da tabela abaixo e corrigido pelo fator a seguir (“Preço de Conversão”):

Prêmio sobre Preço (PSP)	Data
50%	Até o 3º ano contado da Data de Emissão
46%	No 4º ano contado da Data de Emissão
42%	No 5º ano contado da Data de Emissão
40%	No 6º ano contado da Data de Emissão
40%	No 7º ano contado da Data de Emissão
40%	No 8º ano contado da Data de Emissão

E atualizada conforme a seguir:

onde:

PAaN

PAe (1

PSP)

FatorAtualização

PaaN

valor atualizado do Preço da Ação na Data de Apuração para o caso de Conversão Não Obrigatória, ou seja, a critério dos Debenturistas,

calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

Pae

decimais, sem arredondamento;

FatorAtualização

fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorAtualização

onde:

(C FatorSpread1)0,5

(FatorTJLP

FatorSpread 2)0,5

Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme

definido em 3.12.5.1.

FatorSpread1

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread1

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

TJLP1

100

360

onde:

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual, sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread2

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread2

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.”

CLÁUSULA TERCEIRA – As partes ratificam todas as cláusulas e condições da Escritura da 1º Emissão de Debêntures não expressamente alteradas pelo presente Segundo Aditamento e decidem consolidar a Escritura da 1º Emissão de Debêntures, já refletindo as alterações acima mencionadas, que passará a vigorar com a redação abaixo transcrita.

“INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A.

Pelo presente instrumento particular:

CONSIDERANDO QUE:

(i) a Companhia divulgou, no dia 22 de julho de 2008, fato relevante acerca da implementação de uma reorganização societária com o objetivo de promover a integração das suas atividades com as da Datasul S.A. (“Reorganização”);

(ii) a implementação da Reorganização envolve o desembolso, pela Companhia, do montante necessário para o pagamento pelo resgate de ações preferenciais resgatáveis de emissão da Makira do Brasil S.A., sociedade a ser incorporada pela Companhia (“Resgate”); e

(iii) a Companhia deseja financiar o Resgate mediante a emissão privada de debêntures conversíveis em ações,

As partes RESOLVEM firmar o presente “Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão Privada de Debêntures Conversíveis em Ações, com Garantia Flutuante, da Totvs S.A. (“Escritura”), mediante as seguintes cláusulas e condições:

Cláusula I – Da Autorização

A presente ESCRITURA é celebrada com base na aprovação da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 1º de agosto de 2008 (“RCA”) e da Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada nesta data (“AGE”), nos termos do artigo 59 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (conforme alterada, “Lei das Sociedades por Ações”).

Cláusula II – Dos Requisitos

A emissão das debêntures (“Emissão”) será feita com observância dos seguintes requisitos:

2.1 Registro da Escritura

A ESCRITURA será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e seus eventuais aditamentos serão averbados no competente registro de comércio, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, Lei das Sociedades por Ações.

2.2 Arquivamento e Publicação das Atas da Assembléia Geral Extraordinária e da Reunião do Conselho de Administração

As atas da RCA e da AGE serão arquivadas na JUCESP, em até 30 (trinta) dias contados da presente data, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal Gazeta Mercantil, nos termos do inciso I do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações.

2.3 Registro da Emissão

A Emissão não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), uma vez que as debêntures (“Debêntures”) serão objeto de colocação privada, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

Cláusula III – Das Características da Emissão

A Emissão das Debêntures observará as seguintes condições e características:

3.1 Units

A Emissão das Debêntures será realizada por meio de certificados de depósitos de valores mobiliários, nos termos do artigo 2º, III, da Lei n.º 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, compostos por 2 (duas) Debêntures não destacáveis, sendo 1 (uma) Debênture da 1ª série e 1 (uma) Debênture da 2ª série (“Units”).

3.2 Valor da Emissão

O valor da Emissão, na Data de Emissão, será de até R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais).

3.3 Valor Nominal Unitário

As Units terão o valor nominal unitário de R$ 2.000,00 (dois mil reais) na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário das Units”).

3.4 Quantidade de Units e Número de Séries das Debêntures

A Companhia emitirá até 100.000 (cem mil) Units, representadas por até 200.000 (duzentas mil) Debêntures, sendo:

a) até 100.000 (cem mil) Debêntures da 1ª série (“Debêntures da 1ª Série”); e

b) até 100.000 (cem mil) Debêntures da 2ª série (“Debêntures da 2ª Série”).

3.5 Destinação dos Recursos

Os recursos decorrentes da Emissão serão destinados ao pagamento, pela Companhia, da operação de Resgate.

3.6 Forma, Certificado e Agente Escriturador

3.6.1 As Debêntures que compõem as Units serão da forma escritural, conversíveis em ações ordinárias de emissão da Emissora, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Units será comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Agente Escriturador. A Emissora se compromete a disponibilizar ao Agente Fiduciário em até 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão a comprovação do pagamento da operação de Reorganização e Resgate.

3.6.2 O escriturador da Emissão será o Banco Itaú S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx 100, inscrito no CNPJ/MF sob o nº. 60.701.190/0001-04 (“Agente Escriturador”).

3.7 Espécie

As Debêntures que compõem as Units serão da espécie com garantia flutuante.

3.8 Data de Emissão

Para todos os efeitos legais, a data de Emissão das Debêntures que compõem as Units

será 19.08.2008 (“Data de Emissão”).

3.9 Vencimento das Units

3.9.1 O prazo de vencimento das Units será de 11 (onze) anos contados da Data de Xxxxxxx, vencendo, portanto, em 19.08.2019 (“Data do Vencimento das Units”).

3.9.2 Até a Data do Vencimento das Units, a Emissora deverá proceder à liquidação total (pagamento) do valor do Prêmio de Não Conversão, conforme previsto no item

3.15.3. abaixo.

3.10 Certificado das Debêntures

3.10.1 A Companhia poderá emitir, provisoriamente, certificados múltiplos de debêntures ou cautelas que as representem, satisfeitos os requisitos do artigo 64 da Lei das

Sociedades por Ações, observado o prazo de 90 (noventa) dias, a contar das datas de integralização, para a entrega dos certificados definitivos.

3.11 Preço de Subscrição e Forma de Integralização

3.11.1 O preço de subscrição e integralização das Units será o Valor Nominal Unitário das Units, acrescido da Remuneração, calculado pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da integralização.

3.11.2 As Units serão integralizadas em até 2 (dois) dias úteis após a sua subscrição, em moeda corrente nacional.

3.12 Remuneração das Units

A partir da Data de Emissão, as Units farão jus à seguinte remuneração (“Remuneração”):

3.12.1 Remuneração

(a) A partir da Data de Emissão, as Debêntures da 1ª Série terão direito à remuneração correspondente à correção monetária calculada com base no Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) acrescida de 3,5% ao ano (base 360 dias), limitados à TJLP – Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”) acrescida de 1,5% ao ano (base 360 dias) , na forma prevista no item 3.12.5 abaixo e seus subitens.

3.12.2 O montante da Remuneração será pago anualmente para as Debêntures da 1ª Série e semestralmente para as Debêntures da 2ª Série, ou seja, no dia 19 do mês de agosto de cada ano para as Debêntures da 1ª Série e no dia 19 dos meses de agosto e fevereiro de cada ano para as Debêntures da 2ª Série, em 8 (oito) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 (quinze) parcelas, ocorrendo o primeiro pagamento para as Debêntures de ambas as séries em 19 de agosto de 2009 e o último em 19 de agosto de 2016. Os Juros referentes ao 7º e 8º aniversário da Data de Emissão serão contabilizados e pagos ao longo dos respectivos anos, sobre o saldo principal devedor naquela data.

3.12.3 A Emissora pagará pro rata temporis a Remuneração devida até o dia do efetivo pagamento, nas seguintes hipóteses: (i) eventuais conversões de Units; (ii) amortizações programadas; (iii) vencimento antecipado; e (iv) vencimento final ou liquidação das Units.

3.12.4 Não há repactuação programada para as Debêntures.

3.12.5 Remuneração das Debêntures da 1ª Série

3.12.5.1 Atualização do Valor Nominal

VNa VNe C

onde:

VNa

valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais,

sem arredondamento;

VNe

informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

fator acumulado das variações mensais do IPCA, calculado com

8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

dcp

dct

k 1

NI k

NI k 1

onde:

n	=	número total de índices considerados na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro;
NIK	=	valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização “k”, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário do ativo. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;
NIK-1	=	valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;
Dcp	=	número de dias corridos entre a última data de aniversário e a data de cálculo, sendo "dcp" um número inteiro;
Dct	=	número de dias corridos contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dct" um número inteiro.

A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à Escritura ou qualquer outra formalidade.

Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada

a última variação disponível do índice de preços em questão

NIk 1 .

NIk 2

Notas de cálculo:

i. O IPCA deverá ser utilizado considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo;

ii. Considera-se como data de aniversário o dia 15 de cada mês, informado como referência para utilização do índice;

iii. Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas do ativo em questão;

NI k

NI k -1

dup

dut

iv. O fator resultante da expressão: é considerado com 8 (oito)

casas decimais truncadas, sem arredondamento;

vi. Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subseqüente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.

3.12.5.2 Juros das Debêntures da 1ª Série

O cálculo dos Juros das Debêntures da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

J VNa FatorJuros

onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de

Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

Vna

valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais,

com arredondamento, apurado da seguinte forma:

taxa

100

360

FatorJuros

onde:

Taxa	=	taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso será 3,5000.
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.12.5.3 Valor para Comparação IPCA (“VC-IPCA”)

A fim de se verificar a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, prevista no item 3.12.5.6 abaixo, define-se o Valor para Comparação IPCA (“VC-IPCA”) como:

VC-IPCA = VNa + J - VNe

O valor da expressão VC-IPCA deverá ser comparado ao valor da expressão VC- TJLP (cláusula 3.12.5.5). O menor valor deverá ser considerado para o cálculo do saldo devedor das Debêntures da 1ª Série, conforme indica a cláusula

3.12.1 acima.

3.12.5.4 Cálculo do Limite de Juros-TJLP

Para fins de cálculo do limite de TJLP+1,5% a.a., previsto nos itens 3.12.1 e

O cálculo dos Juros das Debêntures da 1ª Série obedecerá às seguintes fórmulas:

J TJLP

VNe

FatorJuros

onde:

J TJLP

valor dos juros, supondo ser a TJLP a taxa a ser aplicada, devido no final

de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe

valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture,

informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread,

calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorJuros

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

seguinte forma:

TJLP1

100

360

onde:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread

Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado

com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será 1,5000;

número de dias corridos entre a data do próximo evento e a

data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

número de dias corridos entre o último evento e a data atual,

sendo "DP" um número inteiro;

número de dias corridos entre o último e o próximo evento,

sendo "DT" um número inteiro.

Notas de cálculo:

i. A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

ii. Cada fator resultante das expressões

1 TJLP1 100

dc1

360 e

1 TJLPk

100

dck

360

será

arredondado com 10 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

dc 1

TJLP1 360

100

iii. Efetua-se o produtório dos fatores 1 e

dck

, sendo que

TJLPk 100

360

a cada fator acumulado considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.

3.12.5.5 Valor para Comparação TJLP (“VC-TJLP”)

A fim de se verificar a Remuneração das Debêntures da 1ª Série, prevista no item

3.12.5.6 abaixo, define-se o Valor para Comparação TJLP (“VC-TJLP”) como:

VC-TJLP =

J TJLP

3.12.5.6 Remuneração das Debêntures da 1ª Série

A remuneração das Debêntures da 1ª Série será o menor dos dois valores de comparação VC-IPCA e VC-TJLP (“Remuneração das Debêntures da 1ª Série”).

Remuneração IPCA= Atualização Monetária IPCA + Spread ou

VC-IPCA= VNa-VNe +Spread

Remuneração TJLP =Juros TJLP + Spread ou

J TJLP= VC-TJLP.

3.12.6 Remuneração das Debêntures da 2ª Série

3.12.6.1 Atualização do Valor Nominal

O valor nominal das Debêntures da 2ª Série não será atualizado.

3.12.6.2 Juros das Debêntures da 2ª Série

O cálculo dos Juros das Debêntures da 2ª Série obedecerá às seguintes fórmulas:

J VNe FatorJuros

onde:

valor dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização, a contar

da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe

valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros

fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread,

calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorJuros

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

onde:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

2, ..., n;

TJLP1...TJLPk

Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de

Capitalização;

dc1

número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final

de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;

dck

número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os

períodos anteriores ao período atual, sendo "dck" um número inteiro;

número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o

que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. No caso o valor será 1,5000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

Notas de cálculo:

i. A TJLP deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo.

ii. Cada fator resultante das expressões

1 TJLP1 100

dc1

360 e

1 TJLPk

100

dck

360

será

arredondado com 10 (dez) casas decimais, para, em seguida, ser considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

dc 1

TJLP1 360

100

iii. Efetua-se o produtório dos fatores 1 e

dck

, sendo que

TJLPk 100

360

a cada fator acumulado considera-se seu resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator, e assim por diante até o último fator considerado.

3.13 Impossibilidade de Aplicação do IPCA e/ou da TJLP

3.13.1. Caso o IPCA e/ou a TJLP não esteja disponível quando da apuração da Remuneração, será aplicado o último IPCA e/ou TJLP que estiver disponível na respectiva data, conforme o caso, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), quando da divulgação do IPCA ou da TJLP aplicável. Isto significa que, uma vez divulgado o IPCA e/ou a TJLP que não estava disponível

todos os valores das Debêntures serão imediatamente recalculados, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da Emissora, quanto por parte dos titulares das Debêntures (“Debenturistas”), para as Remunerações que já tiverem sido pagas.

3.13.2. No caso de extinção do IPCA e/ou da TJLP, ou, se pela superveniência de normas legais ou regulamentares, estes não puderem ser utilizados como base de remuneração nas emissões de debêntures ou, ainda, caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade nas aludidas emissões, será utilizado o novo índice substitutivo determinado em lei ou, na sua ausência, será convocada pelo Agente Fiduciário Assembléia Geral de Debenturistas, a ser realizada no prazo máximo de 20 (vinte) dias corridos contados da data do evento que der causa à convocação da referida Assembléia Geral de Debenturistas, para deliberar sobre a nova taxa de juros referencial da Remuneração proposta pela Companhia, que deverá, além de preservar seu valor real, remunerar as Units nos mesmos níveis anteriores.

3.14 Alteração do Critério Legal de Remuneração dos Recursos Originários do Fundo Pis/Pasep e do Fat

3.14.1. Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT, a remuneração referenciada em TJLP prevista no Item Remuneração das Debêntures acima poderá, a critério dos Debenturistas, reunidos em Assembléia Geral, passar a ser efetuada mediante utilização do novo critério de remuneração dos aludidos recursos. Nesse caso, aplicar-se-á, mutatis mutandis, o disposto nos Itens 3.13.1 e 3.13.2 acima, no caso de indisponibilidade deste novo critério legal de remuneração.

3.15 Prêmio de Não Conversão

3.15.1 Em caso de não conversão, as Debêntures da 1ª Série farão jus a Prêmio de Não Conversão equivalente à diferença entre o IPCA acrescido de 8,0% ao ano (base

3.15.1.1 Cálculo do Prêmio de Não Conversão, no período, das Debêntures da 1ª Série

Pt Puprêmio Pu

onde:

valor do prêmio devido no final de cada Período de

Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem

arredondamento;

Preço unitário ((VNa + J) ou (VNe + J-TJLP), o menor), calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento, conforme definido em 3.12.5.6;

Puprêmio

Preço unitário (VNa + J), sendo J apurado com taxa de 8% a.a., calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento,

conforme definido em 3.12.5

3.15.1.2 Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série

O Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série será corrigido pelo IPCA acrescido de 8,0% ao ano (base 360 dias).

O cálculo da atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 1ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pa Pt 0 X

XxxxxXxxxxx Xx

Xx	=	valor atualizado do prêmio devido no final de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
P t-1	=	valor do prêmio devido no final do Período de Capitalização anterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
C	=	Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme definido em 3.12.5.1.
P t	=	conforme definido em 3.15.1.1.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte

forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.15.2 Em caso de não conversão, as Debêntures da 2ª Série terão direito a Prêmio de Não Conversão de 3,5% ao ano (base 360 dias), calculado sobre o saldo devedor das

Debêntures da 2ª Série na data de apuração (“Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série”).

3.15.2.1 Cálculo do Prêmio de Não Conversão, no período, das Debêntures da 2ª Série

O cálculo do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pt SD

FatorSpread

valor do prêmio devido no final de cada Período de

Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

saldo devedor das debêntures na data da apuração, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

FatorSpread

taxa calculada com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

taxa

100

360

FatorSpread

onde:

Taxa	=	taxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 3,5000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.15.2.2 Cálculo Acumulado e Atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série

O Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série será corrigido pela TJLP acrescida de 5,0% ao ano (base 360 dias).

O cálculo da atualização do Prêmio de Não Conversão das Debêntures da 2ª Série obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

Pa Pt 0

XxxxxXxxxxxxxxxx Xx

Xx	=	valor atualizado do prêmio devido no final de cada Período, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;
Pt-1	=	valor do prêmio devido no final do Período de Capitalização anterior, calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;
Pt	=	Conforme definido em 3.15.2.1;
FatorAtualização	=	fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

FatorAtualização

FatorTJLP

FatorSpread

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

onde:

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos contados, no período atual, a partir da Data de Emissão e conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread

onde:

spread

Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano,

		informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.15.3 O montante dos Prêmios de Não Conversão será calculado anualmente para as Debêntures da 1ª Série e semestralmente para as Debêntures da 2ª Série, ou seja, no dia 19 do mês de agosto de cada ano para as Debêntures da 1ª Série e no dia 19 dos meses de agosto e fevereiro de cada ano para as Debêntures da 2ª Série, e adicionado à parcela acumulada dos Prêmios de Não Conversão, a qual será corrigida nos termos do Item

3.15.1 e 3.15.2 acima até a data do efetivo pagamento. Os Prêmios de Não Conversão serão pagos em, no máximo, 6 (seis) parcelas, e em até em 3 (três) anos contados da data de pagamento da última parcela do principal e dos Juros, ou seja, a partir de 19/02/2017. Os Prêmios de Não Conversão poderão ser pagos em ações ordinárias de emissão da Companhia ou em espécie, a exclusivo critério dos Debenturistas, sendo considerado para tal finalidade o preço médio ponderado por volume da ação da Companhia negociada nos últimos 30 (trinta) pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP anteriores à data de pagamento.

3.15.4 Caso as regras de conversão mencionadas no Item 3.18 sejam aplicadas, o Prêmio de Não Conversão será devido, na forma e prazo previstos no Item 3.15.3 acima, somente com relação às Units remanescentes, que não foram objeto de conversão.

3.16 Colocação

As Debêntures serão emitidas para colocação privada, sob a forma de Units, sem qualquer esforço de venda perante investidores.

3.17 Direito de Preferência aos Acionistas da Emissora

3.17.1 Será assegurado aos acionistas da Emissora o direito de preferência para subscrição das Units, na proporção do número de ações de emissão da Emissora de que forem titulares, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, conforme posição acionária na data da publicação do aviso aos acionistas sobre a Emissão (“Direito de Preferência” e “Aviso aos Acionistas”, respectivamente), a ser exercido até às 18 horas do 30º (trigésimo) dia contado do dia seguinte ao da realização da Assembléia Geral de acionistas que aprovar a emissão das Debêntures (“Prazo de Preferência”).

3.17.2 Os acionistas que desejarem subscrever Units mediante o exercício de seu Direito de Preferência nos termos do Item 3.17.1 acima, deverão comparecer exclusivamente à sede social da Companhia, onde procederão à assinatura do boletim de subscrição das Units.

3.17.3 No prazo de até 2 (dois) dias úteis após a data da subscrição, deverá ser efetivado o pagamento das Units subscritas. Os acionistas que subscreverem Units

durante o Prazo de Preferência, poderão, simultaneamente, por meio do boletim de subscrição, pedir para subscrever sobras de Units não subscritas durante o Prazo de Preferência, na proporção dos valores por eles subscritos. Findo o Prazo de Preferência, a Companhia destinará até a totalidade das Units não subscritas durante o Prazo de Preferência aos acionistas que tiverem pedido para subscrevê-las, na proporção das Units respectivamente subscritas, sem a necessidade de nova manifestação pelos referidos acionistas. As sobras de Units subscritas nos termos deste Item 3.17.3 deverão ser integralizadas em até 2 (dois) dias úteis após o término do Prazo de Preferência.

3.18 Conversibilidade das Units

3.18.1 As Units serão de conversão obrigatória em ações ordinárias de emissão da Companhia, observado os limites previstos no Item 3.18.2 abaixo, caso, a partir da Data de Emissão das Units, o preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia, calculado nos pregões na BVSP e apurado na data de aniversário das Units em cada período de conversão previsto na tabela do Item 3.18.2 (“Data de Apuração”), seja maior que o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na BVSP, no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de Prêmio sobre Preço nos termos do da tabela a seguir, e corrigido conforme a fórmula abaixo até a respectiva Data de Apuração, por:

Prêmio sobre Preço (PSP)	Data
50%	Até o 3º ano contado da Data de Emissão
46%	No 4º ano contado da Data de Emissão
42%	No 5º ano contado da Data de Emissão
40%	No 6º ano contado da Data de Emissão
40%	No 7º ano contado da Data de Emissão
40%	No 8º ano contado da Data de Emissão

onde:

PAaCo

PAe (1

PSP)

FatorAtualização

PaaCo

valor atualizado do Preço da Ação na Data de Apuração para o caso de Conversão Obrigatória calculado com 6 (seis) casas decimais sem

arredondamento;

Pae

decimais, sem arredondamento;

FatorAtualização

fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorAtualização

onde:

(C FatorSpread1)0,5

(FatorTJLP

FatorSpread 2)0,5

Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme

definido em 3.12.5.1.

FatorSpread1

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread1

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 12,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

TJLP1

100

360

FatorTJLP

onde:

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

2, ..., n;

TJLP1...TJLPk

Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por

último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;

dc1

número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de

remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP,

sendo "dc1" um número inteiro;

dck

número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual, sendo "dck"

um número inteiro;

número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de

cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread2

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread2

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 9,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

% das Units emitidas	Data
Até 15% acumulado	No 3º ano contado da Data de Emissão
Até 30% acumulado	No 4º ano contado da Data de Emissão
Até 45% acumulado	No 5º ano contado da Data de Emissão
Até 60% acumulado	A partir do 6º ano contado da Data de Emissão

3.18.2.1 Para cada período de conversão, conforme disposto no Item 3.18.2 acima, deverá ser calculada, na Data de Apuração do respectivo período, a valorização do preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias da Companhia para fins de atendimento ao critério previsto no Item 3.18.1. O atendimento ao referido critério, na respectiva Data de Apuração, acarretará a conversão obrigatória do percentual de Units emitidas estabelecido para aquele período e, em nenhuma hipótese, determinará a conversão obrigatória em períodos subseqüentes. Para tanto, deverá ser novamente apurada a valorização do preço médio ponderado de 360 (trezentos e sessenta) dias consecutivos das ações ordinárias

da Companhia, na Data de Apuração imediatamente posterior, para fins de novo atendimento ao critério previsto no Item 3.18.1.

3.18.2.2 Em qualquer hipótese, caso a Data de Apuração ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou na cidade e/ou Estado de São Paulo, inclusive os bancários, ficará, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogada para o primeiro dia útil subseqüente em que haja negociação de ações na BVSP.

3.18.2.3 Uma vez atendido o critério para conversão obrigatória previsto no Item 3.18.1., a Emissora se obriga a entregar as ações ordinárias oriundas da conversão obrigatória das Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da Data de Apuração. Para todos os efeitos legais, a data da conversão obrigatória da Units será a Data de Apuração do respectivo período de conversão.

3.18.2.4 Sempre que o critério para conversão obrigatória previsto no Item 3.18.1. houver sido atendido, o Agente Fiduciário deverá enviar correspondência aos Debenturistas e à Companhia, em até 3 (três) dias úteis da Data de Apuração, comunicando a ocorrência do referido evento.

3.18.3 Além da hipótese de conversão obrigatória prevista no Item 3.18.1 acima, após 2 (dois) anos da Data de Xxxxxxx, as Units poderão ser convertidas em ações ordinárias de emissão da Companhia, a exclusivo critério dos Debenturistas, observados os seguintes limites:

% das Units emitidas	Data
Até 15% acumulado	No 3º ano contado da Data de Emissão
Até 30% acumulado	No 4º ano contado da Data de Emissão
Até 45% acumulado	No 5º ano contado da Data de Emissão
Até 60% acumulado	A partir do 6º ano contado da Data de Emissão

3.18.4 Os percentuais de conversão indicados nos Itens 3.18.2 e 3.18.3 acima serão aplicados ao número de Units detido por cada Debenturista, sendo certo que, na hipótese de existência de fração de Unit, o número de Units que poderá ser convertido por cada Debenturista será o número inteiro imediatamente anterior à referida fração.

3.18.5 Não obstante o previsto nos Itens 3.18.2 e 3.18.3 acima, os Debenturistas poderão converter 100% (cem por cento) das Units em circulação:

(i) no caso de um terceiro adquirir mais de 20% (vinte por cento) das ações ordinárias de Emissão da Companhia, hipótese em que terão ainda o direito de participar da oferta pública de aquisição de ações, nos termos do artigo 44 do estatuto social da Companhia; ou

(ii) no caso de o número de Conselheiros Independentes no Conselho de Administração da Emissora ser inferior a 50% do número total de Conselheiros, excluindo dessa contagem o conselheiro indicado pela BNDESPAR. A definição de “Conselheiro Independente” será aquela constante do Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

3.18.6 O preço de conversão das Units será o preço médio ponderado por volume da ação da Emissora, calculado nos pregões na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP no período compreendido entre 6 de junho de 2008 e 31 de agosto de 2008, acrescido de um prêmio calculado nos termos da tabela abaixo e corrigido pelo fator a seguir (“Preço de Conversão”):

Prêmio sobre Preço (PSP)	Data
50%	Até o 3º ano contado da Data de Emissão
46%	No 4º ano contado da Data de Emissão
42%	No 5º ano contado da Data de Emissão
40%	No 6º ano contado da Data de Emissão
40%	No 7º ano contado da Data de Emissão
40%	No 8º ano contado da Data de Emissão

E atualizada conforme a seguir:

onde:

PAaN

PAe (1

PSP)

FatorAtualização

PAaN

valor atualizado do Preço da Ação na Data de Apuração para o caso de Conversão Não Obrigatória, ou seja, a critério dos Debenturistas,

calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

PAe

decimais, sem arredondamento;

FatorAtualização

fator de atualização composto pelo parâmetro de flutuação acrescido

de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorAtualização

onde:

(C FatorSpread1)0,5

(FatorTJLP

FatorSpread 2)0,5

Fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado conforme

definido em 3.12.5.1.

FatorSpread1

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread1

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso é de 8,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

FatorTJLP

apurado da seguinte forma:

FatorTJLP

dc1

n 1 TJLPk

k 2 100

dck 360

TJLP1

100

360

onde:

k	=	2, ..., n;
TJLP1...TJLPk	=	Taxas de Juros de Longo Prazo consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, durante o Período de Capitalização;
dc1	=	número de dias corridos, no período atual, contados a partir da Data de Emissão ou, conforme o caso, da data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último até a data de cálculo ou até a data final de vigência da TJLP, sendo "dc1" um número inteiro;
dck	=	número de dias corridos em cada subperíodo subseqüente, considerados os períodos anteriores ao período atual, sendo "dck" um número inteiro;
n	=	número total de TJLP consideradas entre a Data de Emissão ou, conforme o caso, a data do último pagamento de remuneração, incorporação, ou amortização, o que ocorrer por último, e a data de cálculo, sendo "n" um número inteiro.

FatorSpread2

sobretaxa de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com

arredondamento, apurado da seguinte forma:

spread

100

360

FatorSpread2

onde:

spread	=	Spread, ou sobretaxa, na forma percentual ao ano, informado com 4 (quatro) casas decimais. Neste caso a taxa é de 5,0000;
n	=	número de dias corridos entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;
DP	=	número de dias corridos entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;
DT	=	número de dias corridos entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

3.18.7 O Preço de Conversão será simultânea e proporcionalmente ajustado sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ordinárias de emissão da Emissora, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da Data de Emissão, sem qualquer ônus para os titulares das Units e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.

3.18.8 As ações ordinárias de emissão da Emissora resultantes da conversão das Units: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro à espécie; e (ii) participarão dos resultados relativos ao exercício social então em curso, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio.

3.18.9 Observadas as condições ora estipuladas, e ressalvado o disposto no Item

3.18.2.3 acima, os detentores das Units deverão manifestar sua intenção de converter as Units por meio da solicitação de conversão a ser efetuada por escrito à Emissora (“Solicitação de Conversão”). Para todos os efeitos legais, a data da conversão será a data do recebimento da Solicitação de Conversão pela Emissora, sendo que esta se obriga a entregar as ações ordinárias oriundas da conversão das Units, no prazo máximo de 15 (quinze) dias úteis da data de recebimento da Solicitação de Conversão.

3.18.10 As frações de ações ordinárias resultantes da conversão das Units serão devidas em espécie, na data da Solicitação da Conversão, devendo seu efetivo pagamento ser realizado até o 15 (quinze) dia útil subseqüente à data de Solicitação de Conversão, pelo valor proporcional ao Preço de Conversão estipulado no Item

3.18.6 acima.

3.18.11 O aumento de capital da Emissora decorrente da conversão das Units em ações ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da Lei das Sociedades por Ações, e no Estatuto Social da Emissora, será homologado em até 60 (sessenta) dias, e arquivado na Junta Comercial competente no prazo de 30 (trinta) dias após a sua efetivação.

3.18.12 Até o vencimento final dessa Emissão, caso a Assembléia Geral da Emissora delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações ou Units representativas de tais títulos, para subscrição pública ou privada, a preços de conversão inferiores ao da relação de conversão das Units à época da nova emissão, conforme previsto no Item

3.18.6 acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units, observado o disposto nos Itens 3.18.2, 3.18.3 e 3.18.5 acima, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de conversão das novas emissões, corrigido pelo IPCA desde o

dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à nova emissão de debêntures conversíveis ou Units.

3.18.13 Até o vencimento final desta Emissão, na hipótese de a Assembléia Geral da Emissora deliberar emitir bônus de subscrição, a preços de exercício inferiores ao da relação de conversão das Units à época da emissão dos bônus de subscrição, conforme previsto no Item 3.18.6 acima, os Debenturistas terão o direito de converter as suas Units, observado o disposto nos Itens 3.18.2, 3.18.3 e 3.18.5, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de exercício dos referidos bônus de subscrição, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à emissão dos bônus de subscrição.

3.18.14 Até o vencimento final dessa Emissão, na hipótese de a Assembléia Geral ou de Reunião do Conselho de Administração da Emissora deliberar aumento do capital social, para subscrição pública ou privada, a preço de subscrição inferior ao da relação de conversão das Units à época do novo aumento, conforme previsto no Item 3.18.6 acima, os Debenturistas terão, observado o disposto nos Itens 3.18.2, 3.18.3 e 3.18.5, o direito de converter as suas Units, em ações ordinárias de emissão da Emissora, pelo preço de emissão de novas ações emitidas, corrigido pelo IPCA desde o dia subseqüente à data de encerramento do direito de preferência relativo à emissão das ações.

3.18.15 Os ajustes no preço de conversão das Units previstos nos Itens 3.18.12 a

3.18.14 acima serão aplicáveis às hipóteses de conversão previstas nos Itens 3.18.2,

3.18.3 e 3.18.5, ficando, entretanto, excetuadas as hipóteses de emissão de ações pela Companhia no âmbito de plano de opção de compra ou subscrição de ações outorgado a seus administradores e/ou empregados, nos termos do disposto no artigo 6º, parágrafo 3º do estatuto social da Companhia.

3.19 Garantia

Para assegurar o pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decorrentes das Debêntures que compõem as Units, tais como principal da dívida, Remuneração, penalidades e multas, as Debêntures serão da espécie com garantia flutuante.

3.20 Prazo de Carência para Amortização do Valor do Principal das Units

O período de carência para início dos pagamentos de amortização do valor principal das Units é de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão (“Prazo de Carência das Debêntures”).

3.21 Amortização das Units

O valor do principal das Units será amortizado em duas parcelas equivalentes a 40% (quarenta por cento) e 60% (sessenta por cento) do valor do principal, no sétimo e oitavo aniversários da Data de Emissão, respectivamente.

3.22 Data e Local de Pagamento

Os debenturistas que negociarem suas debêntures deverão informar ao banco escriturador tal fato ficando certo que os novos detentores das debêntures deverão

informar seus dados cadastrais, inclusive bancários para o banco escriturador das debêntures, sob pena de não ser possível a Emissora efetuar o pagamento, conforme previsto no item 3.24 abaixo.

3.23 Vencimento em Finais de Semana ou Feriados

Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das Units previsto nesta Escritura que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou na cidade e/ou Estado de São Paulo, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o primeiro dia útil subseqüente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive, iniciando-se, a partir dessa data, inclusive, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos incidentes sobre as Debêntures que compõem as Units.

3.24 Atraso no Pagamento das Units

Caso a Emissora seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a qualquer titular de Units, por conta da inexatidão ou desatualização das informações cadastrais de tal titular de Units junto ao Agente Escriturador das Units, não será devido a tal titular de Units qualquer juro moratório, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela Emissora, acrescidos da Remuneração devida desde a data do vencimento da obrigação financeira não cumprida até a data de seu efetivo pagamento.

3.25 Inadimplemento

Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela Emissora nesta Escritura, será observado o disposto nos artigos 39 a 47-A das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, parte integrante da presente Escritura, na forma de seu ANEXO (“Disposições Aplicáveis”).

Cláusula IV – Do Vencimento Antecipado das Units

4.1 Além das hipóteses previstas nos artigos 39, 40 e 47-A das Disposições Aplicáveis, poderão ser declaradas, observado o quorum específico de deliberação estabelecido no Item 4.4 abaixo, antecipadamente vencidas todas as Units e exigido o pagamento, pela Emissora, da dívida relativa ao saldo devedor das Units, acrescida da Remuneração devida até a data do pagamento, bem como de pena convencional e multa, nos termos das Disposições Aplicáveis, na ocorrência dos seguintes eventos:

a) descumprimento pela Emissora de qualquer obrigação pecuniária relacionada às Units, não sanada no prazo de até 30 (trinta) dias úteis contados da respectiva data de vencimento;

b) protesto reiterado de títulos contra a Emissora em valor individual que ultrapasse R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) ou valor agregado em período de 12 (doze) meses consecutivos, que ultrapasse, R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), salvo se o protesto tiver sido efetuado por erro ou má-fé de terceiros, e tal fato seja validamente comprovado pela Emissora, ou ainda se for por ela sustado ou cancelado no prazo máximo de 15 dias úteis contados de

sua ocorrência. O valor de que trata este Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA;

c) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela Emissora;

d) dissolução e liquidação da Emissora;

e) não haver sido sanado, no prazo de 30 (trinta) dias úteis contados a partir da notificação extrajudicial que lhe for enviada por qualquer Debenturista, o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta Escritura, salvo se tal descumprimento decorrer de caso fortuito ou de força maior;

f) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora em razão de inadimplemento contratual ou condenação definitiva transitada em julgado à pagamento na esfera judicial, cujo montante individual seja igual ou superior a R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) ou cujo valor agregado, em período de 12 (doze) meses consecutivos, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais). O valor de que trata este Item será atualizado anualmente desde a Data de Emissão pelo IPCA;

g) a inclusão, em acordo de acionistas ou estatuto da Emissora, a partir da Data de Emissão, de dispositivo pelo qual seja exigido quorum especial para deliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controle da Companhia pelos respectivos controladores, conforme conceito previsto na Lei das Sociedades por Ações, ou, ainda, a inclusão naqueles documentos, de dispositivo que importe:

(i) restrições à capacidade de crescimento da Emissora ou ao seu desenvolvimento tecnológico;

(ii) restrições de acesso da Emissora a novos mercados; ou

(iii) não pagamento das obrigações financeiras decorrentes desta operação.

h) constatação de que as declarações realizadas nesta Escritura, pela Emissora, eram falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorretas ou incompletas na data em que foram declaradas;

i) mudança do objeto social da Xxxxxxxx, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação, exceção feita à inclusão de outras atividades, desde que relacionadas à sua atividade principal, no objeto social da Emissora;

j) aprovação de redução do capital social da Emissora com restituição aos acionistas de parte do valor das ações ou pela diminuição do valor destas, quando não integralizadas, à importância das entradas, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

k) criação de ações resgatáveis pela Emissora sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

l) alienação do controle acionário efetivo, direto ou indireto, da Emissora, por qualquer meio, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

m) aquisição pela Emissora do controle acionário ou de participação acionária em outras sociedades, “joint ventures” ou consórcios que cujos objetos não sejam de tecnologia da informação ou de prestação de serviços, caracterizando desvio do objeto social da Emissora, salvo

se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

n) saída da Emissora do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo

– BOVESPA, sem a prévia e expressa aprovação de titulares de Units

representando a maioria das Units em circulação;

o) não conclusão, por qualquer motivo, das operações de Reorganização e Resgate, conforme definidas nos Considerandos desta Escritura no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da Data de Emissão;

p) não cumprimento, pela Emissora, da obrigação disposta no Item 5.1(m) da Xxxxxxxx V, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

q) realização de investimentos, quando não previstos em orçamento anual, pela Emissora que, isolada ou cumulativamente, dentro de um mesmo exercício, excedam a 40% (quarenta por cento) do montante aprovado no orçamento de investimentos anual, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;

r) não cumprimento dos índices sobre indicadores financeiros estabelecidos no Item 5.1(n) da Cláusula V; e

4.2 Em relação aos eventos indicados no Item 4.1 acima que dependem expressamente de prévia autorização dos Debenturistas, a Emissora convocará Assembléia Geral de Debenturistas a ser realizada no prazo mínimo de 15 (quinze) dias contados da respectiva convocação, e a não realização da referida assembléia por não constituição do quorum de instalação em primeira convocação implicará a aprovação tácita da operação.

4.3 Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas do Item 4.1 acima, o Agente Fiduciário deverá convocar, dentro de 72 (setenta e duas) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos referidos eventos, uma Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre a declaração do vencimento antecipado das Units, observado o quorum específico estabelecido no Item

4.4 abaixo.

4.4. Na ocorrência de qualquer evento indicado nas alíneas do Item 4.1 acima, caso seja aprovada a declaração de vencimento antecipado de que trata o Item 4.3 acima por Debenturistas representando 50% (cinqüenta por cento) + 1 (uma) Unit das Units então em circulação, o Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Units e exigir o pagamento pela Emissora de todas as obrigações financeiras assumidas no âmbito da Emissão, inclusive a Remuneração devida até a data de seu efetivo pagamento e os Prêmios de Não Conversão no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembléia Geral de Debenturistas.

4.5 Sem prejuízo do disposto no Item 4.3 acima, a Assembléia Geral de Debenturistas que tenha por objeto a deliberação de vencimento antecipado também poderá ser convocada por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Units em circulação.

Cláusula V – Das Obrigações Especiais da Emissora

5.1 Até a integral liquidação das Units, observadas as demais obrigações previstas nesta Escritura, a Emissora obriga-se a:

a) (i) informar o Agente Fiduciário a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos indicados no Item 4.1 da Cláusula IV acima, imediatamente após tomar conhecimento. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório da Emissora contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a Emissora pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de anúncio de fato relevante pela Emissora, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 03 de janeiro de 2002 (conforme alterada, “Instrução CVM 358”), a divulgação de tal evento, ato ou fato nos termos deste inciso deverá ocorrer concomitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da referida Instrução CVM 358; e

(ii) enviar ao Agente Xxxxxxxxxx cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou extrajudicial recebida pela Emissora que possa prejudicar a capacidade da Emissora de cumprir as obrigações assumidas nesta Escritura, imediatamente após o seu recebimento.

b) fazer publicar, nos prazos e na forma exigida pela legislação societária, suas informações econômico-financeiras;

c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade do Brasil;

d) convocar a Assembléia Geral de Debenturistas para deliberar sobre qualquer matéria que direta ou indiretamente se relacione com as debêntures relativas à presente Emissão;

e) não realizar operações estranhas ao seu objeto social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

f) manter-se adimplente com relação a todos os tributos devidos às Fazendas Federal, Estadual ou Municipal, exceto com relação àqueles tributos que sejam contestáveis de boa-fé pela Emissora, nas esferas administrativa e/ou judicial;

g) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regulamentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negócios ou possua bens;

h) manter válidos e regulares, em todos os aspectos relevantes, todos os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações essenciais ao desenvolvimento das atividades da Emissora;

i) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição de funcionamento, todos os seus bens, relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de seus negócios;

j) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis não contenham qualquer informação incorreta ou falsa ou omitam qualquer informação relevante que deva ser divulgada de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade do Brasil;

k) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadas que não seja realizada em condições estritamente comutativas e compatíveis com os parâmetros de mercado;

l) cumprir, no que couber, as "Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES", aprovadas pela Resolução n.º 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução n.º 775, de 16 de dezembro de 1991, pela Resolução n.º 863, de 11 de março de 1996, pela Resolução n.º 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução n.º 894, de 06 de março de 1997, pela Resolução n.º 927, de 1º de abril de 1998 e pela Resolução n.º 976, de 24 de setembro de 2001, todas da Diretoria do BNDES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembro de 1991, 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de 1997, 15 de abril de 1998 e 31 de outubro de 2001, respectivamente, que constituem ANEXO à presente Escritura;

m) não alienar ou, de qualquer forma, onerar bens integrantes do seu ativo fixo sujeitos à registro de propriedade, acima do limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) por ano, salvo se aprovado previamente por titulares de Units representando a maioria das Units em circulação;e

n) manter, durante a existência das Units, até o seu vencimento final, pelo menos dois dos seguintes índices apurados anualmente em demonstrações financeiras auditadas por auditores externos registrados na Comissão de Valores Mobiliários:

(i) Dívida Líquida/EBITDA: igual ou menor que 4,0 (quatro);

(ii) EBITDA/ROL: igual ou maior que 10% (dez por cento); (iii)EBITDA/Serviço da Dívida: igual ou maior que 1,0 (um inteiro);

onde:

- Dívida Líquida: (Dívida Bruta - Disponibilidades), sendo (Dívida Bruta = Empréstimos + Financiamentos + Debêntures + quaisquer outras formas de endividamento, inclusive parcelamentos junto a credores) e (Disponibilidades = Caixa + Aplicações Financeiras);

- EBITDA: Resultado Operacional antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização;

- ROL: Receita Operacional Líquida;

- Serviço da Dívida: Amortização de Principal + Pagamento de Xxxxx.

Cláusula VI - Agente Fiduciário

6.1 Nomeação e Declarações

6.1.1 A Companhia nomeia e constitui como agente fiduciário dos Debenturistas a OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.,, qualificada no preâmbulo desta Escritura, que assina na qualidade de Agente Fiduciário e interveniente, que, neste ato, e na melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e desta Escritura, representar a comunhão dos Debenturistas perante a Companhia, declarando que:

a) não tem, sob as penas da lei, qualquer impedimento legal, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 66 da Lei das Sociedades por Ações, na Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983 (conforme alterada, “Instrução CVM 28/83”), e nas demais normas aplicáveis, ou, em caso de alteração, as normas que vierem a substituí-las, para exercer a função que lhe é conferida;

b) aceita a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e atribuições previstos na legislação específica e nesta Escritura;

c) está ciente da regulamentação aplicável emanada do Banco Central do Brasil, da CVM e demais autoridades competentes;

d) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no artigo 10 da Instrução CVM 28/83;

e) verificou a veracidade das informações contidas nesta Escritura, tendo diligenciado para que fossem sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha tido conhecimento;

f) aceita integralmente esta Escritura e todos os seus termos e condições;

g) verificou a observância, pela Companhia, do limite de emissão previsto no artigo 60, parágrafo primeiro, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações;

h) é equiparado a uma instituição financeira, estando devidamente organizado, constituído e existente de acordo com as leis brasileiras;

i) está devidamente autorizado a celebrar esta Escritura e a cumprir com suas obrigações aqui previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

j) a celebração desta Escritura e o cumprimento de suas obrigações aqui previstas não infringem qualquer obrigação anteriormente assumida pelo Agente Fiduciário; e

k) esta Escritura constitui obrigação válida e eficaz do Agente Fiduciário, sendo exeqüível de acordo com os seus termos.

6.2 Mandato

O Agente Xxxxxxxxxx iniciará o exercício de suas funções na presente data, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suas obrigações decorrentes da presente Escritura.

6.3 Remuneração e Despesas

6.3.1 Pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta Escritura, o Agente Fiduciário ou a instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade:

a) receberá uma remuneração (i) de R$ 4.750,00 (quatro mil setecentos e cinqüenta reais) por trimestre, devida pela Companhia, sendo a primeira

parcela da remuneração devidas no 5º (quinto) dia útil após a assinatura desta Escritura, e as demais, no mesmo dia dos trimestres subseqüentes; (ii) reajustada anualmente, desde a data de pagamento da primeira parcela anual, pela variação do IGP-M, ou pelo índice que eventualmente o substitua, calculada pro rata temporis se necessário; e (iii) acrescida do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, a Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS e quaisquer outros tributos e despesas que venham a incidir sobre a remuneração devida ao Agente Fiduciário, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento, excetuando-se o Imposto Sobre a Renda e Proventos de Qualquer Natureza – IR e a Contribuição Social Sobre o Lucro - CSSL;

b) No caso de inadimplemento no pagamento das debêntures ou de reestruturação das condições das debêntures, serão devidas a Oliveira Trust, adicionalmente, o valor de R$ 400,00 por hora-homem de trabalho dedicado à

(i) execução das garantias, (ii) comparecimento em reuniões formais com a Emissora e/ou com Debenturistas; e (iii) implementação das conseqüentes decisões tomadas em tais eventos, pagas 5 (cinco) dias após comprovação da entrega, pelo Agente Fiduciário, de "relatório de horas" à Emissora.

c) Será reembolsado pela Emissora de todas as despesas em que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos Debenturistas. Tais despesas incluem os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias de ações propostas pelo Agente Fiduciário ou decorrentes de ações intentadas contra ele no exercício de sua função, desde que relacionadas à solução da inadimplência, enquanto representante dos Debenturistas. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente reembolsados pela Emissora.

6.3.2 O ressarcimento, a que se refere o item 6.3.1, alínea “c”, será efetuado 5 dias úteis após a entrega à Companhia dos documentos comprobatórios das despesas razoáveis e efetivamente feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das Units.

6.3.3 O crédito do Agente Fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos Debenturistas, que não tenham sido saldados na forma do Item 6.3.1(b) acima será acrescido à dívida da Companhia e gozará da mesma garantia das Units, preferindo a estas na ordem de pagamento.

6.4 Deveres do Agente Fiduciário

6.4.1 Além de outros previstos em lei, constituirão deveres e atribuições do Agente Fiduciário:

a) proteger os direitos e interesses dos Debenturistas, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interesse ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta Escritura, diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

e) promover, nos competentes órgãos, caso a Companhia não o faça, o registro desta Escritura e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes; neste caso, o oficial do registro notificará a administração da Companhia para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias, alertando os Debenturistas acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas funções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fazenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabelecimento principal da Companhia;

h) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de Debenturistas mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a Companhia deva efetuar suas publicações;

i) comparecer à Assembléia Geral de Debenturistas a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

j) elaborar relatório anual destinado aos Debenturistas, nos termos do Artigo 68, parágrafo 1º, alínea “b” da Lei das Sociedades por Ações, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

a. os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo, relativos à execução das obrigações assumidas pela Companhia nesta Escritura;

b. resgate facultativo e pagamento de juros das Units realizados no período, bem como aquisições e vendas de Units efetuadas pela Companhia; e

c. declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de Agente Fiduciário;

k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos Debenturistas no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da Companhia, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais:

a. na sede da Companhia; e

b. no seu escritório, conforme mencionado na Cláusula X abaixo.

l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário previstos nesta Escritura e nos documentos a ela anexos, exceto se tais direitos e prerrogativas forem renunciados em Assembléia Geral de Debenturistas convocada para este fim, por Debenturistas que representem a totalidade das Units em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações e comunicações ali previstas;

m) manter atualizada a relação dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à Companhia e ao Banco Escriturador;

n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta Escritura e, no que se refere à metodologia de acompanhamento das obrigações financeiras da Emissora, disponibilizar aos Debenturistas, por escrito, referida metodologia no prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da Data de Emissão; e

o) notificar os Debenturistas, se possível individualmente, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, de qualquer inadimplemento, pela Companhia, de obrigações assumidas na presente Escritura, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos.

6.5 Atribuições Específicas

6.5.1 O Agente Fiduciário utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a Companhia, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos Debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da Companhia:

a) declarar, observadas as condições da presente Xxxxxxxxx, antecipadamente vencidas as Units, e cobrar seu principal e acessórios;

b) executar, na qualidade de representante dos Debenturistas, a garantia prestada nos termos do Item 3.18 da Cláusula III acima, aplicando o produto no pagamento aos Debenturistas; e

c) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos Debenturistas.

6.6 Responsabilidade

O Agente Fiduciário somente eximir-se-á da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (c) do Item 6.5 acima se, convocada a Assembléia Geral de Debenturistas, esta assim o autorizar por deliberação de Debenturistas representando 60% (sessenta por cento) das Units em circulação.

6.7 Substituição

6.7.1 Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, será realizada, dentro do xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxx) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de Debenturistas para a escolha do novo Agente

Fiduciário, a qual poderá ser convocada pelo próprio Agente Fiduciário a ser substituído, pela Companhia ou por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Units em circulação. Na hipótese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à Companhia efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) dias para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a Companhia poderá nomear um substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo Agente Fiduciário.

6.7.2 Na hipótese do Agente Xxxxxxxxxx não poder continuar a exercer as suas funções por circunstâncias supervenientes a esta Escritura, deverá comunicar imediatamente o fato aos Debenturistas, solicitando a sua substituição.

6.7.3 É facultado aos Debenturistas, após o encerramento do prazo para a distribuição das Units, proceder à substituição do Agente Fiduciário, e à indicação de seu substituto, em assembléia especialmente convocada para esse fim.

6.7.4 A substituição do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento a esta Escritura, que deverá ser arquivado no registro do comércio competente.

Xxxxxxxx XXX – Da Assembléia Geral dos Debenturistas

Os titulares das Debêntures reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembléia geral a fim de deliberar sobre matérias de interesse da comunhão dos Debenturistas.

7.1 Convocação

A assembléia pode ser convocada pela Emissora, pelo Agente Xxxxxxxxxx e por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das Units em circulação.

7.2 Instalação e Deliberação

7.2.1 A assembléia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, e deliberará pelo voto de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) + 1 (uma) Unit das Units então em circulação.

7.2.2 Nas deliberações da assembléia, cada Unit, representada por uma Debênture de cada série, dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 1º e 2º, do artigo 126, da Lei das Sociedades por Ações.

7.2.3 Quaisquer modificações nas condições das Units ou das Debêntures que a compõem, objeto da presente Emissão, dependerão da aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) + 1 (uma) Unit das Units então em circulação.

7.2.4 Para efeito de constituição do quorum a que se refere este Item 7.2, serão excluídas do número de Units em circulação as eventualmente pertencentes à Emissora.

Cláusula VIII – Das Declarações e Garantias da Emissora

A Emissora declara e assegura aos Debenturistas que:

a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação das sociedades por ações em vigor;

b) para a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes, foram obtidas todas as autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (Assembléia Geral, Conselho de Administração e Diretoria);

c) os seus representantes legais que assinam esta Escritura têm poderes estatutários para assumir, em nome da Xxxxxxxx, as obrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data em que esta declaração é feita, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta Escritura;

e) não há quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados, cujo valor unitário seja igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), excetuados os que, apresentados para protesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveis fundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido, conforme o caso, da respectiva ação principal;

f) a celebração desta Escritura e a assunção e o cumprimento das obrigações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta Escritura, dos quais a Emissora seja parte ou aos quais esteja vinculada, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e

(iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a Emissora ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; e

g) já obteve todas as autorizações e licenças relevantes exigidas pelas autoridades federais, estaduais e municipais essenciais para o exercício de suas atividades até então, sendo todas elas válidas.

Xxxxxxxx XX – Da Renúncia de Direitos

Não se presume a renúncia a qualquer dos direitos decorrentes desta Escritura. A tolerância, implícita ou expressa, por parte dos Debenturistas, com o atraso ou com o descumprimento de qualquer obrigação por parte da Emissora não implicará novação.

Cláusula X – Das Comunicações

As comunicações a serem enviadas para a Emissora nos termos desta Escritura, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente, mediante confirmação por telefone), devendo os respectivos originais serem encaminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspondência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, no endereço constante da qualificação a seguir:

EMISSORA:

TOTVS S.A.

Xxxxxxx Xxxx Xxxx, x.x 0.000, 0x xxxxx Xxx Xxxxx, XX

At. Diretoria Financeira e de Relações com Investidores Telefone: 11 – 2099 - 7090

Fac-símile: 11 – 2099 - 7335 E-mail: xx@xxxxx.xxx.xx

AGENTE FIDUCIÁRIO:

Oliveira Trust DTVM S/A

Av. das Américas 500, Bloco 13, Grupo 205

Condomínio Downtown - Barra da Tijuca – Rio de Janeiro At. Xxxxxxx Xxxxxxxxx

Telefone: 00 0000-0000

Fac-símile: 00 0000-0000/4901

E-mail: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx e xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

Cláusula XI - Multa de Ajuizamento

Na hipótese de cobrança judicial, a Emissora pagará multa de 10% (dez por cento) sobre o montante da dívida relativa às Units, aí incluídos o principal, encargos e Prêmio de Não Conversão, sem prejuízo do pagamento das despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir do primeiro despacho da autoridade competente na petição de cobrança.

Cláusula XII – Do Foro

Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta Escritura, o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.”

Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda deste Segundo Aditamento, o foro da comarca da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

Estando assim, as partes, certas e ajustadas, firmam o Segundo Aditamento e a respectiva consolidação da Escritura da 1º Emissão de Debêntures, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas, que também a assinam.

São Paulo, de de 2009

TOTVS S/A

Oliveira Trust DTVM S/A

TESTEMUNHAS:

Nome: RG: CPF/MF:

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SEGUNDO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 1ª EMISSÃO PRIVADA DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, COM GARANTIA FLUTUANTE, DA TOTVS S.A.

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