SUMÁRIO REFERENTE À 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O...

SUMÁRIO REFERENTE À 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE COM GARANTIA REAL, COM GARANTIA ADICIONAL FIDEJUSSÓRIA, EM SÉRIE ÚNICA, PARA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA, COM ESFORÇOS RESTRITOS DE DISTRIBUIÇÃO, SOB O REGIME DE GARANTIA FIRME DE COLOCAÇÃO

DCELT – DISTRIBUIDORA CATARINENSE DE ENERGIA ELÉTRICA S.A.

Companhia Fechada CNPJ nº 83.855.973/0001-30

na Xxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00 XXX 00.000-000 – Xxxxxxx, XX

Código ISIN das Debêntures: BRDCELDBS006.

Código do Ativo na B3: DCEL11.

PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA RESTRITA

Emissão 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em série única, para distribuição pública, com esforços restritos, sob o regime de garantia firme de colocação, da DCELT – Distribuidora Catarinense de Energia Elétrica S.A.

Emissora DCELT – DISTRIBUIDORA CATARINENSE DE ENERGIA ELÉTRICA S.A., sociedade

por ações, de capital fechado, com sede na Cidade de Xanxerê, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxx Xxxx xx Xxxxxxx Xxxxx, xx 00, Xxxxxx, XXX 00.000- 000, inscrita no CNPJ sob o nº 83.855.973/0001-30. A Emissora foi constituída em 20 de março de 1959 e, nos termos das Regras e Procedimentos da ANBIMA, a Emissora não é companhia recém-constituída.

Coordenador Líder BR PARTNERS BANCO DE INVESTIMENTO S.A., instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, x.x 0.000, 00x xxxxx, Xxxxx Xxxx, XXX 04.538-132.

Agente Fiduciário VÓRTX DISTRIBUIDORA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Fiduciário”). O Agente Xxxxxxxxxx poderá ser contatado no endereço acima, por meio de Xxxxxxx Xxxxx e/ou Xxxxxx Xxxxxxxx, e-mail: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xxx.xx.

Aprovação Societária para a Emissão

Aprovação Societária para as Garantias

A Emissão das Debêntures e a Oferta Restrita serão realizadas com base nas deliberações tomadas em assembleia geral extraordinária de acionistas da Emissora realizada em 09 de dezembro de 2021, cuja foi devidamente registrada na JUCESC em 15 de dezembro de 2022, sob o nº 20222141948.

A Cessão Fiduciária (conforme definida abaixo) é outorgada pela Emissora com base nas deliberações tomadas na AGE e em Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 09 de dezembro de 2022 (“RCA”) a qual foi devidamente arquivada na JUCESC em 13 de dezembro de 2022, sob o nº 20222141948, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Cessão Fiduciária.

A Fiança e a Alienação Fiduciária (conforme definidas abaixo) são outorgadas pela Netherinvest com base nas deliberações tomadas na AGE e em Reunião de Sócios da Netherinvest realizada em 09 de dezembro de 2022 (“RS”), realizada em 05 de dezembro de 2022 e arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”), em 13 de dezembro de 2022, sob o nº 2.664.807/22-5, na qual foram deliberados e aprovados os termos e condições da Fiança e da Alienação Fiduciária.

Garantidores A (a) Fiança foi outorgada pela (i) NETHERINVEST PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade empresária limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Xxxxxx xx Xxx Xxxxx, xx Xxx Xxxxxxx, xx 000, xxxxx 0, lado A parte, xxxx 0, Xxxx Xxxxxxx, XXX 00.000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 57.753.626/0001-96 (“Netherinvest”); (ii) XXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade RG de nº 24227756 SSP/SC, com endereço na Cidade de Xanxerê, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xx 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000 (“Leandro”); e (iii) XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX, brasileiro, solteiro, empresário, inscrito no CPF sob o nº 000.000.000-00, portador da Cédula de Identidade RG de nº 3406163 SSP/SC, com endereço na Cidade de Xanxerê, Estado de Santa Catarina, na Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, 000, xx 00, Xxxxxx, XXX 00.000-000 (“Ricardo”); (b) Alienação Fiduciária foi outorgada pela Netherinvest; e (c) Cessão Fiduciária foi outorgada pela Emissora.

Regime de Colocação e Procedimento de Distribuição das Debêntures

Prazo Máximo de Colocação

Depósito para Distribuição e Liquidação Financeira

Ambiente de Negociação

As Debêntures foram objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação, com a intermediação do Coordenador Líder, nos termos do “Contrato de Coordenação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob Regime de Garantia Firme de Colocação, da 1ª (Primeira) Emissão de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da DCELT – Distribuidora Catarinense de Energia Elétrica S.A”, celebrado em 22 dezembro de 2022 entre a Emissora e Coordenador Líder.

Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 3 acima, as Debêntures poderiam ser subscritas, a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição da Oferta Restrita, observado o disposto nos artigos 7º- A, 8º, parágrafo 2º, e 8º-A da Instrução CVM 476 (“Prazo Máximo de Colocação”).

As Debêntures foram depositadas para distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão – Balcão B3 (“B3”), sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3.

As Debêntures foram depositadas para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente por meio da B3.

Número da Emissão A Emissão representa a 1ª (primeira) emissão de debêntures da Emissora.

Valor Total da Emissão O valor total da Emissão é de R$ 23.658.000,00 (vinte e três milhões, seiscentos e cinquenta e oito mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definido) (“Valor Total da Emissão”).

Classificação de Risco A EMISSÃO NÃO CONTOU COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO (RATING) PARA AS DEBÊNTURES E/OU PARA A EMISSORA.

Código ISIN e Código do Ativo na B3

Código ISIN das Debêntures: BRDCELDBS006. Código do Ativo: DCEL11.

Agente de Liquidação VÓRTX DISTRIBUIDORA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Agente Liquidante”).

Escriturador VÓRTX DISTRIBUIDORA E TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxx Xxxx, xx 0.000, xxxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxxxx, XXX 00000-000, inscrita no CNPJ sob o nº 22.610.500/0001-88 (“Escriturador”).

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Quantidade de Debêntures 23.658 (vinte e três mil, seiscentas e cinquenta e oito) Debêntures, na Data de Emissão (conforme abaixo definido).

Valor Nominal Unitário das Debêntures

O valor nominal unitário das Debêntures é de R$1.000 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”).

Séries A Emissão foi realizada em série única.

Forma, Tipo e Conversibilidade

As Debêntures foram emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato de conta de depósito emitido pelo Escriturador e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3, conforme o caso, será expedido por esta extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante de titularidade de tais Debêntures.

Espécie As Debêntures são da espécie com garantia real nos termos do artigo 58, caput, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades por Ações”).

Garantia Fidejussória As Debêntures contam com garantia fidejussória, na forma de fiança, prestada

pelos Fiadores, por meio da Escritura, registrada nos nos cartórios de registro de títulos e documentos de São Paulo/SP, em 04 de janeiro de 2023, sob o nº 3.761.041, e de Xanxerê/SC, em 13 de janeiro de 2023, sob o nº 33972, conforme aditada pelo Primeiro Aditamento à Escritura registrado no cartório de registro de títulos e documentos de São Paulo/SP em 01 de fevereiro de 2023, sob o nº 3.762.634, e protocolado no cartório de registro de títulos e documentos de Xanxerê/SC em 31 de janeiro de 2023, sob o nº 20230131091625559.

Garantia Real As Debêntures contam com as seguintes garantias reais: (A) A Emissora

realizará a cessão fiduciária (i) dos direitos creditórios oriundos da energia entregue, consumida e faturada pela Emissora, originados dos Contratos de Uso do Sistema de Distribuição (“CUSD”) de serviço público de distribuição de energia elétrica, conforme identificados no Anexo I ao Contrato de Cessão Fiduciária (“Direitos Creditórios”); e (ii) da conta de depósito nº 13011752-8, mantida na agência nº 2271, do Banco Santander S.A. (“Banco Depositário”),

e da respectiva conta investimento vinculada à conta de depósito (em conjunto, “Conta Vinculada”), e de todos os recursos financeiros que venham a ser depositados e/ou mantidos na Conta Vinculada, tais como, mas não se limitando aos Direitos Creditórios, nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária em Garantia de Direitos Creditórios e de Conta Vinculada e Outras Avenças” (“Cessão Fiduciária” e “Contrato de Cessão Fiduciária”, respectivamente), celebrado, em 22 de dezembro de 2022, registrado nos cartórios de registro de títulos e documentos de Xanxerê/SC, em 13 de janeiro de 2023, sob o nº 33975, e de São Paulo/SP, em 05 de janeiro de 2023, sob o nº 9.098.699; e (ii) A Netherinvest promoverá a alienação fiduciária da totalidade de suas ações de emissão da Emissora, representativas, na Data de Emissão, de 91,473% (noventa e um vírgula quatrocentos e setenta e três por cento) do capital social da Emissora (“Ações Alienadas Fiduciariamente da Emissora”), nos termos do “Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, celebrado em 22 de dezembro de 2022 entre a Emissora, a Netherinvest e o Agente Fiduciário (“Alienação Fiduciária” e “Contrato de Alienação Fiduciária”, respectivamente, sendo a Alienação Fiduciária, em conjunto com a Cessão Fiduciária, “Garantias Reais”), o qual foi registrado no cartório de registro de títulos e documentos de Xanxerê/SC, em 13 de janeiro de 2023, sob o nº 33974, e de São Paulo/SP, em 06 de janeiro de 2023, sob o nº 5.435.795, bem como foi averbada no Livro de Registro de ações nominativas da Emissora, conforme aditado pelo “Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária de Ações e Outras Avenças”, datado de 30 de janeiro de 2023, firmado entre a Netherinvest, a Emissora e o Agente Fiduciário, registrado no cartório de registro de títulos e documentos de São Paulo/SP, em 01 de fevereiro de 2023, sob o nº 5.437.100, e protocolado no cartório de registro de títulos e documentos de Xanxerê/SC, em 01 de fevereiro de 2023, sob o nº 20230131091625538 (“Primeiro Aditamento ao Contrato de Alienação Fiduciária”).

Data de Emissão Para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures foi o

dia 22 de dezembro de 2022 (“Data de Emissão”).

Data de Início da Oferta Restrita

Data Prevista de Encerramento da Oferta Restrita

Data Prevista para a Primeira Liquidação

Prazo de Vigência e Data de Vencimento

Remuneração das Debêntures

22 de dezembro de 2022.

06 de fevereiro de 2023.

06 de fevereiro de 2023.

As Debêntures têm prazo de vencimento de 18 (dezoito) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 28 de dezembro de 2040 (“Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado da totalidade das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

As Debêntures farão jus a juros remuneratórios incidentes sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado de 10% (dez por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento de

Amortização do Valor Nominal Unitário

Remuneração imediatamente anterior (inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo pagamento (exclusive) (“Remuneração”). A Remuneração será calculada de acordo com a fórmula constante da Escritura.

O Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme abaixo definido) será pago pela Emissora em 35 (trinta e cinco) parcelas semestrais, sempre no dia 28 dos meses de junho e dezembro, sendo a primeira parcela devida em 28 de dezembro de 2023, sendo o último pagamento na Data de Vencimento, conforme datas previstas no Anexo I da Escritura (sendo cada data uma “Data de Pagamento da Amortização” e, em conjunto com cada Data de Pagamento da Remuneração, “Data de Pagamento”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

Atualização Monetária O Valor Nominal Unitário ou seu saldo será atualizado mensalmente, a

partir da primeira Data de Integralização até o seu efetivo pagamento, pela variação percentual acumulada do Índice de Preços ao Consumidor Amplo

– IPCA, apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”), calculada de forma pro rata temporis por Dias Úteis, desde a primeira Data de Integralização até a integral liquidação das Debêntures, sendo o produto da atualização incorporado ao Valor Nominal Unitário ou seu saldo automaticamente (“Atualização Monetária” e Valor Nominal Unitário Atualizado”, respectivamente). A Atualização Monetária será calculada de acordo com a fórmula constante da Escritura.

Periodicidade do Pagamento da Remuneração das Debêntures

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

A Remuneração das Debêntures será paga pela Emissora em 36 (trinta e seis) parcelas semestrais, no dia 28 dos meses de junho e dezembro, a partir de 28 de junho de 2023, sendo o último pagamento na Data de Vencimento, conforme datas previstas no Anexo I da Escritura (sendo cada data uma “Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado e resgate antecipado das Debêntures, nos termos da Escritura de Emissão.

As Debêntures contarão com o incentivo previsto no artigo 2º da Lei nº

12.431 ou de qualquer Norma (definido abaixo) posterior que a altere, substitua ou complemente, sendo que os recursos captados com a integralização das Debêntures serão destinados exclusivamente para expansão, renovação ou melhoria da infraestrutura de distribuição de energia elétrica, não incluídos os investimento em obras do Programa “Luz para Todos” ou com participação financeira de terceiros, constantes do Plano de Desenvolvimento da Distribuição – PDD de referência, apresentado à ANEEL no Ano Base de 2022 e, nos termos previstos na Portaria nº 1837/SPE/MME, expedida pelo Ministério de Minas e Energia (“MME”), em 06 de dezembro de 2022, publicada no Diário Oficial da União (“DOU”) em 07 de dezembro de 2022, cuja cópia se encontra anexa à Escritura como Anexo II (“Projeto”), sendo que parte dos recursos destinam-se a gastos futuros e parte ao reembolso de investimentos, gastos e despesas incorridas no ano de 2021, nos termos da tabela descrita na Escritura de Emissão.