SUPARC @PPPPIAUI

Governo do Estado do Piauí xxxxxx@xxx.xx.xxx.xx

Superintendência de Parcerias e Concessões – xxx.xxx.xx.xxx.xx

SUPARC @PPPPIAUI

MINUTA DE CONTRATO

O ESTADO DO PIAUÍ, pessoa jurídica de direito público, por intermédio da SECRETARIA DE MEIO AMBIENTE – SEMAR, com sede Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, 0000, Xxxxxxx, CEP: 64017-280 Teresina-PI, neste ato representado por [●], ora denominada PODER CONCEDENTE e da SUPERINTENDÊNCIA DE PARCERIAS E CONCESSÕES – SUPARC, com sede no Centro

Administrativo, 2º Andar, Edifício da SEADPREV, Av. Xxxxx Xxxxxxx, Bairro São Pedro, CEP 64.018- 900, Teresina/PI, neste ato representada por Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, residente nesta cidade, na qualidade de INTERVENIENTE, e, de outro lado, a empresa [●], Sociedade Empresarial de Propósito Específico- SPE, com sede na [●], nº [●], CEP [●], bairro [●], no município de [●], no Estado de [●], inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda [●], doravante simplesmente denominada CONCESSIONÁRIA, RESOLVEM firmar o presente CONCESSÃO DE USO ONEROSA PARA GESTÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO INTEGRADAS COM ENCARGOS DE REQUALIFICAÇÃO E MODERNIZAÇÃO DO

PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO, tendo em vista o resultado da Concorrência nº 002/2020 e com fundamento na Constituição Federal, art. 175; Lei nº 8987/95, subsidiariamente pela Lei Federal nº 8.666 de 21 de junho de 1993; Lei Federal n° 12.846 de 1º de agosto de 2013, Lei Federal nº 13.668, de 28 de maio de 2018, Lei Estadual n° 6.934 de 29 de dezembro de 2016, Lei Estadual n° 6.782 de 28 de março de 2016 e Lei Estadual n° 7.449, de 08 de janeiro de 2021, além das demais normas indicadas no presente EDITAL e seus ANEXOS, mediante cláusulas e condições a seguir enunciadas.

1. OBJETO DO CONTRATO

1.1. Constitui objeto do presente CONTRATO a CONCESSÃO DE USO ONEROSA PARA GESTÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO INTEGRADAS COM ENCARGOS DE REQUALIFICAÇÃO E MODERNIZAÇÃO DO PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO.

2. VALOR DO CONTRATO

2.1. O valor do presente CONTRATO de Concessão é de R$ 43.784.150,96 (quarenta e três milhões, setecentos e oitenta e quatro mil, cento e cinquenta reais e noventa e seis centavos), calculado com base no valor projetado dos investimentos em CAPEX do PROJETO.

2.2. O valor indicado na subcláusula 2.1 tem efeito meramente indicativo, não podendo ser utilizado por nenhuma das partes para pleitear a recomposição do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO.

3. DA ÁREA DA CONCESSÃO

3.1. O imóvel público a ser CONCEDIDO está localizado na Avenida Presidente Xxxxxxx, S/N, Zoobotânico, na cidade de Teresina PI, sob registro nº 20.281, no Serviço Registral da 3ª

Circunscrição, no livro de Registro Geral nº 02, à ficha 01, do 2º Tabelionato de Notas e Registros de Imóveis, Títulos e Documentos de Teresina-PI, com terreno de 127,5 hectares (cento e vinte e sete e cinco) para CONCESSÃO DE USO, conforme disposto no Produto I – Modelagem Técnico- Operacional, integrante do ANEXO 1 DO CONTRATO.

3.2. Caberá a CONCESSIONÁRIA os direitos e as obrigações decorrentes deste CONTRATO, durante toda a sua vigência, inclusive o direito à posse livre e exclusiva, ao uso e ao gozo da área concedida.

3.3. Para melhor caracterização do projeto, consideram-se integrantes do presente CONTRATO os seguintes documentos:

• EDITAL e seus ANEXOS;

• ANEXO 1 do CONTRATO:

✓ Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional;

✓ Caderno de Especificação Técnica;

• ANEXO 2 do CONTRATO – Caderno de Encargos e Serviços;

• ANEXO 3 do CONTRATO – Matriz de Distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio econômico-financeiro;

• ANEXO 4 do CONTRATO – Proposta Econômica da Concessionária e Plano de Negócios;

• ANEXO 5 do CONTRATO – Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados – TERI

4. PRAZO DA CONCESSÃO

4.1. O prazo da CONCESSÃO é de 35 (trinta e cinco) anos, contados a partir da assinatura do CONTRATO.

4.2. O prazo da CONCESSÃO poderá ser prorrogado, desde que haja interesse público e motivação comprovada através de parecer técnico, econômico, financeiro e jurídico e deverá ser decidido pelo CONSELHO GESTOR DE PPP - CGP.

4.2.1. A prorrogação contratual poderá ser requerida por qualquer das partes contratantes, mediante notificação na forma estabelecida nesta cláusula.

4.2.2. É faculdade do CGP prorrogar ou não CONTRATO e a recusa em efetuar a prorrogação não gera, para a CONCESSIONÁRIA, qualquer direito a retenção, indenização ou ressarcimento pelos investimentos realizados.

4.3. No prazo máximo de 05 (cinco) dias após a assinatura do contrato, será promovida a entrega dos bens vinculados a CONCESSÃO para a CONCESSIONÁRIA, mediante assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados a Concessão – TERI.

4.3.1. A assinatura do TERI dependerá da vistoria conjunta a ser realizada por representantes do COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO do Contrato - CMOG e da CONCESSIONÁRIA e o termo deverá relacionar as instalações e todos os bens que compõem o equipamento e indicar todos os bens vinculados à operação e manutenção do PARQUE, de maneira a permitir a correta e completa definição do estado de conservação dos mesmos, bem como os limites físicos de atuação da CONCESSIONÁRIA.

4.3.2. Após vistoria indicada no subitem 4.3.1, será lavrado o respectivo TERI, que deverá ser assinado, conjuntamente, pelos vistoriadores e constituirá documento integrante deste instrumento.

4.3.3. A CONCESSIONÁRIA deverá iniciar a operação do PARQUE após a assinatura do Termo de Entrega e Recebimento dos Bens Vinculados a Concessão.

4.3.3.1. Durante os primeiros 180 (cento e oitenta) dias, após a assinatura do TERI, caberá ao PODER CONCEDENTE acompanhar e auxiliar a CONCESSIONÁRIA, por meio de Operação Assistida.

4.3.3.2. Decorrido o prazo indicado para Operação Assistida, a operação será realizada de forma integral e exclusiva pela CONCESSIONÁRIA.

5. DA DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO

5.1. A concessão possui DESTINAÇÃO ESPECÍFICA e, ao longo do prazo do CONTRATO, obriga a CONCESSIONÁRIA, sem prejuízo do que consta nos estudos e no EDITAL, ao cumprimento dos seguintes objetivos:

a) Operação e manutenção do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO, ofertando melhores condições de integração e convívio social, lazer, com conservação do bioma local e promoção do turismo da região, com a geração de renda e de empregos;

b) Revitalização e Modernização, nos termos do seu PLANO DE NEGÓCIOS E PROJETOS aprovados pelo CMOG, responsabilizando-se pelos investimentos necessários à implantação das obras, aquisição de equipamentos, manutenção e serviços;

c) Manutenção dos bens vinculados a CONCESSÃO e dos bens reversíveis;

d) Administração do espaço, em seu proveito, para geração de receitas principais, tais como: arrecadação com ingresso de entrada no Parque e no Zoológico;

e) Locação, em seu proveito, das áreas destinadas exploração de atividades e serviços;

5.1.1. Na DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA terá liberdade na condução do PLANO DE NEGÓCIOS, investimentos, gestão de pessoal, material e tecnologia, observadas a legislação específica, as instruções e determinações do CMOG, as prescrições deste

instrumento e seus ANEXOS e do conteúdo compromissório de sua proposta comercial.

5.1.2. O CONTRATO será firmado em caráter exclusivo, intuitu personae, sendo vedada sua sub- rogação ou transferência em todo ou em parte, sendo certo de que o uso das instalações para fins diversos das especificações na subcláusula 5.1 ensejará, de pleno direito, a rescisão da presente CONCESSÃO DE USO, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial.

5.1.3. A CONCESSIONÁRIA poderá contratar terceiros para a realização das obras e serviços de modernização do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO, bem como o desenvolvimento de atividades acessórias ou complementares ao objeto da CONCESSÃO DE USO e implementação de projetos associados.

5.1.4. Os CONTRATOS celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e os terceiros a que se refere a subcláusula 5.1.3 reger-se-ão pelas regras de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ.

5.1.5. A execução das atividades da CONCESSIONÁRIA com terceiros pressupõe o cumprimento das normas regulamentares previstas neste instrumento.

5.2. As informações, estudos, pesquisas, investigações, levantamentos, projetos, planilhas e demais documentos ou dados disponibilizados pela SUPARC foram realizados e obtidos para fins exclusivos de referência para a CONCESSIONÁRIA, não apresentando caráter vinculativo ou qualquer efeito do ponto de vista da responsabilidade do ESTADO perante a CONCESSIONÁRIA.

5.3. Os CONTRATOS firmados entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros, notadamente aqueles firmados para fins de exploração econômica das receitas operacionais, reger-se-ão pelas regras de direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ.

5.3.1. Ressalvado eventual descumprimento das disposições deste CONTRATO, o CMOG, direta ou indiretamente, não poderá intervir ou interferir na relação jurídica firmada entre a CONCESSIONÁRIA e terceiros.

5.3.2. Caso eventual interferência, direta ou indireta do CMOG, venha a gerar prejuízo ou dano à CONCESSIONÁRIA, impactando o fluxo das receitas operacionais, a CONCESSIONÁRIA poderá exigir o reequilíbrio econômico financeiro considerando o impacto promovido, a fim de anulá-lo em face da estimativa projetada da CONCESSIONÁRIA, em atenção ao rito definido neste CONTRATO.

6. DOS BENS INTEGRANTES DA CONCESSÃO

6.1. Integram a CONCESSÃO os bens necessários ao cumprimento da DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DO PROJETO, indicados no TERI que será assinado entre a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE.

6.2. Os bens integrantes da CONCESSÃO e REVERSÍVEIS ao final da CONCESSÃO compreendem:

a) aqueles entregues pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, por meio do PODER CONCEDENTE, inclusive o terreno que servirá de aporte aos investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA para consecução do objeto do presente CONTRATO, nos termos da Cláusula Oitava;

b) Todas as melhorias, benfeitorias e acessões realizadas pela CONCESSIONÁRIA no imóvel público envolvido na CONCESSÃO, bem como todos os bens móveis necessários ao funcionamento do PARQUE, assim como os direitos utilizados para a gestão e operação do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO;

c) Todos os bens móveis e imóveis instalados pela CONCESSIONÁRIA ou por terceiros contratados, durante o prazo de vigência da CONCESSÃO, que sejam necessários para DESTINAÇÃO ESPECÍFICA do projeto, incluindo, sem se limitar a: acessões e benfeitorias de qualquer gênero; sistemas complementares para funcionamento das edificações (como softwares, códigos fonte, licenças de uso, hardwares); equipamentos de informática e monitoramento; mobiliários, entre outros bens;

d) Todo acervo de fauna e flora.

6.3. Os bens integrantes da CONCESSÃO que não façam parte dos bens reversíveis serão considerados vinculados enquanto necessários à exploração.

6.4. Os bens integrantes da CONCESSÃO decorrentes de investimentos realizados pela CONCESSIONÁRIA e reversíveis ao final da CONCESSÃO deverão ser amortizados no prazo do CONTRATO, de acordo com os termos da legislação vigente.

6.5. Os bens reversíveis deverão ser inventariados pela CONCESSIONÁRIA e apresentados ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, anualmente, através de relatório atualizado de bens da CONCESSÃO.

6.6. Os bens reversíveis serão transferidos ao PODER CONCEDENTE, ao final da CONCESSÃO, livres de quaisquer ônus ou encargos.

6.6.1. Para recebimento dos bens reversíveis, ao final da CONCESSÃO, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, deverá instituir Comissão de Reversão, composta por no máximo 04 (quatro) membros, sendo 02 representantes da CONCESSIONÁRIA.

6.6.2. A Comissão de Reversão deverá iniciar os trabalhos 06 (seis) meses antes do término do contrato, e terá́ como dever listar e avaliar cada bem a ser revertido, bem como elaborar o termo definitivo de reversão e a entrega.

6.6.3. O resultado da inspeção será́ lavrado através de relatório de vistoria da CONCESSÃO, que deverá ser entregue ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, no prazo de 60 (sessenta) dias antes do encerramento do prazo contratual.

6.6.4. Emitido o Relatório de Vistoria da CONCESSÃO pela comissão de reversão, a CONCESSIONÁRIA deverá efetuar os reparos e as intervenções nele discriminadas, às suas expensas e nos prazos determinados no Relatório.

6.6.5. As eventuais substituições ou alterações nos bens reversíveis deverão ser promovidas pela CONCESSIONÁRIA em prazo estipulado pelo CMOG, e acarretarão nova vistoria pela comissão de reversão.

6.6.6. Caberá́ a Comissão de Reversão, decorridos todos os ajustes e providências necessárias para cumprimento da subcláusula 6.6.5, elaborar o termo definitivo de reversão.

6.6.7. Caso a reversão dos bens não ocorra nas condições estabelecidas neste instrumento, a CONCESSIONÁRIA será́ penalizada nos termos deste contrato, sem prejuízo de eventuais indenizações em favor do GOVERNO DO ESTADO.

6.6.8. Caso o relatório de vistoria e o termo definitivo de reversão não sejam elaborados pelo CMOG, na forma das subcláusulas acima, a reversão dos bens reversíveis processar-se-á independentemente da anuência do PODER CONCEDENTE no que toca à condição e qualidade dos bens, bem como será́ vedada qualquer forma de responsabilização da CONCESSIONÁRIA.

6.7. A CONCESSIONÁRIA deverá zelar pela proteção e segurança dos bens reversíveis, encarregando-se da sua permanente vigilância, de forma a protegê-los de invasões e depredações.

6.7.1. A CONCESSIONÁRIA deverá efetuar a manutenção corretiva e preventiva dos bens reversíveis, de modo a conservá-los em condições adequadas de uso, respeitando as normas técnicas relativas à saúde, segurança, higiene, conforto, sustentabilidade ambiental, acessibilidade, entre outros parâmetros essenciais à sua boa utilização.

6.8. Ao final da vida útil dos bens reversíveis, ou quando este Contrato estabelecer de modo diverso, a CONCESSIONÁRIA deverá proceder com sua imediata substituição por bens novos e semelhantes, de qualidade igual ou superior, observada as obrigações de continuidade da prestação dos serviços objeto deste Contrato e, especialmente, a obrigatória atualização tecnológica.

6.9. A substituição dos bens reversíveis ao longo do prazo da CONCESSÃO, quando realizada nos termos da Clausula 6.9 acima, não autoriza qualquer pleito de recomposição do equilíbrio econômico-

financeiro do Contrato por qualquer das Partes. A CONCESSIONÁRIA declara, desde já, que todos os valores necessários à reposição, substituição e manutenção ordinária de bens reversíveis já foram considerados em sua proposta de preços.

6.10. Todo o investimento, inclusive a manutenção e substituição de bens reversíveis, previsto originalmente neste Contrato de Concessão, deverá ser amortizado pela CONCESSIONÁRIA no prazo da Concessão, não cabendo qualquer pleito ou reivindicação de indenização por eventual saldo não amortizado quanto a esses bens ao final do prazo do contrato.

6.11. Depende de anuência prévia do PODER CONCEDENTE, através do CMOG, a alienação, constituição de ônus ou transferência, de qualquer natureza, dos bens reversíveis, pela CONCESSIONÁRIA.

6.12. A alienação ou transferência de bens reversíveis a terceiros somente será́ autorizada pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, quando, cumulativamente, presentes os seguintes requisitos, não obstante outras exigências que possam ser formuladas pelo COMITÊ, observados os limites legais:

1. Prova de não comprometimento da continuidade na prestação dos serviços relacionados ao objeto deste Contrato;

2. Prova de não comprometimento da qualidade na prestação dos serviços relacionados ao objeto deste Contrato; e

3. Obrigação da CONCESSIONÁRIA em realizar a imediata substituição dos bens a serem alienados ou transferidos, por bens novos, de funcionalidade semelhante e tecnologia igual ou superior.

7. DA RELAÇÃO COM TERCEIROS

7.1. Exclusivamente para os fins da CONCESSÃO, a CONCESSIONÁRIA poderá contratar com terceiros o desenvolvimento de atividades inerentes, acessórias ou complementares ao serviço concedido, bem como a implementação de projetos associados.

7.2. Os CONTRATOS celebrados entre a CONCESSIONÁRIA e os terceiros reger-se-ão pelo direito privado, não se estabelecendo qualquer relação jurídica entre os terceiros e o PODER CONCEDENTE.

7.3. A execução das atividades contratadas com terceiros pressupõe o cumprimento das normas regulamentares da modalidade do serviço concedido.

7.4. Os terceiros contratados pela CONCESSIONÁRIA responderão pelo cumprimento de todos os encargos presentes neste CONTRATO, incluindo, mas não se limitando, a responsabilidade pela prestação do serviço adequado, à preservação dos direitos dos usuários, aos prazos e especificidades

das obras descritas no ANEXO 1 do CONTRATO, Produto I- Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional.

8. DAS OBRIGAÇÕES DO PODER CONCEDENTE

8.1. São obrigações do PODER CONCEDENTE:

a) Acompanhar a execução da CONCESSÃO, por intermédio do CMOG;

b) Fiscalizar a atuação da CONCESSIONÁRIA, através do CMOG, sobretudo quanto ao cumprimento de metas, cronogramas, prestação de serviços e atendimento a DESTINAÇÃO ESPECIFICA DA CONCESSÃO;

c) Avaliar e encaminhar para decisão do CGP, após apreciação do CMOG, os pedidos de restabelecimento do equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO;

d) Estimular a racionalização, eficiência e melhoria constante do uso do bem imóvel objeto da CONCESSÃO, bem como da DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO;

e) Comunicar, para apreciação e manifestação da CONCESSIONÁRIA, através CMOG, qualquer necessidade de alteração na CONCESSÃO;

f) Adotar providências, através do CMOG, para regularizar faltas, defeitos ou descumprimento de condições previstas neste instrumento;

g) Aplicar, após decisão do CGP e por meio do CMOG, as penalidades legais, regulamentares e contratuais.

h) Atestar, através do CMOG, quando necessário, a realização ou cumprimento de condições e/ou obrigações previstas neste instrumento;

i) Intervir, quando autorizado pelo CGP, na CONCESSÃO nos casos e condições previstos em lei;

j) Extinguir, após aprovação do CGP, o CONTRATO nos casos previstos em lei;

k) Indenizar a CONCESSIONÁRIA, no valor das parcelas dos investimentos vinculados aos bens reversíveis, ainda não amortizados, nos casos de extinção antecipada da CONCESSÃO;

l) Receber, através do CMOG, os RELATÓRIOS TRIMESTRAIS sobre a CONCESSÃO, acompanhado dos demonstrativos contábeis referentes às receitas do projeto.

m) Fiscalizar, através do CMOG, a execução de obras civis de manutenção necessárias ao exercício da DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO.

n) Decidir, através do CMOG, sobre a alteração das condições técnicas, operacionais e funcionais do objeto da concessão, com o objetivo de buscar sua melhoria e em conformidade com as necessidades dos usuários.

o) Fiscalizar, através do CMOG, o inventário, a utilização e a conservação dos bens reversíveis, facultada a realização de vistorias sistemáticas.

p) Fixar, através do CMOG e para avaliação do CGP, as penalidades aplicáveis à CONCESSIONÁRIA pelo descumprimento do presente CONTRATO.

q) Efetuar o ressarcimento à CONCESSIONÁRIA pelos valores, eventualmente, pagos em processos de indenização necessários para fins de implementação da CONCESSÃO.

8.2. Para efeito de cumprimento da alínea “q”, a CONCESSIONÁRIA deverá notificar, antecipadamente, a SUPARC, por meio do CMOG, para acompanhamento das ações e providências tomadas, para fins de instrução de processo de pagamento de indenização.

8.3. São obrigações do PODER CONCEDENTE a execução das obras públicas indicadas no PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÃO INICIAL que constam no ANEXO 1 – Produto 1 - Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional, bem como indicadas no CONTRATO firmado pela SEMAR.

8.3.1. A CONCESSIONÁRIA poderá assumir o ônus da obrigação de entrega dos serviços contratados pela SEMAR, em caso de inviabilidade ou demora de cumprimento da obrigação pela empresa contratada através do contrato firmado pela Secretaria, cabendo, nesse caso, a revisão no PLANO DE NEGÓCIOS DO PROJETO e o reequilíbrio econômico financeiro.

8.4 Caberá ao PODER CONCEDENTE prestar apoio institucional e executar as ações voltadas para o desenvolvimento do Centro de Pesquisa e Educação Ambiental, indicado no Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional.

8.5. O PODER CONCEDENTE deverá atualizar, com apoio e acompanhamento da CONCESSIONÁRIA, o Plano de Manejo de Flora e Fauna e elaborar Inventário Arbóreo e o Plano de População Animal do PARQUE, contemplando o equipamento como Unidade de Conservação, conforme leis vigentes e o Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional.

8.5.1. O PODER CONCEDENTE deverá atualizar o Plano de Manejo até 8 (oito) meses após a assinatura do contrato.

8.6. Caberá ao PODER CONCEDENTE a execução dos serviços de tratamento de água e esgoto do da área do PARQUE, responsabilizando-se pelo tratamento e despoluição da Lagoa que compõe o equipamento.

8.7. Após a assinatura do TERI, a CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG, no prazo de 30 (trinta) dias, o Caderno contendo os Planos de Operação de Infraestrutura do PARQUE, que deverá ser composto minimamente pelos seguintes planos:

i) Plano de Riscos e Contingências;

ii) Plano de Emergência Contra Incêndio;

iii) Plano de Gestão de Resíduos Sólidos (PGRS);

iv) Plano de Gestão de Resíduos de Serviços de Saúde (PGRSS);

v) Plano de Segurança Patrimonial e de Usuários e Controle de Acesso;

vi) Plano de Manutenção;

vii) Plano de Limpeza;

viii) Plano de Manutenção das Áreas Verdes;

ix) Plano de Saneamento.

8.8. Reembolsar a CONCESSIONÁRIA, após o devido processo de avaliação pelo CMOG, caso o valor aplicado na CONCESSÃO, para fins de conclusão da obra, seja superior a 10% do valor projetado no Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional.

8.8.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA, como anexo ao projeto de obra, apresentar ao PODER CONCEDENTE as justificativas técnicas relativas a nova projeção de valor das intervenções em CAPEX inicial.

9. DAS OBRIGAÇÕES E DOS DIREITOS DA CONCESSIONÁRIA

9.1. Incumbe à CONCESSIONÁRIA, entre outras atribuições legais e constantes deste CONTRATO e seus ANEXOS:

9.1.1. Usar, gozar, fruir, durante o prazo do CONTRATO, do imóvel objeto da CONCESSÃO, das edificações e bens afetos à CONCESSÃO, observada a legislação aplicável e as disposições contratuais;

9.1.2. Aplicar as regras definidas pelo CGP sobre gratuidade para entrada no PARQUE ESTADUAL ZOOBOTANICO e no Zoológico, que terão seus valores arcados pelo ESTADO, através de ressarcimento;

a.1) As gratuidades devem abranger, sem limitar:

a.1.1) Estudantes de escola pública do ensino infantil, fundamental e médio, em atividades da escola;

a.1.2) Pessoas com mais de 60 anos de idade e jovens de 15 a 29 anos de idade inscritos no Cadastro Único para Programas Sociais do Governo Federal (CadÚnico).

9.1.3. Zelar pela CONCESSÃO, por meio das competentes medidas possessórias, seja extra ou judicialmente;

9.1.4. Aportar os recursos financeiros para implantação do projeto de revitalização e modernização do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO, nos termos do seu PLANO DE NEGÓCIOS E DOS PROJETOS E PLANOS analisado pelo CMOG e aprovado pelo CGP;

9.1.5. Preservar o PARQUE e não efetuar, nem permitir que seja efetuada, qualquer intervenção na área da CONCESSÃO que prejudique o andamento do PROJETO e a DESTINAÇÃO ESPECÍFICA;

9.1.6. Zelar pela conservação do PARQUE;

9.1.7. Prestar, tempestivamente, as informações que lhe forem solicitadas pela SUPARC ou pelo CMOG ou todo e qualquer órgão integrante da Administração Pública Estadual, Federal ou Municipal;

9.1.8. Submeter a prévia apreciação do CMOG e aprovação do CGP, na forma descrita nesta alínea, as propostas de alterações técnicas e/ou operacional do objeto da CONCESSÃO que pretenda efetuar, devendo especificar as razões para o pleito e as melhorias e vantagens advindas da alteração sugerida;

9.1.9. Manter as condições de habilitação e qualificação nos termos exigidos no EDITAL, durante toda a vigência do CONTRATO;

9.1.10. Responsabilizar-se pelos ônus e obrigações correspondentes às legislações tributária, securitária, de segurança alimentar e sanitária, ambiental e trabalhista, inclusive decorrentes de acordos, dissídios e convenções coletivas, e obrigações previdenciárias;

9.1.11. Observar e manter as especificações funcionais, operacionais e técnicas para a prestação da atividade vinculada ao bem objeto da CONCESSÃO, conforme definido no EDITAL e neste CONTRATO;

9.1.12.Manter registro e inventário dos bens reversíveis e a atender as exigências legais e regulamentares a eles relativas, empreendendo os melhores esforços para conservação;

9.1.13. Executar, nos termos do plano de avaliação econômico financeiro e da proposta comercial, os reinvestimentos em obras de manutenção e equipamentos, sistemas e mobiliário;

9.1.14. Permitir o acesso dos membros do CMOG aos bens reversíveis;

9.1.15. Manter e remeter ao CMOG e à SEMAR, nos prazos por ele estabelecidos, dentre outras, as informações, relatórios e dados do objeto da concessão;

9.1.16. Adotar boas práticas de governança corporativa;

9.1.17. Publicar, anualmente, suas demonstrações financeiras;

9.1.18. Adotar providências necessárias à garantia da preservação do patrimônio público e a segurança dos visitantes e locatários;

9.1.19. Responder civil, administrativa, ambiental, tributária e criminalmente por fatos ou omissões ocorridas durante o período da CONCESSÃO, que lhe forem atribuíveis, inclusive pelas ações ou omissões de seus empregados, auxiliares, prepostos ou contratados;

9.1.20. Indenizar o PODER CONCEDENTE, em razão de qualquer demanda ou prejuízo verificado em razão de ato praticado por si ou por terceiros seus contratados, seja com culpa ou dolo;

9.1.21. Manter o CMOG e o PODER CONCEDENTE informados sobre toda e qualquer ocorrência não rotineira, bem como sobre quaisquer atos ou fatos ilegais ou ilícitos de que tenha conhecimento em decorrência da prestação da DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO;

9.1.22. Fornecer aos visitantes as informações necessárias à fruição das atividades e serviços prestados no PARQUE;

9.1.23. Responsabilizar-se pela destinação, triagem, transporte, armazenagem, descarte e/ou aproveitamento da sucata e dos resíduos eventualmente originados no projeto da CONCESSÃO, inclusive aqueles decorrentes da logística reversa, observadas as normas técnicas pertinentes e os dispositivos da legislação federal, estadual e municipal aplicáveis e as exigências quanto às autorizações necessárias para essa finalidade, inclusive as licenças ambientais, se aplicáveis;

9.1.24. Aplicar regras de inserção e inclusão de gêneros, na forma disposta em regulamento que será expedido pelo CGP, especialmente na contratação de percentual mínimo da mão de obra responsável pela execução do objeto deste contrato, e que seja constituída por mulheres vítimas de violência doméstica;

9.1.25. Implementar as ações de comunicação que serão repassadas pela SUPARC por meio de um PLANO DE COMUNICAÇÃO ANUAL, voltadas para o fortalecimento do Programa de PPP do Governo do Estado e do PROJETO;

9.1.26. Caberá à CONCESSIONÁRIA complementar a equipe de técnicos especialistas para compor quadro de pessoal responsável pelo ZOO, dentre os quais, indica-se: tratador, biólogo, médico veterinário, dentre outros;

9.1.27. Caberá a CONCESSIONÁRIA elaborar, no prazo de 45 dias após a assinatura do CONTRATO, um protocolo com o planejamento no que se refere à avaliação comportamental do plantel atual e que contenha a previsão de ações que visem o bem-estar animal fisiológico e psicológico, considerando os 5 domínios e que preveja os critérios de seleção e a manutenção de cada espécie, considerando a missão e visão do empreendimento;

9.1.28. A CONCESSIONÁRIA deverá implantar sistemas de manejo eletrônico dos dados dos animais e da fauna do PARQUE.

9.2. A CONCESSIONÁRIA deverá ter website e outras plataformas de rede social para divulgar as atividades, ações e serviços desenvolvidos no PARQUE.

9.2.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA criar e divulgar em sítio eletrônico específico do PARQUE, de forma clara e de fácil compreensão pelos usuários, a tabela com o valor dos ingressos praticados e outras ações implementadas.

9.3. Elaborar e implementar serviços de atendimento a situações de emergência, mantendo disponíveis, para tanto, recursos humanos e demais e equipamentos de segurança coletiva;

9.4. Divulgar, adequadamente, ao público em geral e aos locatários, a adoção de esquemas especiais de funcionamento quando da ocorrência de situações excepcionais ou quando ocorrerem alterações nas características operacionais dos serviços;

9.5. A CONCESSIONÁRIA deverá manter e publicar em sítio eletrônico e em outros meios de comunicação, durante o período da CONCESSÃO, arquivos contendo informações sobre os eventos/anúncios/comunicados;

9.6. A CONCESSIONÁRIA deverá cumprir com todas as providências exigidas pelos órgãos competentes, nos termos da legislação vigente, para obtenção e renovação de licenças, permissões e autorizações necessárias para implementação do projeto, arcando com as despesas e os custos correspondentes;

9.7. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG, deverá empreender seus melhores esforços para que a CONCESSIONÁRIA cumpra, no menor prazo possível, a obrigação estabelecida no item 9.6;

9.8. O atraso na expedição, incluindo a análise e aprovação, da documentação, ou a não obtenção ou negativa, injustificada, para emissão das licenças, permissões ou autorizações, desde que comprovado pela CONCESSIONÁRIA o cumprimento diligente de todas as obrigações e exigências legais previstas pelo Poder Público, eximirá a CONCESSIONÁRIA pela responsabilidade quanto ao

inadimplemento total ou parcial quanto ao cumprimento das obrigações que lhe são imputadas pelo CONTRATO, cabendo, conforme o caso, a recomposição do equilíbrio econômico financeiro;

9.9. É única e exclusiva responsabilidade da CONCESSIONÁRIA a obtenção de todas as licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento de atividades complementares ou projetos associados.

9.10. Responder, única e exclusivamente, pela segurança patrimonial da área da CONCESSÃO e das pessoas que nela trabalham ou acessem, bem como das pessoas que dela se utilizam e dos equipamentos que forem utilizados para o desenvolvimento das atividades pertinentes a permitida nos termos do presente CONTRATO.

9.11. Manter estrutura de atendimento pessoal, telefônico (central de atendimento ao usuário) e virtual, através de site específico, onde serão recebidas e registradas reclamações, queixas e/ou sugestões por parte dos Usuários em relação ao Serviço prestado pela CONCESSIONÁRIA (“Ouvidoria do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO”).

9.12. Observada a legislação vigente, a CONCESSIONÁRIA poderá adotar denominação ou marca (naming rights) para o PARQUE, suas partes ou atividades.

9.13. Sem prejuízo das demais obrigações estabelecidas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a CONCESSIONÁRIA obriga-se a:

a) Cumprir e fazer cumprir integralmente o CONTRATO, de acordo com as disposições legais e regulamentares e em observância às determinações do Concedente;

b) Responsabilizar-se pelos danos diretos e indiretos que, por si, seus representantes ou subcontratados forem causados à Concedente, aos Usuários, ou a terceiros, na execução das obrigações da Concessão;

c) Cumprir, em relação aos seus empregados, contratados e subcontratados, as determinações legais relativas à legislação trabalhista, previdenciária e de segurança e medicina do trabalho;

d) Enviar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, em até 30 (trinta) dias, contados do encerramento do ano, o relatório anual de conformidade, que contenha:

d.1) Descrição das atividades realizadas no ano anterior;

d.2) Detalhamento dos resultados alcançados;

d.3) Demonstração do cumprimento de metas e indicadores de desempenho;

d.4) Descrição de obras de melhoria, atividades de manutenção preventiva e emergencial, eventuais períodos de interrupção das atividades e suas justificativas;

d.5) Relatório do estado de conservação do PARQUE;

d.6) Relatórios financeiros (DRE, balanço patrimonial e DOAR);

d.7) Demais dados relevantes;

d.8) Manter atualizada a relação de BENS REVERSÍVEIS do PARQUE, bem como dos bens inservíveis, com registro, quanto a esses últimos, sobre o descarte, leilão ou doação;

e) Enviar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, em até 5 (cinco) dias, contados da data do registro na Junta Comercial competente, as alterações contratuais, atas deliberativas e demais documentos societários da CONCESSIONÁRIA;

f) Observar os padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, nos termos da legislação aplicável;

g) Instalar, através do projeto PPP Piauí Conectado, pontos de acesso ao público - PAP para uso da internet - WI-FI gratuita, dentro do PARQUE;

9.20. As obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel, que configurem acréscimos, adaptações ou modificações nas áreas constantes do projeto original - urbanização e arquitetura - que interfiram com os seus espaços, volumetria, fachadas, revestimentos e/ou acabamentos de uma maneira geral, serão previamente submetidos ao CMOG para análise, sugestões, propostas e aprovação pelo CGP, de maneira que fiquem asseguradas a integridade do partido arquitetônico adotado, o conceito definido no Referencial Técnico e Operacional, sua articulação com os espaços livres adjacentes, os estudos e ampliações já elaborados.

9.20.1. Toda e qualquer benfeitoria será incorporada ao imóvel e será revertida ao patrimônio do PODER CONCEDENTE ao término do CONTRATO.

9.21. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar a exploração de estacionamento de veículos na área Objeto da Concessão.

9.22. A CONCESSIONÁRIA, além dos seguros exigíveis pelas leis aplicáveis, deverá, diretamente ou através de seus subcontratados, contratar e manter em vigor, durante todo o prazo de vigência deste CONTRATO, as apólices de seguro necessárias, segundo as melhores práticas da indústria securitária, para garantir a efetiva cobertura dos riscos seguráveis inerentes à execução das atividades deste CONTRATO, com nível de cobertura, franquias e condições equivalentes àqueles usualmente adotados em projetos de magnitude comparável, observadas as limitações quanto à disponibilidade do mercado securitário brasileiro para a contratação das modalidades recomendadas e as condições comerciais existentes à época da contratação.

9.23. A CONCESSIONÁRIA deverá, na data de assinatura do CONTRATO, indicar, por escrito, ao

CMOG, o responsável pela gestão do CONTRATO (“Representante da CONCESSIONÁRIA”).

9.23.1. A qualquer momento, durante a vigência do CONTRATO, a CONCESSIONÁRIA poderá substituir o Representante da CONCESSIONÁRIA, mediante notificação prévia ao CMOG e as demais partes mencionadas nesta subcláusula.

9.24. A CONCESSIONÁRIA deverá buscar o aprimoramento contínuo de suas atividades, segundo técnicas e tecnologia que se façam disponíveis em bases comercialmente viáveis, sem prejuízo de reequilíbrio contratual no que tange aos aprimoramentos tecnológicos que, embora fora do curso normal das atividades da CONCESSIONÁRIA e não exigidos por este CONTRATO, sejam adequados e atendam de forma mais eficiente ao objeto contratado.

9.25. Considerando a existência de Memorando de Entendimento entre o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ e o Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), agência da ONU que possui função integradora na Agenda 2030, conforme Item 32 da Resolução A/RES/72/279, da Assembleia Geral das Nações Unidas, de 31 de maio de 2018, a CONCESSIONÁRIA se compromete a integrar os ODS aos seus projetos sociais, com o apoio do PNUD na estruturação e implementação de tais projetos, com o objetivo de acelerar o atingimento das metas da Agenda 2030 e melhorar o IDH do Estado do Piauí, através da diminuição da pobreza, combate às alterações climáticas, melhoria da saúde materna e adolescente e busca pela igualdade de gênero.

9.26. A CONCESSIONÁRIA deverá executar as obras e serviços referentes ao PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÃO INICIAL, conforme consta no Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional. O PLANO EMERGENCIAL DE INTERVENÇÕES E OPERAÇÕES INICIAIS deverá ser elaborado pela CONCESSIONÁRIA a partir do levantamento de toda a área do PARQUE e apresentado ao CMOG no prazo de 10 (dez) dias, após a assinatura do TERI.

9.27. A CONCESSIONÁRIA deverá realizar ações voltadas para gestão sustentável dos resíduos sólidos produzidos no interior do PARQUE, devendo reduzir substancialmente a geração de resíduos por meio da prevenção, redução, reciclagem e reuso.

9.28. Caberá à CONCESSIONÁRIA executar ações dirigidas para a promoção da educação ambiental aos visitantes do Parque, com o auxílio de guias e materiais digitais, áudio visuais ou outros

9.29. Caberá à CONCESSIONÁRIA realizar as obras de construção do Centro de Pesquisa e Educação Ambiental, indicado no Produto I – Estudo de Viabilidade Técnica e Operacional, e arcar com as despesas para manutenção e operação, sendo possível a utilização de recursos provenientes de Compensação Ambiental através de aporte do PODER CONCEDENTE.

9.30. A CONCESSIONÁRIA deverá elaborar e implantar o Plano de Biossegurança do Parque.

9.30.1. A CONCESSIONÁRIA terá um prazo de 90 (noventa) dias, a contar da assinatura do TERI, para apresentar ao CMOG o Plano de Biossegurança do PARQUE contendo, no mínimo, o cronograma de implementação, forma de operação e execução.

9.30.2. O CMOG terá um prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento do Plano, para aprovação (ou não) e devolução a CONCESSIONARIA.

9.30.3. Caso o CMOG não cumpra o prazo definido no subitem 9.30.2, a CONCESSIONÁRIA estará liberada para implementar o Plano.

9.31. Caberá à CONCESSIONÁRIA atualizar o Plano de População do Zoológico e apresentar ao CMOG, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data da assinatura do TERI.

9.31.1. Os exemplares que farão parte do plano de população deverão fazer parte, preferencialmente, do Bioma e da Fauna local.

9.32. A CONCESSIONÁRIA deverá atualizar e complementar o Plano de Contingenciamento do PARQUE e apresentar ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, no prazo de 90 (noventa) dias, a contar da data de assinatura do TERI.

9.32.1. O CMOG terá prazo de 30 (trinta) dias, a contar do recebimento do Plano de Contingenciamento, para fins de aprovação (ou não) e devolução a CONCESSIONARIA;

9.32.2. Caso o CMOG não cumpra o prazo definido no subitem 9.32.1, a CONCESSIONÁRIA estará liberada para implementar o Plano.

10. GESTÃO, MANUTENÇÃO E EXPLORAÇÃO INTEGRADAS COM ENCARGOS DE REQUALIFICAÇÃO E MODERNIZAÇÃO DO PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO.

10.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA a operação do PARQUE e compreenderá a coordenação de todas as ações rotineiras e extraordinárias necessárias ao adequado funcionamento do equipamento, observados o disposto no Caderno de Encargos.

10.2. A CONCESSIONÁRIA deverá prestar os serviços de forma adequada atendendo as regras estabelecidas neste instrumento e nos estudos.

10.2.1. Considera-se como serviço adequado aquele que satisfaz as condições de regularidade, continuidade, eficiência, conforto, segurança, atualidade e cortesia na sua prestação.

10.3. O PARQUE poderá permanecer parcial ou integralmente fechado em razão de manutenção ou intervenção de obras de melhorias a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA.

10.3.1. Sempre que ocorrer o fechamento parcial ou integral do PARQUE, a CONCESSIONÁRIA deverá envidar seus melhores esforços, no âmbito de suas atribuições legais e contratuais, para que tal interrupção dure o menor tempo possível.

10.4. A CONCESSIONÁRIA terá o direito exclusivo de utilizar, observada a Legislação Aplicável e por sua conta e risco, todos os meios de exploração da Propriedade Intelectual inerente ao PARQUE, sendo-lhes assegurados, durante a vigência deste CONTRATO, os direitos de:

a) Explorar economicamente a Propriedade Intelectual, inclusive para fins publicitários;

b) Licenciar a Propriedade Intelectual para uso de terceiros, sob os termos e condições que melhor lhe convierem, desde que tal ato seja feito sempre em nome do GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, agindo a CONCESSIONÁRIA como sua mandatária, ainda que auferindo os lucros resultantes da operação e fique sua vigência subordinada à vigência deste CONTRATO;

c) Impedir terceiros não autorizados de usar ou explorar a Propriedade Intelectual, independente do meio ou da finalidade de tal uso, podendo, inclusive, tomar medidas administrativas e judiciais para esta finalidade, e dotar todas as providências necessárias e permitidas pela legislação aplicável para garantir o uso da propriedade intelectual pela CONCESSIONÁRIA e por eventuais terceiros por esta licenciados, inclusive depositar pedidos de registro de marcas, em nome do GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, perante o Poder Público competente, ficando ressalvado, desde já, que quaisquer instrumentos firmados pela CONCESSIONÁRIA e um terceiro relativo aos direitos de Propriedade Intelectual associado ao PARQUE deverá conter dispositivo que vincule a vigência de tal instrumento à vigência deste CONTRATO, sob pena de nulidade do referido instrumento.

10.5. Em caso de conflito entre as disposições constantes do corpo do CONTRATO e de seus ANEXOS (dentre os quais se inclui o EDITAL) que não possa ser dirimido pela interpretação conciliadora das referidas disposições, deverão prevalecer as disposições do corpo do CONTRATO. Em caso de conflito entre os ANEXOS, prevalece o “EDITAL” em face dos demais, e, depois, o ANEXO do EDITAL que trata da PROPOSTA ECONÔMICA.

10.6. A manutenção do PARQUE inclui a coordenação de sua conservação rotineira, de sua conservação preventiva e de sua manutenção de emergência, incluindo, sem limitação, conservação das estruturas de concreto e outras, dos assentos e outras acomodações para públicos diversos, das instalações e equipamentos eletrônicos, elétricos e hidráulicos, áreas verdes, estacionamentos e outras áreas comuns, e tem por objetivo manter o equipamento em perfeito estado de conservação e funcionamento, admitido tão somente o desgaste natural que não comprometa as suas funções.

10.7. A modernização do PARQUE compreende a realização de ações que visam atualizar os padrões de operação, bem como oferecimento de novas atividades que venham se tornar disponíveis no

mercado durante o prazo da concessão. A CONCESSIONÁRIA poderá realizar obras de construção de novas instalações, de ampliação, de melhorias ou de adequação do imóvel.

10.8. Mediante autorização prévia do CGP, a CONCESSIONÁRIA poderá desenvolver e explorar projetos ou atividades associadas, complementares ou adicionais à sua atividade-fim, objeto deste CONTRATO.

10.8.1. O desenvolvimento e a condução de Projetos Associados pressupõem:

a) O estrito cumprimento da legislação aplicável;

b) A sua contabilização de forma segregada da contabilidade da atividade-fim;

10.8.2. A exploração de créditos de floresta, por se tratar de uma receita anual e variável, será tratada nesta CONCESSÃO DE USO como um Projeto Associado, caso a CONCESSIONÁRIA opte por sua exploração.

10.8.1. O procedimento de geração de créditos florestais é de responsabilidade da CONCESSIONÁRIA, com apoio de empresas especializadas na matéria.

10.8.2. O PODER CONCEDENTE poderá realizar investimentos no equipamento concedido, desde que sejam previamente aprovados pelo CMOG e pela CONCESSIONÁRIA, e que não conflite com as ações planejadas no plano de negócios da CONCESSÃO.

10.9. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, após a assinatura do TERI, o Plano Operacional de Gestão do PARQUE.

10.9.1. O Plano Operacional de Gestão do PARQUE deverá conter, no mínimo, informações sobre as atividades relacionadas a:

• Manutenção - Deverá ser descrito como será desenvolvido o trabalho de manutenção da infraestrutura e do equipamento, com informações sobre a parte de instalações (elétrica, hidráulica, combate ao incêndio, entre outras), sistemas, equipamentos e manutenção em geral;

• Operação – A Concessionária deverá descrever como serão realizadas as atividades administrativas e relativas ao funcionamento do Parque, bem como deverá apresentar os planos de mitigação de riscos e prevenção de acidentes no local;

• Limpeza - Deverá ser descrito como será realizada a limpeza do empreendimento, com os procedimentos e formas de execução, detalhando a rotina com horários e quantidade de funcionários necessários para a realização da limpeza;

• Conservação da Área Verde e do Plantel - Deverá ser descrito a forma e a rotina de conservação

com a jardinagem, cortes e podas, de todo o Parque, detalhando a quantidade de equipamentos e funcionários para a realização desses serviços, bem como da área do Plantel;

• Saneamento - Deverá ser apresentado um diagnóstico do sistema de saneamento com projetos e relatório técnicos, com a descrição da situação atual dos equipamentos e forma de solução dos problemas;

• Segurança - A Concessionária deverá apresentar um plano com as informações sobre a quantidade de funcionários necessários para a segurança do local, quantidade de equipamentos e os níveis de segurança, tanto do público visitante e funcionários, quanto para os animais.

11. ESTRUTURA DA CONCESSIONÁRIA

11.1. A CONCESSIONÁRIA é uma SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO (SPE), constituída pela licitante vencedora da Licitação, instituída nos exatos termos apresentados no EDITAL, cuja finalidade exclusiva será explorar o OBJETO da CONCESSÃO.

11.2. A denominação da CONCESSIONÁRIA será livre, mas deverá refletir sua qualidade de empresa CONCESSIONÁRIA dos serviços contratados.

11.3. O prazo de duração da CONCESSIONÁRIA será indeterminado, devendo constar de seus atos constitutivos que seu OBJETO social exclusivo é a prestação dos serviços que abrangem a CONCESSÃO da Concorrência nº 002/2020 – SUPARC, regulados pelo presente CONTRATO.

11.4. A CONCESSIONÁRIA é constituída com um capital social mínimo de R$ xxxx, correspondente a 5% (cinco por cento) do valor dos investimentos estimados para como CAPEX do objeto deste CONTRATO, devidamente subscrito em moeda corrente nacional.

11.5. Para assinatura do CONTRATO, a SPE deverá comprovar que integralizou 10% (dez por cento) do capital social subscrito previsto acima.

11.6. A integralização do restante do capital social subscrito, no montante de R$ [●], será feita na seguinte proporção, contado da data de assinatura do CONTRATO:

PRAZO	PERCENTUAL DE INTEGRALIZAÇÃO
1º ano da CONCESSÃO;	10%
2º ano da CONCESSÃO;	10%
3º ano da CONCESSÃO;	10%
4º ano da CONCESSÃO;	20%


5º ano da CONCESSÃO;	20%
6º ano da CONCESSÃO;	20%

11.7. O capital social da CONCESSIONÁRIA deverá ser integralizado nos termos estabelecidos no compromisso de integralização do capital social, firmado pelos acionistas ou sócios, e que constitui o compromisso de integralização do capital da CONCESSIONÁRIA, a ser entregue ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG.

11.8. No caso de integralização em bens, o processo avaliativo deverá observar, rigorosamente, as normas da Lei Federal nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976;

11.9. A CONCESSIONÁRIA obriga-se a manter o CMOG informado sobre o cumprimento do compromisso de integralização do capital, sendo facultado ao COMITÊ realizar as diligências e auditorias necessárias à verificação da regularidade da situação;

11.10. A CONCESSIONÁRIA não poderá, durante todo o prazo da CONCESSÃO, reduzir o seu capital, a nenhum título, sem prévia e expressa autorização do PODER CONCEDENTE, através do CMOG.

11.11. A CONCESSIONÁRIA deverá obedecer aos padrões de governança corporativa e adotar contabilidade e demonstrações financeiras padronizadas, baseadas na legislação societária brasileira (Lei Federal n.º 6.404/76 e alterações posteriores), nos pronunciamentos estabelecidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC e/ou nas regras e regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários – CVM e/ou nas normas contábeis emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade – CFC, conforme exigido pela legislação aplicável.

11.12. A CONCESSIONÁRIA estará sempre vinculada ao disposto neste CONTRATO, no EDITAL, na documentação apresentada na LICITAÇÃO e nos respectivos documentos contratuais, bem como vinculada à legislação e regulamentação brasileira, em tudo que disser respeito à execução do OBJETO contratual.

11.13. A CONCESSIONÁRIA poderá emitir obrigações, debêntures ou títulos financeiros similares, que representam obrigações de sua responsabilidade, em favor de terceiros.

11.14. Os recursos à disposição da CONCESSIONÁRIA deverão ser aplicados exclusivamente no desenvolvimento de atividades relacionadas ao OBJETO de que trata este CONTRATO, ressalvadas unicamente as aplicações financeiras, cuja respectiva receita é considerada acessória.

12. FISCALIZAÇÃO DA CONCESSÃO E PRESTAÇÃO DE INFORMAÇÕES.

12.1. Caberá ao CMOG efetuar a fiscalização do objeto da CONCESSÃO e exigir o fiel cumprimento de todos os serviços e demais condições pactuadas neste CONTRATO e em seus ANEXOS.

12.1.1. Os poderes de fiscalização da execução do CONTRATO serão exercidos pelo CMOG, que terá, no exercício de suas atribuições, livre acesso, em qualquer época, aos dados relativos à administração, à contabilidade e aos recursos técnicos, econômicos e financeiros da CONCESSIONÁRIA, assim como aos bens afetos ao CONTRATO de concessão;

12.1.2. O CMOG comunicará, previamente, à CONCESSIONÁRIA sobre a composição da equipe indicada para exercer a fiscalização da concessão.

12.2. A fiscalização exercida pelo CMOG não poderá obstruir ou prejudicar a exploração adequada da concessão.

12.3. Para efeitos de fiscalização, fica a CONCESSIONÁRIA obrigada a:

a) Prestar informações e esclarecimentos requisitados pelo CMOG, garantindo-lhe o acesso, a qualquer tempo, a todas as dependências utilizadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de exploração da concessão;

b) Atender às reclamações, exigências ou observações feitas pelo CMOG, conforme os prazos fixados em cada caso;

c) Fornecer ao CMOG todos e quaisquer documentos e informações pertinentes a execução da concessão;

d) A atender as determinações que vierem a ser emitidas no âmbito das fiscalizações previstas, respeitado o direito de ampla defesa;

e) A fiscalização do CMOG anotará em termo próprio as ocorrências apuradas, encaminhando-o formalmente à CONCESSIONÁRIA para a regularização das faltas ou defeitos verificados;

12.4. A CONCESSIONÁRIA será obrigada a reparar, corrigir, remover, reconstruir ou substituir, às suas expensas, aos serviços pertinentes à concessão em que se verificarem vícios, defeitos ou incorreções resultantes de execução ou de mais empregados, em prazo razoável fixado pelo CMOG.

12.5. A não regularização das faltas ou defeitos indicados no termo próprio de ocorrências, nos prazos concedidos, configura infração contratual e ensejará a lavratura de auto de infração, sem prejuízo da aplicação das penalidades na forma estabelecida nesse CONTRATO.

12.6. Reportar, por escrito, ao CMOG, no xxxxx xxxxxx xx 00 (xxxxxxxx x xxxx) horas, qualquer ocorrência extraordinária ou acidentes verificados nos locais em que os serviços estiverem sendo prestados.

12.7. No exercício da fiscalização, o CMOG poderá:

a) Acompanhar a execução das obras de manutenção e a prestação das atividades e serviços, bem como a conservação dos bens reversíveis;

b) Exigir da CONCESSIONÁRIA a estrita obediência às especificações e às normas contratuais;

c) Proceder a vistorias para a verificação da adequação das instalações e equipamentos, determinando as necessárias correções, reparos, remoções, reconstruções ou substituições, a expensas da CONCESSIONÁRIA;

d) Determinar que sejam refeitas obras de manutenção, atividades e serviços, sem ônus para o PODER CONCEDENTE, se as já executadas não estiverem satisfatórias, em termos quantitativos ou qualitativos, de acordo com o previsto no EDITAL, no CONTRATO e em seus respectivos ANEXOS;

e) Suspender, por meio de ato formal e justificado, qualquer serviço em execução que ponha em risco a ordem pública, a segurança e bens de terceiros;

f) Aplicar, com a aprovação do CGP, as sanções e penalidades previstas neste CONTRATO, obedecidos os procedimentos nele definidos.

12.8. Recebidas as notificações expedidas pelo CMOG, a CONCESSIONÁRIA poderá exercer o direito de defesa no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados da data da comunicação.

12.9. Compete à CONCESSIONÁRIA obedecer às normas estabelecidas no Manual de Gestão de CONTRATOS de PPP e Concessões do Piauí e:

a) Disponibilizar o Relatório de Prestação de Contas contendo mapas estatísticos, resumo das atividades operacionais, administrativas e fatos relevantes ocorridos no período;

b) Disponibilizar o Relatório de Avaliação de Investimentos e Controle de Bens contendo a relação dos bens reversíveis, originalmente previstos ou agregados no curso da concessão, com indicação do seu estado de conservação, conforme solicitado pelo CMOG e/ou pelos órgãos de controle.

12.10. Para apoio à fiscalização por parte do CMOG, caberá à CONCESSIONÁRIA viabilizar apoio com serviços de transporte.

12.11. Na aplicação das regras previstas neste CONTRATO e nos ANEXOS, bem como para auxiliá- lo na eventual liquidação de valores decorrentes de pedido de reequilíbrio econômico financeiro do CONTRATO e do pagamento de indenizações, o CMOG poderá recorrer ao serviço técnico externo ao quadro da SUPARC e da SEMAR.

13. RECEITAS DA CONCESSIONÁRIA

13.1. A CONCESSIONÁRIA será remunerada mediante o recebimento das seguintes receitas principais:

a) Ingressos de entrada do PARQUE ESTADUAL ZOOBOTÂNICO;

b) Ingressos de entrada do Zoológico;

13.2. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes alternativas, complementares e/ou acessórias de receita, visando à obtenção de receitas marginais, desde que não desvirtue o objeto contratado.

13.2.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar receitas acessórias por meio de:

a) Estacionamento de veículos;

b) Imersão nos recintos do Zoológico;

c) Bicicletário;

d) Auditório;

e) Quiosques e lojas diversas;

f) Visitação Noturna;

g) Dentre outras.

13.3. O prazo dos CONTRATOS de exploração de Receitas Acessórias, firmados com terceiros pela CONCESSIONÁRIA não poderá ultrapassar o prazo da concessão.

13.4. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar, por sua exclusiva responsabilidade, direta ou indiretamente fontes de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, na ÁREA DA CONCESSÃO, através de PROJETO ASSOCIADO, utilizáveis para a obtenção de qualquer espécie de receita, desde que tal exploração não comprometa os padrões de qualidade e segurança da CONCESSÃO, previstos nas normas e procedimentos integrantes do ANEXO 2 DO CONTRATO - CADERNO DE ENCARGOS e da legislação aplicável, especialmente a legislação ambiental vigente.

13.4.1. A exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS dependerá da aprovação do PROJETO e do PLANO DE NEGÓCIOS da CONCESSIONÁRIA pelo CMOG e ratificação pelo CGP, que terão, ao todo, um prazo de 30 (trinta) dias, contados do protocolo do pedido da CONCESSIONÁRIA, para manifestação e deliberação.

13.4.2. Caso o CMOG e o CGP não se manifestem no prazo previsto sobre a viabilidade do PROJETO ASSOCIADO do qual decorram RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, considerar-se-á autorizada a sua exploração.

13.4.3. A CONCESSIONÁRIA deverá compartilhar, com o PODER CONCEDENTE, na razão de 5% (cinco por cento) da receita corrente líquida, os ganhos econômicos que obtiver com a exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS decorrentes de PROJETO ASSOCIADO.

13.4.3.1. A CONCESSIONÁRIA poderá explorar fontes de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, limitadas ao previsto na CONCESSÃO, através de PROJETOS ASSOCIADOS utilizáveis para a obtenção de receitas, desde que apresente PROJETO e PLANO DE NEGÓCIOS direcionado ao CMOG e que tal exploração tenha a aprovação pelo CGP e tenha afinidade ou relação com o objeto da CONCESSÃO .

13.4.4. O prazo dos CONTRATOS de exploração de RECEITAS EXTRAORDINÁRIAS, firmados com terceiros pela concessionária não poderá ultrapassar o prazo da concessão.

13.4.5. O início da implantação de projetos que gerem RECEITAS ACESSORIAS deverá ser previamente comunicado ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, com encaminhamento de cópia dos contratos e outros documentos pertinentes. Os documentos deverão conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) Prazo de vigência do contrato, que não poderá́ ter prazo superior ao da vigência da CONCESSAO;

(ii) Valor a ser auferido pela CONCESSIONARIA, com indicação da fonte de exploração, por ano ou por ato, quando este for pontual;

(iii) Descrição do objeto do contrato e do modelo de negócio visando à exploração das RECEITAS ACESSORIAS, e

(iv) Cronograma de implantação.

13.5. Os valores constantes no PLANO DE NEGÓCIO apresentados deverão ser corrigidos pelo Índice de Preço ao Consumidor Amplo (“IPCA”), anualmente, a partir da data de apresentação da proposta.

13.6. É de competência exclusiva da CONCESSIONÁRIA a definição dos valores e condições de exploração das ATIVIDADES objeto deste CONTRATO, bem como eventuais reajustes, respeitadas as demais regras previstas no CONTRATO e a legislação nacional.

14. DA OUTORGA

14.1. Caberá à CONCESSIONÁRIA, em razão da concessão, pagar ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do PODER CONCEDENTE, a outorga pelo uso do imóvel objeto da concessão.

14.1.1. O valor da outorga corresponderá a aplicação do percentual ofertado pela CONCESSIONÁRIA sobre o valor da receita bruta anual e deverá ser pago ao PODER CONCEDENTE, anualmente, até o 10º (décimo) dia útil do mês subsequente ao ano apurado, mediante prestação de contas ao CMOG, contendo todos balanços e comprovações das receitas obtidas.

14.1.2. A CONCESSIONÁRIA terá um prazo de carência de 24 (vinte e quatro) meses, contados da assinatura do TERI, para o início do pagamento da outorga. O prazo de 24 (vinte e quatro) meses será utilizado para que a CONCESSIONÁRIA priorize as intervenções de REQUALIFICAÇÃO e MODERNIZAÇÃO do PARQUE.

14.1.3. Caso não seja efetivado o pagamento da outorga no prazo estabelecido no item 14.1.1, em conta bancária específica apresentada pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do CMOG, a CONCESSIONÁRIA ficará sujeita à penalidade de 2% (dois por cento) sobre o faturamento mensal a título de multa por atraso e juros de mora equivalente a 1% (um por cento) sobre o faturamento bruto mensal “pro rata tempore” até a data do efetivo pagamento.

14.1.4. O valor pago a título de outorga terá DESTINAÇÃO ESPECÍFICA e deverá ser depositado em conta específica de responsabilidade do PODER CONCEDENTE, e sua aplicação será restrita a ações voltadas à proteção, modernização e requalificação de Unidades de Conservação do Estado do Piauí.

14.1.4.1. O PODER CONCEDENTE deverá seguir as regras de utilização da outorga, contidas no plano de aplicação elaborado anualmente.

14.1.5. O valor da outorga deverá ser reajustado, anualmente, nos termos da Lei Federal n. º 9.069/1995, tendo como data base a data da proposta apresentada na licitação, pela aplicação da seguinte formula paramétrica:

OVr = OVo x (IPCA / IPCAo)

Onde:

OVr: OUTORGA VARIAVEL reajustada;

OVo: OUTORGA VARIAVEL na data base da proposta;

IPCA: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, referente ao mês anterior ao da aplicação do reajuste;

IPCAo: Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, referente ao mês anterior à data base da proposta. \

14.1.5.1. O primeiro reajuste será́ realizado em 12 (doze) meses contados da data base referida na Cláusula 14.1.5, e o pagamento da OUTORGA VARIAVEL deverá considerar, necessariamente, o valor já reajustado no ano correspondente.

14.1.5.2. Na hipótese de vir a ser editada legislação conflitante com o disposto nesta Cláusula 14.1.6, a forma de reajuste deverá ser adequada aos novos dispositivos legais.

14.1.5.3. Na hipótese de não ser conhecido o índice de reajuste previsto nesta Cláusula 14.1.5, a fim de permitir que o seu cálculo seja feito na data de sua aplicação, será adotado, de forma provisória, o índice calculado com base na última variação mensal disponível, até a data de sua aplicação, sem prejuízo da observância da periodicidade do reajuste previsto nesta Cláusula 14.1.5.

14.1.5.4. Quando da publicação do índice definitivo, será feita a apuração e o correspondente ajuste financeiro da diferença a maior ou a menor, considerada a mesma data de aplicação do reajuste que tenha dado origem à ocorrência e sujeito à mesma regra prevista nesta Cláusula 14.1.5.

14.1.5.5. Na eventualidade do índice de reajuste previsto nesta Cláusula 14.1.5 deixar de existir, o PODER CONCEDENTE passará, de imediato, à aplicação do indicador substitutivo, nos termos da legislação aplicável.

15. REFORMAS/ REVITALIZAÇÃO/MODERNIZAÇÃO E OPERAÇÃO

15.1. Para maximizar o uso e requalificar o equipamento, a CONCESSIONÁRIA deverá realizar as obras necessárias para o aproveitamento da área objeto da Concessão, para o uso regular, obras que venham a se mostrar necessárias ou tragam benefício ao equipamento, devendo submeter os respectivos projetos à aprovação prévia do PODER CONCEDENTE, através do CMOG;

15.1.1. A CONCESSIONÁRIA deverá apresentar ao CMOG, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias corridos, contados da assinatura do TERI, o projeto de engenharia, com respectivo cronograma de investimento e memorial técnico sobre as intervenções relativas a modernização que serão realizadas no PARQUE, devendo observar o que consta no Estudo Técnico.

15.1.2. O CMOG deverá analisar o projeto e se manifestar no prazo máximo de 10 (dez) dias, contados da entrega oficial do projeto, e encaminhar para aprovação do CGP.

15.1.3. O CGP deverá apreciar a matéria e se manifestar no prazo máximo de 15 (quinze) dias após avaliação do CMOG.

15.2. Caberá à CONCESSIONÁRIA realizar as obras de requalificação do equipamento por etapa e considerar o prazo de 60 (sessenta) meses, contados da data do conhecimento da aprovação do projeto pelo CGP, para entrega do PARQUE totalmente modernizado.

15.3. O PARQUE poderá permanecer parcialmente fechado em razão de manutenção ou melhorias a serem realizadas pela CONCESSIONÁRIA. Sempre que ocorrer o fechamento parcial do PARQUE, a CONCESSIONÁRIA envidará seus melhores esforços, no âmbito de suas atribuições legais e contratuais, para que tal interrupção dure o menor tempo possível e para garantir a segurança dos visitantes.

15.4. A Concessionária deverá apresentar ao CMOG, no prazo máximo de 90 (noventa) dias corridos, após a assinatura do TERI, o Plano de Operação Inicial de Gestão do PARQUE, que corresponda aos primeiros 12 (doze) primeiros meses da CONCESSÃO.

16. MATRIZ DE RISCO/ RECOMPOSIÇÃO DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO DO CONTRATO/ REVISÃO ORDINÁRIA

16.1. Ocorrendo a alteração unilateral do PROJETO, demandada através do CMOG, que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, haverá a recomposição do equilíbrio econômico financeiro, podendo a CONCESSIONÁRIA ser indenizada pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do PODER CONCEDENTE, pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

16.2. As partes terão direito à recomposição do equilíbrio do CONTRATO, observada a regra de distribuição objetiva dos riscos contratados, constantes nas sub cláusulas subsequentes e nas disposições constantes no ANEXO 3 - Matriz de Distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio Econômico-Financeiro.

16.3. A CONCESSIONÁRIA terá direito à revisão do CONTRATO sempre que o fato gerador do risco for assumido pelo PODER CONCEDENTE, notadamente quando da ocorrência das seguintes hipóteses:

16.3.1. Alterações do projeto de CONCESSÃO do PARQUE, a pedido do PODER CONCEDENTE, através do CMOG;

16.3.2. Ações ou omissões ilícitas cometidas pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ ou de quem lhe represente;

16.3.3. Ocorrência de enchentes, inundações, eventos geológicos e arqueológicos, danos e passivos ambientais originados previamente à assinatura do CONTRATO, quando não conhecido das partes, bem como outros eventos meteorológicos que venham a causar prejuízos à CONCESSIONÁRIA, atrasando o início da operação, deteriorando os bens reversíveis ou restringindo o acesso dos usuários, em decorrência do local selecionado pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ para suas instalações;

16.3.4. Variação extraordinária na situação econômica ou social que resulte na majoração imprevista

ou previsível, porém de consequências incalculáveis à época da formulação da proposta comercial, dos custos atinentes à execução do CONTRATO, ressalvadas quaisquer variações ordinárias previsíveis, consideradas àquelas inerentes ao mercado e a área empresarial da CONCESSIONÁRIA, ou na variação de custos não previstos por equívoco ou deficiência na formulação de sua proposta comercial.

16.4. Somente caberá reequilíbrio do CONTRATO nos casos em que a ocorrência dos fatos indicados na subcláusula 16.2 se constituírem em impacto negativo, alterando o Fluxo de Caixa Projetado marginal, da proposta comercial da CONCESSIONÁRIA, observada necessariamente a distribuição de riscos prevista nesta cláusula.

16.5. O PODER CONCEDENTE, através do CMOG terá́ a prerrogativa de escolher, dentre as opções abaixo, ou outras que forem legalmente admitidas, a forma pela qual será́ implementada a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, buscando sempre assegurar a continuidade da exploração dos BENS INTEGRANTES da CONCESSÃO, e desde que assegurada a efetiva recomposição do desequilíbrio econômico-financeiro reconhecido:

(i) Alteração do prazo de CONCESSÃO;

(ii) Revisão do valor ou do prazo devido pela CONCESSIONARIA a título de OUTORGA;

(iii) Alteração das obrigações previstas neste CONTRATO;

(iv) Ressarcimento ou indenização à CONCESSIONARIA;

(v) Combinação das modalidades anteriores, ou outras permitidas pela legislação, a critério do CMOG.

16.5.1. Além das modalidades listadas na Cláusula 16.5, a implementação da recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO também poderá́ se dar pelas seguintes modalidades, nestes casos dependendo de previa concordância da CONCESSIONARIA:

(i) dação em pagamento de bens e/ou cessão de receitas patrimoniais;

(ii) assunção pelo PODER CONCEDENTE de custos atribuídos pelo CONTRATO à CONCESSIONARIA;

(iii) exploração de RECEITAS ACESSÓRIAS para além do prazo de vigência do CONTRATO;

(iv) Combinação das modalidades anteriores ou outras permitidas pela legislação.

16.6. Sempre que o reequilíbrio envolver a realização de novos investimentos, exceto nas hipóteses de pagamento por indenização, caberá à CONCESSIONÁRIA apresentar, para avaliação e aprovação pelo CMOG, os fluxos de caixa marginal.

16.7. A CONCESSIONÁRIA é responsável pelos riscos relacionados a presente concessão, inclusive, pelos abaixo descritos, cuja a ocorrência não ensejará pedido de reequilíbrio do CONTRATO:

16.7.1. A não obtenção do retorno econômico previsto na proposta comercial por força de fatores distintos do previsto na subcláusula 16.4.

16.7.2. Constatação superveniente de erros ou omissões na proposta comercial ou nos levantamentos que a subsidiaram, inclusive aqueles necessários para aferir os dados e projetos divulgados pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ;

16.7.3. A destruição, roubo, furto ou perda de bens reversíveis e de suas receitas, na hipótese em que as apólices de seguros não sejam suficientes para o ressarcimento integral do dano descrito e não fique configurada a omissão ou falta do serviço por entidade ou órgão ligado ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ;

16.7.4. A ocorrência de greves de empregados da CONCESSIONÁRIA;

16.7.5. A interrupção ou falha do fornecimento de materiais ou serviços pelos seus contratados, na hipótese da CONCESSIONÁRIA, por sua culpa ou xxxx, tenha dado causa;

16.7.6. A incidência de responsabilidade civil, administrativa, ambiental, tributária e criminal por fatos decorrente de dolo ou culpa da CONCESSIONÁRIA que possam ocorrer durante a prestação dos serviços relativos ao objeto da concessão;

16.7.7. Os custos gerados por condenações ou pelo acompanhamento de ações judiciais movidas por ou contra terceiros e que tenha relação com a concessão;

16.7.8. A variação ou a não realização das receitas alternativas, complementares, acessórias ou de projetos associados;

16.7.9. As ineficiências ou perdas econômicas decorrentes de falhas na organização dos serviços relativos à DESTINAÇÃO ESPECÍFICA DA CONCESSÃO realizada pela CONCESSIONÁRIA;

16.7.10. As variações do custo de capital, inclusive os resultantes de aumentos das taxas de juros;

16.7.11. Atraso na obtenção de licenças, alvarás e autorizações necessárias as obras de manutenção aos serviços por culpa da CONCESSIONÁRIA;

16.7.12. Outros riscos definidos no ANEXO 3 - Matriz de Distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio Econômico-financeiro.

16.8. O pedido de recomposição poderá ser iniciado por requerimento da CONCESSIONÁRIA ou por determinação do CGP, após manifestação do CMOG;

16.8.1. O reequilíbrio do CONTRATO será formalizado por meio de Termo Aditivo, buscando sempre assegurar a continuidade da concessão.

16.9. Quando o pedido de recomposição for iniciado pela CONCESSIONÁRIA, deverá ser observado o que segue:

16.9.1. Protocolo de requerimento fundamentado, acompanhado de relatório técnico ou laudo pericial no qual fique claramente exposta e demonstrada a ocorrência do evento que deu origem ao pleito, suas origens e sua inclusão no rol dos eventos relacionados na sub cláusula 16.4 deste CONTRATO;

16.9.2. O requerimento será obrigatoriamente instruído com relatório técnico econômico, memória de cálculo que demonstre o impacto no equilíbrio econômico financeiro do CONTRATO, além da avaliação jurídica que demonstre o impacto no equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO e no ANEXO 3 - Matriz de Distribuição de Riscos e Mecanismos de Reequilíbrio Econômico-financeiro.

16.9.3. O COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO - CMOG, terá um prazo máximo de até 30 (trinta) dias, a contar da entrega dos documentos na forma estipulada nas subcláusulas 16.9.1 e 16.9.2, para apresentar posicionamento acerca do requerimento apresentado pela CONCESSIONÁRIA;

16.9.4. Decorridos 90 (noventa) dias após a apresentação do pedido de reequilíbrio econômico- financeiro por requerimento da CONCESSIONÁRIA e não sendo encontrada solução amigável, aplicar-se-á o procedimento arbitral nos termos deste CONTRATO;

16.9.5. As solicitações de reequilíbrio econômico financeiro do CONTRATO não poderão ocorrer em prazo superior a 180 (cento e oitenta) dias do fato gerador do pleito, e o efeito financeiro não poderá́ retroagir mais do que 180 (cento e oitenta) dias da data de protocolo do pedido.

16.10. O procedimento de recomposição iniciado pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do CGP ou CMOG, deverá ser objeto de comunicação à CONCESSIONÁRIA no prazo de 15 (quinze) dias, a contar da elaboração do relatório técnico que lhe der causa.

16.11. A CONCESSIONÁRIA terá até 30 (trinta) dias, contados da entrega do requerimento da CONCESSIONÁRIA devidamente instruído, para apresentar sua manifestação.

16.11.1. O CMOG deverá encaminhar o relatório técnico acompanhado dos estudos e laudos que fundamentaram o pleito de recomposição.

16.12. A critério do CMOG poderá ser realizada, por intermédio de entidade independente, especializada e com capacidade técnica publicamente reconhecida, auditoria para constatação da situação que ensejou o pedido de reequilíbrio econômico-financeiro.

16.13. A REVISAO ORDINÁRIA do CONTRATO será́ realizada a cada 05 (cinco) anos de vigência da CONCESSÃO. O processo terá́ início em datas pré-determinadas pelo CMOG e terá́ como propósito:

a) Estabelecer e planejar os INVESTIMENTOS, inclusive novos que sejam mais urgentes, bem como seu correspondente cronograma físico-financeiro, sempre observando o equilíbrio econômico- financeiro do CONTRATO, a vinculação ao EDITAL e ao CONTRATO e as demais restrições legais;

b) Revisar a Matriz de Riscos do CONTRATO e o CADERNO DE AVALIAÇÃO DE DESEMPENHO E ENCARGOS;

c) Manter a atualidade dos serviços e da condição de exploração do PARQUE.

16.13.1. O procedimento de REVISÃO deverá observar a motivação dos atos, a garantia de manutenção do equilíbrio do contrato e a necessária decisão final pelo CGP.

16.13.2. Finalizado o procedimento de REVISÃO ORDINÁRIA, caberá́ ao CMOG fixar as novas diretrizes contratuais, observados os limites e procedimentos previstos nesta Cláusula, cabendo à CONCESSIONARIA, em caso de discordância, se valer dos mecanismos de solução de controvérsias previstos neste CONTRATO.

16.13.3. O resultado do processo de REVISÃO ORDINARIA de que trata esta cláusula não ensejará reequilíbrio econômico financeiro da CONCESSÃO, ressalvadas as revisões decorrentes da inclusão de INVESTIMENTOS ADICIONAIS, cujo procedimento de recomposição do equilíbrio econômico financeiro observará o regramento previsto nesta Cláusula.

17. PROCESSO ADMINISTRATIVO PARA APLICAÇÃO DE SANÇÕES E PENALIDADES

17.1. A falta de cumprimento, por parte da CONCESSIONÁRIA, de qualquer cláusula ou condição deste CONTRATO e demais normas técnicas pertinentes, ensejará, sem prejuízo das responsabilidades civil e penal, possibilidade de caducidade e outras penalidades eventualmente previstas em lei, após aprovação do CGP, pelo CMOG da aplicação das seguintes penalidades, isolada ou cumulativamente, nos termos da legislação aplicável:

a) Advertência formal, por escrito, e com referência às medidas necessárias à correção do descumprimento;

b) Multas, quantificadas e aplicadas na forma das cláusulas contratuais;

c) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com a Administração Pública enquanto perdurarem os motivos determinantes da punição ou até que seja promovida a reabilitação perante a própria autoridade que aplicou a penalidade, que será concedida sempre que o contratado ressarcir a Administração pelos prejuízos resultantes.

d) Suspensão temporária de participação em LICITAÇÃO e impedimento de contratar com o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ por prazo não superior a 02 (dois) anos;

17.1.1. Na aplicação das sanções acima, o CMOG observará as seguintes circunstâncias, com vistas a garantir a sua razoabilidade e proporcionalidade:

a) A natureza e a gravidade da infração quanto à extensão dos danos causados pela CONCESSIONÁRIA à CONCESSÃO, ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, aos usuários e a terceiros;

b) As vantagens auferidas pela CONCESSIONÁRIA em decorrência de infração;

c) A situação econômica e financeira da CONCESSIONÁRIA, em especial a sua capacidade de honrar compromissos financeiros, gerar receitas e manter a execução o CONTRATO;

d) Os antecedentes da CONCESSIONÁRIA, inclusive eventuais reincidências.

17.1.2. As penalidades são independentes e a aplicação de uma não exclui a aplicabilidade das demais.

17.1.3. A gradação das penalidades observará as seguintes escalas:

a) A infração será considerada leve quando decorrer de condutas involuntárias, perfeitamente remediáveis ou escusáveis da CONCESSIONÁRIA e das quais esta não se beneficie;

b) A infração terá gravidade média quando decorrer de conduta voluntária, mas remediável, ou ainda efetuada pela primeira vez pela CONCESSIONÁRIA, sem que lhe traga qualquer proveito ou benefício;

c) A infração será considerada grave quando o CMOG constatar presente um dos seguintes fatores:

c.1) Ter a CONCESSIONÁRIA agido com má-fé;

c.2) Da infração decorrer benefício direto ou indireto para a CONCESSIONÁRIA;

c.3) Caso a CONCESSIONÁRIA seja mais de uma vez reincidente em infração de gravidade media.

c.4) Tendo a CONCESSIONÁRIA prejudicado a concessão sem possibilidade de remediação;

c.5) Ter a CONCESSIONÁRIA causado prejuízo econômico significativo para o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ.

d) A infração será considerada gravíssima quando o CMOG constatar presente um dos seguintes fatores:

d.1) Quando o CMOG constatar, diante das circunstâncias do ato praticado pela CONCESSIONÁRIA, que seu comportamento se revestiu de grande lesividade ao interesse público, por prejudicar, efetiva ou potencialmente, a vida ou a incolumidade física dos usuários, a saúde pública, o meio ambiente, o erário ou a continuidade da concessão;

d.2) Quando a CONCESSIONÁRIA não contratar ou não mantiver em vigor os seguros exigidos no CONTRATO.

17.1.4. Em todos os casos, a CONCESSIONÁRIA será notificada da aplicação das penalidades, sendo-lhe assegurado o direito a ampla defesa e ao contraditório.

17.1.5. As penalidades aplicáveis no âmbito deste Contrato serão efetivadas mediante processo administrativo sancionador, que obedecerá ao rito estabelecido na Lei Estadual no 6.872/2016, garantida a ampla defesa e o contraditório, nos termos e prazos legais.

17.1.5.1. As sanções serão aplicadas por meio de processo administrativo, iniciado a partir de notificação, por escrito, à CONCESSIONÁRIA, com os motivos que ensejaram a indicação das sanções cabíveis, abrindo-se prazo de 15 (quinze) dias úteis para apresentação da defesa.

17.1.5.2. Na hipótese de declaração de inidoneidade para licitar com a Administração o prazo para defesa será de 15 (quinze dias) dias úteis.

17.1.5.3. Nos termos do art. 59, VI, da Lei Estadual nº 6.872/2016, antes da decisão final caberá análise e manifestação jurídica do órgão de consultoria jurídica do ESTADO.

17.1.5.4. Não acolhidas as razões apresentadas pela CONCESSIONÁRIA, ou transcorrido o prazo de que se trata o item 17.1.5 ou 17.1.5.1, sem apresentação de defesa, será aplicada sanção cabível, publicando-se a decisão no Diário Oficial.

17.1.5.5. Da decisão que aplicar a sanção caberá recurso, nos termos do art. 109, I, da Lei Federal nº 8.666/93

17.1.6. Na hipótese de não atendimento das notificações da fiscalização do CMOG, serão aplicadas as seguintes penalidades à CONCESSIONÁRIA:

a) Responsabilização da CONCESSIONÁRIA inadimplente por prejuízos causados ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, suspensão temporária de participação em LICITAÇÃO e impedimento para contratar com o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ;

b) Declaração de inidoneidade para licitar ou contratar com o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ e consequente cancelamento nos registros cadastrais;

c) Multa de até 5% (cinco por cento), calculada sobre o valor do CONTRATO, para o período de 12

(doze) meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de inadimplência ou do não atendimento pela CONCESSIONÁRIA, de qualquer obrigação, decorrente de lei ou de CONTRATO, conforme ANEXO 2 do CONTRATO – Caderno de Encargos e Serviços;

d)12 meses, computado o valor mensal pelo mínimo contratual devidamente reajustado, no caso de desistência imotivada da concessão, conforme ANEXO 2 do CONTRATO – Caderno de Encargos e Serviços;

e) A decretação, por sentença judicial transitada em julgado, de falência da CONCESSIONÁRIA ou de sua condenação por sonegação de tributos ou corrupção;

f) Na hipótese de inadimplência no pagamento do valor da outorga; por período superior a 90 (dias) ininterruptos, alternados;

g) Quando constatada fraude no cálculo dos pagamentos devidos ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, especialmente pela redução artificial das receitas da CONCESSÃO, a abranger, dentre outras hipóteses, a alteração de dados contábeis da CONCESSIONÁRIA ou a contratação de preços artificialmente reduzidos com terceiros encarregados de atividades acessórias ou complementares à concessão;

h) Descumprimento superior a 90 (noventa) dias, pela CONCESSIONÁRIA, da obrigação de contratar ou manter CONCESSIONÁRIA as apólices de seguros previstas no CONTRATO.

17.1.7. As multas e outras importâncias devidas pela CONCESSIONÁRIA deverão ser depositadas na conta específica da concessão, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas, a contar do recebimento pela CONCESSIONÁRIA do aviso relativo ao ato de sua imposição.

17.1.8. As multas previstas no CONTRATO não têm caráter compensatório e o seu pagamento não eximirá a CONCESSIONÁRIA da responsabilidade por perdas e danos decorrentes de infrações cometidas.

17.1.9. O não pagamento de qualquer multa fixada nesta Cláusula, no prazo fixado pelo CMOG, implica a incidência de correção monetária, de acordo com a variação do índice do INPC, e juros de 1% ao mês pro rata die, até o limite máximo admitido em lei.

17.1.10. As multas previstas nesta Cláusula serão aplicadas sem prejuízo da configuração das hipóteses de intervenção ou declaração de caducidade previstas no CONTRATO, cabendo ao CMOG propor ao CGP a adoção das referidas medidas.

17.2. O processo de aplicação das penalidades que trata a subcláusula 17.1 tem início com a lavratura de 2 (duas) vias do Auto de Infração pelo CMOG, obedecidos os seguintes critérios:

a) O auto de infração tipificará com precisão a infração cometida e a norma violada, para fins de

aplicação da respectiva penalidade;

b) A CONCESSIONÁRIA terá o prazo de 15 (quinze) dias, contados do recebimento da notificação da penalidade, para apresentação da sua DEFESA ao CMOG;

c) A decisão do CMOG deverá ser motivada e fundamentada, apontando-se os elementos contemplados ou não na defesa,

d) Mantido o auto de infração, a CONCESSIONÁRIA será notificada a respeito, devendo a penalidade ser imposta em observância ao seguinte:

d.1) No caso de advertência, ela será anotada nos registros da CONCESSIONÁRIA perante o CMOG;

d.2) Em caso de multa pecuniária, as importâncias respectivas deverão ser pagas pela CONCESSIONÁRIA, no prazo fixado pelo CMOG.

17.2.2. Na hipótese de a CONCESSIONÁRIA não concordar com a decisão proferida pelo CMOG no sentido de manter o Auto de Infração, poderá recorrer ao CGP e depois aos mecanismos de solução de controvérsias previstas nesse CONTRATO.

17.3. Somente os membros do CGP poderão declarar a CADUCIDADE da Concessão, diante da inexecução total ou parcial do CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das demais sanções contratuais, quando incorrer em uma das seguintes hipóteses:

a) O serviço estiver sendo prestado de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidores da qualidade do serviço;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à concessão;

c) A CONCESSIONÁRIA paralisar o serviço ou concorrer para tanto, ressalvadas as hipóteses decorrentes de caso fortuito ou força maior;

d) A concessionária perder as condições econômicas, técnicas ou operacionais para manter a adequada prestação do serviço concedido;

e) A concessionária não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

f) A concessionária não atender a intimação do poder concedente no sentido de regularizar a prestação do serviço; e

g) A concessionária não atender a intimação do poder concedente para, em 180 (cento e oitenta) dias, apresentar a documentação relativa a regularidade fiscal, no curso da concessão, na forma do art. 29

da Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993.

17.3.1. A declaração da caducidade da concessão deverá ser precedida da verificação da inadimplência da concessionária em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa.

17.3.2. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais referidos no § 1º deste artigo, dando-lhe um prazo para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento, nos termos contratuais.

17.3.3. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a CADUCIDADE somente será declarada por RESOLUÇÃO do CGP, baseada em pareceres técnicos emitidos pela Secretaria de Planejamento, contendo análise sobre o impacto da decisão quanto o planejamento das ações contratadas na LOA e PPA, pela Secretaria de Fazenda, com manifestação acerca dos impactos econômicos e financeiros da decretação da caducidade, e pela Controladoria Geral do Estado, contendo avaliação sobre os prejuízos e benefícios econômicos e sociais,

17.3.3.1. A CADUCIDADE será declarada independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

17.3.4. A indenização de que trata o parágrafo anterior, será devida na forma do art. 36 desta Lei e do CONTRATO, descontado o valor das multas contratuais e dos danos causados pela concessionária.

17.3.5. Declarada a CADUCIDADE, não resultará para o poder concedente qualquer espécie de responsabilidade em relação aos encargos, ônus, obrigações ou compromissos com terceiros ou com empregados da concessionária.

17.4. O descumprimento parcial ou total, pela CONCESSIONÁRIA, pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do PODER CONCEDENTE ou do CMOG, das obrigações que lhes correspondem, não será considerado como inadimplemento contratual se tiver ocorrido por motivo de caso fortuito ou força maior, devidamente justificado e comprovado. O caso fortuito ou força maior verifica-se no fato necessário, cujos efeitos não foram possíveis evitar ou impedir, nos termos do parágrafo único do art. 393 do Código Civil.

18. EVENTOS DE CASO FORTUITO, FORÇA MAIOR, ATOS DE AUTORIDADE

18.1. Caso Fortuito ou Força Maior:

18.1.1. Na ocorrência de caso fortuito ou de força maior cujas consequências não forem seguráveis no Brasil, as partes acordarão se haverá lugar a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO ou a extinção da Concessão.

18.1.2. Considera-se caso fortuito ou força maior, com as consequências estabelecidas neste

CONTRATO, o evento assim definido na forma da lei civil e que tenha impacto direto sobre o desenvolvimento das atividades da Concessão.

18.1.3. O descumprimento de obrigações contratuais comprovadamente decorrentes de caso fortuito ou de força maior não será passível de penalização.

18.1.4. A parte que tiver o cumprimento de suas obrigações afetado por caso fortuito ou força maior deverá comunicar a outra parte da ocorrência do evento, em até 48 horas.

18.1.5. Salvo se o CMOG der outras instruções por escrito, a CONCESSIONÁRIA continuará cumprindo suas obrigações decorrentes do CONTRATO, na medida do razoavelmente possível e procurará, por todos os meios disponíveis, cumprir aquelas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito, cabendo ao PODER CONCEDENTE, da mesma forma cumprir as suas obrigações não impedidas pelo evento de força maior ou caso fortuito.

18.1.6. Na hipótese de ocorrência de caso fortuito ou de força maior, sem que tenha havido a extinção da concessão, serão suspensas as exigências de medição dos indicadores de desempenho até a normalização da situação e cessação de seus efeitos.

18.1.7. Nesta hipótese, o CONCESSIONÁRIO fará jus a indenização pelo que houver executado até a data de extinção do CONTRATO, inclusive por investimentos não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, e demais prejuízos que houver comprovado.

18.1.8. As partes se comprometem a empregar todas as medidas e ações necessárias a fim de minimizar os efeitos decorrentes dos eventos de força maior ou caso fortuito.

18.2. A CONCESSIONÁRIA ou outra parte afetada deixará de responder pelo cumprimento ou atraso na satisfação das obrigações assumidas neste CONTRATO, inclusive, sem limitação, pela indisponibilidade na prestação do Serviço, na hipótese de ocorrência de eventos alheios a ela, fora de sua esfera de controle e que tenham um impacto direto sobre o adimplemento das obrigações deste CONTRATO (“Parte Afetada”), notadamente Eventos Excludentes de Responsabilidade, desde que devidamente comprovados pela Parte Afetada. A exoneração da Parte Afetada se dará exclusivamente com relação à parcela atingida da obrigação, não podendo ser invocada para sua liberação integral.

18.3. Em caso de divergência de entendimento quanto à caracterização do fato como Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes deverão submeter a controvérsia ao sistema de Arbitragem.

18.4. Nenhum Evento Excludente de Responsabilidade eximirá a Parte Afetada de qualquer das obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante ou posteriormente à data de ocorrência do evento, em especial as obrigações de pagar importâncias em dinheiro devidas nos termos do CONTRATO, exceto se de outra forma prevista neste CONTRATO.

18.5. Excluem-se da configuração de Eventos de Força Maior os seguintes eventos:

18.5.1. Greve ou qualquer outra perturbação de natureza similar executada somente pelos empregados, agentes, contratados ou subcontratados da Parte Afetada (configurando Caso Fortuito ou Força Maior, por conseguinte, as greves ou perturbações generalizadas em uma certa categoria ou região do País);

18.5.2. Qualquer prejuízo acidental, quebra ou falha de quaisquer instalações, maquinário ou equipamento pertencente à CONCESSIONÁRIA, ou qualquer evento ligado ao seu negócio, exceto se decorrente diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade;

18.5.3. Alteração das condições econômicas e financeiras da parte afetada, exceto na hipótese de insucesso na obtenção de Financiamento decorrente de restrições extremas e comprovadas, em âmbito nacional ou internacional, na oferta de crédito de longo prazo, em regime de financiamento de projetos, ao Empreendimento ou a projetos comparáveis de infraestrutura;

18.5.4. Atraso no desempenho das obrigações assumidas por contratados ou subcontratados da Parte Afetada que afetem o cumprimento de quaisquer obrigações assumidas pela Parte Afetada neste CONTRATO, exceto se comprovado que o atraso por parte dos contratados ou subcontratados decorreu diretamente da ocorrência de Evento Excludente de Responsabilidade.

18.6. Ocorrendo circunstâncias que justifiquem a invocação da existência de Eventos Excludentes de Responsabilidade, a Parte Afetada que desejar invocar a ocorrência de tais eventos, para os fins previstos na Subcláusula 18.1, deverá adotar as seguintes medidas:

18.6.1. Notificar a outra Parte da ocorrência do Evento Excludente de Responsabilidade – tão logo quanto possível – fornecendo uma estimativa de sua duração e do provável impacto no desempenho de suas obrigações (sendo que o atraso em tal comunicação exonerará a Parte Afetada apenas dos efeitos posteriores à comunicação);

18.6.2. Adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando a retomar suas obrigações contratuais o mais brevemente possível;

18.6.3. Informar regularmente à outra Parte a respeito de suas ações e de seu PLANO DE AÇÃO de acordo com o inciso 18.6.2;

18.6.4. Prontamente avisar à outra Parte de cessação do evento e de suas consequências;

18.6.5. Outorgar à outra Parte, quando possível, o acesso a qualquer instalação afetada pelo evento, para uma inspeção local, por conta e risco da Parte que deseje inspecionar;

18.6.6. Respaldar todos os fatos e ações em documentação ou registro disponível; e,

18.6.7. Exercer seus direitos de boa-fé e contemplar devidamente os interesses da outra Parte, em relação ao cumprimento de todas as obrigações contratuais afetadas pela ocorrência do Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista.

18.7. Os Eventos Excludentes de Responsabilidade, quando envolverem atos públicos, notórios ou que envolvam o próprio Concedente ou o Órgão Fiscalizador, poderão ser invocados a qualquer momento pela CONCESSIONÁRIA, independentemente de comunicação prévia.

18.8. Transcorridos mais de 12 (doze) meses sem que os efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade tenham sido sanados, as Partes envidarão os melhores esforços para promover alterações neste CONTRATO, de modo a prosseguir com as atividades, resguardando-se o objeto deste CONTRATO e os interesses das Partes ou, caso não seja possível, poderá a outra Parte, que não seja a Parte Afetada, exigir a rescisão deste CONTRATO, com a consequente extinção da Concessão outorgada pelo Concedente. A rescisão por força de Caso Fortuito, Força Maior ou Interferência Imprevista dar-se-á sem responsabilidade a quaisquer das Partes. A extinção por Ato de Autoridade e/ou outro Evento Excludente de Responsabilidade para o qual tenha contribuído, direta ou indiretamente, o Concedente, obedecerá ao disposto na Cláusula que trata da Rescisão contratual.

18.9. A depender da extensão, natureza e gravidade dos efeitos do Evento Excludente de Responsabilidade, as Partes poderão, mesmo antes do transcurso do prazo mencionado na Sub cláusula

18.1.4, acordar a alteração ou, conforme o caso, a extinção deste CONTRATO.

19. INADIMPLEMENTO DA CONCESSIONÁRIA E PERÍODO DE REGULARIZAÇÃO

19.1. Além das hipóteses previstas na legislação aplicável, e sem prejuízo a retenções, multas e outras penalidades previstas neste CONTRATO, quaisquer dos seguintes eventos a seguir constituirão um evento de inadimplemento da CONCESSIONÁRIA para fins deste CONTRATO:

19.1.1. Reincidência, por 2 (duas) vezes em um período de 2 (dois) Anos, de um mesmo fato ensejador de quaisquer das multas previstas neste CONTRATO;

19.1.2. Falha injustificada da CONCESSIONÁRIA em efetuar o pagamento de quaisquer valores devidos ao Poder Concedente, nos termos deste CONTRATO, desde que não sanada pelo pagamento integral, incluindo encargos moratórios, ou pela suspensão da sua exigibilidade nos termos da legislação aplicável no prazo de 30 (trinta) dias contados de notificação recebida do Órgão Fiscalizador para esse efeito;

19.1.3. Fusão, cisão, incorporação ou qualquer outro processo de reorganização societária ou transferência do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, em inobservância ao disposto na Cláusula Nona ou Trigésima Terceira;

19.1.4. Atraso ou descumprimento injustificado de qualquer outra obrigação estabelecida neste

CONTRATO que deva ser observada ou cumprida pela CONCESSIONÁRIA e/ou seus Controladores.

19.2. Somente será caracterizado o inadimplemento da CONCESSIONÁRIA se, ocorrido um dos eventos previstos na Subcláusula 19.1, tal descumprimento não seja inteiramente sanado dentro do prazo de 60 (sessenta) dias após a data em que notificação por escrito de tal fato seja entregue à CONCESSIONÁRIA pelo CMOG.

20. TÉRMINO DO CONTRATO

20.1. O término do CONTRATO verificar-se-á em qualquer das seguintes hipóteses:

20.1.1. Advento do termo contratual:

20.1.1.1. A CONCESSÃO extingue-se quando se verificar o termo do Prazo da Concessão terminando, por consequência, as relações contratuais entre as Partes, com exceção daquelas expressamente previstas neste CONTRATO.

20.1.1.2. Verificando-se o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA será inteira e exclusivamente responsável pelo encerramento de quaisquer relações contratuais inerentes à Concessão e a esse CONTRATO, celebrados com terceiros, não respondendo o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ por quaisquer responsabilidades ou ônus daí resultantes, bem como não sendo devida nenhuma indenização à CONCESSIONÁRIA ou a terceiros pelo encerramento de tais relações contratuais.

20.1.1.3. Constitui obrigação da CONCESSIONÁRIA cooperar com o PODER CONCEDENTE para que não haja qualquer interrupção na prestação dos serviços, com o advento do termo contratual e consequente extinção deste CONTRATO, devendo, dentre outros, cooperar na capacitação de colaboradores que este indique ou de eventual novo concessionário e no que demais for necessário à continuidade dos serviços.

20.1.1.4. Com o advento do termo contratual, a CONCESSIONÁRIA não fará jus a qualquer indenização relativa aos investimentos em bens reversíveis previstos originalmente neste CONTRATO.

20.1.1.5. O advento do termo final do CONTRATO opera, de pleno direito, a extinção da concessão, observada regra de reversão dos bens reversíveis.

20.1.2. Rescisão;

20.1.3. Anulação;

20.1.4. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA;

20.1.5. Encampação:

20.1.5.1. Apenas através de decisão do CGP, poderá o PODER CONCEDENTE, durante a vigência do CONTRATO, promover a retomada da CONCESSÃO, por motivo de interesse público, mediante lei autorizativa específica, com a respectiva entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO e após prévio pagamento, à CONCESSIONÁRIA, de indenização das parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido.

20.1.5.2. As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de encampação, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

20.1.5.3. O limite do desconto não desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

20.1.6. Caducidade:

20.1.6.1. Após decisão do CGP, o PODER CONCEDENTE poderá promover a decretação da caducidade da CONCESSÃO, com o objetivo de garantir a continuidade de operação dos serviços, nos seguintes casos, além daqueles enumerados pela Lei nº 8.987/95:

a) Os serviços estiverem sendo prestados de forma inadequada ou deficiente, tendo por base as normas, critérios, indicadores e parâmetros definidos nos ANEXOS ao CONTRATO;

b) A CONCESSIONÁRIA descumprir reiteradamente cláusulas contratuais ou disposições legais ou regulamentares concernentes à CONCESSÃO;

c) Será considerado descumprimento reiterado de cláusula contratual sem prejuízo das demais situações previstas no CONTRATO por não cumprimento dos limites de produção estipulados para um período de 5 (cinco) anos, consecutivos ou não.

d) Ocorrer desvio da CONCESSIONÁRIA de seu OBJETO social;

e) Houver alteração do controle acionário da CONCESSIONÁRIA, sem a prévia e expressa aprovação do CGP, consoante o disposto neste CONTRATO;

f) A CONCESSIONÁRIA paralisar os serviços ou concorrer para tanto, perder ou comprometer as condições econômicas, financeiras, técnicas ou operacionais necessárias à prestação adequada dos serviços;

g) A CONCESSIONÁRIA não mantiver a integralidade da garantia prevista, neste CONTRATO;

h) A CONCESSIONÁRIA descumprir a obrigação de contratar e manter em plena vigência as apólices de seguro, nos termos contratuais;

i) A CONCESSIONÁRIA não cumprir as penalidades impostas por infrações, nos devidos prazos;

j) A CONCESSIONÁRIA não atender à intimação do CGP, após apreciação do CMOG, no sentido de regularizar a prestação dos serviços; e

k) A CONCESSIONÁRIA for condenada em sentença transitada em julgado por sonegação de tributos, inclusive contribuições sociais.

20.1.6.2. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da entrega de relatórios específicos de cada ente que seja membro do conselho, com avaliação sobre os riscos, prejuízos e impactos da retomada da CONCESSÃO.

20.1.6.3. A decretação da caducidade da CONCESSÃO deverá ser precedida da verificação da inadimplência da CONCESSIONÁRIA em processo administrativo, assegurado o direito de ampla defesa e ao contraditório.

20.1.6.4. Não será instaurado processo administrativo de inadimplência antes de comunicados à CONCESSIONÁRIA, detalhadamente, os descumprimentos contratuais, dando-se lhe um prazo razoável, não inferior a 30 (trinta) dias, para corrigir as falhas e transgressões apontadas e para o enquadramento nos termos contratuais.

20.1.6.5. Instaurado o processo administrativo e comprovada a inadimplência, a caducidade será declarada por decreto, independentemente de indenização prévia, calculada no decurso do processo.

20.1.6.6. A decretação da caducidade não acarretará, para o PODER CONCEDENTE, qualquer espécie de responsabilidade em relação a ônus, encargos, obrigações ou compromissos com terceiros assumidos pela CONCESSIONÁRIA, notadamente em relação a obrigações de natureza trabalhista, tributária e previdenciária.

20.1.6.7. Decretada a caducidade, a indenização referida nesta cláusula e devida à CONCESSIONÁRIA ficará limitada às parcelas dos investimentos vinculados a BENS REVERSÍVEIS, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido, descontados os valores previstos contratualmente.

20.1.6.8. Do montante devido serão descontados:

a) Os prejuízos causados pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE e à sociedade;

b) As multas contratuais aplicadas à CONCESSIONÁRIA que não tenham sido pagas até a data do pagamento; e

c) Quaisquer valores recebidos pela CONCESSIONÁRIA a título de cobertura de seguros relacionados aos eventos ou circunstâncias que ensejaram a declaração de caducidade.

20.1.6.9. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA no caso de caducidade poderá ser paga diretamente aos FINANCIADORES, a critério do CGP. O remanescente será pago diretamente à CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento feito em quitação automática da obrigação perante a CONCESSIONÁRIA.

20.1.6.10. O PODER CONCEDENTE, por intermédio da SUPARC, poderá, no prazo máximo de 12 (doze) meses a contar da extinção do CONTRATO, promover nova licitação, após autorização do CGP, do serviço concedido, atribuindo à vencedora o ônus do pagamento direta da indenização aos FINANCIADORES da antiga CONCESSIONÁRIA.

21. ADVENTO DO TERMO CONTRATUAL

21.1. O término da vigência contratual implicará, de pleno direito, a extinção da Concessão.

21.2. Até 8 (oito) meses antes da data do término de vigência deste CONTRATO, o PODER CONCEDENTE, através do CMOG elaborará, em conjunto com a CONCESSIONÁRIA, o Programa de Desmobilização Operacional, a fim de definir as regras e procedimentos para a assunção planejada da operação pela SEMAR, ou por terceiro autorizado, no advento do termo contratual.

21.3. Na hipótese prevista na Subcláusula 21.2 supra, deverá ser realizada verificação prévia dos Bens Reversíveis.

21.4. Por ocasião do término de vigência do CONTRATO, todos os Bens Reversíveis, e todos os direitos a eles associados (inclusive de garantia dos respectivos fornecedores, caso ainda vigentes), serão revertidos ao PODER CONCEDENTE.

21.5. A reversão dos bens reversíveis e direitos acima referidos, bem como a retomada dos Bens pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG, serão precedidas do pagamento de indenização à CONCESSIONÁRIA pelas parcelas dos investimentos vinculados aos Bens Reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados.

21.5.1. O cálculo do valor da indenização será feito com base no valor contábil apurado segundo a legislação aplicável e as regras contábeis pertinentes, desconsiderados os efeitos de eventual reavaliação de ativos, salvo quando essa tiver sido feita com autorização expressa e sem ressalvas do CMOG.

21.6. Caso a CONCESSIONÁRIA tenha atribuído tal direito aos seus Financiadores por meio de

cessão ou garantia real incidente sobre o valor de sua indenização, ou nela sub- rogada, notificada previamente ao Concedente na forma da legislação aplicável, o PODER CONCEDENTE efetuará, no limite de tal cessão ou garantia, o pagamento do montante da indenização diretamente aos Financiadores da CONCESSIONÁRIA, implicando tal pagamento direto, em quitação da obrigação.

22. RESCISÃO DO CONTRATO

22.1. Este CONTRATO poderá ser rescindido por iniciativa da CONCESSIONÁRIA, no caso de descumprimento pelo PODER CONCEDENTE de suas obrigações, mediante ação judicial especialmente intentada para esse fim.

a) Os serviços não poderão ser interrompidos ou paralisados até o trânsito em julgado da sentença que decretar a rescisão do CONTRATO.

22.2. A indenização devida à CONCESSIONÁRIA, no caso de rescisão judicial do CONTRATO por culpa do PODER CONCEDENTE ou qualquer outro órgão do GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, será equivalente à encampação, implicando tal pagamento feito, em quitação automática da obrigação perante a CONCESSIONÁRIA.

22.3. Este CONTRATO também poderá ser rescindido por consenso entre as PARTES, que compartilharão os gastos e as despesas decorrentes da referida rescisão contratual.

22.4. Quando do pedido de rescisão por parte da CONCESSIONÁRIA, cumpre ao PODER CONCEDENTE, por meio do CMOG:

a) Exigir uma motivação razoável para o pedido de rescisão;

b) Assumir a execução da CONCESSÃO, ou promover novo certame licitatório e adjudicar um vencedor antes de rescindir a CONCESSÃO anterior;

c) As multas, indenizações e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA ao PODER CONCEDENTE serão descontados da indenização prevista para o caso de rescisão, até o limite do saldo vincendo dos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no CONTRATO.

22.5. O limite do desconto concedido desobriga a CONCESSIONÁRIA de efetuar os pagamentos das multas pertinentes e demais valores devidos ao PODER CONCEDENTE, devendo este último efetuar a cobrança utilizando os meios previstos neste CONTRATO e na legislação vigente.

23. ANULAÇÃO

23.1. O CONTRATO poderá ser anulado em caso de ilegalidade no processo licitatório, em sua formalização ou em cláusula essencial que comprometa a prestação de serviço, por meio do devido

procedimento administrativo, iniciado a partir da notificação enviada pelo CMOG, à CONCESSIONÁRIA, assegurado o contraditório e a ampla defesa.

23.2. Caso a ilegalidade mencionada acima não decorrer de ato praticado pela CONCESSIONÁRIA e seja possível o aproveitamento dos atos realizados, a CONCESSIONÁRIA e o PODER CONCEDENTE, através do CMOG, deverão se comunicar, objetivando a manutenção do CONTRATO.

23.3. Nessa hipótese, a CONCESSIONÁRIA será indenizada com o ressarcimento dos investimentos realizados e não amortizados, com exceção daqueles realizados através de recursos provenientes do Aporte de Recursos, bem como por qualquer outro prejuízo regulamente comprovado, desde que não tenha concorrido para o vício que motivou a anulação, sendo vedado o pagamento de lucros cessantes.

23.4. As multas e quaisquer outros valores devidos pela CONCESSIONÁRIA serão descontados da indenização prevista neste CONTRATO, até o limite do saldo vencido pelos financiamentos contraídos pela CONCESSIONÁRIA para cumprir as obrigações de investimento previstas no presente CONTRATO, os quais terão preferência aos valores devidos ao PODER CONCEDENTE.

23.5. O PODER CONCEDENTE por intermédio da SUPARC, poderá promover nova LICITAÇÃO das obras e serviços concedidos, atribuindo ao futuro vencedor o ônus de pagamento da indenização diretamente aos financiadores do antiga CONCESSIONÁRIA, ou diretamente a este, conforme o caso.

24. FALÊNCIA OU EXTINÇÃO DA CONCESSIONÁRIA

24.1. Falência ou extinção da CONCESSIONÁRIA:

24.1.1. A Concessão será extinta caso a CONCESSIONÁRIA tenha sua falência decretada, por sentença transitada em julgado, ou no caso de recuperação judicial que prejudique a execução deste CONTRATO.

24.1.2. Decretada a falência, o PODER CONCEDENTE, imitir-se-á na posse de todos os bens afetos à Concessão e assumirá imediatamente a execução do objeto do presente CONTRATO.

24.1.3. Na hipótese de extinção da CONCESSIONÁRIA por decretação de falência fraudulenta ou dissolução da CONCESSIONÁRIA por deliberação de seus acionistas, aplicar-se-ão as mesmas disposições referentes à caducidade da Concessão, com instauração do devido processo administrativo para apuração do efetivo prejuízo e determinação das sanções aplicáveis.

24.1.4. Não será realizada partilha do eventual acervo líquido da CONCESSIONÁRIA extinta entre seus acionistas, antes do pagamento de todas as obrigações perante ao PODER CONCEDENTE, e sem a emissão de termo de vistoria pelo CMOG, que ateste o estado em que se encontram os bens vinculados à Concessão.

25. DOS FINANCIAMENTOS

25.1. A CONCESSIONÁRIA será diretamente responsável pela contratação dos Financiamentos necessários ao adequado cumprimento das atividades previstas no CONTRATO e à execução de obras eventuais, podendo escolher, a seu critério e de acordo com sua própria avaliação, as modalidades e os tipos de Financiamento disponíveis no mercado, em moeda nacional ou estrangeira, assumindo os riscos diretos pela liquidação de tais Financiamentos.

25.1.1. Devem estar contidas no PLANO DE NEGÓCIOS as premissas financeiras adotadas pela CONCESSIONÁRIA para fins de formulação de sua PROPOSTA ECONÔMICA.

25.2. A constituição das garantias referidas na subcláusula 25.1 supra deverá ser comunicada ao CMOG, no prazo de até 60 (sessenta) dias contados de seu registro nos órgãos competentes, e acompanhada de sumário descritivo ou term sheet informando as condições, os prazos e a modalidade de financiamento contratado.

25.4. Caso, por exigência dos Instrumentos de Financiamento, a CONCESSIONÁRIA venha a solicitar, por escrito, ao PODER CONCEDENTE, através do CMOG, o envio de comunicações relevantes aos seus Financiadores, o Comitê̂ deverá comprometer-se a enviar cópia aos Financiadores, em endereço no Brasil informado pela CONCESSIONÁRIA e na forma constante da Cláusula 27, de todas as notificações e demais comunicações relevantes previstas neste Contrato, incluindo notificações enviadas pelo PODER CONCEDENTE, através do CMOG à CONCESSIONÁRIA.

25.5. A Concessionária poderá, em seus Instrumentos de Financiamento e instrumentos de garantia, outorgar a seus Financiadores o direito de intervir (step-in), diretamente ou através de subsidiária, ou terceiros por ele nomeados, na Concessão e na gestão das atividades da Concessionária, em caso de Inadimplemento não regularizado no âmbito deste Contrato, ou, ainda, nos termos dos Instrumentos de Financiamento, para fins de regularização das falhas pendentes e posterior retorno das atividades à Concessionária e/ou excussão definitiva das garantias reais outorgadas, conforme artigo 27, §2º, da Lei de Concessões,

26. COMUNICAÇÕES E NOTIFICAÇÕES ENTRE AS PARTES

26.1. Todas as notificações ou comunicações entre as Partes deste CONTRATO poderão ser efetuadas por correspondência, incluindo entrega por serviço postal ou de remessa expressa, contra a entrega de aviso ou comprovante de recebimento, pessoalmente, mediante protocolo, ou por fac-símile confirmado posteriormente por carta, a cada uma das Partes, nos endereços, ou pelos números abaixo indicados:

Para o COMITÊ DE MONITORAMENTO E GESTÃO DE CONTRATO - CMOG:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

Para a CONCESSIONÁRIA:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C: Representante da CONCESSIONÁRIA Para os Controladores:

Endereço:

Fax:

E-mail:

A/C:

26.2. Cada Parte poderá alterar o endereço ou o representante por ele indicado para receber comunicações mediante notificação escrita às outras partes, a ser entregue em conformidade com esta Cláusula ou conforme previsto na legislação aplicável. A alteração produzirá efeitos após 5 (cinco) dias do recebimento da notificação.

27. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS E TRATATIVAS AMIGÁVEIS

27.1. Em caso de disputas ou controvérsias oriundas deste CONTRATO, ou decorrentes de sua interpretação e execução, as Partes se reunirão e buscarão dirimi-las amigavelmente, convocando, sempre que necessário, suas instâncias diretivas com poderes para compor- se ou recorrendo, de mútuo acordo, a processo de mediação.

27.2. Caso tais tratativas amigáveis restem infrutíferas, as Partes poderão recorrer à Peritagem, para resolução de divergências eminentemente técnicas.

27.3. Qualquer procedimento de resolução de disputa instaurado no âmbito do presente CONTRATO deverá ser bilateral e ter o CGP e a CONCESSIONÁRIA como Partes, podendo os Controladores participarem como assistentes ou litisconsortes da CONCESSIONÁRIA.

27.4. A submissão de qualquer questão à Mediação ou à Arbitragem não exonera as Partes do pontual e tempestivo cumprimento das disposições do CONTRATO e das determinações do Concedente a ele atinentes, nem permite qualquer interrupção do desenvolvimento das atividades objeto da Concessão, que deverão continuar a processar- se nos termos contratualmente exigíveis, assim permanecendo até que uma decisão final seja obtida relativamente à matéria em causa.

28. DA MEDIAÇÃO E ARBITRAGEM

28.1. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, através do PODER CONCEDENTE, oriundas deste CONTRATO, poderão ser

submetidas à MEDIAÇÃO perante a Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos, no que não conflitar com o disposto nesta Cláusula;

28.1.1. Poderão ser submetidas à arbitragem as controvérsias que versem sobre direitos patrimoniais disponíveis. Quando as controvérsias que vierem a surgir não forem solucionadas no âmbito da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, deverá ser aplicado o disposto na cláusula 28.2.

28.1.2. Entende-se como direitos patrimoniais disponíveis, mas não se limitando a elas, as controvérsias ou disputas que versem sobre:

28.1.3. Questões relacionadas à recomposição do equilíbrio econômico-financeiro;

28.1.4.O cálculo de indenização decorrentes de extinção ou de transferência do contrato de parceria;

28.1.5.O inadimplemento de obrigações contratuais por quaisquer das partes, incluídas a incidência das suas penalidades e o seu cálculo.

28.2. Independentemente de provocação para instauração de mediação, ou frustrada a realização desta, as controvérsias oriundas deste CONTRATO serão submetidas à arbitragem perante a Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí, de acordo com as regras e procedimentos por ela definidos;

28.2.1. A parte interessada em instaurar a arbitragem deverá notificar a Câmara de Arbitragem da intenção de instituir o procedimento, indicando, desde logo, a matéria que será objeto da arbitragem, seu valor, o nome e a qualificação completa da (s) outra (s) parte (s), anexando cópia deste CONTRATO e demais documentos pertinentes ao litígio (a "Notificação de Arbitragem");

28.3. O tribunal Arbitral será composto por 03 (três) árbitros, 02 deles indicados respectivamente por cada uma das Partes e o terceiro (Presidente do Tribunal) indicado pelos dois outros árbitros indicados. A nomeação dos árbitros seguirá as regras do regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí.

28.4. Constituído o Tribunal Arbitral, este convocará as partes envolvidas para que, no prazo máximo de 10 (dez) dias, acordem acerca do objeto da arbitragem (o "Termo de Arbitragem") e demais procedimentos;

28.5. Caso, ao término do prazo acima estabelecido, as entidades envolvidas não tenham acordado sobre o Termo de Arbitragem, ou caso qualquer das partes não tenha comparecido para a definição do referido Termo de Arbitragem, caberá ao Tribunal Arbitral fixar o objeto da disputa dentro dos 10 (dez) dias subsequentes, concordando as entidades envolvidas, desde já, com tal procedimento;

28.6. O Tribunal Arbitral deverá proferir a sentença no prazo máximo de até 90 (noventa) dias,

contados da assinatura do Termo de Arbitragem, podendo ser prorrogado nos termos do Regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí;

28.7. Até que seja proferida a sentença pelo Tribunal Arbitral, permanecerá válida, se existente, decisão da entidade reguladora sobre a questão objeto da arbitragem;

28.8. Sem prejuízo da possibilidade de se praticarem atos processuais em outros locais, o procedimento arbitral terá sede no município de Teresina, que será o local de proferimento da sentença arbitral, com observância das disposições das Leis nº 9.307/96, Lei nº 13.140/15 e do Regulamento da Câmara de Mediação e Arbitragem da Ordem dos Advogados do Brasil, seccional do Piauí;

28.9. O idioma oficial para todos os atos da arbitragem ora convencionada será o português, sendo aplicáveis as leis da República Federativa do Brasil, sendo vedado o julgamento por equidade;

28.10. A parte que der início ao procedimento arbitral deverá adiantar os honorários e custos da arbitragem, sendo que a sentença arbitral, no entanto, determinará o ressarcimento pela entidade vencida, se for este o caso, de todos os custos, despesas e honorários incorridos pela outra entidade;

28.11. A sentença arbitral será definitiva e obrigatória para as partes;

28.12. As partes elegem o foro da comarca do município de Teresina, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para, se necessário, e apenas e tão somente com essa finalidade, propor medidas cautelares ou de urgência ou, conhecer de ações cujo objeto não possa ser discutido por meio de arbitragem (direitos indisponíveis), além de ações que garantam a instituição do procedimento arbitral e a execução da sentença arbitral, nos termos do disposto na Lei Federal n° 9.307, de 23 de setembro de 1996;

28.13. As controvérsias que vierem a surgir entre a CONCESSIONÁRIA e o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ, oriundas deste CONTRATO, e que não versem sobre direitos patrimoniais disponíveis na forma do exemplificado por este CONTRATO, mas não se limitando a ele, deverão ser submetidas à apreciação do Poder Judiciário, tendo em vista que tais matérias tratam de direitos indisponíveis e, portanto, não são passíveis de solução pela via arbitral;

28.14. Discussão sobre o conteúdo da alteração de cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços.

28.15. As entidades estabelecem, no entanto, que toda e qualquer controvérsia referente às consequências econômicas e financeiras decorrentes de alteração unilateral das cláusulas técnicas e/ou regulamentares dos serviços serão obrigatoriamente submetidas à arbitragem;

28.16. As relações entre o GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ e a CONCESSIONÁRIA observarão, entre outros diplomas legais aplicáveis, à Lei Estadual nº 6.782, de 28 de março de 2016, que regulamenta o Processo Administrativo no Âmbito da Administração Pública do Estado do Piauí.

29. FORO

29.1. Fica eleito o foro da Comarca de Teresina - Piauí, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir, exclusivamente, as questões estabelecidas na cláusula 28.13 acima.

30. DAS ALTERAÇÕES AO CONTRATO E DEMAIS ADITAMENTOS

30.1. Poderá haver a alteração do CONTRATO nos seguintes casos:

30.1.1. Unilateralmente, pelo PODER CONCEDENTE, após manifestação e aprovação do CGP, para modificar, quaisquer Cláusulas do CONTRATO, exceto as econômico-financeiras e as que tratam do seu objeto, em decorrência de eventual necessidade de adequação do presente CONTRATO às finalidades do interesse público e/ou adequação do CONTRATO à nova realidade, alterada por fatos supervenientes ao CONTRATO, desde que não seja alterada a substância e/ou a essência do CONTRATO e/ou não torne inviável sua execução. Das decisões do CGP impondo qualquer alteração unilateral, caberá manifestação de divergência pela CONCESSIONÁRIA, nos termos desta Cláusula.

30.1.2. Por mútuo consentimento entre as Partes, para atender a quaisquer dos objetivos constantes do item supracitado, para restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO, ou para implementar qualquer alteração prevista ou permitida pelo EDITAL DE LICITAÇÃO, pelo CONTRATO ou pela Legislação Aplicável.

30.2. Ocorrendo a alteração unilateral, pelo PODER CONCEDENTE, após manifestação e aprovação do CGP, que venha a impor à CONCESSIONÁRIA prejuízos ou custos adicionais decorrentes de penalidades, indenizações, desperdícios ou outros fatores devidamente demonstrados, a CONCESSIONÁRIA será indenizada, pelos prejuízos ou custos adicionais devidamente comprovados.

30.3. Todas as alterações, unilaterais ou não, devem ser efetivadas por escrito, mediante aditamentos ao presente CONTRATO.

31. DAS REGRAS DE CONFORMIDADE E DA ANTICORRUPÇÃO

31.1. Para a execução deste CONTRATO de Concessão, nenhuma das partes poderá oferecer, dar ou se comprometer a dar a quem quer que seja, ou aceitar ou se comprometer a aceitar de quem quer que seja, tanto por conta própria quanto por intermédio de outrem, qualquer pagamento, doação, compensação, vantagens financeiras ou não financeiras ou benefícios de qualquer espécie que constituam prática ilegal ou de corrupção, seja de forma direta ou indireta quanto ao objeto deste CONTRATO, ou de outra forma a ele não relacionada, devendo garantir, ainda, que seus prepostos e colaboradores ajam da mesma forma.

31.2. Na execução do presente CONTRATO, é vedado ao PODER CONCEDENTE, bem como

qualquer membro pertencente à Administração Pública e à CONCESSIONÁRIA e/ou a empregado seu, e/ou a preposto seu, e/ou a gestor seu:

31.2.1. Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público ou a quem quer que seja, ou a terceira pessoa a ele relacionada;

31.2.2. Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para celebrar o presente CONTRATO;

31.2.3. Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações do presente CONTRATO, sem autorização em lei, no ato convocatório da LICITAÇÃO PÚBLICA ou nos respectivos instrumentos contratuais;

31.2.4. Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro do presente CONTRATO; ou,

31.2.5. De qualquer maneira fraudar o presente CONTRATO, assim como realizar quaisquer ações ou omissões que constituam prática ilegal ou de corrupção, nos termos da Lei Federal nº 12.846/2013, do Decreto Federal nº 8.420/2015, do U.S. Foreign Corrupt Practices Act de 1977 (Lei das práticas de corrupção no exterior de 1977) ou de quaisquer outras leis ou regulamentos aplicáveis (“Leis Anticorrupção”), ainda que não relacionadas com o presente CONTRATO.

32. DISPOSIÇÕES FINAIS

32.1. A renúncia de qualquer uma das Partes, relativamente a qualquer dos direitos atribuídos nos termos deste CONTRATO terá efeito somente se manifestada por escrito. Nenhuma tolerância, atraso ou indulgência de qualquer das Partes em fazer cumprir qualquer dispositivo impedirá ou restringirá tal Parte de exercer tais direitos ou quaisquer outros no momento que julgar oportuno, tampouco constitui novação ou renúncia da respectiva obrigação.

32.2. Os prazos estabelecidos em dias, neste CONTRATO, contar-se-ão em dias úteis, salvo se estiver expressamente feita referência à dias corridos, excluindo-se o primeiro dia e contando-se o último. O cumprimento dos prazos, obrigações e sanções estabelecidas neste CONTRATO, salvo disposição em contrário, independe de qualquer aviso ou notificação prévia de qualquer uma das Partes.

32.3. Este CONTRATO obriga as Partes e seus sucessores a qualquer título.

32.4. A publicação do extrato do presente instrumento nos meios oficiais deverá ser providenciada pelo GOVERNO DO ESTADO DO PIAUÍ por meio do CGP até o 5º (quinto) dia do mês seguinte à Data de Assinatura, para ocorrer no prazo de 20 (vinte) dias, contados a partir daquela data.

E, por estarem assim justos e de acordo, assinam o presente em 03 (três) vias de igual forma e teor, na presença de 02 (duas) testemunhas abaixo nomeadas, que também assinam.

Xxxxxxxx, (...) de (..) de 2021.

Pelo PODER CONCEDENTE - SEMAR Pela CONCESSIONÁRIA

INTERVENIENTE /ANUENTE – SUPARC

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SUPARC @PPPPIAUI

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