CONSIDERANDO QUE:

Por este instrumento particular, as Partes, de um lado:

I. AQBANK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA, sociedade por quotas limitada, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Xxxxxxx xx Xxxxxxxx, 0000, 00 Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, inscrita no CNPJ/MF sob nº 00.377.239/0001-85 (“AQBank”);

e de outro lado:

II. ESTABELECIMENTO, devidamente qualificado na Proposta de Credenciamento.

AQBank e Estabelecimento doravante também referidos, em conjunto, como “Partes” ou, individual e indistintamente, como

“Parte”,

CONSIDERANDO QUE:

(i) a AQBank se dedica, dentre outras atividades, à prestação de serviços a pessoas jurídicas e pessoas naturais, visando a Captura e realização de Transações mediante a utilização de meios de pagamento eletrônicos, tais como cartões de crédito e de débito além de outros meios de pagamento vigentes;

(ii) o Estabelecimento pretende contratar os serviços prestados pela AQBank para realização de Transações mediante a utilização de meios de pagamento eletrônicos;

(iii) As partes declaram que concordam com todas as cláusulas do presente contrato, declarando total conhecimento destas, aceitando este através da Boa-Fé Contratual, abdicando de qualquer conduta que ponham em risco a integridade deste instrumento e que contrarie as boas práticas e costumes do mercado; e

(iv) A AQBank declara estar em conformidade com toda a legislação que que se refere ao compliance, prezando sempre pela transparência e pelo elevado nível de gestão empresarial, evidenciando em suas atividades que tanto os gestores quanto sua equipe dominam os processos e procedimentos implementados e executados nas esferas comercial, trabalhista, contratual e comportamental.

(v) Toda a atividade da Contratada, é pautada pela legalidade das leis que regem o direito brasileiro, e também amparada nas resoluções do Banco Central, sendo que eventuais bloqueios por suspeita de fraudes, para sua consequente análise, poderão ser realizados a qualquer momento, a critérios técnicos analisados pela Contratada.

(vi) O presente contrato e seus anexos se aplicam a todos os casos envolvendo negócio jurídico entre a AQBANK e o Estabelecimento.

RESOLVEM as Partes firmar este Contrato de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema AQPago

(“Contrato”), que se regerá pelas seguintes cláusulas e condições:

1. DEFINIÇÕES

1. Os termos grafados em maiúscula usados, mas não definidos neste Contrato, deverão ter o significado atribuído no Anexo 1, o qual é parte integrante deste Contrato para todos os fins legais.

2. Conforme utilizados neste Contrato: os termos (a) “ou” não é exclusivo (a menos que o contexto exija interpretação diversa); (b) “incluindo” significa “incluindo, mas não se limitando a”; (c) palavras no singular incluem o plural, e vice-versa; (d) palavras aplicáveis a um gênero se aplicam a todos os gêneros; (e) os termos “deste instrumento”, “neste instrumento”, “por este instrumento”, “a este instrumento” e expressões derivadas ou similares se referem ao Contrato na íntegra, incluindo seus Anexos; (f) os termos “Cláusula” e “Anexo” se referem a uma Cláusula ou Anexo específico deste Contrato; e (g) a expressão “de acordo com”, “conforme descrito em”, “observados os termos de” uma Cláusula específica deste Contrato, ou palavras de significado similar, deverão se referir à Cláusula em questão.

3. Os títulos foram inseridos apenas por conveniência, não devendo ser considerados para limitar, restringir e/ou afetar qualquer das disposições previstas.

4. Uma referência a qualquer pessoa inclui os sucessores e cessionários autorizados dessa pessoa.

5. Qualquer referência a “dias” significa dias corridos, a menos que “dias úteis” esteja expressamente previsto.

6. Uma referência a qualquer lei ou norma significa a referida lei ou norma conforme alterada, modificada, codificada ou substituída, no todo ou em parte.

7. Os Anexos identificados neste Contrato são parte integrante deste instrumento para todos os fins (“Anexos”).

2. OBJETO

1. Este Contrato tem por objeto a prestação dos seguintes serviços ao Estabelecimento:

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(i) Captura, roteamento, transmissão e processamento das Transações, mediante o credenciamento do Estabelecimento para integrar o Sistema AQPago, habilitando-o para aceitação de Cartões e Meios de Pagamento;

(ii) Administração das Transações e liquidação financeira de seu Valor Líquido, desde que cumpridos os termos e condições deste Contrato;

(iii) Fornecimento de materiais e a Locação, Comodato ou Intermediação de Compra de Equipamentos que possibilitem a Captura eletrônica das Transações;

(iv) Coordenação e manutenção adequada da operacionalidade do Sistema AQPago;

(v) Disponibilização do Sistema AQPago ao Estabelecimento; e (vi) Fornecimento de Produtos.

2. Os serviços relacionados acima são prestados ao Estabelecimento pela AQBank e/ou pelos integrantes dos Instituidores de Arranjo de Pagamento dos quais a AQBank faça ou venha a fazer parte.

3. CREDENCIAMENTO AO SISTEMA AQPAGO

1. Canais de Acesso. O credenciamento do Estabelecimento ao Sistema AQPago poderá ocorrer pelos seguintes canais: agências, telemarketing, empresas terceiras ou parceiras, área comercial da AQBank, auto credenciamento por canais eletrônicos, ou ainda por outros canais que vierem a ser disponibilizados pela AQBank.

2. Documentação. A proposta de adesão a este Contrato consiste no preenchimento das informações indicadas na Proposta de Credenciamento e entrega dos documentos solicitados pela AQBank.

3. Requisitos. O credenciamento e manutenção do Contrato com o Estabelecimento e participação do Estabelecimento no Sistema AQPago estão condicionados à sua análise cadastral, bem como à análise cadastral de seus sócios/representantes/proprietários/acionistas, dentre outros critérios de análise adotados pela AQBank. A AQBank poderá recusar o credenciamento do Estabelecimento que não esteja em conformidade com os seus critérios de admissibilidade.

4. Adesão ao Contrato. O Estabelecimento manifesta sua vontade de aderir a este Contrato por meio da Proposta de Credenciamento e/ou realização de qualquer Transação e/ou uso dos Produtos. A adesão do Estabelecimento a este Contrato passa a produzir efeitos com a aceitação da Proposta de Credenciamento pela AQBank. A adesão do Estabelecimento ao Contrato implica a sua automática e irrevogável aceitação de pagar a Remuneração e os encargos definidos na Proposta de Credenciamento e no Contrato. A partir da aceitação do Estabelecimento pela AQBank serão gerados automaticamente (i) o número de identificação de cada Unidade Comercial do Estabelecimento e do Equipamento disponibilizado ao Estabelecimento; e (ii) a ordem de entrega/instalação ou homologação do Equipamento contratado.

5. O credenciamento do Estabelecimento pela AQBank não confere ao Estabelecimento atestado de regularidade para qualquer finalidade, tampouco dispensa a realização de verificações adicionais, caso a AQBank assim entender necessário.

6. Vinculação de Unidades Comerciais. O Estabelecimento poderá requerer a vinculação de uma ou mais unidades comerciais sob sua responsabilidade ao seu cadastro no Sistema AQPago, sendo que, neste caso, a AQBank avaliará o pedido conforme critérios próprios podendo aprová-lo ou recusá-lo. Esta vinculação poderá estar sujeita à cobrança para sua realização.

3.6.1 Xxxxxx e filiais: Na hipótese da Matriz contratar os serviços AQPago, os mesmos termos e condições serão aplicados às filiais por ela indicadas, valendo para todas as unidades indicadas as regras deste instrumento. É de responsabilidade da Xxxxxx dar ciência às filiais sobre os termos e condições deste contrato e demais documentos inerentes à contratação.

7. Produtos. Será permitido ao Estabelecimento, a qualquer momento, solicitar a contratação ou o cancelamento de determinados Produtos, desde que cumpridos os requisitos específicos para tanto, detalhados nos respectivos Anexos e/ou aditivos ao Contrato. O Estabelecimento reconhece que a contratação de um Produto será realizada quando solicitada a AQBank e/ou quando for realizada qualquer Transação relacionada ao Produto, o que ocorrer primeiro, o que resultará na aceitação de todos os termos e condições do Anexo e/ou aditivo específico relacionado a tal Produto.

8. Usuários. Serão considerados usuários, (a) a própria pessoa natural qualificada na Proposta de Credenciamento, no caso do Estabelecimento ser uma pessoa natural, doravante denominada Usuário, ou (b) o representante legal do Estabelecimento informado na Proposta de Credenciamento, no caso do Estabelecimento ser uma pessoa jurídica, doravante denominado Usuário Master. A AQBank fornecerá ao Usuário ou ao Usuário Master, conforme o caso, as instruções para o primeiro acesso ao Portal do Cliente e cadastramento de sua senha pessoal. O Usuário Master poderá cadastrar outros Usuários (Usuários dependentes) em seus perfis de acesso.

3.8.1. O Estabelecimento é responsável pelos dados do Usuário Master e dos Usuários dependentes, os quais serão considerados representantes do Estabelecimento no âmbito do Contrato, reconhecendo desde já, o

Estabelecimento, como existentes, válidos e eficazes, todos os atos que forem por eles praticados, por qualquer que seja o canal utilizado, inclusive por meio do Portal do Cliente e da Central de Atendimento, vinculando o Estabelecimento para todos os fins e efeitos de direito.

3.8.2. Os Usuários se identificarão perante a AQBank por meio de suas respectivas senhas pessoais, que serão por eles cadastradas via Portal do Cliente. O Estabelecimento assume inteira responsabilidade por todas as instruções e autorizações passadas a AQBank com o uso das senhas, isentando a AQBank de qualquer responsabilidade, seja a que título for, decorrente de eventuais utilizações inadequadas ou indevidas das senhas, inclusive por alguém que não seja o próprio Usuário, o Usuário Master ou um Usuário dependente.

4. OBRIGAÇÕES DO ESTABELECIMENTO

1. O Estabelecimento se obriga a: (i) fornecer a AQBank todas as informações que lhe sejam solicitadas, incluindo, mas não se limitando a dados cadastrais e bancários; (ii) manter tais informações atualizadas durante toda a vigência deste Contrato; e (iii) informar a AQBank a respeito de qualquer alienação de seus ativos ou ponto comercial. O Estabelecimento deverá fornecer tais informações no prazo de 5 (cinco) dias após solicitação da AQBank ou após a ocorrência de alteração nas informações, conforme aplicável. O Estabelecimento responde, nos termos da lei, pela veracidade das informações prestadas a AQBank e por eventual divergência entre os dados informados a AQBank e os dados reais e/ou oficiais.

2. O Estabelecimento não poderá, sem autorização prévia e expressa da AQBank, efetuar Transações em segmentos ou ramos de atividade diferentes daquele(s) constante(s) na sua Proposta de Credenciamento, ainda que esses segmentos constem de seu objeto social.

3. O Estabelecimento compromete-se, ainda, a seguir todas as regras e exigências determinadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelo mercado de meios de pagamento, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro e pela legislação.

4. O Estabelecimento é responsável e obriga-se a reembolsar, defender e manter a AQBank, bem como eventuais terceiros atingidos, integralmente indenes por quaisquer perdas e danos verificadas a qualquer tempo, inclusive após o decurso do prazo deste instrumento, em decorrência direta ou indireta deste Contrato e/ou do descumprimento de quaisquer obrigações atribuídas ao Estabelecimento de acordo com o presente Contrato, as regulamentações, exigências e regras operacionais determinadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelo mercado de meios de pagamento, pelo Sistema de Pagamentos Brasileiro, pelo BACEN, órgãos reguladores e/ou pela legislação, bem como em decorrência de falhas, suspeita de fraude e/ou fraude comprovada provocada pelo Estabelecimento, sendo permitido a AQBank, em qualquer caso, a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Estabelecimento para cobrir eventuais Perdas. A AQBank não será solidária ou subsidiariamente responsável pelo cumprimento de quaisquer obrigações imputáveis ao Estabelecimento, sendo este o único responsável pelas consequências decorrentes do descumprimento de qualquer obrigação desta natureza.

5. O Estabelecimento autoriza a AQBank a, sempre que este julgar necessário, diretamente ou por terceiros designados pela AQBank, vistoriar o atendimento ao disposto neste Contrato.

6. O Estabelecimento se obriga a reembolsar a AQBank de quaisquer despesas que a AQBank venha a incorrer para o cumprimento de ordem de terceiro com relação ao Estabelecimento, incluindo, sem limitar-se, atendimento de ofícios judiciais, bloqueios, penhoras e arrestos.

5. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

1. O Estabelecimento declara, autoriza e garante a AQBank, no ato de assinatura da Proposta de Credenciamento, que:

(i) é sociedade, ou empresário individual, ou pessoa natural que exerce atividade mercantil ou presta serviço, conforme o caso, devidamente constituído com existência válida e em situação regular segundo as leis do Brasil, bem como está devidamente autorizado a desempenhar as atividades descritas neste Contrato, na Proposta de Credenciamento e em seu objeto social;

(ii) nenhum registro, consentimento, autorização, aprovação, licença ou qualificação é exigido para a celebração e cumprimento, pelo Estabelecimento, de suas obrigações nos termos deste Contrato, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para tanto;

(iii) as obrigações assumidas neste Contrato constituem obrigações legalmente válidas e vinculantes do Estabelecimento, exequíveis de acordo com os seus termos e condições;

(iv) os documentos e informações fornecidos a AQBank são verídicos, corretos, completos e estão atualizados até a data em que foram fornecidos a AQBank;

(v) não omitiu nem omitirá nenhum fato, de qualquer natureza, que seja de seu conhecimento e que possa afetar a AQBank e/ou este Contrato;

(vi) não desenvolver atividades ilícitas e/ou diversas das previamente informadas a AQBank na Proposta de Credenciamento; e

(vii) Declaram ciência de todas as cláusulas contratuais assim como das consequências pelo seu descumprimento.

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2. As declarações e garantias dispostas na Cláusula 5.1 são completas e precisas, devendo assim permanecer ao longo da vigência deste Contrato. O Estabelecimento compromete-se a notificar, na mesma data, a AQBank caso quaisquer declarações ou garantias aqui prestadas se tornem total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

6. EQUIPAMENTOS E MEIOS DE CAPTURA

1. A AQBank poderá disponibilizar ao Estabelecimento, por si ou através de terceiros, Equipamentos para viabilizar a Captura das Transações no Sistema AQPago, no regime de Locação, Comodato ou Compra do Equipamento, conforme modalidade de contratação informada na Proposta de Credenciamento.

2. Independentemente da forma de contratação (Locação, Comodato ou Compra), o Estabelecimento obriga-se, com relação aos Equipamentos, a cumprir os termos e condições estabelecidos no Anexo 2. e Anexo 3

3. A AQBank poderá ainda, a seu único e exclusivo critério, homologar os Equipamentos de propriedade do Estabelecimento ou de terceiros para integração ao Sistema AQPago.

4. A AQBank não terá qualquer responsabilidade com relação aos Equipamentos, materiais ou serviços de qualquer natureza adquiridos ou contratados pelo Estabelecimento com terceiros, ainda que credenciados ou homologados pela AQBank.

5. O Estabelecimento que pretenda realizar Transações sem Cartão presente, deverá fazê-lo observando além das previsões deste Contrato, as condições específicas constantes do Anexo 4 e Anexo 7.

7. TRANSAÇÕES

1. O Estabelecimento obriga-se, por si e por toda e qualquer pessoa que, em seu nome, venha a ter acesso ao Sistema AQPago, armazenar, transmitir ou processar pagamentos, a observar todos os limites, condições de segurança e operacionais determinadas neste Contrato ou que venham a ser adotadas pela AQBank, para evitar erros e fraudes nas Transações, incluindo, mas não se limitando as obrigações listadas abaixo:

(i) Nas Transações com Cartão presente, checar todas as informações constantes do Cartão, incluindo: (a) o prazo de validade; (b) se o Cartão não está adulterado ou rasurado; (c) nome do Portador; (d) a assinatura do Portador (quando for o caso); (e) as identificações utilizadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, tais como hologramas tridimensionais, marcas de segurança, letras estilizadas, dentre outras; (f) os últimos 4 (quatro) dígitos do número do Cartão que devem coincidir com os dígitos impressos no Comprovante de Vendas; (g) o código de segurança formado por 3 (três) dígitos, no verso do Cartão; e (h) os Códigos de Autorização apresentados pela AQBank;

(ii) Nas Transações com Xxxxxx presente, entregar ao Portador, a “xxx xx xxxxxxx” xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxx, quando

emitido pelo Equipamento;

(iii) Nas Transações via pix, o estabelecimento se responsabiliza integralmente pelas informações inseridas pelo pagamento, reconhecendo assim que a Contratada, é mera intermediadora de pagamento, não possuindo gerência quanto aos dados informados quando da efetivação da transação realizada.

(iv) Cumprir todos os procedimentos, padrões e normas exigidos no Contrato, sendo que a AQBank não se responsabilizará pelas Transações concluídas em desacordo com o Contrato;

(v) Nas Transações com Cartão presente, exigir e conferir, nos casos de Cartão sem Chip e/ou quando não houver digitação de senha, o nome e a assinatura do Portador lançada no Comprovante de Venda com o nome e a assinatura constantes do Cartão e com documento de identificação do Portador;

(vi) Nas Transações presenciais com Cartão com Chip, garantir a leitura do Chip no Equipamento previamente habilitado;

(vii) Cumprir todos os demais procedimentos, padrões e normas exigidas neste Contrato;

(viii)Não realizar o processamento de uma única compra em duas ou mais Transações no mesmo Cartão;

(viii)Não aceitar Cartões de titularidade de terceiros;

(ix) Comunicar imediatamente à Central de Atendimento qualquer tentativa ou indício de fraude, conforme estabelecido no Contrato;

(x) Orientar os Portadores sobre as condições de pagamento para aquisição de bens e/ou serviços, de forma clara e objetiva;

(xi) Não fornecer ou restituir aos Portadores, por qualquer motivo, sem autorização prévia e expressa da AQBank, quantias em dinheiro (moeda nacional ou estrangeira, cheques, ordens de pagamento ou títulos de crédito);

(xii) Não realizar qualquer outro tipo ou forma de Transação considerada irregular e/ou decorrente de atividades consideradas ilegais ou indesejáveis, conforme critérios estabelecidos pela AQBank, pelos Emissores e pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento;

(xiii)Garantir a AQBank a disponibilização de toda e qualquer informação que venha a ser solicitada relativamente ao acesso, armazenamento, transmissão ou processamento de dados do Portador de Cartões por si ou por qualquer terceiro. A AQBank poderá assistir tecnicamente o Estabelecimento, mediante prévia solicitação, desde que a equipe responsável da AQBank tenha conhecimento técnico sobre os sistemas do Estabelecimento, para fins de acessar os dados que venham a ser requeridos pelo própria AQBank ou em razão de qualquer autoridade, demanda judicial ou qualquer outra necessidade do Estabelecimento. Nos casos em que a AQBank não seja solicitante, a assistência tecnológica prestada pela AQBank poderá implicar a cobrança de taxas pelos serviços prestados;

(xiv)A AQBank poderá recusar os dados de Transações enviadas pelo Estabelecimento, quando os requerimentos e especificações técnicas solicitados pela AQBank não forem observados pelo Estabelecimento. Tais instruções podem ser alteradas sempre que a AQBank, os Instituidores de Arranjo de Pagamento, assim como qualquer autoridade competente, vier a solicitar alterações nos processos, objetivando a melhoria das condições de segurança da informação. A AQBank poderá requerer que as informações relativas às Transações recusadas sejam corrigidas, reenviadas ou mesmo deletadas dos arquivos de dados dos Estabelecimentos;

(xv) Não utilizar serviços de terceiros, recursos tecnológicos, software, hardware ou qualquer outra tecnologia não autorizados ou não homologados pela AQBank e/ou que venham a trazer riscos de fraude ou segurança para o Sistema AQPago e que estejam em desacordo com as normas e padrões internacionais da indústria de Cartões;

(xvi)Cumprir integralmente todas as regras de segurança da informação da AQBank, dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, das autoridades governamentais reguladoras e/ou emanadas pelo PCI ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados dos Portadores de Cartão no mercado de meios de pagamento, durante a vigência deste Contrato, conforme prazos e condições definidas pela AQBank. As regras do PCI, bem como a listagem de empresas homologadas para realização de verificação de conformidades às normas encontram-se disponíveis no endereço eletrônico: https:// xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. A obrigatoriedade de segurança de dados dispostas nesta cláusula e definidas pelo PCI, e/ou outros programas de segurança estabelecidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelas autoridades reguladoras da indústria de meios de pagamento e/ou pela AQBank, se estendem aos colaboradores e terceiros contratados pelo Estabelecimento, cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador de Cartão;

(xvii) Executar por meios próprios, bem como permitir a condução de auditorias pela AQBank ou terceiros indicados pela AQBank, para fins de revisão dos procedimentos de segurança do Estabelecimento e terceiros contratados ou colaboradores, respeitando as leis, regulamentos e quaisquer obrigações perante as autoridades competentes;

(xviii) Realizar as adequações técnicas solicitadas pela AQBank, tais como homologações e atualizações de sistemas e software, nos prazos acordados, com o intuito de garantir a segurança de seu ambiente de processamento das informações;

(xix)Comunicar imediatamente a AQBank a respeito de qualquer suspeita sobre a segurança dos dados relativos às Transações capturadas pelo Sistema AQPago, assim como qualquer vazamento de dados que, eventualmente, venham a ocorrer em seus sistemas. O Estabelecimento deve descrever os processos e procedimentos implementados para corrigir as falhas e/ou para recuperar os dados eventualmente violados. A AQBank poderá requerer exames ou a realização de procedimentos para averiguar e medir a extensão de tais vazamentos ou exigir a contratação de especialista para tais finalidades;

(xx) Responder pela legitimidade e legalidade das Transações que originaram os créditos negociados ou pré-pagos e sua regularidade de acordo com este Contrato, sob pena de estorno, débito, cancelamento e Contestação.

2. O Estabelecimento obriga-se a observar o disposto no Anexo 5 nas Transações de Crédito.

3. O Estabelecimento obriga-se a observar o disposto no Anexo 6 nas Transações de Débito.

4. O Estabelecimento obriga-se a observar o disposto no Anexo 7 nas Transações sem Cartão presente.

5. O Estabelecimento obriga-se a observar o disposto no Anexo 8 para os serviços de rede prestados pela AQBank.

6. O Estabelecimento fica obrigado a não impor condições e/ou restrições discriminatórias ao pleno e legítimo uso de Cartões e Meios de Pagamento pelo Portador, bem como a quaisquer Emissores ou Instituidores de Arranjo de Pagamento.

7. O Estabelecimento assumirá integral responsabilidade por (i) eventuais erros nos dados das Transações, inclusive sem Cartão presente, (ii) Contestação oriundas de Transações, inclusive sem Cartão presente e (iii) cancelamentos de Transações, inclusive sem Cartão presente enviados ao Sistema AQPago.

8. O Estabelecimento deve utilizar os Equipamentos somente para realizar Transações regulares e resultantes de suas próprias atividades, sendo expressamente vedada a realização de Transações de terceiros, ainda que empresas do mesmo grupo econômico do Estabelecimento, obrigando-se, outrossim, o Estabelecimento a observar rigorosamente as disposições do Manual AQPago, a legislação aplicável e as condições deste Contrato.

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9. Estão sujeitas ao não processamento, ao não pagamento e/ou cancelamento, Transações irregularmente realizadas, sob quaisquer modalidades, de forma conivente ou não, em circunstâncias que caracterizem indício ou suspeita de fraude e/ou irregularidade.

10. O Estabelecimento está ciente que poderá ser suspenso e/ou descredenciado, sob exclusivo critério da AQBank, caso se verifique a recorrência de Transações suspeitas ou irregulares, conforme políticas definidas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e/ou regras de monitoramento de fraude da AQBank.

11. O Estabelecimento está ciente e concorda com os métodos que a AQBank vier a adotar para identificar e prevenir fraudes e práticas ilícitas. O Estabelecimento se obriga a monitorar e orientar seus funcionários, bem como cooperar e colaborar, principalmente com fornecimento das informações solicitadas.

12. O Estabelecimento é o exclusivo responsável por responder e solucionar, diretamente com os Portadores, toda e qualquer eventual controvérsia sobre as características, qualidade, quantidade, propriedades, origem, preço, funcionamento, garantias, defeitos e/ou avarias dos bens e produtos adquiridos e/ou dos serviços prestados, incluindo casos de defeito ou devolução, problemas de entrega, entre outros, mantendo o AQBank, os Instituidores de Arranjo de Pagamentos e o Emissor inteiramente isentos de quaisquer responsabilidades convencionais ou legais em relação aos fatos mencionados nesta cláusula, inclusive com relação a quaisquer ocorrência e/ou obrigações decorrentes do Código de Defesa do Consumidor.

13. O Estabelecimento está ciente e concorda expressamente que a responsabilidade da AQBank está limitada à execução das obrigações descritas neste Contrato, sendo certo que quaisquer obrigações ou ônus decorrentes, direta ou indiretamente, de quaisquer procedimentos administrativos ou judiciais, resultantes de eventual descumprimento de qualquer obrigação principal ou acessória por parte do Estabelecimento e promovida por qualquer terceiro, inclusive órgãos federais, estaduais ou municipais competentes, deverão ser suportados integralmente pelo Estabelecimento.

14. O Estabelecimento está ciente e concorda expressamente que a AQBank não é responsável por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço, uma vez que, tratando-se de serviços de tecnologia, interrupções são previsíveis, inclusive decorrentes de caso fortuito ou motivos de força maior, bem como por limitações impostas por parte do poder público ou da atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Estabelecimento, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo Estabelecimento ou por qualquer outro fato alheio a AQBank.

8. PAGAMENTO DAS TRANSAÇÕES PARA O ESTABELECIMENTO

1. O Estabelecimento autoriza a AQBank a realizar o pagamento do Valor Líquido das Transações das modalidades débito e crédito, na forma e prazo definidos e cadastrados na AQBank, observados ainda os termos e condições previstos no Manual AQPago, mediante crédito do respectivo valor no Domicílio Bancário indicado pelo Estabelecimento, ou por outro meio de pagamento acordado entre as Partes, desde que a Transação tenha sido realizada de acordo com o previsto neste Contrato. O Estabelecimento é o único responsável pela indicação dos seus dados para pagamento, ficando a AQBank eximido de qualquer responsabilidade a esse respeito.

2. O Estabelecimento reconhece que as Transações estão sujeitas a Contestação (chargeback) e cancelamento, na forma prevista na Cláusula 9 deste Contrato, hipóteses em que deixarão de ser pagas pela AQBank ao Estabelecimento, ou então serão objeto de estorno, caso já tenham sido liquidadas conforme descrito na cláusula 9.8.

3. Caso a data prevista para o pagamento do Valor Líquido da Transação seja feriado ou dia de não funcionamento bancário na praça do Domicílio Bancário indicado pelo Estabelecimento ou na praça da sede da AQBank, o pagamento será realizado no primeiro dia útil subsequente.

4. O pagamento dos valores das Transações pela AQBank ao Estabelecimento estará sujeito a condições normais de operacionalidade do sistema de pagamentos da Câmara Interbancária de Pagamento (CIP), sendo que eventuais interrupções ou falhas do sistema poderão impactar a agenda de pagamento ao Estabelecimento, sem que impliquem quaisquer ônus ou penalidades a AQBank.

5. Ressalvado o disposto na Cláusula 8.4 anterior, bem como nas hipóteses de impossibilidade de efetivação do pagamento por problemas ou restrições do Domicílio Bancário do Estabelecimento, ou por motivos de caso fortuito ou de força maior, a falta ou atraso imotivado do pagamento do Valor Líquido das Transações superior a 1 (um) dia útil sujeitará a AQBank à incidência dos seguintes encargos adicionais sobre os valores devidos, calculados pro rata die: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (ii) atualização monetária com base no IPC/FGV.

6. O Estabelecimento terá o prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data prevista para a realização do pagamento pela AQBank, para apontar qualquer divergência em relação aos valores pagos. Findo tal prazo, não caberá qualquer reclamação por parte do Estabelecimento e ocorrerá a quitação automática, irrevogável, irretratável e definitiva quanto aos referidos valores.

7. A AQBank disponibilizará ao Estabelecimento o Extrato das Transações, mediante acesso ao Portal do Cliente.

8. O Estabelecimento poderá, observadas as condições previstas no Capítulo 11 deste Contrato, solicitar a AQBank a Antecipação do Recebimento de Vendas (ARV).

9. O Estabelecimento reconhece que, no fluxo de liquidação das Transações das modalidades débito e crédito de que trata a presente Cláusula, os valores devidos são pagos pelos Emissores a AQBank e, então, pela AQBank ao Estabelecimento, deduzidas as respectivas remunerações. Dessa forma, na hipótese do prazo do pagamento das Transações acordado entre AQBank e Estabelecimento ser inferior ao prazo em que a AQBank recebe os respectivos valores dos Emissores, a AQBank poderá, a qualquer tempo, de acordo com suas políticas de risco, alterar o prazo de pagamento das Transações junto ao Estabelecimento, situação na qual o Estabelecimento será imediatamente comunicado acerca das novas condições de Taxa de Desconto (MDR) e de prazo de pagamento das Transações que passarão a ser praticadas partir de então.

10. Nos casos em que se verificar a iliquidez ou a insolvência, estado pré-falimentar, encerramento de atividades ou qualquer outra hipótese em que ficar caracterizada ou houver indícios, a exclusivo juízo da AQBank, segundo critérios razoáveis, da dificuldade do Estabelecimento em cumprir suas obrigações contratuais e/ou legais, a AQBank reserva-s1e o direito de reter os créditos a ele devidos, a fim de garantir o cumprimento de suas obrigações perante a AQBank e a segurança do mercado de meios de pagamento.

9. CONTESTAÇÃO E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES

1. A autorização da Transação com a liberação do Código de Autorização pela AQBank não caracteriza qualquer tipo de declaração da AQBank quanto à regularidade da Transação, sendo possível, posteriormente, que sejam detectadas irregularidades na Transação que ensejem seu estorno ou o não pagamento ao Estabelecimento.

2. A AQBank informará ao Estabelecimento de eventuais Contestações por meio do Portal do Cliente.

3. A Transação, inclusive sem Cartão presente, mesmo após ser autorizada, poderá não ser processada ou ser estornada pela AQBank, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, independente de notificação prévia, nas seguintes hipóteses:

(i) se for constatada a ocorrência de irregularidades e/ou de circunstâncias que caracterizem indícios ou suspeita de fraudes e/ou a violação das obrigações previstas neste Contrato;

(ii) não reconhecimento da Transação pelo Portador, em razão de suspeita de fraude; ou

(iii) não cumprimento, pelo Estabelecimento, dos termos deste Contrato, do Manual AQPago e/ou das regras emitidas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e suas respectivas atualizações, bem como a legislação aplicável.

4. O Estabelecimento deve, sempre que lhe for solicitado, enviar a AQBank cópia legível e sem rasuras dos Comprovantes de Vendas, bem como qualquer documentação adicional de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar da data da solicitação. Se o Estabelecimento não apresentar a documentação solicitada no prazo fixado, estará sujeito a não liquidação da respectiva Transação. Fica esclarecido, outrossim, que o envio dos Comprovantes de Venda e dos demais documentos pelo Estabelecimento não significará a aceitação da Transação pela AQBank, que analisará a sua regularidade de acordo com as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento.

5. Para cumprimento do disposto na Cláusula 9.4 anterior, o Estabelecimento deverá manter em arquivo a via original dos Comprovantes de Venda e os documentos que comprovem a entrega dos bens adquiridos ou a prestação de serviços realizada pelo prazo mínimo de 18 (dezoito) meses a contar da data de Captura da Transação.

6. O Estabelecimento poderá solicitar a AQBank o cancelamento das Transações na modalidade crédito no prazo de 120 (cento e vinte) dias e o cancelamento das Transações na modalidade débito no prazo de 7 (sete) dias, a contar da data do processamento da respectiva Transação. O cancelamento poderá ser solicitado (i) por meio do Portal do Cliente ou Central de Atendimento, em qualquer hipótese; ou (ii) por meio do próprio Equipamento, se for solicitado no mesmo dia em que a Transação foi realizada. Caberá a AQBank aprovar ou não o pedido de cancelamento e estabelecer os meios e procedimentos para a sua realização.

7. A efetivação do cancelamento da Transação solicitado pelo Estabelecimento ficará condicionada à existência de créditos suficientes na Agenda Financeira, para que seja possível a compensação do valor do cancelamento, sendo certo que, no caso de inexistência e/ou insuficiência de créditos a compensar, o Estabelecimento deverá, por sua própria conta e risco, resolver diretamente com os Portadores a devolução de eventuais valores decorrentes do cancelamento não realizado. O cancelamento da Transação autoriza a AQBank, automaticamente e independentemente de aviso ou notificação, deixar de promover à liquidação financeira da Transação.

8. No caso de Contestação e/ou de cancelamento de Transação, por qualquer que seja o motivo, a AQBank deixará de efetuar o pagamento do respectivo Valor Líquido ao Estabelecimento. Na hipótese da Transação objeto da Contestação e/ou cancelamento já ter sido previamente liquidada pela AQBank ao Estabelecimento, inclusive por meio de Antecipação de Recebimento de Vendas (ARV), o Valor Bruto da Transação, acrescido dos encargos previstos na Cláusula 9.9 a seguir, será imediatamente restituído pelo Estabelecimento a AQBank, independentemente de aviso prévio ou qualquer formalidade, (i) através de compensação com quaisquer créditos,

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presentes ou futuros, que venham a ser devidos ao Estabelecimento, ou (ii) mediante débito no Domicílio Bancário do Estabelecimento, que poderá ser comandado pela AQBank à respectiva instituição financeira, ou (iii) mediante débito em conta de depósito ou de pagamento que o Estabelecimento possua junto a AQBank, se houver, ou, ainda, (iv) por outros meios de cobrança legalmente admitidos que a AQBank venha a adotar, inclusive emissão de boleto.

9. O Valor Bruto da Transação a ser restituído pelo Estabelecimento a AQBank nos termos da Cláusula 9.8 anterior será devidamente atualizado, desde a data de pagamento da Transação em questão pela AQBank ao Estabelecimento, pela variação positiva do IPC/FGV (ou outro índice que o substitua) mais juros de 1% (um por cento) ao mês ou fração pro-rata, acrescido da Tarifa de Reversão de Transação e dos encargos operacionais e Perdas e danos incorridos.

10. Mesmo em caso de desfazimento da Transação, por qualquer motivo, inclusive por Contestação ou cancelamento, a Remuneração relacionada à Transação e a Tarifa de Reversão de Transação poderão ser exigidas pela AQBank do Estabelecimento, além dos encargos operacionais e Perdas e danos incorridos, inclusive, mas não limitados, a penalidades e encargos aplicados pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento.

11. Na hipótese de Transações pendentes nos Equipamentos, o Estabelecimento deve confirmá-las ou desfazê-las no prazo de 30 (trinta) dias, quando se tratar de Transações de crédito e 5 (cinco) dias para Transações de débito, por uma das formas de comunicação prevista neste Contrato. O descumprimento desse prazo pelo Estabelecimento implicará o desfazimento automático da respectiva Transação, independentemente de qualquer comunicação por parte da AQBank.

10. XXXXXXXXX XXXXXXXX

1. O Estabelecimento indicará na Proposta de Credenciamento um Domicílio Bancário para o recebimento do Valor Líquido das Transações. O Estabelecimento é responsável e obriga-se a ressarcir a AQBank pelos custos incorridos pela AQBank nas operações de pagamento das Transações efetuadas mediante DOC, TED, PIX ou qualquer outro meio similar.

2. É de integral responsabilidade do Estabelecimento zelar pela regularidade do Domicílio Bancário, bem como pela correta informação prestada a AQBank. O Estabelecimento neste ato isenta a AQBank de toda e qualquer responsabilidade relacionada a tais informações, sua legitimidade e legalidade, devendo ressarcir o AQBank, por quaisquer Perdas que venha a incorrer em decorrência do aqui disposto.

3. O Estabelecimento expressamente autoriza, de forma irrevogável e irretratável, que a instituição na qual mantém o seu Domicílio Bancário efetue, por ordem da AQBank e a exclusivo critério deste, lançamentos a crédito e débito, estorno de valores e outros previstos neste Contrato em seu Domicílio Bancário, independentemente de prévia consulta do Estabelecimento ou de qualquer outro ato ou formalidade legal ou documental, utilizando-se, para tanto, inclusive de eventuais limites de crédito concedidos em referido Domicílio Bancário. O Estabelecimento se obriga a suprir seu Domicílio Bancário de fundos suficientes para suportar os lançamentos que forem determinados pela AQBank em virtude do Contrato.

4. Em caso de término do Contrato por qualquer motivo, o Estabelecimento compromete-se a manter ativo seu Domicílio Bancário até que todas as Transações sejam quitadas pela AQBank, incluindo Transações de crédito parceladas.

5. Caso a instituição do Domicílio Bancário se declare impedida, por qualquer motivo, de dar cumprimento às ordens de crédito emitidas pela AQBank, deverá o Estabelecimento providenciar a regularização do Domicílio Bancário ou ainda, indicar novo Domicílio Bancário. Neste caso, o Estabelecimento deverá informar tal providência a AQBank, que estará autorizada a reter o pagamento dos créditos até o recebimento do pedido de mudança e regularização do Domicílio Bancário pelo Estabelecimento ou o respectivo processamento, sem quaisquer ônus, penalidades ou encargos.

6. O Estabelecimento poderá, salvo em caso de existência de alguma limitação aplicável, solicitar a alteração de seu Domicílio Bancário a AQBank por meio do Portal do Cliente. A AQBank efetuará a alteração do Domicílio Bancário do Estabelecimento no prazo de até 15 (quinze) dias contados da regular formalização da solicitação pelo Estabelecimento, observado o procedimento informado pela AQBank através do Portal do Cliente. Fica estabelecido que o pagamento do Valor Líquido das Transações capturadas anteriormente à alteração efetuada poderá ser realizado no Domicílio Bancário então vigente.

7. Em caso de alteração do Domicílio Bancário, a AQBank se reserva o direito de revisar as condições de Remuneração aplicáveis ao Estabelecimento, em especial, mas não limitado, a Taxa de Desconto (MDR) e o Aluguel de Equipamento.

11. ANTECIPAÇÃO DO RECEBIMENTO DE VENDAS (ARV)

1. O Estabelecimento poderá solicitar a AQBank a Antecipação do Recebimento de Vendas (ARV) relativa às Transações, ficando ao exclusivo critério da AQBank, pré-pagar ou não os valores solicitados. As condições comerciais de cada pré- pagamento serão ajustadas entre as Partes. A AQBank verificará e informará ao Estabelecimento, mediante solicitação

deste, se o Estabelecimento está apto a receber antecipadamente seus direitos creditórios oriundos das Transações, de acordo com a Agenda Financeira de liquidação e as políticas próprias da AQBank.

2. O Estabelecimento poderá contratar a ARV de forma eventual ou de forma automática, através dos canais de atendimento que forem disponibilizados pela AQBank para o Produto. Se o Estabelecimento contratar a ARV na forma automática, o Valor Líquido das Transações geradas pelo Estabelecimento passará a ser pago no dia útil seguinte ao da sua Captura, aplicando-se a Taxa de Antecipação praticada pela AQBank na data de cada antecipação, a qual poderá ser consultada pelo Estabelecimento no Portal do Cliente e/ou na Central de Atendimento, podendo ser deduzida ainda a Tarifa de Contratação de ARV.

3. Quando o Estabelecimento optar por não continuar com a operação de ARV automática, deverá comunicar tal decisão a AQBank via Central de Atendimento ou via Portal do Cliente, responsabilizando-se a AQBank por efetuar a mudança no cadastro do Estabelecimento dentro do prazo estipulado de 24 horas da confirmação da solicitação.

4. Para as negociações do ARV com o AQBank, devem ser observados os seguintes termos, sem prejuízo de outras regras determinadas pela AQBank:

(i) As operações de ARV terão como objeto exclusivamente Transações já realizadas;

(ii) O ARV será calculado com base no Valor Líquido das Transações objeto do pré-pagamento, aplicando-se sobre este a Taxa de Antecipação e a Tarifa de Contratação de ARV; e

(iii) O depósito do valor acordado com a AQBank no Domicílio Bancário do Estabelecimento representa a quitação pela AQBank das Transações incluídas naquela negociação de ARV, dando o Estabelecimento a respectiva quitação, de forma irrevogável e irretratável.

(iv) A efetivação da contratação do ARV depende de políticas de risco, a exclusivo critério da AQBank.

(v) Em situações de força maior, por determinação da Adquirente de Crédito, a ARV poderá ser suspensa por tempo à critério desta, sendo que o Estabelecimento, será notificado da ocorrência da suspensão.

12. NEGOCIAÇÃO DOS CRÉDITOS

1. O Estabelecimento reconhece e concorda, expressamente, que serão vedadas e não produzem nenhum efeito relativamente a AQBank a caução, cessão ou transferência de titularidade, negociações envolvendo quaisquer direitos creditórios presentes ou futuros que o Estabelecimento detenha junto a AQBank, oriundos das Transações, ou o oferecimento em garantia dos créditos decorrentes de Transações, salvo na hipótese de prévia e escrita concordância da AQBank.

13. REMUNERAÇÃO

1. Pela adesão e utilização do Sistema AQPago, a AQBank poderá cobrar do Estabelecimento uma Remuneração, a qual incluirá os seguintes encargos e taxas, sem prejuízo da cobrança de outros valores previstos no presente Contrato, seus Anexos e/ou na Proposta de Credenciamento:

• Taxa de Adesão/Renovação;

• Tarifa de Instalação/Entrega de Equipamento;

• Taxa de Desconto (MDR por Transação Presencial);

• Taxa de Desconto (MDR por Transação Ecommerce);

• Tarifa por Transação E-commerce (Gateway de Pagamento + Antifraude);

• Tarifa por Transação;

• Taxa de Conectividade;

• Taxa mensal de Aluguel de Equipamento;

• Taxa mensal de Utilização da Loja Digital AQPago;

• Tarifa de Manutenção de Equipamento;

• Tarifa de Disponibilização de Extrato;

• Taxa de Inatividade por evento;

• Taxas Operacionais por evento;

• Tarifa de Monitoramento e Investigação por evento;

• Tarifa de Reversão de Transação;

• Tarifa de Desinstalação/Retirada de Equipamento;

• Taxa de Antecipação; e

• Tarifa de Contratação de ARV.

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2. A AQBank poderá instituir, mediante prévia comunicação por escrito, novas modalidades de Remuneração pelos seus serviços prestados, tais como tarifas ou taxas.

3. A Remuneração poderá ser cobrada pela AQBank por evento ou em periodicidade diária, semanal, mensal ou outra a ser determinada pela AQBank, e poderá ainda variar de acordo com o volume de transações realizadas pelo Estabelecimento através do Sistema AQPago. O Estabelecimento poderá consultar o valor da Remuneração por meio do Portal do Cliente e/ou Central de Atendimento.

4. A AQBank poderá, a qualquer tempo, alterar os valores ou percentuais da Remuneração, mediante comunicação ao Estabelecimento por meio do Portal do Cliente. Fica certo, outrossim, que os valores da Remuneração estipulados em valores fixos, e não em percentuais, serão automaticamente reajustados, anualmente ou na menor periodicidade permitida em lei, pela variação positiva do IPC/FGV no período, ou por qualquer outro índice que vier a substituí-lo.

5. O valor da Remuneração, de acordo com a sua natureza, será abatido automaticamente do Valor Bruto da Transação e/ou compensado na Agenda Financeira do Estabelecimento, sem prejuízo ainda das demais formas de cobrança previstas no capítulo a seguir, e poderá ser diferente em função do tipo de Transação, tipo de Meio de Pagamento, segmento de atuação do Estabelecimento, e/ou forma de Captura de dados, se eletrônica ou presencial/manual.

14. FORMA DE COBRANÇA DO ESTABELECIMENTO, MORA E INADIMPLEMENTO

1. Para efetuar a cobrança e/ou se reembolsar dos valores devidos pelo Estabelecimento, a AQBank poderá, para o que fica desde já expressamente autorizado pelo Estabelecimento, de forma irrevogável e irretratável, compensar o valor do débito com outros créditos, presentes ou futuros, devidos ao Estabelecimento, relacionados a este Contrato.

2. Na hipótese de insuficiência de créditos do Estabelecimento, oriundos deste Contrato, para a realização da compensação de que trata a Cláusula 14.1, a AQBank poderá realizar lançamentos a débito no Domicílio Bancário do Estabelecimento, nos termos da Cláusula 10.3 supra, e/ou na(s) conta(s) de depósito e/ou de pagamento que o Estabelecimento porventura possua junto a AQBank, para o que fica a AQBank desde já expressamente autorizado pelo Estabelecimento, de forma irrevogável e irretratável, obrigando-se o Estabelecimento a suprir o Domicílio Bancário e/ou a(s) conta(s) de depósito e/ou de pagamento de recursos suficientes para suportar tais débitos.

3. No caso de ausência de créditos a compensar, ou na impossibilidade de lançamento a débito no Domicílio Bancário e/ou na(s) conta(s) de depósito ou de pagamento do Estabelecimento no AQBank, ou de insuficiência de fundos disponíveis, a AQBank poderá determinar que o Estabelecimento realize o pagamento mediante ordem de pagamento, TED, boleto bancário ou depósito identificado, podendo ainda a AQBank se valer de quaisquer outros meios de cobrança legalmente permitidos.

4. Ocorrendo falta ou eventual atraso no pagamento, total ou parcial, de qualquer obrigação do Estabelecimento decorrente deste Contrato, o valor devido será acrescido de (i) multa moratória de 2% (dois por cento), incidente sobre o valor devido e não pago; (ii) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês; e (iii) atualização monetária com base na variação positiva do IPC/FGV, calculados pro rata die.

5. No caso de qualquer inadimplemento do Estabelecimento, total ou parcial, e/ou de vencimento antecipado de obrigações do Estabelecimento, decorrentes de qualquer instrumento ou título, inclusive, sem limitação, do presente Contrato, serão consideradas extintas, de pleno de direito, as obrigações líquidas e vencidas (antecipadamente ou não) da AQBank para com o Estabelecimento, as quais serão compensadas com as obrigações líquidas e vencidas (antecipadamente ou não) do Estabelecimento para com a AQBank e decorrentes dos mesmos instrumentos ou títulos, inclusive, sem limitação, deste Contrato, tudo independentemente de aviso prévio ou notificação de qualquer natureza. Fica desde já esclarecido que a compensação parcial não exonerará o Estabelecimento, que continuará responsável pelo saldo remanescente de suas obrigações e respectivos acréscimos, até a quitação total junto a AQBank.

6. Para a liquidação da totalidade das obrigações do Estabelecimento, caso não ocorra a compensação de que trata a Cláusula 14.5 anterior, ou do saldo remanescente referido na parte final da mesma cláusula, se parcial a compensação, poderão ser utilizados pela AQBank todos os créditos, valores existentes em aplicações em títulos de renda fixa ou variável, valores mobiliários, públicos ou privados, títulos de crédito em cobrança, metais preciosos, quaisquer fundos, cadernetas de poupança ou quaisquer ativos ou outras modalidades de aplicações praticadas no mercado financeiro e de capitais de que o Estabelecimento seja titular junto a AQBank e/ou demais sociedades integrantes das “Organizações AQBank”.

7. É resguardado à AQBank o direito de notificar, judicial ou extrajudicialmente, o Estabelecimento para que cumpra, no prazo de 10 dias corridos, qualquer tipo de obrigação em aberto, ou pendência, sob pena de responder de acordo com todos os meios legais disponíveis.

15. FRAUDE OU SUSPEITA DE FRAUDE

1. A AQBank adotará providências para identificação e prevenção de fraudes e práticas ilícitas, comprometendo-se o Estabelecimento a orientar seus funcionários e contratados acerca do cumprimento das políticas de prevenção, bem como a fornecer as informações solicitadas pela AQBank.

2. A AQBank ficará isento de quaisquer responsabilidades relativas a fraudes, indícios ou suspeitas de fraude, além de contestações por indícios ou suspeitas de fraude, em todas as Transações, inclusive sem Cartão presente realizadas pelo Estabelecimento, as quais serão de responsabilidade exclusiva do Estabelecimento.

3. Em caso de suspeita de realização de Transações irregulares, a AQBank fica desde logo autorizado pelo Estabelecimento a iniciar procedimento investigativo para a respectiva apuração, independentemente do envio de comunicação ao Estabelecimento.

4. O AQBank, a seu exclusivo critério, poderá cobrar do Estabelecimento, a Tarifa de Monitoramento e Investigação, em função do monitoramento de Transações suspeitas e/ou procedimento investigativo.

5. Caso o Estabelecimento venha a ser comunicado pela AQBank acerca de qualquer procedimento investigativo, o Estabelecimento deverá cooperar integralmente com o Instituidores de Arranjo de Pagamento e/ou com o AQBank, obrigando-se a fornecer todos os Comprovantes de Vendas e quaisquer outros documentos solicitados pelo Instituidores de Arranjo de Pagamento e/ou pela AQBank e adotar todas e quaisquer recomendações para regularizar as suas operações no prazo que vier a ser indicado pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e/ou pela AQBank, podendo a AQBank realizar inspeção nos Equipamentos utilizados pelo Estabelecimento, em qualquer data e em horário comercial, independentemente de prévia comunicação ao Estabelecimento.

6. Em caso de suspeita e/ou constatação de fraude ou qualquer outra atividade ilícita e durante a realização do procedimento investigativo, a AQBank poderá suspender a disponibilização ao Estabelecimento do Sistema AQPago para a realização de novas Transações e a liquidação financeira das Transações ao Estabelecimento, bem como reter eventuais pagamentos a serem realizados ao Estabelecimento, desde a data do início do procedimento investigativo até o seu término, sem que isto gere para a AQBank qualquer multa, penalidade e/ou encargos moratórios. Caso não reste comprovada a ocorrência de irregularidades nas Transações este Contrato continuará em vigor, e os valores das Transações deverão ser pagos pela AQBank ao Estabelecimento, sem qualquer acréscimo ou penalidade. Na hipótese de constatação de fraude ou suspeita de fraude ou irregularidade na operação do Sistema AQPago por parte do Estabelecimento, poderá a AQBank imediatamente bloquear as Transações, descredenciar o Estabelecimento e rescindir este Contrato, podendo, ainda, reter todo e qualquer valor que porventura tivesse que ser repassado pela AQBank ao Estabelecimento pelo prazo necessário para concluir a apuração de todas as Perdas.

16. CONFIDENCIALIDADE

1. O Estabelecimento compromete-se a manter em absoluto sigilo e confidencialidade todas as Informações Confidenciais. No caso de sua eventual violação ou divulgação, inclusive por atos de seus funcionários ou terceiros, o Estabelecimento será responsável pelo ressarcimento das Perdas e danos ocasionados, incluindo danos emergentes, lucros cessantes, custas judiciais e honorários advocatícios.

2. O Estabelecimento se compromete a manter, conservar e guardar todas as Informações Confidenciais, Equipamentos e materiais que lhe sejam entregues ou a que tenha acesso em decorrência deste Contrato, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições previstas.

3. O Estabelecimento obriga-se a utilizar as Informações Confidenciais e Produtos que lhe são disponibilizados nos termos do Contrato, exclusivamente para as finalidades e serviços contratados, ficando vedada qualquer alteração de sua forma ou substância.

4. A AQBank compromete-se a manter a confidencialidade de dados das Transações efetuadas pelo Estabelecimento, exceto quando solicitados por ordem judicial, exigidos por lei e/ou prestadores de serviço da AQBank. A AQBank poderá prestar às autoridades competentes, tais como o Ministério da Fazenda, o BACEN, a Receita Federal, as Secretarias da Fazenda Estaduais e Municipais, Comissões Parlamentares de Inquérito, Órgãos de Controle de Atividades Financeiras, Polícia Federal etc., todas as informações que forem solicitadas em relação ao Estabelecimento ou quaisquer dados relativos às Transações efetuadas pelo Estabelecimento.

5. O Estabelecimento, de forma irrevogável e irretratável, autoriza a AQBank e/ou as empresas pertencentes ao seu conglomerado a:

(i) trocarem entre si as Informações Confidenciais e demais informações, assim como consultar e/ou confirmar a exatidão das mesmas em websites e bancos de dados em geral;

(ii) compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com os Emissores, com a instituição depositária do Domicílio Bancário e com os Instituidores de Arranjo de Pagamento;

(iii) compartilhar Informações Confidenciais e demais informações com seus parceiros comerciais e prestadores de serviços, no Brasil ou no exterior, para fins de avaliação de crédito, verificação e gestão de risco e fraude;

(iv) utilizar suas Informações Confidenciais e demais informações para formação de banco de dados, bem como sua divulgação a qualquer título, desde que de forma generalizada, agrupada com informações de outros Estabelecimentos e não individualizada; e

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(v) compartilhar as Informações Confidenciais e demais informações com as autoridades reguladoras da indústria de Meios de Pagamento, com autoridades tributárias federais, estaduais e municipais, com agências de crédito oficiais ou privadas, por determinação em legislação, regulamentação de mercado, em medidas judiciais, entre outras; e

(vi) comunicar ao BACEN e ao COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras as Transações que possam estar configuradas no disposto na Lei 9.613/98 e demais normas relativas à lavagem de dinheiro, incluindo as normas e políticas internas da AQBank nesse sentido;

(vii) informar a órgãos de proteção de crédito, tais como SERASA e SPC, os dados relativos à falta de pagamento de obrigações assumidas pelo Estabelecimento junto a AQBank;

(viii)consultar informações em nome do Estabelecimento que constem ou venham a constar (a) do Sistema de Informações de Crédito (SCR), de que tratam os normativos editados pelo Conselho Monetário Nacional e/ou BACEN, e/ou outros sistemas que, em virtude de norma legal os complementem ou substituam, (b) dos sistemas geridos pelo BACEN relativamente a operações realizadas pelo Estabelecimento no mercado de câmbio com outras instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo BACEN, e, bem como, (c) de quaisquer outros bancos de dados, públicos ou privados.

6. A obrigação de sigilo se manterá válida inclusive quando do término por qualquer motivo deste Contrato. A não observância dos requerimentos mencionados nesta cláusula sujeitará o Estabelecimento ao pagamento de indenização compatível com os prejuízos incorridos pela AQBank e às sanções e pagamento das multas e/ou Perdas específicas previstas nas normas e regulamentos operacionais da AQBank e dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, sem prejuízo das demais medidas asseguradas em lei às Partes e aos terceiros prejudicados.

17. PRAZO

1. Este Contrato vigorará por tempo indeterminado, a contar da aceitação e inclusão do Estabelecimento ao Sistema AQPago, nos termos da Cláusula 3 deste Contrato.

18. TÉRMINO E RESPONSABILIDADES

1. A AQBank ou o Estabelecimento poderão, a qualquer tempo e sem qualquer motivação, mediante comunicação por qualquer meio de transmissão ou comunicação físico ou eletrônico, com 10 (dez) dias de antecedência, terminar este Contrato ou a contratação específica de qualquer dos Produtos, sem a incidência de quaisquer ônus, encargos ou penalidades, ressalvado o cumprimento de obrigações contratuais ainda pendentes, assim como de eventuais condições comerciais especiais que tiverem sido negociadas entre AQBank e Estabelecimento, incluindo, mas sem se limitar, Acordos Comerciais de Incentivo.

2. Este Contrato poderá ser imediatamente rescindido, por justa causa, por qualquer das Partes, nos seguintes casos: (i) infração pela outra Parte de qualquer das cláusulas, termos ou condições deste Contrato; ou (ii) decretação de falência, declaração de insolvência da outra parte ou estado pré-falimentar. Caso qualquer das Partes incorra em qualquer das hipóteses previstas acima, a Parte inocente deverá comunicar a outra, por qualquer meio de transmissão ou comunicação físico ou eletrônico, com o objetivo de formalizar o término do Contrato, o que produzirá seus efeitos a partir da referida comunicação.

3. Este Contrato poderá ainda ser imediatamente rescindido pela AQBank, a exclusivo critério deste, mediante simples comunicação realizada ao Estabelecimento por qualquer meio, sem prejuízo do ressarcimento das Perdas e danos eventualmente acarretados, se o Estabelecimento praticar ou sofrer medidas tais como, mas não limitadas às seguintes:

(i) realizar Transações irregulares ou em desacordo parcial ou total com os termos deste Contrato, ou Transações suspeitas ou irregulares, conforme definição dos Instituidores de Arranjo de Pagamento ou regras de monitoramento da AQBank;

(ii) se o Instituidor de Arranjo de Pagamento determinar o descredenciamento do Estabelecimento;

(iii) exercer atividades consideradas ilegais e/ou indesejáveis;

(iv) realizar Transações e/ou adotar conduta fraudulenta ou com suspeita de fraude;

(v) se, sem expressa autorização da AQBank, intermediar Transações de terceiros ou ceder, transferir, emprestar, dar em garantia ou entregar a terceiros os Equipamentos, Periféricos ou materiais de propriedade da AQBank, ou quaisquer direitos e obrigações decorrentes deste Contrato;

(vi) se adotar ou permitir práticas que resultem, parcial ou totalmente, em preferência por qualquer outro instrumento de pagamento, exclusão, condicionamento ou limitação da utilização dos Cartões e Meios de Pagamento;

(vii) ficar impedido de abrir ou manter ou ter encerrado o Domicílio Bancário em qualquer instituição;

(viii) praticar ou tentar praticar quaisquer atos que tenham por objetivo, direto ou indireto, burlar o Contrato, quaisquer regras ou requisitos operacionais ou de segurança da AQBank ou dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, ou qualquer lei ou regulamentação aplicáveis;

(ix) tiver índice de Transações canceladas ou objeto de Contestação em volume considerado elevado, segundo critérios da AQBank e/ou dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, após o decurso de prazo estipulado pela AQBank para esclarecimentos e soluções;

(x) tornar-se inativo ou manter-se inativo, considerando-se inativo o Estabelecimento que não realizar qualquer Transação dentro de período de 180 dias, a exclusivo critério da AQBank;

(xi) No caso de comodato do equipamento e seus periféricos, a não utilização dos equipamentos e seus periféricos importará a responsabilização do Estabelecimento conforme determina o anexo 2 deste contrato. Além das demais medidas cabíveis.

(xii) se for apurada a falsidade, insuficiência ou imprecisão de qualquer declaração, informação ou documento que houver sido firmado, prestado ou entregue pelo Estabelecimento;

(xiii) tornar-se inadimplente junto a qualquer empresa pertencente ao conglomerado da AQBank, em razão de outras contratações;

(xiv) sofrer mudança adversa relevante em sua situação patrimonial, condições econômico-financeiras e/ou resultados operacionais;

(xv) tiver sua situação reputacional afetada negativa e relevantemente, inclusive em decorrência direta ou indireta de ação ou omissão de qualquer de seus administradores e/ou acionistas;

(xvi) se não forem renovadas ou forem canceladas, revogadas ou suspensas as autorizações, concessões, alvarás e licenças necessárias para o regular exercício das respectivas atividades do Estabelecimento;

(xvii)for responsabilizado, judicial ou administrativamente, por dano causado ao meio ambiente;

(xviii) se for apurada violação ou for iniciado procedimento investigatório visando a apuração de violação, pelo Estabelecimento e/ou seus administradores e/ou acionistas, de dispositivo legal ou regulatório relativo à prática de corrupção ou de atos lesivos à administração pública, sob qualquer jurisdição, incluindo, sem limitação, a Lei 12.846/13.

4. O término do Contrato, motivado ou não, não exonera as Partes do cumprimento pleno e irrestrito de todas as obrigações decorrentes do Contrato, tais como, mas não limitadas às seguintes:

(i) A AQBank pagar, no prazo contratual e no Domicílio Bancário do Estabelecimento ou por qualquer outro meio de pagamento acordado entre as Partes, os valores das Transações legítimas e regulares devidas ao Estabelecimento, ficando plenamente quitado das suas obrigações decorrentes desde Contrato; e

(ii) O Estabelecimento (a) pagar a AQBank, ou a terceiro indicado pela AQBank, os valores eventualmente devidos na forma do Contrato, sem prejuízo das Perdas e danos aplicáveis, (b) manter ativo o seu Domicílio Bancário até a liquidação total e final de todo o Valor Líquido das Transações devido ao Estabelecimento, e (c) permitir a imediata retirada e/ou entregar os Equipamentos, Periféricos e materiais operacionais pertencentes a AQBank e/ou terceiros indicados pela AQBank que estejam sob sua guarda, pagando ainda a respectiva Tarifa de Desinstalação/Retirada de Equipamento, quando aplicável, conforme valores vigentes à época. Na hipótese de não devolução dos Equipamentos, Periféricos e materiais, fica facultado a AQBank descontar ou debitar, quando aplicável, o valor dos Equipamentos, Periféricos ou materiais não devolvidos de qualquer quantia a ser paga ao Estabelecimento.

5. A AQBank poderá reter qualquer pagamento devido ao Estabelecimento até o cumprimento integral, pelo Estabelecimento, de todas as obrigações previstas neste Contrato.

6. O cancelamento de qualquer um dos Anexos não implicará o término do Contrato, permanecendo em pleno vigor, exceto se as Partes acordarem de maneira diversa.

19. ALTERAÇÕES DO CONTRATO

1. A AQBank poderá introduzir alterações, aditivos e novos anexos a este Contrato, mediante registro junto ao competente Oficial de Registro de Títulos e Documentos e comunicação ao Estabelecimento enviado por meio do Portal do Cliente, visando sempre a manutenção, do equilíbrio e das finalidades do presente contrato.

2. O novo registro ou averbação do Contrato automaticamente substituí a versão anterior.

20. MARCA

1. O Estabelecimento autoriza a AQBank a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, marcas e logotipos e endereço, bem como os de suas unidades comerciais e filiais, em ações de marketing, comunicados, catálogos e/ou quaisquer materiais promocionais do Sistema AQPago. Autoriza, ainda, a comunicação de seus dados comerciais aos Emissores, Portadores, Instituidores de Arranjo de Pagamento e demais participantes do Sistema AQPago.

2. O Estabelecimento declara ciência de que a AQBank é titular e/ou licenciado de diversos direitos de propriedade intelectual, incluindo vários direitos de propriedade industrial e direitos autorais sobre as marcas e domínios de internet contendo relacionados a AQBank e ao Sistema AQPago (doravante conjuntamente denominados "SINAIS

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DISTINTIVOS"), dentre outros sinais distintivos não autorizados neste instrumento, no âmbito da Lei nº 9.279/96 (Lei da Propriedade Industrial), Lei nº 9.610/98 (Lei de Direitos Autorais) e disposições da Lei nº 10.406/02 (Código Civil).

3. Com relação aos SINAIS DISTINTIVOS e às marcas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, o Estabelecimento obriga-se a utilizá-las, nos estritos termos deste Contrato, nas formas, cores e modelos indicados e aprovados previamente pela AQBank, não podendo alterá-las ou usá-las de forma diversa da forma prévia e expressamente aprovada pela AQBank. Todo e qualquer uso pelo Estabelecimento SEM PRÉVIO E EXPRESSO CONSENTIMENTO DA AQBANK ensejará indenização a ser paga pelo Estabelecimento aos detentores dos direitos sobre os SINAIS DISTINTIVOS.

4. A presente autorização, concedida de forma não exclusiva, tem por finalidade única e exclusivamente a reprodução dos SINAIS DISTINTIVOS, relacionada à identificação da prestação de serviços financeiros pela AQBank, e não deve ser interpretada como (i) licença de uso dos SINAIS DISTINTIVOS; ou (ii) atividade de qualquer uma das empresas das Organizações AQBank no ramo de atividade do Estabelecimento.

5. A presente autorização também não permite o exercício de qualquer outro direito em relação aos SINAIS DISTINTIVOS, sendo inclusive vedado o direito de usar qualquer variação dos SINAIS DISTINTIVOS, isoladamente ou em combinação com outras palavras sem o prévio e expressamente consentimento da AQBank.

6. É responsabilidade do Estabelecimento zelar pelos SINAIS DISTINTIVOS na utilização descrita na presente Cláusula.

7. Todo e qualquer material do Estabelecimento, inclusive material de propaganda, contendo os sinais distintivos, deverá ser prévia e expressamente aprovado pela AQBank.

8. O Estabelecimento deve informar imediatamente a AQBank qualquer utilização indevida dos SINAIS DISTINTIVOS por terceiros que venha a ter conhecimento, sendo que o direito de defesa dos SINAIS DISTINTIVOS caberá sempre exclusivamente a AQBank. O Estabelecimento assume desde já o compromisso de cooperar com a AQBank na defesa dos interesses desta nos SINAIS DISTINTIVOS.

9. Fica vedado ao Estabelecimento a cessão, sublicenciamento ou transferência dos direitos e obrigações advindos do presente Contrato.

10. O Contrato não transfere para o Estabelecimento qualquer direito de propriedade intelectual que a AQBank possua sobre os seus processos e sistemas e/ou qualquer direito intelectual que venha a criar, construir ou adquirir. O Estabelecimento não deve, a qualquer tempo, reivindicar ou adquirir qualquer direito, título ou interesse sobre os SINAIS DISTINTIVOS. O Estabelecimento reconhece e compromete-se a respeitar todos os direitos, títulos e interesses da AQBank sobre os SINAIS DISTINTIVOS, obrigando-se a não intentar qualquer ação que possa prejudicar ou questionar ou anular tais direitos, no Brasil ou no exterior.

11. Após o término deste Contrato por qualquer motivo, o Estabelecimento deverá cessar o uso dos SINAIS DISTINTIVOS e dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, de forma irrevogável, irretratável e imediata, bem como

dos Equipamentos, aparelhos, software e materiais cedidos pela AQBank.

21. DISPOSIÇÕES GERAIS

1. O Estabelecimento expressamente autoriza e reconhece que a AQBank poderá realizar a gravação dos telefonemas relacionados às Transações e/ou a este Contrato.

2. As Partes reconhecem como válidas e eficazes as comunicações por meio da Central de Atendimento, do Portal do Cliente e por meio do correio eletrônico (e-mail) indicado na Proposta de Credenciamento. Considera-se recebido pelo Estabelecimento qualquer comunicação, notificação ou aviso disponibilizado no Portal do Cliente e/ou enviado para o endereço físico ou eletrônico indicado a AQBank.

3. Durante a vigência do Contrato, o Estabelecimento poderá receber mensagens eletrônicas da AQBank, de modo a assegurar a execução contratual e pós-contratual de obrigações referentes a este Contrato, tais como avisos relacionados a alterações contratuais, atualização de tecnologias, situação do Sistema AQPago, entre outros. Essas mensagens não serão consideradas indesejadas, abusivas, spam, nem e-mail marketing, tendo em vista que sua finalidade é manter o Estabelecimento informado a respeito de sua relação contratual com o AQBank.

4. A AQBank não será responsável por quaisquer falhas, interrupções ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, bem como quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, sendo estes excludentes de responsabilidade nos termos do artigo 393 do Código Civil Brasileiro, incluindo, entre outros, atos governamentais, limitações impostas por parte do Poder Público, interrupção na prestação de serviços sob licença, autorização, permissão ou concessão governamental (como fornecimento de energia elétrica e serviços de telefonia, atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Estabelecimento, entre outros), catástrofes, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de semelhante natureza.

5. O não exercício, por qualquer das Partes, de pretensão ou direito que lhe assegure este Contrato ou a Lei não significará alteração ou novação de suas disposições e condições, não impedindo o exercício da mesma pretensão ou direito em época subsequente ou em idêntica ou análoga ocorrência posterior.

6. Caso qualquer disposição ou obrigação resultante deste Contrato seja considerada ou se torne inválida, ilegal ou inexequível em qualquer aspecto, a validade, legalidade e exequibilidade das demais disposições ou obrigações não serão afetadas de nenhuma forma. As Partes se comprometem a negociar de boa-fé uma alteração ou substituição da disposição ou obrigação considera inválida, ilegal ou inexequível, conforme necessário, para atender a intenção original das Partes.

7. Não se estabelece, por força deste Contrato, qualquer vínculo societário, trabalhista ou empregatício entre as Partes, correndo por conta exclusiva de cada Parte todas as despesas com seus empregados, prepostos, contratados e subcontratados, inclusive encargos decorrentes da legislação vigente, seja trabalhista, previdenciária, securitária ou qualquer outra.

8. A relação entre as Partes versa única e exclusivamente sobre o objeto deste Contrato, não podendo, em nenhuma circunstância, ser interpretada como relação de associação, de sociedade a qualquer título, de empregado empregador, ou de qualquer outra forma que não a prevista neste Contrato.

9. Este Contrato não gera nenhum direito de exclusividade para qualquer das Partes, podendo o Estabelecimento firmar contratos semelhantes com outras empresas que possuam atividades semelhantes a AQBank.

10. Os tributos e contribuições que incidam ou venham a incidir sobre as importâncias pagas a AQBank e/ou ao Estabelecimento em decorrência direta ou indireta deste Contrato serão suportados pelo seu contribuinte, assim definido na legislação que instituir e/ou regular referidos tributos e contribuições.

11. O Estabelecimento concorda que as gravações magnéticas, digitalizadas ou telefônicas, de negociações envolvendo qualquer Produto, qualquer negociação específica ou qualquer termo, cláusula ou condição deste Contrato, poderão ser utilizadas como meio de prova, inclusive em Juízo, por qualquer das Partes.

12. Ocorrendo fatos não previstos pela AQBank que possam prejudicar o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato, afetando a adequada manutenção da operacionalidade do Sistema AQPago, os preços e encargos referidos no Contrato poderão sofrer alterações, a serem prévia e expressamente comunicadas ao Estabelecimento, de forma a restaurar o equilíbrio contratual entre as Partes e a eficiência do Sistema AQPago.

13. A AQBank poderá ceder ou transferir, total ou parcialmente, os seus direitos e obrigações decorrentes deste Contrato para sociedades pertencentes ao seu grupo econômico, ou quaisquer terceiros, independente de consentimento, comunicação ou aviso ao Estabelecimento.

14. Os direitos e obrigações do Estabelecimento previstos neste Contrato não poderão ser cedidos ou transferidos, no todo ou em parte, direta ou indiretamente, sem o prévio consentimento escrito da AQBank.

15. O Estabelecimento declara, neste ato, que tem pleno conhecimento de todos os termos das leis de prevenção à corrupção e à lavagem de dinheiro previstas na legislação brasileira - dentre elas o Código Penal Brasileiro, a Lei de Improbidade Administrativa (Lei 8.429/1992), a Lei 9.613/1998 (Crimes de lavagem ou ocultação de bens direitos e valores), a Lei 12.846/2013 e seus regulamentos (em conjunto, “Leis Anticorrupção”) - e de quaisquer outras disposições nacionais ou internacionais referentes ao Combate à Corrupção, comprometendo-se ainda, por si, por seus sócios, administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados a cumpri-las fielmente e absterem-se da prática de qualquer conduta que constitua ou possa constituir um ato anti concorrencial ou lesivo à administração pública, nacional ou estrangeira.

21.15.1. O Estabelecimento, no ato da assinatura deste Contrato, declara que inexiste em seu nome qualquer condenação definitiva na esfera administrativa ou judicial, notadamente por razões de combate à corrupção.

21.15.2. A AQBank poderá considerar antecipadamente vencido o presente Contrato se verificar a superveniência de decisão definitiva, judicial ou administrativa, reconhecendo a prática dos atos elencados no caput deste artigo, pelo Estabelecimento e/ou seus sócios, administradores, empregados, prepostos, contratados e/ou subcontratados, ficando o Estabelecimento sujeito às consequências previstas nesse Contrato para o caso de vencimento antecipado.

16. As Partes obrigam-se, durante a vigência deste instrumento, a respeitar a legislação trabalhista e a legislação ambiental em vigor no Brasil, declarando que:

(i) não foram condenados definitivamente na esfera administrativa ou judicial por: (a) questões trabalhistas envolvendo trabalho em condição análoga à de escravo ou trabalho infantil; ou (b) crime contra o meio ambiente.

(ii) suas atividades e propriedades estão em conformidade com a legislação ambiental brasileira.

21.16.1. A AQBank se reserva o direito de monitorar, ao longo do contrato, as atividades do Estabelecimento, a fim de identificar e mitigar eventuais impactos ambientais inexistentes no momento da contratação.

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21.16.2. Sem prejuízo das demais disposições deste instrumento, a AQBank poderá considerar antecipadamente vencida a operação se verificar a superveniência de decisão definitiva, judicial ou administrativa, reconhecendo a prática dos atos elencados no caput pelo Estabelecimento.

17. Este Contrato beneficiará os respectivos sucessores das Partes, e as obrigações e responsabilidades assumidas no âmbito deste Contrato pelas Partes vincularão seus respectivos sucessores e cessionários.

18. Este Contrato constitui título executivo extrajudicial, nos termos do art. 784, inciso II, da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015.

22. FORO

1. Este Contrato é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

2. FICA ELEITO COMO COMPETENTE PARA CONHECER E DIRIMIR QUAISQUER DÚVIDAS OU QUESTÕES QUE, PORVENTURA, VENHAM A DECORRER DESTE INSTRUMENTO, O FORO DA COMARCA DE BELO HORIZONTE – MINAS GERAIS.

Belo Horizonte,26 de maio de 2022.

AQBANK INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTOS LTDA

Este Contrato encontra-se registrado perante o 1º Oficio de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, protocolado sob o nº 01614351, Livro A-101, e registrado sob o nº 01614346, Livro B-194, em 03/12/2020.

COMUNICADO REFERENTE A INFORMAÇÕES DE CRÉDITO (SCR): As “Organizações AQBank” comunicam aos seus clientes os seguintes esclarecimentos relativos ao fornecimento ao Banco Central do Brasil (BACEN) de informações sobre operações de crédito: a) os débitos e responsabilidades decorrentes de operações com características de crédito realizadas pelos clientes serão registrados no Sistema de Informações de Crédito (SCR), sob exclusiva responsabilidade das “Organizações AQBank”, e terão base no saldo existente no último dia do mês de referência, havendo, portanto, lapso temporal entre a remessa dos dados, seu processamento pelo BACEN e sua disponibilização no SCR; b) o SCR tem por finalidades (i) fornecer informações ao BACEN para fins de supervisão do risco de crédito a que estão expostas as instituições financeiras e (ii) propiciar o intercâmbio entre essas instituições de informações, sobre o montante de débitos e de responsabilidades de clientes em operações de crédito, com o objetivo de subsidiar decisões de crédito e de negócios; c) os clientes poderão ter acesso aos dados constantes em seus nomes no SCR e/ou no SISBACEN por meio da Central de Atendimento ao Público do BACEN e também, por meio do sistema Registrato - Extrato do Registro de Informações no BACEN; d) pedidos de correções, de exclusões e registros de medidas judiciais e de manifestações de discordância quanto às informações constantes do SCR e/ou no SISBACEN deverão ser dirigidas às “Organizações AQBank” por meio de requerimento escrito e fundamentado, e, quando for o caso, acompanhado da respectiva decisão judicial; e) a consulta sobre qualquer informação constante do SCR, inclusive para fins de análise e/ou aquisição, a qualquer título, total ou parcialmente, de operações de crédito de responsabilidade dos clientes disponibilizadas através do SISBACEN, dependerá da prévia autorização dos clientes; f) a consulta, por qualquer das empresas integrantes das “Organizações AQBank”, a informação de operações de crédito em que figurem como contraparte independe de autorização específica de seus clientes; g) a decisão sobre concessão de crédito aos clientes é exclusiva das “Organizações AQBank”, de acordo com sua política de crédito, independentemente das informações constantes dos cadastros do SCR; h) os extratos das informações constantes no SCR são elaborados de acordo com critérios contábeis e metodologia específica estabelecidos.
Central de Ajuda e Atendimento – SAC xxxxx://xxxxx.xxxxxx.xxx.xx
Central de Atendimento: Atendimento nacional 0800 770 0800 Atendimento personalizado, de 2ª a 6ª feira, das 8h às 18:00h, exceto feriados.	Ouvidoria (caso já tenha recorrido ao SAC e não esteja satisfeito(a): 0800 770 0899, de 2ª a 6ª feira, das 9h às 17h, exceto feriados.

ANEXO 1

Definições

“Agenda Financeira” significa a relação de débitos e créditos do Estabelecimento relativo às Transações.

“Antecipação do Recebimento de Vendas (ARV)” significa, para o Estabelecimento (i) o recebimento antecipado do Valor Líquido relativo às Transações; e para o AQBank, (ii) o pré-pagamento das obrigações oriundas das Transações autorizadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento e Emissores.

“Antifraude” significa a ferramenta que tem como função proteger o site eletrônico do Estabelecimento de ataques cibernéticos, proporcionando mais segurança no momento de transações sem Cartão presente.

“Autorização do Emissor” significa uma solicitação de verificação do limite do Cartão do Portador pelo Estabelecimento ao

Emissor.

“BACEN” significa o Banco Central do Brasil.

“Captura” significa a confirmação da Transação por parte do Estabelecimento, após a Autorização do Emissor.

“Cartões” significa os instrumentos de identificação e/ou de pagamento, configurados ou apresentados sob a forma de cartões plásticos capazes de realizar várias funções disponibilizadas pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores, aceitos no Sistema AQPago.

“Central de Atendimento” significa os canais de comunicação disponibilizados pela AQBank para atendimento de todas as necessidades do Estabelecimento, na forma prevista no Manual AQPago.

“Chip” significa o microprocessador introduzido nos Cartões contendo programação e memória de dados do Portador, cuja

leitura é realizada nos Equipamentos com uso de senha.

“Código de Autorização” significa o conjunto de caracteres gerado e fornecido a exclusivo critério dos Emissores e informado ao Estabelecimento pela AQBank, cuja finalidade exclusiva é, no momento da Transação, identificar que: (i) o Cartão e/ou Meio De Pagamento consultado não está bloqueado ou cancelado; e (ii) o valor e a modalidade da Transação estão aprovados pelo Emissor ou pelo Instituidor de Arranjo de Pagamento.

"Comodato" significa o regime de contratação dos Equipamentos por meio do qual há o empréstimo gratuito, ou seja, sem a cobrança do Aluguel de Equipamento.

“Comprovante de Vendas” significa os documentos padronizados pela AQBank e que serão emitidos pelos Equipamentos no momento da realização da Transação.

“Compra do Equipamento” significa o regime escolhido pelo Estabelecimento para aquisição do Equipamento.

“Contestação” significa o processo de devolução de uma Transação, por contestação do Portador, do Instituidor de Arranjo de

Pagamento ou do Emissor, de acordo com as regras e prazos definidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento.

“Contrato” significa este Contrato de Credenciamento e Adesão de Estabelecimentos ao Sistema AQPago, devidamente registrado e disponibilizado no Portal do Cliente, bem como seus respectivos Anexos, aditivos e qualquer outro documento a ele relacionado.

“Compliance” significa estar de acordo com as leis e regulamentos que regem a esfera de atuação de uma empresa. “Domicílio Bancário” significa a(s) conta(s) corrente(s) ou de pagamento de titularidade do Estabelecimento em que serão

realizados os créditos e os débitos decorrentes da efetivação das Transações.

“Ecommerce AQPago” significa a plataforma tecnológica disponibilizada pela AQBank aos Estabelecimentos, e que torna possível a Captura eletrônica e o processamento de Transações entre Estabelecimento e Portador, através do Sistema AQPago, sem a utilização de Cartão presente e mediante autorização online pela Internet.

“Emissor” significa as instituições nacionais ou estrangeiras, bancárias ou não, autorizadas pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento a emitir e conceder Cartões e Meios de Pagamento aos Portadores.

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“Equipamentos” significa quaisquer aparelhos, independente da tecnologia (mecânicos, elétricos, eletrônicos, magnéticos, eletromagnéticos, radiotransmissores, telefônicos ou utilizando quaisquer outros meios disponíveis), bem como os softwares relacionados, disponibilizados e/ou instalados no Estabelecimento para a realização de Transações e a execução de outras funções atribuídas ao Sistema AQPago.

“Estabelecimento” significa pessoa jurídica ou pessoa natural, credenciada ao Sistema AQPago e devidamente qualificada na Proposta de Credenciamento, fornecedora de bens e/ou prestadoras de serviços aos Portadores, inclusive por meio do Ecommerce AQPago, que aceita Cartões e Meios de Pagamento e utiliza o Sistema AQPago para realizar Transações.

“Extrato” significa os documentos padronizados, disponibilizados pela AQBank por meio do Portal do Cliente, para registrar a quantidade e o valor total das Transações realizadas no respectivo dia.

“Fabricante” significa a empresa responsável em fabricar o Equipamento (maquininha).

“Gateway de Pagamento” significa a solução que coleta e armazena as informações dos Cartões e/ou Meios de Pagamento fornecidas pelo Portador e as comunica diretamente ao Ecommerce AQPago, para captura e processamento das Transações.

“Informações Confidenciais” significa toda e qualquer informação que poderá ser entendida como confidencial, sejam elas classificadas como confidenciais ou não, incluindo, mas não limitado a, qualquer informação a respeito de Transações efetuadas, os nomes dos Portadores, números dos Cartões, data de validade, código de segurança, quaisquer informações ou condições decorrentes das Transações ou estabelecidas no Contrato, tecnologia utilizada pelas Partes, assim como os procedimentos técnicos, os processos de negócios, incluindo as estratégias financeiras e as políticas de segurança de informação das Partes, que podem ter a forma de documentos, especificações técnicas, patentes, dados, desenhos, planos, fluxogramas de processo, fotografias, base de dados, hardware, software, além de descrições, apresentações e observações efetuadas oralmente.

“Instituidor de Arranjo de Pagamento” significa as pessoas jurídicas, nacionais ou estrangeiras, detentoras dos direitos de propriedade e franqueadoras de marcas e logotipos para uso no Sistema AQPago, as quais estabelecem as regras gerais de organização e funcionamento dos sistemas de Cartões e outros Meios de Pagamento.

“IPC/FGV” significa o Índice de Preços ao Consumidor, divulgado pela Fundação Xxxxxxx Xxxxxx, ou outro que venha a

substituí-lo.

“Like new” significa que o equipamento está em perfeitas condições de funcionamento como se novo fosse.

“Link de Pagamento” significa a solução disponibilizada para Estabelecimentos no Ecommerce AQPago, que consiste em uma ferramenta que possibilita que o Estabelecimento efetue uma Transação sem Cartão presente através do envio de link ao Portador, para que este último realize o pagamento do produto ou serviço.

“Loja Digital AQPago” significa a solução disponibilizada pela AQBank no Ecommerce AQPago, que consiste em viabilizar ao Estabelecimento a criação e gerenciamento da sua própria Loja Virtual, além de realizar vendas sem Cartão presente.

“Loja Virtual” significa o ambiente virtual no qual o Estabelecimento comercializa bens e/ou serviços a seus clientes

(Portadores) mediante a realização de Transações pela Internet, através do Ecommerce AQBank.

"Locação" significa o regime de contratação dos Equipamentos por meio do qual há o empréstimo mediante retribuição denominada Aluguel de Equipamento.

“Manual AQPago” significa o documento preparado pela AQBank contendo esclarecimentos, rotinas e regras operacionais e técnicas a serem cumpridas pelo Estabelecimento na execução das respectivas obrigações previstas neste Contrato, incluindo o fornecimento de esclarecimentos e rotinas pertinentes ao Sistema AQPago e seus Produtos.

“Meios de Pagamento” significa os instrumentos físicos ou eletrônicos com funções de pagamento (múltiplas ou não), aceitos ou que venham a ser aceitos no Sistema AQPago, disponibilizadas pelos Emissores, para uso pessoal e intransferível dos Portadores.

“Partes” tem o significado estabelecido no preâmbulo do Contrato.

“PCI” significa o PCI (Payment Card Industry) COUNCIL, entidade responsável pelo programa de gerenciamento de riscos, patrocinado pelos principais Instituidores de Arranjo de Pagamento e de alcance e vinculação geral, desenvolvido com o objetivo de determinar os padrões e regras de segurança da informação para a indústria de Meios de Pagamento.

“Perdas” significa todos e quaisquer perdas, obrigações, demandas, passivos, exigências, constrições, danos, multas, prejuízos, custos ou despesas, incluindo danos indiretos, danos emergentes, danos morais e/ou lucros cessantes, honorários advocatícios e de outros especialistas, de sucumbência, bem como custas judiciais ou quaisquer juros, multa ou penalidade, sejam eles já materializados ou futuros, incorridos pela AQBank e/ou por quaisquer terceiros, incluindo, mas não se limitando, Portadores, Emissores e Instituidores de Arranjo de Pagamento.

“Periféricos” significa artefatos acessórios dos Equipamentos, que permitem o seu funcionamento, tais como, exemplificativamente, fontes de alimentação de energia elétrica e cabos telefônicos.

“Portadores” significa as pessoas naturais, ou os prepostos de pessoas jurídicas, detentores de Cartão e/ou outro Meio de Pagamento, autorizados a realizar Transações.

“Portal do Cliente” significa o endereço eletrônico disponibilizado pela AQBank na Internet xxxxx://xxxxxx.xxx para que o Estabelecimento possa acessar a Central de Atendimento, o Manual AQPago e obter informações e serviços online relacionados ao Sistema AQPago.

“Produtos” significa todo e qualquer produto ou serviço disponibilizado ou que vier a ser disponibilizado pela AQBank, cujas características, especificações e condições de utilização e aceitação, determinadas pela AQBank e aceitas pelo Estabelecimento, estão regulados neste Contrato, seus Anexos e aditivos.

“Proposta de Credenciamento” significa o termo de credenciamento do Estabelecimento ao Sistema AQPago ou outro documento equivalente, fixado em meio físico e/ou eletrônico, para a formalização do vínculo contratual entre o Estabelecimento e o AQBank, notadamente para a utilização do Sistema AQPago, além da adesão ao Contrato.

“Remuneração” significa todo e qualquer valor devido e/ou pago pelo Estabelecimento a AQBank, em moeda corrente, pelos serviços prestados no âmbito deste Contrato, seus Anexos e aditivos.

“AQBank” significa a Fintech AQBank, qualificado no preâmbulo deste Contrato.

“Sistema de Pagamentos Brasileiro” significa o conjunto de procedimentos, regras, instrumentos e operações integrados que, por meio eletrônico, dão suporte à movimentação financeira entre os diversos agentes econômicos do mercado brasileiro.

“Sistema AQPago” significa o conjunto de pessoas físicas ou jurídicas que prestam serviços de captura, roteamento, transmissão, processamento e liquidação financeira das Transações, de forma a viabilizar a administração de pagamentos mediante o uso de Cartões e/ou outros Meios de Pagamento.

“Tarifa de Aluguel de Equipamento” significa o valor mensal cobrado pela utilização dos Equipamentos de propriedade da AQBank disponibilizados ao Estabelecimento, conforme condições especificas previstas no Contrato e na Proposta de Credenciamento.

“Tarifa de Autenticação OnIine” significa a tarifa cobrada pela AQBank do Estabelecimento, por evento, para operacionalizar a autenticação online da Transação realizada através do Sistema de Ecommerce AQBank.

"Tarifa de Contratação de ARV" significa a tarifa cobrada pela AQBank do Estabelecimento, por evento, para operacionalizar a operação de Antecipação do Recebimento de Vendas (ARV).

"Tarifa de Desinstalação/Retirada de Equipamento" significa a remuneração cobrada para proceder à retirada e/ou desinstalação do Equipamento contratado pelo Estabelecimento.

“Tarifa de Disponibilização de Extrato” significa a tarifa cobrada pela disponibilização de extratos, relatórios, borderôs, entre

outros documentos ao Estabelecimento.

"Tarifa de Instalação/Entrega de Equipamento" significa a remuneração cobrada para proceder à entrega e/ou instalação do Equipamento contratado pelo Estabelecimento no local em que será utilizado.

"Tarifa de Manutenção de Equipamento" significa a remuneração cobrada pela AQBank do Estabelecimento para proceder reparos, manutenção e/ou troca do Equipamento contratado pelo Estabelecimento.

“Tarifa de Monitoramento e Investigação” significa a remuneração devida a AQBank pelo monitoramento das Transações e/ou procedimento investigativo realizado em decorrência da constatação de Transações suspeitas.

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“Tarifa de Reversão de Transação” significa o valor cobrado por consequência do cancelamento e/ou Contestação da

Transação.

“Tarifa por Transação” significa a remuneração devida por conta da Captura e processamento das Transações no Sistema

AQPago, devida por ocasião da realização de cada Transação pelo Estabelecimento.

“Tarifa por Transação de Ecommerce (Gateway de Pagamentos + Antifraude)” significa a remuneração cobrada por Transação pela utilização da infraestrutura disponibilizada pela AQBank, incluindo o Gateway de Pagamento e o Antifraude, que possibilitam a aceitação de cartão de crédito de forma segura pela internet.

“Taxa de Adesão/Renovação” significa a remuneração devida a AQBank, em moeda corrente, a ser paga pelo Estabelecimento pelo credenciamento ou recredenciamento ao Sistema AQPago, ou pela inclusão de unidade comercial dependente, e pelas respectivas renovações anuais.

“Taxa de Antecipação” significa o percentual de redução negociado entre as Partes para a realização da Antecipação do

Recebimento de Vendas (ARV) ao Estabelecimento, incidente sobre o Valor Bruto das Transações.

“Taxa de Conectividade” significa a remuneração mensal devida pelo Estabelecimento pela conexão de Equipamento próprio ou de terceiros ao Sistema AQPago. Como se trata de disponibilidade de rede, esta taxa será devida ainda que o Estabelecimento não realize Transações em determinado mês.

“Taxa de Desconto ( MDR para Transação presente )” significa a remuneração paga pelo Estabelecimento a AQBank, calculada com base em um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações, sendo composta de valores devidos a AQBank, ao Emissor e ao Instituidor de Arranjo de Pagamento.

“Taxa de Desconto (MDR para Transação Ecommerce)” significa a remuneração paga pelo Estabelecimento a AQBank, calculada com base em um percentual incidente sobre o Valor Bruto das Transações realizadas através do Ecommerce AQPago.

“Taxa mensal de Utilização da Loja Digital AQPago” significa a remuneração paga pelo Estabelecimento de forma mensal pela utilização da solução Loja Digital AQPago

“Taxa de Inatividade” significa a taxa devida pelo decurso de cada 2 (dois) meses sem que o Estabelecimento efetue qualquer

Transação.

“Taxas Operacionais” significa a taxa devida a AQBank por controle anormal ou extraordinário das Transações efetuadas pelo Estabelecimento, ou de créditos de repasse a ele devidos ou processos de Contestação e/ou cancelamento de Transações, incluindo, mas não se limitando, a ajustes realizados no cadastro ou Agenda Financeira do Estabelecimento em decorrência de procedimentos ou determinações administrativos e/ou judiciais, tais como, cumprimento de ofícios, bloqueios, penhoras, arrestos e etc. Esta taxa poderá ser cobrada mensalmente ou por evento, a critério da AQBank.

“Transações” significa todas e quaisquer operações relativas a aquisições de bens e/ou serviços, transferência de fundos, saques de dinheiro ou outras modalidades de operações permitidas no Sistema AQPago, realizadas pelo Portador em Estabelecimentos no Brasil, mediante a utilização de Cartões e/ou outros Meios de Pagamento e efetivadas sob a forma eletrônica.

“Transação sem Cartão presente” significa todas e quaisquer operações relativas a aquisições de bens e/ou serviços, transferência de fundos, saques de dinheiro ou outras modalidades de operações permitidas no Sistema AQPago, realizadas pelo Portador em Estabelecimentos sem a necessidade de utilização de Cartões e/ou outros Meios de Pagamento.

“Valor Bruto” significa o valor total das Transações realizadas pelo Estabelecimento antes da dedução da Taxa de Desconto

(MDR) e/ou da Tarifa por Transação e da cobrança de quaisquer outras taxas, tarifas e/ou deduções previstas no Contrato.

“Valor Líquido” significa o valor a ser creditado ao Estabelecimento correspondente ao Valor Bruto das Transações, após a dedução da Taxa de Desconto (MDR) e/ou da Tarifa por Transação e da cobrança de quaisquer outras taxas e/ou tarifas e/ou deduções previstas no Contrato.

“Venda Digitada” significa uma das modalidades de Transação Sem Cartão presente, caracterizada pelo fato de que não há uso do Equipamento para a sua efetivação, visto que é o próprio Estabelecimento que insere os dados do Cartão do Portador.

ANEXO 2

Locação ou Comodato de Equipamentos

1. Este Anexo estabelece as condições e as obrigações do Estabelecimento com relação aos Equipamentos, sendo aplicáveis tanto no regime de Locação como no de Comodato, salvo disposições específicas e próprias de cada regime contratual.

2. Pagar a AQBank as seguintes tarifas, custos e despesas nos valores e formas a serem definidas pela AQBank de tempos em tempos:

(i) Aluguel dos Equipamentos disponibilizados pela AQBank, no caso de contratação do Equipamento na modalidade de Locação, conforme informado na Proposta de Credenciamento;

(ii)Taxa de Conectividade pela homologação dos Equipamentos de propriedade do Estabelecimento ou de terceiros para integração ao Sistema AQPago;

(iii) Tarifa de Instalação/Entrega dos Equipamentos; e

(iv) Tarifa de Desinstalação/Retirada de Equipamento.

3. Certificar-se quanto ao tipo de Equipamento que seja obrigado a utilizar em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do Equipamento, não sendo a AQBank responsabilizado por qualquer situação que venha a ser imposta em função da escolha e utilização do Equipamento pelo Estabelecimento.

4. Tornar disponíveis linhas telefônicas e/ou acesso à internet para instalação e uso dos Equipamentos, quando for o caso, arcando com as respectivas tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de energia elétrica e transmissão dos dados.

5. Conferir, no momento da entrega, instalação ou manutenção do Equipamento, os dados cadastrais impressos no Comprovante de Venda emitido pelo Equipamento.

6. Usar adequadamente os Equipamentos, respeitando o Manual AQPago, respondendo pelos custos de entrega, instalação, conserto e manutenção dos Equipamentos de sua propriedade, bem como dos Equipamentos de propriedade da AQBank, na hipótese de dano decorrente de uso e/ou instalação e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos.

7. Manter os Equipamentos no local de instalação informado a AQBank, não podendo, sem prévia e expressa autorização da AQBank, ceder, sublocar, alienar total ou parcialmente ou transportar os Equipamentos disponibilizados pela AQBank para local diverso do local de instalação, ou utilizar Equipamento de outro Estabelecimento ou em outro Estabelecimento, responsabilizando-se, ainda, por eventuais penalidades decorrentes do transporte físico dos Equipamentos, mesmo que autorizado pela AQBank.

8. Adotar todas as providências e cautelas necessárias para manter a guarda, a integridade, a perfeita conservação e funcionamento dos Equipamentos de propriedade da AQBank. O Estabelecimento deverá, para tanto, realizar o controle efetivo dos Equipamentos, mantendo relatório atualizado que deverá conter as informações do número de série, o caixa onde está instalado o Equipamento, o motivo da substituição, se for o caso, e o Equipamento substituído.

9. Não realizar qualquer reparação ou modificação nos Equipamentos de propriedade da AQBank, devendo comunicar imediatamente a AQBank qualquer intervenção nos Equipamentos ou violação por terceiros de quaisquer dos seus direitos relativamente ao Equipamento.

10. Reconhecer e concordar que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos nos Equipamentos de forma gratuita ou onerosa pela AQBank são de titularidade da AQBank ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de propriedade intelectual, podendo o Estabelecimento apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares e aplicativos, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos neste Contrato.

11. Assumir a responsabilidade pelo pagamento a AQBank do valor integral do Equipamento e de seus Periféricos disponibilizados pela AQBank, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento que impossibilite, dificulte ou prejudique o direito de propriedade sobre os Equipamentos por parte da AQBank, bem como de quaisquer penalidades ou custos decorrentes de apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos por quaisquer órgãos ou autoridades, reparo, substituição ou liberação dos Equipamentos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e/ou Perdas. Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Estabelecimento deverá apresentar a AQBank o respectivo Boletim de Ocorrência ou laudo específico, onde constem dados que identifiquem o Equipamento afetado.

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12. O Estabelecimento é o único responsável pela adequação dos Equipamentos, software, hardware e materiais de sua propriedade ou de terceiros, utilizados nas operações do Sistema AQPago, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento dos Equipamentos, observando-se o Manual AQPago, as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, do mercado de meios de pagamento e do Sistema de Pagamentos Brasileiro, e a legislação aplicável. Em caso de não adequação, a AQBank fica isento de quaisquer responsabilidades relativas a indícios ou suspeitas de fraude, em todas as Transações com Cartões e Meios de Pagamento, devendo o Estabelecimento arcar com quaisquer prejuízos que comprovadamente vierem a ser ocasionados a AQBank ou ao próprio Estabelecimento.

13. Comunicar imediatamente a AQBank, no caso de suspeita de fraude ou fraude confirmada nos Equipamentos ou ainda, caso tome conhecimento de vazamento de dados ou informações de Portadores, indicando todas as características do Equipamento, bem como se obriga a tomar as providências necessárias para proteger os interesses da AQBank com relação ao assunto, sob pena de caracterizar negligência por parte do Estabelecimento e sujeitar-se às penalidades previstas neste Contrato e/ou determinadas por ordem oficial e/ou judicial.

14. O Equipamento permanecerá na posse do Estabelecimento, na pessoa de seu representante legal, que expressamente aceita o encargo de fielmente resguardá-la de quaisquer danos, respondendo, assim, para todos os efeitos legais, pela guarda e conservação do Equipamento. As Partes concordam expressamente que não será devido pela AQBank, qualquer remuneração pelo depósito do Equipamento estabelecido nesta cláusula.

15. A Locação ou o Comodato do Equipamento, conforme modalidade de contratação informada na Proposta de Credenciamento, vigorará pelo prazo 12 (doze) meses contados da data de entrega do Equipamento ao Estabelecimento, prorrogáveis automaticamente por iguais e sucessivos períodos, salvo se houver manifestação em sentido contrário de alguma das Partes.

16. Não obstante o prazo previsto na Cláusula 15 anterior, caso se verifique o término do Contrato, por qualquer que seja o motivo, encerrar-se-á automaticamente, independentemente de qualquer formalidade, a Locação ou o Comodato do Equipamento, conforme o caso.

17. Findo o prazo da Locação ou do Comodato do Equipamento, conforme o caso, nos termos das Cláusulas 15 e/ou 16 supra, o Estabelecimento compromete-se a devolvê-lo a AQBank, com seus respectivos Periféricos, no mesmo estado em que os recebeu, salvo desgaste natural pelo uso, no prazo máximo de 5 (cinco) dias após o término da Locação ou do Comodato. Na hipótese de não devolução do Equipamento e dos Periféricos, o Estabelecimento ficará automaticamente constituído em mora, para todos os fins de direito, obrigando-se a reembolsar a AQBank no valor integral do Equipamento e de seus respectivos Periféricos, além de todos e quaisquer Perdas que a AQBank venha a incorrer na recuperação e/ou cobrança dos Equipamentos, sendo permitido a AQBank, em qualquer caso, cobrar e/ou proceder com a retenção e/ou compensação de valores devidos ao Estabelecimento. Fica ainda permitido a AQBank, nesta hipótese, cobrar do Estabelecimento o Aluguel do Equipamento arbitrado pela AQBank, até que a AQBank seja devidamente restituído e/ou reembolsada.

18. No caso de comodato, se o Estabelecimento comodatário não fizer qualquer uso do equipamento, e seus respectivos periféricos, pelo prazo de 90 (noventa) dias, considera-se rescindido o contrato automaticamente, independentemente de notificação. Após tal período, o Estabelecimento será notificado, judicial ou extrajudicialmente, para em 5 (cinco) dias devolver o equipamento e demais periféricos à AQBank. Se, ultrapassado o prazo de devolução, o Estabelecimento não cumprir com sua obrigação, o contrato de comodato se converterá em locação, sendo devidos pelo Estabelecimento à AQBank os valores relativos ao atraso (mora) e, a título de locação, o valor de 30% do valor da venda da respectiva máquina e seus periféricos, proporcionais aos dias em atraso, conforme determinado o artigo 582 do Código Civil. Serão devidos honorários advocatícios extrajudicial no valor de 20% sobre o valor total da rescisão.

19. É assegurado às partes a rescisão do presente contrato a qualquer momento, devendo, entretanto, comunicar à outra parte com antecedência mínima de (30) dias.

20. O descumprimento, pelos contratantes, do disposto nas presentes cláusulas também ensejará a rescisão deste instrumento.

21. O Estabelecimento poderá utilizar o Equipamento, software, hardware e materiais relacionados de sua propriedade ou de terceiros por ele contratados, desde que compatíveis com o Sistema AQPago e homologados pela AQBank. Nesta hipótese, eventuais substituições ou alterações relativas aos Equipamentos, softwares e hardwares de terceiros deverão ser submetidas à aprovação prévia da AQBank.

22. O Estabelecimento deve facilitar o acesso dos técnicos aos locais de instalação dos Equipamentos. Caso seja solicitado pelo Estabelecimento, serviços fora do horário comercial, sua execução ficará a exclusivo critério da AQBank, podendo estar sujeita à cobrança para sua realização.

23. FICA EXPRESSAMENTE ESCLARECIDO QUE A DISPONIBILIZAÇÃO DOS EQUIPAMENTOS PELA AQBANK AO ESTABELECIMENTO, SEJA NO REGIME DE LOCAÇÃO, SEJA NO REGIME DE COMODATO, NÃO IMPLICARÁ, SOB QUALQUER HIPÓTESE, A TRANSFERÊNCIA DA PROPRIEDADE DOS EQUIPAMENTOS, MAS, TÃO SOMENTE, DE SEU USO E GOZO.

24. Ficam revogados expressamente por este contrato e seus anexos todas regras anteriormente estabelecidas que estejam em desacordo com seus termos ou que estejam previstas em textos esparsos.

ANEXO 3

Aquisição de Equipamentos

1. Este Anexo estabelece as condições e as obrigações do Estabelecimento com relação ao regime de aquisição dos Equipamentos, salvo disposições específicas e próprias de cada regime contratual.

2. O Estabelecimento declara-se ciente e concorda que a AQBank disponibiliza para aquisição, Equipamentos fornecidos por terceiros fabricantes/vendedor, por meio do acesso pelo PORTAL DE SERVIÇOS AQPAGO, bem como realiza sua homologação para integração ao Sistema AQPago.

3. O Estabelecimento está ciente e concorda que os Equipamentos são disponibilizados pela AQBank por meio de parceria com a Fabricante, sendo a Fabricante a responsável pela produção, manutenção, venda, emissão de nota fiscal e entrega dos Equipamentos.

4. O Estabelecimento está ciente que a AQBank não possui qualquer gerência ou responsabilidade com relação às atividades de fornecimento de serviços dos Fabricantes ou terceiros, bem como não é responsável pela qualidade dos Equipamentos e serviço de entrega, de modo que a atuação da AQBank se limita a intermediar a relação para aquisição do Equipamento pelo Estabelecimento junto à Fabricante.

5. O Estabelecimento está ciente sobre a necessidade de ler e consultar as devidas orientações para o correto manuseio dos Equipamentos. Em caso de dúvidas, o Estabelecimento terá acesso ao manual de utilização, disponibilizado no momento da entrega do Equipamento ou poderá acessar a Central de Atendimento do Banca AQBank para maiores esclarecimentos e requisições.

6. Com a finalidade de incentivar a utilização do Sistema AQPago pelo Estabelecimento, a AQBank poderá, sem estar obrigado à: (i) subsidiar parte ou a totalidade do preço a ser pago pela aquisição do Equipamento, conforme constar na nota fiscal emitida pela Fabricante/vendedora ao Estabelecimento e/ou; (ii) disponibilizar meios e prazos de pagamento ao Estabelecimento.

6.1 A AQBank poderá, a seu critério, estabelecer políticas diferenciadas de credenciamento e/ou cumprimento de obrigações estabelecidas ou que venham a ser estabelecidas em regulamentos próprios.

6.2 O valor de eventual subsídio oferecido pela AQBank constará da Nota Fiscal que será emitida pelo Fabricante/vendedor ao Estabelecimento quando da entrega do Equipamento.

7. O valor do Equipamento pago pelo Estabelecimento será repassado ao Fabricante a título de pagamento parcial do equipamento, sendo que a AQBank poderá subsidiar o restante do valor do Equipamento, conforme consta da Nota Fiscal emitida pela Fabricante ao Estabelecimento.

8. É de responsabilidade do Estabelecimento certificar-se quanto ao tipo de Equipamento que seja obrigado a utilizar em virtude da legislação específica, bem como pelo pagamento de todos os tributos e contribuições decorrentes da utilização do Equipamento, não sendo a AQBank responsabilizado por qualquer situação que venha a ser imposta em função da escolha e utilização do Equipamento pelo Cliente/Estabelecimento.

9. É de total responsabilidade do Estabelecimento disponibilizar linhas telefônicas e/ou acesso à internet para o uso dos Equipamentos, quando for o caso, arcando com as respectivas tarifas e com os custos e despesas de funcionamento, relativos ao consumo de energia elétrica e transmissão dos dados.

10. É responsabilidade do Estabelecimento conferir, no momento da entrega do Equipamento, os dados cadastrais impressos na Nota Fiscal de Venda do Equipamento emitido pela Fabricante.

11. É de responsabilidade do Estabelecimento usar adequadamente os Equipamentos, respeitando o Manual técnico, respondendo pelos custos de entrega, conserto e manutenção dos Equipamentos de sua propriedade na hipótese de dano decorrente de mau uso e/ou manuseio indevidos por seus empregados ou prepostos.

12. O Estabelecimento se compromete a manter os Equipamentos no local de instalação informado a AQBank, não podendo, sem prévia e expressa autorização da AQBank, ceder, sublocar, alienar total ou parcialmente ou transportar os Equipamentos para local diverso do local de entrega, ou utilizar Equipamento de outro Estabelecimento ou em outro Estabelecimento, responsabilizando-se, ainda, por eventuais penalidades decorrentes do transporte físico dos Equipamentos, mesmo que autorizado pela AQBank.

13. O Estabelecimento deverá realizar o controle efetivo dos Equipamentos, mantendo relatório atualizado que deverá conter as informações do número de série, o caixa onde está instalado o Equipamento, o motivo da substituição, se for o caso, e o Equipamento substituído.

14. O Estabelecimento se compromete a tomar as providências e cautelas para conservar e manter o perfeito funcionamento dos Equipamentos, sendo vedado realizar qualquer reparação ou modificação nestes, devendo comunicar imediatamente

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a AQBank qualquer intervenção nos Equipamentos ou violação por terceiros.

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15. Em caso de manutenção do Equipamento dentro do prazo de garantia previsto no manual do Equipamento, o Estabelecimento deverá entrar em contato com a Central de Atendimento AQPago onde será orientado a enviar à Fabricante o equipamento e todos os periféricos (cabo, fonte, chip etc). Caso não seja enviado o conjunto completo de todos os itens, o Estabelecimento arcará com o valor correspondente ao do periférico faltante.

15.1Ao postar o Equipamento para manutenção, o Estabelecimento receberá da Fabricante um outro Equipamento

“likenew” igual e/ou superior ao modelo adquirido.

16. O Estabelecimento está ciente e concorda que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos nos Equipamentos de forma gratuita ou onerosa pela AQBank são de titularidade da AQBank ou de terceiros, conforme o caso, inclusive para fins de propriedade intelectual, podendo o Estabelecimento apenas fazer uso deles, comprometendo-se a não ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, descompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos softwares e aplicativos, sendo vedado também o uso de engenharia reversa ou utilização para fins diversos dos previstos neste Contrato.

17. O Estabelecimento assume responsabilidade integral sobre o Equipamento e seus Periféricos (cabos, fontes, chip etc), sendo certa a perda da garantia, incluindo, mas não se limitando, nos seguintes casos: furto, roubo, perda total ou parcial, incêndio, destruição total ou parcial, falta de solicitação de assistência técnica, descuido no manuseio, retenção ou qualquer outro fato ou evento semelhante, bem como de quaisquer penalidades ou custos decorrentes de apreensão, remoção, bloqueio, lacre, confisco ou leilão dos Equipamentos por quaisquer órgãos ou autoridades, reparo, substituição ou liberação dos Equipamentos, e pelo custo de reparo, substituição ou liberação, bem como eventuais multas e/ou perdas. Em casos de furto ou roubo, incêndio ou destruição total ou parcial, o Estabelecimento deverá apresentar a AQBank o respectivo Boletim de Ocorrência ou laudo específico, onde constem dados que identifiquem o Equipamento afetado. As informações a respeito da garantia do equipamento podem ser encontradas, conforme o caso, na política de garantia da fabricante do Equipamento.

18. O Estabelecimento é o único responsável pela adequação dos Equipamentos, software, hardware e materiais de sua propriedade ou de terceiros, utilizados nas operações do Sistema AQPago, bem como pela conexão, instalação, manuseio, manutenção e abastecimento dos Equipamentos, observando-se o Manual AQPago, as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, do mercado de meios de pagamento e do Sistema de Pagamentos Brasileiro, e a legislação aplicável. Em caso de não adequação, a AQBank fica isento de quaisquer responsabilidades relativas a indícios ou suspeitas de fraude, em todas as Transações com Cartões e Meios de Pagamento, devendo o Estabelecimento arcar com quaisquer prejuízos que comprovadamente vierem a ser ocasionados a AQBank ou ao próprio Estabelecimento, a terceiros ou ainda eventuais multas cobradas pelas bandeiras.

19. O Estabelecimento se compromete a comunicar imediatamente a AQBank, no caso de suspeita de fraude ou fraude confirmada nos Equipamentos ou ainda, caso tome conhecimento de vazamento de dados ou informações de Portadores, indicando todas as características do Equipamento, bem como se obriga a tomar as providências necessárias para proteger os interesses da AQBank com relação ao assunto, sob pena de caracterizar negligência por parte do Estabelecimento e sujeitar-se às penalidades previstas neste Contrato e/ou determinadas por ordem oficial e/ou judicial.

20. O Estabelecimento poderá utilizar o Equipamento, software, hardware e materiais relacionados de sua propriedade ou de terceiros por ele contratados, desde que compatíveis com o Sistema AQPago e homologados pela AQBank. Nesta hipótese, eventuais substituições ou alterações relativas aos Equipamentos, softwares e hardwares de terceiros deverão ser submetidas à aprovação prévia da AQBank.

21. O Estabelecimento está ciente e concorda que adquiriu do Fabricante um Equipamento bloqueado e que este está habilitado a funcionar exclusivamente através do Sistema AQPago, sendo terminantemente vedada a utilização deste equipamento em qualquer outra credenciadora.

22. O Estabelecimento está ciente, concorda e autoriza a AQBank a proceder à cobrança mediante compensação em conta, débito em conta, ou ainda lançamento no cartão de crédito informado, de quaisquer importâncias que deva ou venha a dever a AQBank, tais como, tarifas de serviços, valor do(s) equipamento(s) e periféricos, e caso de inadimplência contratual.

ANEXO 4

Ecommerce AQPago

1 Este Anexo estabelece as condições e as obrigações assumidas pelo Estabelecimento na utilização do Ecommerce AQBank, sendo aplicáveis tanto às funcionalidades Link de Pagamento e Loja Digital AQPago quanto a demais funcionalidades que venham a ser disponibilizadas pela AQBank, ressalvadas as disposições específicas e próprias de cada uma delas.

1.1 O credenciamento e adesão do Estabelecimento ao Ecommerce AQPago depende da ocorrência conjunta dos seguintes eventos:

(i) Solicitação de credenciamento do Estabelecimento ao Sistema AQPago; e

(ii) Habilitação do Estabelecimento para utilizar o Ecommerce AQPago.

1.2 A ocorrência desses eventos implicará a concordância do Estabelecimento com todos os termos e condições deste Anexo e do Contrato.

2 A habilitação do Estabelecimento para utilizar o Ecommerce AQPago está condicionada aos critérios de análise e aprovação adotados pela AQBank. A AQBank poderá recusar a habilitação do Estabelecimento que não esteja em conformidade com os seus critérios de admissibilidade ou poderá, a qualquer tempo, desabilitar o Estabelecimento observando critérios e politicas próprias para fazê-lo.

3 O Estabelecimento está ciente que no que tange às Transações de Ecommerce AQPago, a concessão e política de Antecipação de Recebíveis fica à exclusivo critério da AQBank.

4 O Estabelecimento está ciente e concorda expressamente que a AQBank não é responsável por eventuais falhas, atrasos ou interrupções na prestação de serviço de quaisquer das funcionalidades de Ecommerce AQPago, uma vez que, tratando- se de serviços de tecnologia, interrupções são previsíveis, inclusive decorrentes de caso fortuito ou motivos de força maior, bem como por limitações impostas por parte do poder público ou da atuação de operadoras de serviço de telecomunicações interconectadas à rede do Estabelecimento, ou, ainda, por má utilização do serviço pelo Estabelecimento ou por qualquer outro fato alheio a AQBank.

5 LINK DE PAGAMENTO

5.1 O Estabelecimento está ciente e concorda que a quantidade de Transações realizadas através de Link de Pagamento, bem como que o número máximo de links a serem gerados diariamente para a realização de Transações, estão condicionados à avaliação da AQBank, de acordo com as suas políticas internas.

5.2 O Estabelecimento está ciente e concorda que caso o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação perante o Emissor, a AQBank deixará de efetuar o pagamento do valor da Transação ao Estabelecimento ou, caso já o tenha feito, poderá adotar, a seu exclusivo critério, quaisquer das formas de cobrança previstas no Contrato, ainda que o Estabelecimento apresente qualquer documento que comprove a realização da Transação, inclusive o Comprovante de Venda com ou sem assinatura do Portador.

5.3 A AQBank não poderá ser responsabilizado por quaisquer falhas ou problemas verificados na geração dos Links de Pagamento, bem como eventuais falhas na rede de Internet do Estabelecimento ou do Portador ou outras circunstâncias que fogem de sua esfera de vigilância e responsabilidade e que possam inviabilizar a geração do Link de Pagamento.

5.4 O Estabelecimento assumirá integral responsabilidade por eventuais erros nos dados utilizados e inseridos para geração dos Links de Pagamento, Contestação e cancelamentos de Transações enviados ao Sistema AQPago.

6. LOJA DIGITAL AQPAGO

6.1 O Estabelecimento, à seu exclusivo critério e por sua própria conta e risco, efetuará a construção e manutenção de todo o conteúdo da sua Loja Digital AQPago, incluindo os textos, informações e imagens, sendo atribuída ao Estabelecimento a exclusiva responsabilidade pela armazenagem dos textos, autorizações de uso, informações e imagens de customização inseridos na Loja Digital AQPago, bem como pela observância do conteúdo às diretrizes e políticas corporativas da AQBank, as obrigações contraídas no Contrato e neste Anexo, aos princípios e valores éticos e legais, e a legitimidade e confidencialidade das informações, ficando estabelecido que, em caso de habilitação do Estabelecimento para utilização da Loja Digital AQPago, o Estabelecimento deverá seguir todos os procedimentos, manuais técnicos e materiais explicativos estabelecidos pela AQBank, sendo terminantemente proibida a comercialização de produtos ilícitos.

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6.2 A Loja AQPago é apresentada aos Portadores da maneira como está disponível e conforme sua construção pelo Estabelecimento, podendo passar por constantes aprimoramentos e atualizações, não ficando obrigado a AQBank a manter uma estrutura ou layout, senão por sua própria conveniência.

6.3 A Loja Digital AQPago está sujeita a eventos extraordinários, como desastres naturais, falhas ou colapsos nos sistemas centrais de comunicação e acesso à Internet ou fatos de terceiro ou de fornecedores da AQBank, que fogem da esfera de vigilância e responsabilidade da AQBank.

6.4 A AQBank não se responsabiliza por qualquer dano, prejuízo, perda do Estabelecimento causados por falhas no sistema, no servidor ou na conexão à Internet, ainda que decorrentes de condutas de terceiros, inclusive por ações de softwares maliciosos como vírus, cavalos de tróia, e outros que possam, de algum modo, danificar o equipamento ou a conexão dos visitantes e usuários em decorrência do acesso, utilização ou navegação, bem como a transferência de dados, arquivos, imagens, textos, áudios ou vídeos contidos no mesmo.

6.5 Igualmente, a AQBank não será responsável por prejuízos, danos emergentes ou lucros cessantes que decorrerem de indisponibilidade, erros, falhas, bugs e vulnerabilidades da Loja Digital AQPago, incluindo a funcionalidade da plataforma ou a integridade e disponibilidade dos dados submetidos pelo Estabelecimento ou, ainda, do Gateway de Pagamento e Antifraude.

6.6 O Estabelecimento está ciente e concorde que a AQBank não detém qualquer responsabilidade pela navegação dos Portadores nos links externos contidos na Loja Digital AQPago.

6.7 A AQBank poderá suspender ou excluir as contas de acesso do Estabelecimento à Loja Digital AQPago a qualquer momento, caso este descumpra quaisquer dispositivos do Contrato.

6.8 O Estabelecimento está ciente e concorda com os Termos da Política de Privacidade da Loja Digital AQPago, que regula o tratamento dado às informações de cadastro e demais informações e dados coletados.

6.9 O Estabelecimento está ciente e concorda que os dados e informações inseridos na Loja Digital AQPago devem ser verdadeiros e autênticos, sob pena de indenização a eventuais danos que venham a ser causados a AQBank ou a terceiros pela inveracidade dos dados imputados, sem prejuízo da responsabilização civil e criminal.

6.10 O Estabelecimento deve manter sigilo dos dados de sua conta de acesso à Loja Digital AQPago, bem como sua senha e demais dispositivos de autenticação, não os divulgando ou compartilhando com terceiros, sob pena de exclusão do acesso e de indenização a AQBank de eventuais danos que sobrevierem dessa divulgação indevida.

6.11 Caso o Estabelecimento suspeite que a confidencialidade de sua senha foi quebrada ou que houve o comprometimento de algum dispositivo de autenticação, deverá imediatamente proceder sua troca ou atualização o mais rápido possível. Se não conseguir acessar a Internet para obter suporte, deverá buscar atendimento dentre os canais disponíveis.

6.12 O Estabelecimento se obriga a indenizar e manter a AQBank isento de qualquer reinvindicação decorrente do mau uso da Loja Digital AQPago ou da violação aos termos deste Contrato.

6.13 Para o produto Loja Digital AQPago, a solução de Gateway de Pagamento e Antifraude já estão contemplados no pacote da contratação.

7 AUTENTICAÇÃO ONLINE

7.1 A autenticação online consiste na verificação dos dados de segurança conforme regra específica dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, objetivando confirmar a titularidade do Portador do Cartão no momento em que está realizando uma Transação.

7.2 O Estabelecimento poderá, a seu exclusivo critério, autenticar a Transação realizada por meio do Ecommerce AQBank, mediante pagamento da tarifa específica vigente à época. Na hipótese de os Instituidores de Arranjo de Pagamento virem a estabelecer como obrigatória a autenticação online da Transação, caso o Estabelecimento opte por não realizar referido procedimento, deverá arcar com as multas e encargos que venham a ser aplicados pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, mantendo a AQBank inteiramente isento de qualquer responsabilidade ou Perdas a este respeito.

8 AUTORIZAÇÃO ONLINE

8.1 Na realização da Transação, o Estabelecimento deverá solicitar o Código de Autorização. Uma vez recebido o Código de Autorização aprovando a Transação, o Estabelecimento poderá optar pela confirmação/captura imediata da Transação, ou então por confirmá-la posteriormente à data da venda, no prazo máximo a ser determinado pela AQBank.

8.2 Se o valor utilizado para solicitação do Código de Autorização for diferente do valor final da Transação, o Estabelecimento deverá realizar a captura do valor final da Transação, e não do valor utilizado para solicitação do Código de Autorização, sendo que o limite dessa diferença será estabelecido pela AQBank.

9 CONTESTAÇÃO E CANCELAMENTO DAS TRANSAÇÕES

9.1 Por serem Transações com menor nível de segurança, visto serem realizadas em um ambiente virtual, o Estabelecimento assume total responsabilidade pelas Transações realizadas através do Ecommerce AQBank, especialmente em caso de Contestação, Cancelamento ou Chargeback hipótese em que o valor da Transação será debitado da Agenda Financeira do Estabelecimento, ou cobrado mediante qualquer outro procedimento previsto no Contrato.

9.2 O Estabelecimento declara-se ciente e concorde de que, caso o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação perante o Emissor, a AQBank deixará de efetuar o pagamento do valor da Transação ao Estabelecimento ou, caso já o tenha feito, poderá adotar, a seu exclusivo critério, quaisquer das formas de cobrança previstas no Contrato, ainda que o Estabelecimento apresente qualquer documento que comprove a realização da Transação.

9.3 O Estabelecimento reconhece e concorda que a ocorrência de um volume considerado elevado de Transações canceladas, não aprovadas, estornadas e/ou objeto de Contestação, segundo critérios da AQBank e/ou dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, poderá resultar no seu descredenciamento do Sistema AQPago e término do Contrato, sem prejuízo da cobrança, pela AQBank, da Tarifa de Reversão de Transação e das Taxas Operacionais, além da aplicação de penalidades e encargos por parte dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, os quais correrão sempre por conta e sob exclusiva responsabilidade do Estabelecimento.

10 RESPONSABILIDADES DO ESTABELECIMENTO

10.1 O Estabelecimento, na utilização do Ecommerce AQPago, sem prejuízo das demais obrigações e responsabilidades previstas no Contrato e neste Anexo, é exclusivamente responsável pela:

(i) Garantia de ambiente seguro na utilização das funcionalidades do Ecommerce AQPago, dentro dos requisitos estabelecidos pela AQBank para navegação e realização de Transações pelos Portadores;

(ii) Adoção de medidas preventivas contra a perda ou vazamento de dados, invasão da rede e outros eventuais danos que possam ser causados, por si, seus prepostos e funcionários, ou ainda por terceiros, inclusive, mas sem se limitar, pelo Gateway de Pagamento e pelo Antifraude, sendo certo que, na ocorrência de qualquer uma dessas hipóteses, o Estabelecimento deverá manter a AQBank isento de qualquer responsabilidade, obrigando-se a ressarcir e indenizar a AQBank e terceiros por quaisquer Xxxxxx que venham a incorrer em decorrência do aqui disposto.

10.2 No que se refere às manutenções do Ecommerce AQPago, o Estabelecimento tem ciência e concorda que o AQBank poderá promover melhorias contínuas no Ecommerce AQPago, por meio do desenvolvimento de novos produtos e/ou serviços ou de melhorias evolutivas, que poderão resultar ou não em manutenções no Ecommerce AQPago, concordando desde já em realizar as manutenções consideradas necessárias pela AQBank e arcando com os custos provenientes destas manutenções, dentro dos prazos previamente comunicados pela AQBank.

10.3 A AQBank compromete-se a atualizar os manuais e a manter o Estabelecimento sempre informado sobre as melhorias promovidas no Ecommerce AQPago, bem como em reduzir ao máximo o impacto que as manutenções obrigatórias podem causar ao Estabelecimento. A AQBank também envidará os melhores esforços para que o tempo destinado a estas manutenções atenda satisfatoriamente às necessidades do Estabelecimento.

10.4 A AQBank manterá uma estrutura de helpdesk para ajudar, se necessário, o Estabelecimento no procedimento de configuração da Loja Digital AQPago.

10.5 A AQBank não poderá ser responsabilizado por quaisquer problemas na utilização Ecommerce AQBank decorrentes da falta de atualização ou da configuração incorreta da Loja Virtual.

10.6 A AQBank não poderá ser responsabilizado, ainda, por quaisquer falhas ou problemas verificados no ambiente daLoja Virtual e/ou do Gateway de Pagamento e Antifraude usados pelo Estabelecimento para realização das Transações, sendo de responsabilidade do Estabelecimento indenizar a AQBank e terceiros pelas Perdas incorridas,

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isentando a AQBank de qualquer responsabilidade nesse sentido.

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10.7 É de responsabilidade do Estabelecimento, por sua conta e risco, promover a contratação de soluções antifraude, e outras que visem proporcionar maior segurança às Transações realizadas por meio de sua Loja Virtual. Fica ressalvado, outrossim, que tais contratações não eliminam as responsabilidades do Estabelecimento previstas neste Anexo e no Contrato, inerentes a Transações fraudulentas, canceladas ou estornadas, bem como a proteção de dados.

11. VEDAÇÕES AO ESTABELECIMENTO

11.1 Ao Estabelecimento é expressamente vedada:

(i) a utilização do Ecommerce AQPago e dos manuais, de propriedade da AQBank, para fins diferentes daqueles relativos à integração da Loja Virtual;

(ii) a divulgação ou comercialização de qualquer informação sobre a solução de segurança do Ecommerce AQPago;

(iii) a realização, diretamente por meio de terceiros, no todo ou em parte, de engenharia reversa do Sistema de Ecommerce AQPago.

(iv) O Estabelecimento declara estar ciente de que não poderá autorizar qualquer terceiro, com exceção do Gateway de Pagamento homologado pela AQBank, a intermediar, para qualquer fim, a troca de dados entre a Loja Virtual e o Sistema AQPago durante a execução do fluxo de Transações.

12. EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADES DA AQBANK

12.1 A AQBank envidará os seus melhores esforços para assegurar ao Estabelecimento a utilização do Ecommerce AQPago com o mesmo padrão de qualidade que oferece em seus demais Produtos. Na eventualidade de interrupções, falhas ou problemas, o AQBank, dentro das possibilidades técnicas e no menor prazo possível, efetuará espontaneamente as devidas correções.

12.2 A AQBank se desobrigará de disponibilizar as funcionalidades do Ecommerce AQPago na eventual ocorrência de qualquer das hipóteses seguintes:

(i) falta prolongada de fornecimento de energia elétrica para o sistema utilizado pelo Sistema AQPago, além do período suportado pelos seus no-breaks e seu equipamento de back-up;

(ii) falhas nos sistemas de transmissão no acesso externo ao Sistema AQPago;

(iii) incompatibilidade dos sistemas que venham a ser utilizados pelo Estabelecimento com o Sistema AQPago;

(iv) problemas de comunicação entre os sistemas do Estabelecimento e/ou do Gateway de Pagamento e o Sistema AQPago, devidos à indisponibilidade da rede de transmissão de dados, bem como da operação dos contratados pelo Estabelecimento;

(v) necessidade de reparos ou manutenção da rede interna ou externa que exija o desligamento temporário dos sistemas;

(vi) qualquer ação de terceiros que impeça a prestação de serviço; e

(vii) interrupção dos serviços decorrente de caso fortuito ou força maior.

12.3 O Gateway de Pagamento, quando escolhido pelo Estabelecimento, deverá possuir a certificação do PCI e estar homologado Ecommerce AQBank, além de outras certificações exigidas pela AQBank, pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelo mercado de meios de pagamento e pela legislação aplicável, a fim de garantir a segurança no tráfego das informações das Transações.

12.4 O Estabelecimento permanecerá como o único e exclusivo responsável pela contratação, relacionamento e remuneração do desenvolvedor de site/aplicativo e do Gateway de Pagamento de sua Loja Virtual, cabendo ao Estabelecimento a única e exclusiva responsabilidade pelos atos e omissões por eles praticados, bem como pela observância e cumprimento, por parte daqueles, dos termos e condições deste Anexo e do Contrato.

13. ATIVIDADES DE SEGURANÇA E INSPEÇÃO DA CONFIDENCIALIDADE

13.1 O Estabelecimento expressamente autoriza o AQBank, diretamente ou por meio de terceiro por ele designado, sempre que este julgar necessário e mediante comunicação prévia de, no mínimo 48 (quarenta e oito) horas, a visitar suas instalações, bem como a de seu desenvolvedor de site/aplicativo ou terceiros que lhe estejam fornecendo os serviços de desenvolvimento e/ou hospedagem do site da Loja Virtual e a analisar os códigos-fonte das suas aplicações, com o objetivo de verificar o cumprimento dos termos e condições estipulados neste Anexo e nos manuais.

13.2 O AQBank, sempre que julgar necessário, fará auditoria na Loja Digital AQPago ou Loja Virtual do Estabelecimento, com a finalidade de averiguar o cumprimento dos termos e condições estipulados neste Anexo e nos manuais. A eventual não observância das condições estipuladas facultará a AQBank cancelar a habilitação do Estabelecimento e seu credenciamento ao Sistema AQPago, não assumindo a AQBank qualquer responsabilidade por perdas e danos e/ou lucros cessantes eventualmente causados.

13.3 É vedado ao Estabelecimento solicitar ou armazenar, em seu ambiente operacional, informações relativas aos Cartões e outros Meios de Pagamento e aos dados dos Portadores, tais como seu número, código de segurança e data de validade, sob pena de responder por eventuais perdas e danos em processo próprio e poder ter seu credenciamento imediatamente cancelado, na forma e condições previstas no Contrato.

13.4 O Estabelecimento é responsável pela confidencialidade de todos os dados que compõem as Transações, vedada a sua utilização para quaisquer outros fins que não sejam a obtenção do Código de Autorização e a efetiva Captura da Transação, observando-se ainda o disposto no Contrato.

14 TAXAS, REMUNERAÇÃO E ENCARGOS

14.1. Sem prejuízo da Remuneração, taxas e outros encargos previstos no Contrato, o Estabelecimento, ao participar do Sistema de Ecommerce AQBank, também estará sujeito:(i) ao pagamento da Tarifa de Autenticação Online, devida por evento, (ii) da Taxa de Conectividade, devida mensalmente a AQBank pela disponibilização ao Estabelecimento do Sistema de Ecommerce AQBank, conforme valores vigentes por ocasião do respectivo fato gerador; (iii) Taxa de Desconto (MDR para Transação Ecommerce) devida por evento; Tarifa por Transação Ecommerce (Gateway de Pagamentos + Antifraude) devida por evento; e Taxa de Utilização da Loja Digital AQPago, devida mensalmente.

15 DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1 O Estabelecimento deverá demonstrar, sempre que solicitado pela AQBank, a perfeita concretização da Transação, por meio de documento comprovando a entrega da mercadoria ou serviço ao Portador e, conforme o caso, demais documentos e evidências venham a ser solicitados pela AQBank.

15.2 A não observância das condições dispostas neste Anexo, nos manuais e em quaisquer outros materiais explicativos do Ecommerce AQBank, facultará a AQBank cancelar, na forma e condições previstas no Contrato, o credenciamento do Estabelecimento, sem que a AQBank incorra em quaisquer ônus ou penalidades.

15.3 Aplicam-se a este Anexo todos os termos e condições do Contrato.

15.4 Na hipótese de término do Contrato ou deste Anexo, o Estabelecimento obriga-se a suspender a utilização dos serviços do Sistema de Ecommerce AQBank, bem como se obriga a excluir prontamente qualquer referência à aceitação das Transações através do Sistema de Ecommerce AQBank.

REV 004 jurídico (05.2022) Fl. 29/24

Transações de Crédito

1. Este Anexo estabelece as condições para o Estabelecimento realizar Transações mediante a utilização, pelos respectivos Portadores, de Cartões e Meios de Pagamento na modalidade crédito, dos Instituidores de Arranjo de Pagamento de crédito integrantes do Sistema AQPago.

2. O Estabelecimento, no momento da Transação de crédito, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento ou em qualquer outro meio utilizado, a opção de pagamento escolhida pelo Portador, dentre as seguintes modalidades:

(i) À vista. O Valor Líquido da Transação de crédito será creditado no Domicílio Bancário do Estabelecimento em uma única parcela, no prazo estabelecido pela AQBank e acordado com o Estabelecimento, respeitando-se as condições previamente contratadas entre o Estabelecimento e a instituição na qual mantém seu Domicílio Bancário, bem como as regras emanadas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento e do BACEN;

(ii) Parcelado Emissor. O Valor Líquido da Transação de crédito será creditado no Domicílio Bancário do Estabelecimento em uma única parcela, no prazo estabelecido pela AQBank e acordado com o Estabelecimento, respeitando-se as condições previamente contratadas entre o Estabelecimento e a instituição na qual mantém seu Domicílio Bancário, bem como as regras emanadas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento e do BACEN;

(iii) Parcelado Estabelecimento. O Estabelecimento poderá, mediante prévia negociação com o AQBank, parcelar o valor da Transação de crédito. O Valor Líquido da Transação de crédito será creditado no Domicílio Bancário do Estabelecimento em parcelas mensais, iguais e sucessivas, sendo a primeira delas creditada no prazo estabelecido pela AQBank e acordado com o Estabelecimento, e as demais, nas mesmas datas dos meses subsequentes ao primeiro vencimento mencionado neste item, observado o disposto no Contrato.

3. O Estabelecimento é o único e exclusivo responsável por eventuais erros na indicação: (i) da opção de pagamento escolhida pelo Portador; (ii) do valor da Transação; (iii) da quantidade de parcelas; (iv) do cancelamento indevido de Transação; e (v) da opção de estorno quando da realização da Transação.

4. Este documento entra em vigor a partir da realização pelo Estabelecimento de Transações na modalidade crédito.

Transações de Débito e Pix

1. Este Anexo estabelece as condições para o Estabelecimento realizar Transações mediante a utilização, pelos respectivos Portadores, de Cartões e Meios de Pagamento na modalidade débito, e via PIX dos Instituidores de Arranjo de Pagamento de débito integrantes do Sistema AQPago.

2. O Estabelecimento, no momento da Transação de débito, deverá indicar, no campo próprio do Equipamento, a opção de pagamento escolhida pelo Portador.

3. As Transações efetuadas com Cartão de débito deverão ser obrigatoriamente realizadas mediante Captura eletrônica

online, com leitura de Chip e digitação da senha pessoal.

4. O Valor Líquido da Transação de débito será creditado no Domicílio Bancário do Estabelecimento no prazo estabelecido pela AQBank e acordado com o Estabelecimento, respeitando-se as condições previamente contratadas entre o Estabelecimento e a instituição na qual mantém seu Domicílio Bancário, bem como as regras emanadas dos Instituidores de Arranjo de Pagamento e do BACEN.

5. O Estabelecimento é o único e exclusivo responsável por eventuais erros na indicação: (i) da opção de pagamento escolhida pelo Portador; (ii) do valor da Transação; (iii) do cancelamento indevido de Transação; e (iv) da opção de estorno e Contestação quando da realização da Transação.

6. Este documento entra em vigor a partir da realização pelo Estabelecimento de Transações na modalidade débito.

REV 003 (11.2020) Fl. 31/24

Transação Sem Cartão Presente

1. Este Anexo estabelece as condições para o Estabelecimento realizar Transações sem Cartão presente, modalidade na qual o Portador e/ou o Cartão não estão presentes fisicamente no Estabelecimento no momento da venda.

2. O Estabelecimento deve obter prévia e expressa autorização da AQBank para realizar Transações sem Cartão presente.

3. Todas as transações realizadas através do Ecommerce AQPago ou Transações de Venda Digitada, bem como demais funcionalidades que venham a surgir e que sejam caracterizadas pela descrição do item 1 deste Anexo são consideradas Transações sem Cartão presente.

4. Por serem transações com menor nível de segurança, dada a ausência do Portador e/ou do Cartão no momento da venda, o Estabelecimento assume total responsabilidade pelas Transações sem Cartão presente, especialmente, mas sem se limitar, pela Contestação e/ou cancelamento e/ou estorno da Transação sem Cartão presente, a qual será sempre debitada, a qualquer tempo, independente de notificação prévia, da Agenda Financeira do Estabelecimento ou mediante outro procedimento de cobrança previsto no Contrato.

5. Na modalidade de Transação sem Cartão presente, caso o Portador não reconheça ou discorde do valor da Transação perante o Emissor, a AQBank deixará de efetuar o pagamento do valor da Transação ao Estabelecimento ou, caso já o tenha feito, poderá adotar a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, quaisquer das formas de cobrança previstas no Contrato, ainda que o Estabelecimento apresente qualquer documento que comprove a realização da Transação, inclusive o Comprovante de Venda com ou sem assinatura do Portador.

6. O Estabelecimento deve, sempre que lhe for solicitado, enviar a AQBank cópia legível e sem rasuras dos Comprovantes de Vendas, bem como qualquer documentação adicional de comprovação da entrega dos bens adquiridos ou da prestação de serviços realizada, dentro do prazo de 5 (cinco) dias a contar da data da solicitação. Se o Estabelecimento não apresentar a documentação solicitada no prazo fixado, estará sujeito a não liquidação da respectiva Transação. Fica esclarecido, outrossim, que o envio dos Comprovantes de Venda e dos demais documentos pelo Estabelecimento não significará a aceitação da Transação sem Cartão presente pela AQBank, que analisará a sua regularidade de acordo com as regras dos Instituidores de Arranjo de Pagamento.

7. Para cumprimento do disposto no item 6 anterior, o Estabelecimento deverá manter em arquivo a via original dos Comprovantes de Venda e os documentos que comprovem a entrega dos bens adquiridos ou a prestação de serviços realizada pelo prazo mínimo de 18 (dezoito) meses a contar da data de Captura da Transação.

8. O Estabelecimento deve cumprir integralmente todas as regras de segurança da informação da AQBank, dos Instituidores de Arranjo de Pagamento, das autoridades governamentais reguladoras e/ou emanadas pelo PCI ou qualquer norma posterior que venha a regular a segurança de dados dos Portadores de Cartão no mercado de meios de pagamento, durante a vigência do Contrato de Credenciamento, bem como do Contrato de Credenciamento, conforme prazos e condições definidas pela AQBank. As regras do PCI, bem como a listagem de empresas homologadas para realização de verificação de conformidades às normas encontram-se disponíveis no endereço eletrônico: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. A obrigatoriedade de segurança de dados dispostas nesta cláusula e definidas pelo PCI, e/ou outros programas de segurança estabelecidos pelos Instituidores de Arranjo de Pagamento, pelas autoridades reguladoras da indústria de Meios de Pagamento e/ou pela AQBank, se estendem aos colaboradores e terceiros contratados pelo Estabelecimento, cuja atividade seja passível de tráfego, processamento ou armazenamento dos dados do Portador de Cartão.

9. O Estabelecimento deverá manter, conservar e guardar todas as informações confidenciais referentes aos Cartões dos Portadores que lhe sejam enviadas, entregues ou, ainda, a que tenha acesso em decorrência da vigência do Contrato e Credenciamento, em local absolutamente seguro, inacessível a terceiros, salvo quanto às pessoas devidamente autorizadas e cientes da obrigação de sigilo aqui definida, as quais se obrigam também a observar as restrições previstas.

Serviços de Rede ( VAN )

1. Este Anexo estabelece as condições aplicáveis quando a AQBank atuar como mero prestador de serviço de rede (VAN) a determinados Instituidores de Arranjo de Pagamento que façam e/ou venham a fazer parte do Sistema AQPago.

2. Na hipótese prevista no presente Anexo, a atividade exercida pela AQBank se limitará à disponibilização de infraestrutura de rede para a Captura e transmissão dos dados das Transações realizadas pelo Estabelecimento com os Equipamentos ao respectivo Instituidor de Arranjo de Pagamento.

3. O Estabelecimento neste ato reconhece e concorda expressamente, em caráter irrevogável e irretratável, que (i) a AQBank não é responsável pela administração, tampouco pela liquidação financeira das Transações de que trata o presente Anexo, obrigações estas que cabem exclusivamente ao Instituidor do Arranjo de Pagamento, e (ii) quaisquer questões envolvendo as Transações, bem como os ônus decorrentes de eventuais reclamações, procedimentos judiciais e/ou administrativos, deverão ser suportados por ele, Estabelecimento, e/ou pelo Instituidor de Arranjo de Pagamento, na medida das respectivas responsabilidades, não cabendo qualquer medida contra a AQBank nesse sentido.

REV 003 (11.2020) Fl. 33/24