CAPÍTULO I – DO FUNDO
CAPÍTULO I – DO FUNDO
Artigo 1o - O BRADESCO FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES IS
SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL, doravante denominado (FUNDO), constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração, regido pelo presente regulamento, pela Instrução CVM no 555, de 17 de dezembro de 2014 (ICVM 555/14), suas posteriores alterações e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.
CAPÍTULO II - DO PÚBLICO ALVO
Artigo 2o - O FUNDO é destinado a receber aplicações: i. do público em geral e fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento, destinados à pessoas físicas e/ou jurídicas; ii. de regimes próprios de previdência social instituídos pela União, Estados, Distrito Federal e Municípios (RPPS), disciplinados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional no 3.922 de 25.11.2010 (Res. CMN no 3.922/2010); e iii. de Fundos de Pensão, regulados pela Resolução do Conselho Monetário Nacional no 4.661, de 25 de maio de 2018 (“Res. CMN nº 4.661/2018”), doravante denominados (Cotistas). A carteira do Fundo deverá observar no que couber, as vedações previstas na Res. CMN nº 3.922/2010 e na Res. CMN nº 4.661/2018, no que for aplicável somente ao Fundo, sendo certo que caberá aos Cotistas a responsabilidade pelo enquadramento de seus investimentos aos limites de concentração e diversificação estabelecidos na referida Resolução, considerando que o controle dos limites não é de responsabilidade da ADMINISTRADORA ou da Gestora do FUNDO.
CAPÍTULO III - DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO E IDENTIFICAÇÃO DOS FATORES DE RISCO
Artigo 3o- O FUNDO tem como Objetivo de Investimento Sustentável capturar retornos por meio de investimentos em empresas com alto nível de sustentabilidade e governança corporativa, através da criação de carteira de investimento teórica baseada em todos os ativos listados na B3, por meio da atuação no mercado de ações, selecionando os emissores que possuam o rating ESG equiparado ou superior ao rating ESG setorial (Best in Class) e conforme critério de seleção de quartil de qualidade definido pela Xxxxxxxx Xxxxx.
A rentabilidade do Fundo variará conforme o comportamento da variação dos preços dos ativos financeiros e modalidades operacionais em carteira, sendo também impactada pelos custos e despesas do FUNDO e pela taxa de administração de 1,00%
(um por cento) ao ano.
Em adição, a carteira pode possuir ativos que demonstrem compromissos ESG claros, desde que não contribuam para potencial danos ao fundo e que a gestora e a empresa se comprometam em estabelecer compromissos de engajamento.
Parágrafo Primeiro – O FUNDO buscará alocar seus recursos em ações de emissão das empresas indicadas no caput do Artigo 3o acima.
Parágrafo Segundo – O Formulário referente a metodologia ASG do FUNDO pode ser encontrada no site da GESTORA, conforme “link” abaixo: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx/xxxx/xxxxxx_xxxxx/xxxxxx/xxx/xxxxxxxx- economicos/Formul%C3%A1rio%20Metodologia%20ASG%20-%20ANBIMA%20-
%20Sustentabilidade%20Empresarial.pdf
Artigo 4o - Os investimentos do Fundo deverão ser representados, isolado ou cumulativamente, pelos seguintes ativos financeiros:
Limites por Ativos Financeiros | (% do Patrimônio do Fundo) | |||
Mín. | Máx. | Limites da classe | ||
Mín. | Máx. | |||
1) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 100% | 67% | 100% |
2) Cotas de fundos de ações autorizados pela CVM. | 0% | 100% | ||
3) Cotas de fundos de Índices de ações autorizados pela CVM. | 0% | 100% | ||
4) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 100% | ||
5) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 0% | ||
6) Cotas de fundos de ações BDR Nível I. | 0% | 0% | ||
7) Ativos financeiros emitidos pelo Tesouro Nacional. | 0% | 33% | 0% | 33% | |
8) Operações compromissadas lastreadas ativos relacionadas no item (7) acima. | nos | 0% | 33% | ||
9) Ouro, desde que adquirido ou alienado padrão internacionalmente aceito. | em | 0% | 33% | ||
10) Ativos financeiros emitidos por instituições financeiras, exceto os ativos financeiros descritos nos itens (1) a (4) acima. | 0% | 33% | |||
11) Ativos financeiros emitidos por Companhias Abertas, exceto os ativos financeiros descritos nos itens (1) a (4) acima. | 0% | 33% | |||
12) Ativos financeiros emitidos por pessoa jurídica de direito privado que não as relacionadas nos itens (1) a (4), (10) e (11) acima. | Vedado | ||||
13) Operações compromissadas lastreadas nos ativos relacionadas nos itens (10), (11) e (12) acima. | Vedado | ||||
14) Ativos financeiros de responsabilidade de pessoas naturais. | Vedado | ||||
15) Quaisquer outros ativos financeiros venham a ser criados cuja aquisição permitida pela regulamentação aplicável. | que seja | 0% | 33% | ||
16) Operações de empréstimos de ativos de renda fixa nas quais o Fundo figure como doador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 33% | |||
17) Operações de empréstimos de ativos de renda fixa nas quais o Fundo figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM. | Vedado | ||||
18) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 destinados exclusivamente a investidores qualificados, nos termos da Instrução CVM no 539/13, não as relacionadas nos itens (2), (3) acima e (23) abaixo. | 0% | 0% | Min. | Max. | |
19) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM no 555/14 não as relacionadas nos itens (2), (3), (18) acima e (23) abaixo. | 0% | 20% | 0% | 20% | |
20) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliário – FII. | 0% | 0% | |||
21) Cotas SÊNIOR de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e Cotas de Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIC-FIDC, classificados como baixo risco de crédito, com base, entre outros critérios, em classificação efetuada por agência classificadora de risco registrada na CVM ou reconhecida pela referida autarquia. | 0% | 0% | |||
22) Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI. | Vedado | ||||
23) Cotas de fundos de investimento e Cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados com base na Instrução CVM n° 555/14 destinados exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da Instrução CVM n° 539/13. | Vedado | ||||
24) Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não-Padronizados – FIDC-NP e cotas de Fundos de Investimento em Fundos de Investimento em Direitos Creditórios Não- Padronizados – FIC-FIDC-NP . | Vedado | ||||
25) Ativos objeto de oferta privada emitidos por instituições não financeiras, desde que permitidos pelo inciso V do Artigo 2o da ICVM 555/14. | 0% | 0% | |||
26) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP, desde que: a) seja classificado como Entidade de Investimento; b) o regulamento determine que o gestor do FIP, ou gestoras ligadas ao seu respectivo grupo econômico, mantenha, no mínimo, 3% (três por cento) do capital subscrito do FIP; e c) seja vedada a inserção de cláusula no regulamento do FIP que estabeleça preferência, privilégio ou tratamento diferenciado de qualquer natureza ao gestor e/ou pessoas ligadas em relação aos demais cotistas. | Vedado | |||
27) Operações de empréstimos de ações, nas quais o Fundo figure como doador, conforme regulamentado pela CVM. | 0% | 100% | ||
28) Operações de empréstimos de ações, nas quais o Fundo figure como tomador, conforme regulamentado pela CVM. | Vedado | |||
Política de utilização de instrumentos derivativos | (% do Patrimônio do Fundo) | |||
Mín. | Máx. | |||
1) Utiliza derivativos somente para proteção? | Não | |||
1.1) Posicionamento e/ou Proteção. | 0% | 100% | ||
1.2) Alavancagem. | Vedado | |||
2) Depósito de margem | 0% | 15%(1)(3) | ||
3) Valor total dos prêmios de opções pagos | 0% | 5%(2)(3)(4) | ||
4) Os fundos investidos podem adotar estratégias com instrumentos derivativos, desta forma, o Fundo, indiretamente, está exposto aos riscos inerentes a tais estratégias quando adotadas pelos fundos investidos. | 0% | 100%(5) | ||
(1) em relação à somatória da posição em títulos públicos federais e ativos financeiros de emissão de instituições financeiras autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações aceitas pela clearing. (2) em relação à somatória da posição em títulos públicos federais e ativos financeiros de emissão de instituições financeiras autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil e ações pertencentes ao Índice Bovespa integrantes da carteira do Fundo. (3) Os títulos recebidos como lastro em operações compromissadas não serão considerados para a verificação deste limite. (4) No caso de operações estruturadas com opções que tenham a mesma quantidade, o mesmo ativo subjacente e que o prêmio represente a perda máxima da operação, deverá ser considerado o valor dos prêmios pagos e recebidos. (5) o limite não se aplica aos FIP, FIDC, FICFIDC, FII, FICFII e FICFIM classificados no segmento estruturado, bem como ao fundos classificados como “ações – Mercado de Acesso” e fundos de investimentos constituídos no exterior, dos fundos investidos. | ||
Limites por emissor | Mín. | Máx. |
1) Tesouro Nacional. | 0% | 33% |
2) Instituição financeira, seus controladores, controlados, | 0% | 20% |
coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos nos itens (7) a (10) abaixo. | ||
3) Companhia aberta, seus controladores, controlados, coligados ou submetidos a controle comum, exceto os ativos financeiros descritos nos itens (7) a (10) abaixo. | 0% | 10% |
4) Pessoas jurídicas de direito privado não relacionadas nos itens (2) e (3) acima e (7) a (10) abaixo. | Vedado | |
5) Cotas de Fundos de Investimento, exceto as cotas descritas nos itens (8), (9) e (11) abaixo. | 0% | 10% |
6) Pessoa natural. | Vedado | |
7) Ações, bônus ou recibos de subscrição e certificados de depósito de ações, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 100% |
8) Cotas de fundos de ações autorizados pela CVM. | 0% | 100% |
9) Cotas de fundos de Índices de ações autorizados pela CVM. | 0% | 100% |
10) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível II e III, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 100% |
11) Brazilian Depositary Receipts classificados como nível I, desde que a emissão ou negociação tenha sido objeto de registro ou de autorização pela CVM. | 0% | 0% | |||||
Operações com a Administradora, A Gestora e ligadas. | Mín. | Máx. | Total | ||||
1) Ativos Financeiros de emissão da Administradora e/ou de empresas ligadas, exceto para os ativos relacionados no item (7) acima. | 0% | 20% | 20% | ||||
2) Ativos Financeiros de emissão da Gestora e/ou de empresas ligadas, exceto para os ativos relacionados no item (7) acima. | 0% | 20% | |||||
3) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela Administradora e empresas ligadas, exceto para os ativos relacionados no item (8) acima. | 0% | 100% | 20% | ||||
4) Cotas de Fundos de Investimento administrados pela Gestora e empresas ligadas, exceto para os ativos relacionados no item (8) acima. | 0% | 100% | |||||
5) Contraparte ligadas. | com | ADMINISTRADORA | e/ou | empresas | Permite | ||
6) Contraparte com a GESTORA e/ou empresas ligadas. | Permite | ||||||
Limites de Investimentos no Exterior | Mín. | Máx. | |||||
Cotas de Fundos classificados como “Renda Fixa - Dívida Externa”; Cotas de fundos de índice do exterior admitidas à negociação em bolsa de valores; Brazilian Depositary Receipts (BDR) classificado como Nível I; Cotas de fundos de ações BDR Nível 1; ações de emissão de companhias estrangeiras sediadas no MERCOSUL; e ativos financeiros no exterior pertencentes às carteiras dos fundos constituídos no Brasil, nos termos da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, observado o disposto no Artigo 7o deste Regulamento. | 0% | 0% | |||||
Outras Estratégias | |||||||
1) Day trade. | Vedado | ||||||
2) Operações a descoberto. | Vedado | ||||||
3) Aplicações em cotas de fundos de investimento que invistam no FUNDO. | Vedado | ||||||
4) Qualquer ativo financeiro ou modalidade operacional não mencionada. | Vedado |
5) Cotas de Fundos de Investimento em Participações – FIP com sufixo “Investimento no Exterior”. | Vedado |
6) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma. | Vedado |
7) Qualquer ativo financeiro ou modalidade operacional não mencionada. | Vedado |
8) Prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma. | Vedado |
9) Aplicar em ativos financeiros de RENDA FIXA de emissão sociedades por ações de capital fechado e sociedades limitadas, exceto com coobrigação de instituição financeira bancária autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil. | Vedado |
10) Aplicar em AÇÕES de emissão de sociedades por ações de capital fechado. | Vedado |
11) Realizar operações com ações fora de mercado organizado, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, exercício de bônus de subscrição, negociação de participação relevante conforme regulamentação da Previc. | Vedado |
12) Aplicar recursos, diretamente ou por meio de cotas de fundo de investimento, em títulos ou outros ativos financeiros nos quais ente federativo figure como emissor, devedor ou preste fiança, aval, aceite ou coobrigação sob qualquer outra forma. | Vedado |
13) Xxxxx em modalidades operacionais ou negociar com duplicatas, títulos de crédito ou outros ativos não previstos neste Regulamento. | Vedado |
14) Aplicar recursos na aquisição de Cotas de Fundo de Investimento cuja atuação nos mercados de derivativos gere exposição superior a uma vez o respectivo patrimônio líquido. | Vedado |
Artigo 5o – É vedado ao FUNDO:
(i) - realizar operações de compra e venda, ou qualquer outra forma de troca de ativos entre planos de uma mesma EFPC;
(ii) - realizar operações de crédito;
(iii) - aplicar em ativos financeiros de emissão de pessoas físicas;
(iv) - aplicar em ativos financeiros de emissão de sociedades limitadas, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
(v) - aplicar em ações e demais ativos financeiros de emissão de sociedades por ações de capital fechado, ressalvados os casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
(vi) - realizar operações com ações, bônus de subscrição em ações, recibos de subscrição em ações, certificados de depósito de valores mobiliários não admitidos à negociação por intermédio de mercado de balcão organizado ou bolsa de valores autorizada a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários, exceto nas seguintes hipóteses:
a) distribuição pública de ações;
b) exercício do direito de preferência;
c) conversão de debêntures em ações;
d) exercício de bônus ou de recibos de subscrição;
e) casos que envolvam negociação de participação relevante conforme regulamentação da Xxxxxx; e
f) demais casos expressamente previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes;
(vii) - manter posições em mercados derivativos, diretamente ou por meio de fundo de investimento:
a) a descoberto; ou
b) que gerem possibilidade de perda superior ao valor do patrimônio da carteira ou do fundo de investimento ou que obriguem ao cotista aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO;
(viii) - realizar operações de compra e venda de um mesmo ativo financeiro em um mesmo dia (operações day trade), excetuadas as realizadas em plataforma eletrônica ou em bolsa de valores ou de mercadorias e futuros devidamente justificadas em relatório atestado pelo AETQ;
(ix) - aplicar no exterior;
(x) ) - prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer forma;
(xi) - locar, emprestar, tomar emprestado, empenhar ou caucionar ativos financeiros, exceto nas seguintes hipóteses:
a) depósito de garantias em operações com derivativos no âmbito de cada plano de benefícios;
b) operações de empréstimos de ativos financeiros, nos termos previstos na Resolução 4661 e suas alterações subsequentes; e
c) depósito de garantias de ações judiciais no âmbito de cada plano administrado pela EFPC;
(xii) - atuar como incorporadora, de forma direta ou indireta; e
(xiii) - adquirir terrenos e imóveis.
(xiv) - É vedada a aquisição de cotas de fundo de investimento com o sufixo “Investimento no Exterior” cujo regulamento não atenda à regulamentação para investidor qualificado nos termos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
(xv) - É vedada a aquisição direta ou indireta de cotas de fundo de investimento em participações com o sufixo “Investimento no Exterior”.
(xvi) a atuação no mercado de derivativos, de maneira direta ou indireta por meio de fundos de investimento na modalidade “SEM GARANTIA”.
Parágrafo Primeiro - As vedações estabelecidas nos itens (ii) a (xiii) acima, não se aplicam aos FIDC e FICFIDC, FII e FICFII, FIM e FICFIM classificados no segmento estruturado, fundos de investimento classificados como “Ações - Mercado de Acesso” e fundos de investimentos constituídos no exterior, observada regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Segundo - As vedações estabelecidas nos itens (iv), (v), (vi), (vii), (ix), (xi) e
(xiii) acima, não se aplicam aos FIP, observada regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários.
Parágrafo Terceiro - As vedações estabelecidas nos itens (viii) e (ix) acima, não se aplicam aos fundos de investimento constituídos no Brasil sob a forma de condomínio aberto com o sufixo “Investimento no Exterior”.
Parágrafo Quarto - A vedação estabelecida no item I acima, não se aplica às transferências de recursos entre planos de benefícios e o plano de gestão administrativa, referentes ao custeio administrativo e, em caráter excepcional, àquelas resultantes de operações previstas nos incisos II, III e IV do art. 33 da Lei Complementar no 109, de 2001, conforme regulamentação da Previc, desde que:
I - a transação se mostre de inequívoco interesse dos planos envolvidos, inclusive quanto ao preço dos ativos a ser praticado; e
II - a operação seja aprovada pela diretoria executiva e conselho deliberativo da EFPC, com anuência do conselho fiscal.
Parágrafo Quinto - Os fundos de investimento constituídos no Brasil somente
poderão adquirir ativos financeiros emitidos no exterior mediante a aquisição de cotas de fundos de investimento constituídos no exterior, incluídas as cotas de fundos de índice.
Artigo 6o - Os percentuais referidos neste capítulo deverão ser cumpridos pela GESTORA e observados pela ADMINISTRADORA, diariamente, com base no patrimônio líquido do Fundo do dia.
Parágrafo Primeiro – Os ativos financeiros relacionados nos itens (7) a (11) do quadro “LIMITES POR EMISSOR” acima, não estão sujeitos aos limites de concentração por emissor previstos na ICVM 555/14.
Parágrafo Segundo – Sem prejuízo dos limites dispostos neste Regulamento é facultado ao FUNDO aplicação em Fundos de Investimento que possuam limites de investimentos superiores, desde que sejam administrados pela Administradora e/ou empresas ligadas, considerando a viabilidade de consolidação das carteiras a fim de garantir a observância dos limites máximos descritos neste Regulamento, bem como os Riscos assumidos pelo FUNDO definidos no Artigo 8º abaixo.
Artigo 7o – O FUNDO incorporará todos os rendimentos, amortizações e resgates dos ativos financeiros integrantes de sua carteira ao seu Patrimônio Líquido.
Artigo 8o – Quando da aquisição de ativos financeiros no exterior, a Gestora avaliará e reportará a Administradora, previamente a aquisição, a adequação dos seguintes parâmetros de investimento:
a) A adequação do(s) ativo(s) financeiro(s) em uma das condições previstas no Parágrafo 2o e 3o, Artigo 98, da ICVM 555/14; e
b) Sem prejuízo do previsto na alínea “(a)” acima, caso o Fundo aplique em fundos de investimento ou veículos de investimento no exterior, deverá observar, inclusive, as condições aplicáveis à Gestora e previstas no Artigo 99, da ICVM 555/14.
Artigo 9o – O FUNDO está sujeito aos seguintes fatores de risco:
I - Risco de Mercado. O valor dos ativos que integram a carteira do FUNDO pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do FUNDO pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do FUNDO pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados;
II - Risco decorrente da concentração da carteira. O FUNDO poderá estar exposto à significativa concentração em ativos de poucos emissores. Tal concentração pode afetar o desempenho do FUNDO;
III - Risco de Liquidez. O FUNDO poderá adquirir ativos que apresentam baixa liquidez em função do seu prazo de vencimento ou das características específicas do mercado em que são negociados. Desta forma, existe a possibilidade do FUNDO não estar apto a efetuar pagamentos relativos ao resgate de cotas solicitado pelos cotistas nos prazos estabelecidos no regulamento ou nos montantes solicitados. Além disso, a falta de liquidez pode provocar a venda de ativos com descontos
superiores àqueles observados em mercados líquidos. O risco de liquidez pode influenciar o preço dos títulos mesmo em situações de normalidade dos mercados, mas aumenta em condições atípicas e/ou de grande volume de solicitações de resgate, não havendo garantia de que essas condições não se estendam por longos períodos;
IV - Risco de Derivativos. Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do FUNDO, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco da posição não representar um "hedge" perfeito ou suficiente para evitar perdas ao FUNDO;
V - Risco Operacional. O FUNDO e seus cotistas poderão sofrer perdas resultantes de falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas dos prestadores de serviço do FUNDO ou agentes de liquidação e transferência de recursos no mercado local e internacional;
VI - Risco de Crédito. Consiste no risco dos emissores de títulos e valores mobiliários que integram a carteira do FUNDO não cumprirem com suas obrigações de pagar tanto o principal como os respectivos juros de suas dívidas para com o FUNDO. Alterações na avaliação do risco de crédito do emissor podem acarretar em oscilações no preço de negociação dos títulos que compõem a carteira do FUNDO;
VII - Riscos relacionados ao Órgão Regulador. A eventual interferência de órgãos reguladores no mercado como o Banco Central do Brasil e a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, podem impactar os preços dos ativos ou os resultados das posições assumidas;
VIII - Risco Sistêmico. As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do FUNDO; e
Parágrafo Único – Os riscos e fatores de riscos citados neste artigo estão expostos no Formulário de Informações Complementares, conforme o disposto no Artigo 26 deste Regulamento.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO E DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Artigo 10 - O FUNDO é administrado pela BEM Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 00.066.670/0001-00, com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/nº, Prédio Prata, 4o andar, Vila Yara, Osasco, SP, credenciado pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório CVM/SIN/No 3067, de 06.9.1994, doravante denominada (ADMINISTRADORA).
Parágrafo Primeiro - A ADMINISTRADORA é instituição financeira participante aderente ao Foreign Account Tax Compliance Act (“FATCA”) com Global Intermediary Identification Number (“GIIN”) 6L2Q5J.00000.SP.076.
Parágrafo Segundo - O FUNDO é gerido pela XXXX - Xxxxxxxx Asset Management
S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita no CNPJ/ME sob o no 62.375.134/0001-44, com sede social na Xxxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, 0.000, 0x x 0x xxxxxxx, Xxxx Xxxx Xxxxxxxxx, Xxx Xxxxx - XX, XXX 00000-000, credenciada como administradora de carteira de valores mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, pelo Ato Declaratório no 2.669 de 06.12.1993, doravante denominada (GESTORA).
Parágrafo Terceiro – A GESTORA é instituição financeira participante aderente ao FATCA com GIIN 9Z49KK.00000.SP.076.
Parágrafo Quarto - A custódia, tesouraria e controladoria dos ativos financeiros do Fundo é realizada pelo Banco Bradesco S.A., com sede social no Núcleo Cidade de Deus, s/no, Vila Yara, Osasco, SP, inscrito no CNPJ/ME sob o no 60.746.948/0001-12, credenciada como Custodiante de Valores Mobiliários pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM pelo Ato Declaratório no 1.432, de 27.06.1990, doravante denominado (CUSTODIANTE).
Parágrafo Xxxxxx – A relação completa dos prestadores de serviços do FUNDO está à disposição dos COTISTAS no site da CVM.
CAPÍTULO V – DA REMUNERAÇÃO E DEMAIS DESPESAS DO FUNDO
Artigo 11 - Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de
cotas, o FUNDO pagará o percentual anual fixo de 1,00% (um por cento) sobre o valor do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Primeiro – Será paga diretamente pelo FUNDO a taxa máxima de custódia correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo – A taxa de administração é calculada e provisionada à base de 1/252 (um duzentos e cinquenta e dois avos) e será paga pelo Fundo, mensalmente, por períodos vencidos.
Parágrafo Terceiro – A taxa de administração estabelecida no “caput” compreende às taxas de administração dos fundos investidos.
Artigo 12 - O FUNDO não possui taxa de performance, taxa de ingresso ou taxa de saída.
Artigo 13 - Constituem encargos do Fundo as seguintes despesas que lhe podem ser debitadas diretamente:
I - taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO;
II - despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição, publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação vigente;
III - despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos Cotistas;
IV - honorários e despesas do Auditor Independente;
V - emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO;
VI - honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da
condenação imputada ao Fundo, se for o caso;
VII - parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções;
VIII – despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício do direito de voto dos ativos financeiros do FUNDO;
IX – despesas com liquidação, registro, e custódia de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais;
X – despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários;
XI – as taxas de administração e de performance;
XII – os montantes devidos a fundos investidores na hipótese de acordo de remuneração com base na taxa de administração e/ou performance, observado ainda o disposto no art. 85, § 8o da ICVM 555/14; e
XIII – honorários e despesas relacionadas à atividade de formador de mercado.
Parágrafo Único - Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correm por conta da ADMINISTRADORA, devendo ser por ela contratadas, inclusive, a remuneração dos membros do conselho ou comitê de investimentos do Fundo, quando constituídos por iniciativa da ADMINISTRADORA ou da GESTORA.
CAPÍTULO VI - DA EMISSÃO E DO RESGATE DE COTAS
Artigo 14 - As cotas do FUNDO correspondem a frações ideais de seu patrimônio, são escriturais e nominativas, conferem iguais direitos e obrigações a todos os Cotistas e não podem ser objeto de cessão ou transferência, salvo nas seguintes hipóteses: (i) decisão judicial ou arbitral; (ii) operações de cessão fiduciária; (iii) execução de garantia; (iv) sucessão universal; (v) dissolução de sociedade conjugal ou união estável por via judicial ou escritura pública que disponha sobre a partilha de bens; ou
(vi) transferência de administração ou portabilidade de planos de previdência.
Parágrafo Primeiro - A qualidade de Cotista caracteriza-se pela adesão do investidor aos termos desse Regulamento e pela inscrição de seu nome no registro de Cotistas do Fundo, o qual deverá manter seus dados atualizados perante o FUNDO.
Parágrafo Segundo – O valor da cota do FUNDO será calculado e divulgado diariamente no encerramento do dia, após o fechamento dos mercados em que o Fundo atua (Cota de Fechamento).
Artigo 15 – O ingresso inicial, as demais aplicações e os resgates de cotas do Fundo podem ser efetuados em documento de ordem de crédito (DOC), transferência eletrônica disponível (TED) ou qualquer outro instrumento de transferência no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB).
Parágrafo Único – Os valores mínimos ou máximos de aplicação inicial, movimentação adicional ou saldo de manutenção no FUNDO, se houver, encontram- se estabelecidos na Lâmina de Informações Essenciais.
Artigo 16 – As solicitações de aplicação e resgate deverão ocorrer dentro dos horários estabelecidos na Lâmina de Informações Essenciais, para efeito dos prazos previstos neste Capítulo.
Movimentação | Data da Solicitação | Data da Conversão | Data do Pagamento |
Aplicação | D | D+1 dia útil | -- |
Resgate | D | D+1 dia útil | D+3 dias úteis |
Artigo 17 - Solicitações de aplicações e resgates de cotas efetuados aos sábados, domingos e em feriados nacionais serão processados no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Primeiro – Em feriados de âmbito estadual ou municipal nas localidades da sede do Administrador os cotistas não poderão efetuar aplicações. As solicitações de resgates, entretanto, serão acatadas normalmente, embora o crédito dos recursos nas localidades abrangidas pelos feriados somente será efetivado no primeiro dia útil subsequente.
Parágrafo Segundo - Para efeito de emissão de cotas, de conversão de cotas para fins de resgates, e de contagem de prazo entre a data de cotização e a data de liquidação de resgates, feriados na Cidade ou no Estado de São Paulo ou em dias em que o mercado financeiro e/ou a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão não estiver em funcionamento, não serão considerados como dias úteis.
Parágrafo Terceiro - No caso de fechamento dos mercados e/ou em casos excepcionais de iliquidez dos ativos componentes da carteira do FUNDO, inclusive em decorrência de pedidos de resgates incompatíveis com a liquidez existente, ou que possam implicar alteração do tratamento tributário do FUNDO ou do conjunto de Cotistas, em prejuízo destes últimos, a Administradora poderá declarar o fechamento
do FUNDO para a realização de resgates, desde que divulgue tal fechamento e posterior reabertura como fatos relevantes, sendo obrigatória, caso o FUNDO permaneça fechado por período superior a 5 (cinco) dias consecutivos, a convocação, no prazo máximo de 1 (um) dia, de assembleia geral extraordinária de Cotistas, para realização em até 15 (quinze) dias, para deliberar sobre as seguintes possibilidades:
I - substituição da Administradora, da GESTORA ou de ambos;- reabertura ou manutenção do fechamento do FUNDO para resgate;
II - possibilidade do pagamento de resgate em ativos financeiros;
III - cisão do FUNDO; e
IV - liquidação do FUNDO.
Parágrafo Quarto - Para efeito do disposto no parágrafo primeiro, os eventuais ajustes decorrentes dos resgates ocorridos durante o dia serão lançados contra o patrimônio líquido do FUNDO.
Artigo 18 - O FUNDO não possui prazo de carência para fins de resgate de cotas, podendo o mesmo ser solicitado a qualquer tempo.
CAPÍTULO VII – DA ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS
Artigo 19 – Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:
I – as Demonstrações Contábeis do FUNDO, até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social, apresentadas pela ADMINISTRADORA, sendo certo que serão consideradas aprovadas as Demonstrações Contábeis que não contiverem ressalvas e não seja instalada a respectiva assembleia geral em virtude do não comparecimento de quaisquer cotistas;
II - a substituição da ADMINISTRADORA, da GESTORA ou do CUSTODIANTE do FUNDO;
III - a fusão, a incorporação, a cisão ou a transformação do FUNDO;
IV - a instituição ou o aumento da taxa de administração, da taxa de performance ou das taxas máximas de custódia;
V - a alteração da política de investimento do FUNDO;
VI - a amortização de cotas e o resgate compulsório de cotas, se for o caso; e
VII - a alteração deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro - A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data de sua realização.
Parágrafo Segundo - A presença da totalidade dos Cotistas supre a falta de
convocação.
Parágrafo Terceiro - A Assembleia Geral se instalará com a presença de qualquer número de Cotistas, e as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto.
Parágrafo Quarto - Somente podem votar na Assembleia Geral os Cotistas do Fundo inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano.
Parágrafo Xxxxxx - Xx Cotistas também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia.
Parágrafo Sexto - O resumo das decisões das Assembleias Gerais deverá ser enviado a cada Cotista no prazo de até 30 (trinta) dias após a data de realização da Assembleia.
CAPÍTULO VIII – DA POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES E DE RESULTADOS
Artigo 20 - A ADMINISTRADORA e o distribuidor devem disponibilizar as informações ou documentos do FUNDO previstos na regulamentação em vigor, de forma equânime entre todos os Cotistas no tocante a periodicidade, prazo e teor das informações. Todas as informações ou documentos devem ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas e ser por eles acessados, por meio de canais eletrônicos disponibilizados pela ADMINISTRADORA e pelo distribuidor e no site xxx.xxxxxxxx.xxx.xx, sendo que a convocação de Assembleia Geral de Cotistas também será realizada por meio físico, mediante correspondência enviada a cada Cotista.
Parágrafo Primeiro - Mensalmente será disponibilizado por meio eletrônico aos Cotistas, o extrato de conta contendo, dentre outras informações, o saldo, a movimentação, o valor das cotas no início e final do período e a rentabilidade auferida pelo FUNDO entre o último dia do mês anterior e o último dia de referência do extrato. O Cotista poderá, no entanto, solicitar a ADMINISTRADORA, de forma expressa, o envio do extrato por meio de correspondência, desde que assuma os custos relativos ao seu envio.
Parágrafo Xxxxxxx - Xxxx o Cotista não tenha comunicado a ADMINISTRADORA do FUNDO a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou por meio eletrônico, a ADMINISTRADORA fica exonerado do dever de envio das informações previstas na regulamentação em vigor ou neste Regulamento, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado.
Parágrafo Terceiro – A ADMINISTRADORA disponibilizará mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referirem, o balancete, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira e o perfil mensal do FUNDO.
Artigo 21 - A ADMINISTRADORA é obrigada a divulgar imediatamente, a todos os Cotistas e por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, qualquer ato ou fato relevante, ocorrido ou relacionado ao funcionamento do FUNDO ou aos ativos financeiros integrantes de sua carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas o acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar suas decisões quanto à permanência no FUNDO ou, no caso de outros investidores, quanto à aquisição das cotas.
Parágrafo Primeiro - Diariamente a instituição prestadora do serviço de controladoria de cotas divulgará o valor da cota e do Patrimônio Líquido do FUNDO.
Parágrafo Segundo - As demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente devem ser colocadas à disposição de qualquer interessado que as solicitar a ADMINISTRADORA, no prazo de 90 (noventa) dias após o encerramento do período.
Parágrafo Terceiro - O demonstrativo da composição da carteira do FUNDO será disponibilizado a quaisquer interessados mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês a que se referir, e compreenderá a identificação das operações, quantidade, valor e o percentual sobre o total da carteira.
Parágrafo Quarto - Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua porcentagem sobre o total da carteira. As operações omitidas deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas e de quaisquer interessados no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, prorrogáveis uma única vez, em caráter excepcional e mediante aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento
e oitenta) dias.
Parágrafo Xxxxxx - Xxxx a ADMINISTRADORA divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira, a mesma informação deve ser colocada à
disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do FUNDO, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais, regulamentares e estatutárias por eles formuladas.