AVIZAT, PRESEDINTE
Societatea Naţională de Gaze Naturale Romgaz S.A. – Mediaş - România
Nr. 11450/28.03.2022
XXXXXX, PRESEDINTE
CONSILIU DE ADMINISTRATIE XXX-XXXXXX XXXXXX
Către: ADUNAREA GENERALA ORDINARA A ACTIONARILOR SNGN ROMGAZ SA
Referat: privind achiziționarea de servicii juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare externă a SNGN Romgaz SA necesare în cazul semnării contractului pentru achiziția acțiunilor EMPRL și/sau finalizării tranzacției reglementate de acest contract
1. Prevederile OUG nr. 26 din 06 iunie 2012 (privind unele măsuri de reducere a cheltuielilor publice și întărirea disciplinei financiare și de modificare și completare a unor acte normative)
Având în vedere:
Dispozițiile OUG nr. 26 din 6 iunie 2012 privind unele măsuri de reducere a cheltuielilor publice și întărirea disciplinei financiare și de modificare și completare a unor acte normative:
Art. I
(1) Autoritățile și instituțiile publice ale administrației publice centrale și locale, indiferent de modul de finanțare și subordonare, societățile naționale, companiile naționale și societățile comerciale cu capital integral sau majoritar de stat, precum și regiile autonome care au în structura organizatorică personal propriu de specialitate juridică nu pot achiziționa servicii juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare.
(2) In situații temeinic justificate, în care activitățile juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare, necesare autorităților și instituțiilor publice prevăzute la alin. (1), nu se pot asigura de către personalul de specialitate juridică angajat în aceste entități, pot fi achiziționate servicii de această natură, în condițiile legii, numai cu aprobarea'.
Capital social: 385.422.400 lei CIF: RO 14056826
Nr. Xxx.xxx.xxx/xx : J32/392/2001
S.N.G.N. Romgaz S.A.
551130, Piața C.I. Xxxxx, nr.4 Mediaş, jud. Sibiu - România Telefon: 000-0000 - 401020
a) ordonatorilor principali de credite pentru autoritățile și instituțiile publice ale administrației publice centrale;
(3) In situații temeinic justificate, în care activitățile juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare, necesare societăților naționale, companiilor naționale și societăților comerciale, precum și regiilor autonome prevăzute la alin. (1), nu se pot asigura de către personalul de specialitate juridică angajat în aceste entități, pot fi achiziționate servicii de această natură, în condițiile legii, numai cu aprobarea și mandatarea reprezentanților statului sau unităților administrativ-teritoriale în organele de conducere ale acestora:
a)de către ordonatorul principal de credite coordonator, în cazul celor la care statul este acționar integral sau majoritar; ”
2. Achiziția unor servicii juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare externă a SNGN Romgaz SA necesare în cazul semnării contractului pentru achiziția acțiunilor EMPRL și/sau finalizării tranzacției reglementate de acest contract
Prin prezentul referat, supunem atenției necesitatea de a achizitiona servicii juridice pentru situatia in care se va semna, intre ROMGAZ si vanzatori, contractul pentru achizita tuturor actiunilor emise de (reprezentand 100% din capitalul social al) ExxonMobil Exploration and Production Romania Limited (EMEPRL), companie care detine participatia de 50% in cadrul perimetrului offshore Neptun Deep și/sau ulterior tranzacția reglementată de acest contract se va finaliza.
Achiziționarea serviciilor juridice este exclusă de la aplicarea Legii nr. 99/2016 privind achizițiile sectoriale potrivit dispozițiilor art. 37 al. 1) lit. d) și al. 3), însă vor fi respectate principiile care stau la baza atribuirii contractelor sectoriale.
ROMGAZ, fie in calitate de cumparator, parte a SPA (Share Purchase Agreement/Contract actizitie actiuni EMEPRL), fie in calitate de parte a unor acorduri semnate anterior SPA-ului cu OMV Petrom, ExxonMobil/EMEPRL sau oricare altă parte în legătură cu proiectul Neptun Deep, fie in calitate de actionar al EMEPRL, fie in vederea obtinerii de către ROMGAZ a finantarii necesare proiectului NEPTUN Deep sau acordării de finanțare/imprumut EMEPRL, din perspectiva implicatiilor legale aferente implementarii proiectului Neptun Deep are nevoie de de a contracta servicii specifice de consultanta juridica externa (lege engleza, bahameza, romana sau alta legislatie necesara).
Serviciile de asistentă juridică mentionate mai sus, in contextul descris, sunt necesare, dar fara a se limita la, realizarea formalitatilor necesare si utile:
a) derulării/executării SPA –ului (contractului de achizitie actiuni EMEPRL) si, după caz rezolvării unor evenimente care pot rezida derularea SPA-ului fie pe cale amiabilă/prin acordul partilor sau prin aplicarea regulilor de soluționare prevăzute de SPA (facem precizarea că SPA-ul este guvernat de lege engleză)
b) derulării/executării oricărui acord (guvernat de lege engleză sau oricare altă lege, inclusiv romana) semnat anterior/ulterior SPA-ului cu OMV Petrom, ExxonMobil/EMEPRL sau oricare altă parte în legătură cu proiectul Neptun Deep
c) derulării/executării/amendării JOA –ului (Acordul de Operare in Comun, incheiat intre EMEPRL si OMV Petrom) si, după caz, rezolvării unor evenimente care pot rezida derularea JOA-ului fie pe cale amiabilă/prin acordul partilor sau prin aplicarea regulilor
de soluționare prevăzute de JOA (facem precizarea că XXX-xx este guvernat de lege engleză si reglementează drepturile și obligațiile părților în raport cu proiectul Neptun Deep)
d) gestionării calității ROMGAZ de asociat/acționar al EMEPRL, o societate constituita conform legislatiei aplicabile in Bahamas (inclusiv incheierea, dupa caz, a unui contract de agent, necesar, printre altele, emiterii deciziilor corporative ale EMEPRL și gestionarii relatiilor cu autoritatile competente din Bahamas)
e) realizării analizelor necesare adoptării unei decizii corporative cu privire la mentinerea sediului EMEPRL in Bahamas/redomicilierea EMEPRL/fuziunea EMPRL cu altă companie detinuta de ROMGAZ/transferul drepturilor și obligațiilor deținute de EMEPRL către ROMGAZ sau altă companie detinuta de ROMGAZ, precum si realizarea formalitatilor necesare si utile in cazul adoptarii unei astfel de decizii corporative;
f) obtinerea, executarea si derularea finantării externe aferentă cotei parti ROMGAZ, prin EMEPRL, necesare dezvoltarii si implementarii proiectului Neptun Deep;
g) oricărei activități conexe SPA –ului, JOA –ului sau oricărui acord (guvernat de lege engleză sau oricare altă lege), semnat anterior/sau ulterior SPA-ului cu OMV Petrom, ExxonMobil/EMEPRL sau oricare altă parte în legătură cu proiectul Neptun Deep (cu mentiunea ca, datorită faptului că EMEPRL este o companie străină, contractele sunt guvernate de legea engleza, legislația nefiind cunoscută aparatului juridic propriu), inclusiv asigurarii intereselor ROMGAZ în realizarea proiectului Neptun Deep în general și pregătirea tuturor demersurilor pentru sprijinirea in ceea ce priveste indeplinirea activităților conexe și ulterioare incheierii SPA-ulu
h) încheierii, executarii/derularii oricărui acord de finanțare/împrumut între ROMGAZ și EMEPRL
i) reprezentării juridice în fața organelor judecătorești competente, în situația unui/unor eventuale neînțelegeri cu părțile implicate, ulterior epuizării căilor amiabile de soluționare a disputelor.
j) interpretarii legislatiei engleze, bahameze, romana sau orice altă legislație străină necesară și conformarii cu legislatia specifica, in contextul celor descrise mai sus
Avand in vedere complexitatea proiectului Neptun Deep si a formalitatilor necesare si utile realizarii celor descrise mai sus, serviciile de consultanta, de asistenta si reprezentare juridica vor acoperi atat aspecte specifice legislatiei straine aplicabile fiecarui caz in parte si, dupa caz, si a legislatiei romane in consecinta necesitatii executării drepturilor si indeplinirii obligatiilor ROMGAZ/EMEPRL in proiectul Neptun Deep care are la baza Acordul Petrolier guvernat de legea romana.
Nota:
In cazul aprobarii achizitiei acestor servicii juridice de catre AGA, la selectia furnizorilor de consultanta juridica se vor avea in vedere si se va urmari respectarea principiilor de baza ale achizitiilor sectoriale, respectiv:
a) nediscriminarea;
b) tratamentul egal;
c) recunoașterea reciprocă;
d) transparența;
e) proporționalitatea;
f) asumarea răspunderii.
Mentionam faptul ca in Bugetul Romgaz aprobat pentru anul 2022, exista alocare bugetara corelativa penru servicii de consultanta, asistenta si reprezentare juridica.
Pentru asigurarea serviciilor juridice de consultanta, de asistenta si/sau de reprezentare externa a SNGN ROMGAZ SA mentionate in prezentul referat se vor putea incheia unul sau mai multe contracte cu case de avocatura, inclusiv cu case de avocatura in asociere, pentru una sau mai multe jurisdictii incidente (straine si/sau romane).
Prin urmare, avand in vedere necesitatea si utilitatea achizitionarii acestor servicii juridice de consultanta, de asistenta si/sau de reprezentare a SNGN Romgaz SA, va rugam sa aveti amabilitatea de a aproba achizitionarea acestora cu respectarea conditiilor si limitelor descrise in cuprinsul prezentului referat.
Mentionam faptul ca, solicitarea de achizitionare a serviciilor juridice de consultanță, de asistență și/sau de reprezentare externă a SNGN Romgaz SA necesare în cazul semnării contractului pentru achiziția acțiunilor EMPRL și/sau finalizării tranzacției reglementate de acest contract a fost avizata de Consiliul de Administrație al SNGN ROMGAZ SA.
Cu stima,
DIRECTOR ECONOMIC
Xxxxxx XXXXXXX
DIRECTOR DIRECTIE JURDICA
Xxxxx XXX
Sef Serviciu Juridic Xxxxx Xxxxxx