Act Constitutiv al Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România

Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România

Subscrisele:

(Bursa de Valori București SA Nuclearelectrica SA,

Fondul Proprietatea SA,

...

în calitate de asociați fondatori (denumiți în continuare „Membrii Fondatori”) în conformitate cu dispozițiile Ordonanței Guvernului nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații, cu modificările și completările ulterioare, ne exprimăm voința de asociere în vederea constituirii Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România, o persoană juridică română de drept privat, fără scop patrimonial, neguvernamentală și non-

profit, punând în comun, fără drept de restituire, contribuția noastră materială, 1

cunoștințele de specialitate și aportul nostru în muncă pentru realizarea scopului descris mai jos.

Art. 1. Denumirea asociației este Asociația pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România, (în continuare „Asociația”, abreviată „ARIR” și denumită, în limba engleză, Romanian Investor Relations Association), conform disponibilității de denumire nr. [●] din data de [●], eliberată de Ministerul Justiției și acordului Secretariatului General al Guvernului nr. [●] din data de [●].

Art. 2. Sediul Asociației este situat în SKYTOWER Building, Calea Floreasca, nr. 246C, etaj 15, camera 22, Sector 1, București, cod poștal 014476. Sediul Asociației se va putea modifica prin hotărârea Adunării Generale sau prin decizia Consiliului Director.

Art. 3. Durata de funcționare a Asociației este nedeterminată.

Art. 4. Patrimoniul inițial al Asociației este de 200 lei și constă din aportul în numerar al Membrilor Fondatori.

Art. 5. Asociația va fi înscrisă în Registrul Național al Persoanelor Juridice fără scop patrimonial și în Registrul Asociaţiilor şi Fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei [●].

Art. 6. Asociația va adopta un Cod de Etică propriu. Asociația va asigura, de asemenea, reprezentarea membrilor în cadrul asociațiilor similare sau a grupurilor de lucru relevante la nivel local sau internațional.

Art. 7. Asociația își va desfășura activitatea potrivit Actului Constitutiv, Statutului și Codului de Etică, având deplină autonomie organizatorică și financiară. Asociația se va putea afilia cu alte asociații, în vederea realizării scopului și obiectivelor prevăzute în prezentul Act Constitutiv.

Art. 8. Membrii Asociației pot fi persoane juridice și persoane fizice, române sau străine, care iau la cunoștință și acceptă Statutul, Actul Constitutiv și Codul de Etică al Asociației, sunt de acord cu scopul acesteia și înțeleg să contribuie la realizarea lui. Membrii Asociației se împart în membri cu drept de vot și membri fără drept de vot.

Art. 9. În cadrul Asociației, membrii sunt împărțiți după cum urmează:

a) Membru Fondator;

b) Membru Asociat;

c) Membru Profesionist;

d) Membru Afiliat.

Art.10. Scopul principal al Asociației este contribuirea la recunoașterea importanței 2

relațiilor cu investitorii în România, prin promovarea implementării celor mai bune practici, susținerea dezvoltării profesionale a membrilor, reprezentarea intereselor

membrilor în fața reglementatorilor, comunității de investitori și a autorităților publice, funcționarea ca forum de discuție pentru companiile listate și comunitatea de investitori.

Acțiunile Asociației urmează a se desfășura în interesul general al membrilor și investitorilor, fără implicații politice sau religioase. Asociația are scop nepatrimonial, cu caracter nonprofit, informativ, de creare a unui forum de dezbatere, în funcție de specificul activității Asociației.

Art.11. Organele de conducere, administrare și control ale Asociației sunt Adunarea Generală, Consiliul Director și Cenzorul.

La momentul constituirii Asociației, din Adunarea Generală fac parte următorii asociați, în același timp și Membri Fondatori: (….).

Consiliul Director este format din: (….). În calitate de Președinte al Consiliului Director a fost desemnată (…), în calitate de Vicepreședinți (…).

Asociației va atinge pragul prevăzut de lege, Adunarea Generală să procedeze la a-l desemna. În urma desemnării, Xxxxxxxx își va desfășura activitatea conform legii și a dispozițiilor din Statut.

Art. 11. Modul de organizare și funcționare a Asociației și a organelor sale de conducere, administrare și control se reglementează prin Statut.

Art.12. Membrii Fondatori împuternicesc pe [●] pentru a duce la îndeplinire toate actele necesare, utile sau oportune în vederea dobândirii personalității juridice a Asociației, cu putere deplină pentru a reprezenta Membrii Fondatori și Asociația și cu posibilitatea de subdelegare, în fața tuturor instituțiilor și autorităților publice competente cu formalitățile premergătoare constituirii, respectiv înregistrării Asociației în Registrul național al persoanelor juridice fără scop patrimonial și în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei Sectorului 1, București, în evidențele autorităților fiscale, în fața instanțelor, a notarilor publici și a oricăror altor autorități al căror concurs ar fi necesar pentru constituirea Asociației.

Prezentul Act Constitutiv a fost redactat în [●] exemplare astăzi, [●], data semnării. Semnatari: [Membrii Fondatori]

Statutul

Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România

Subscrisele:

(Bursa de Valori București SA, Nuclearelectrica SA,

Fondul Proprietatea SA,

...

profit, punând în comun, fără drept de restituire, contribuția noastră materială, 1

cunoștințele de specialitate și aportul nostru în muncă pentru realizarea scopului descris mai jos.

Art 1. Denumirea. Forma juridică. Sediul. Durata

1.1. Denumirea asociației este Asociația pentru Relații cu Investitorii la Bursă din Romania (în continuare „Asociația”, abreviată „ARIR” și denumită în limba engleză Romanian Investor Relations Association), conform disponibilității de denumire nr. [●] din data de [●], eliberată de Ministerul Justiției și acordului Secretariatului General al Guvernului nr. [●] din data de [●].

1.1.1. Asociația va lua ființă în temeiul Ordonanței nr. 26/2000 cu privire la asociații și fundații, cu modificările și completările ulterioare, fiind persoană juridică română de drept privat, fără scop patrimonial. Aceasta își va desfășura activitatea în condițiile prezentului Statut, cu respectarea legislației române în vigoare.

1.1.2. Sediul Asociației este în SKYTOWER Building, Calea Floreasca, nr. 246C, etaj 15, camera 22, Sector 1, București, cod poștal 014476. Sediul Asociației se va putea modifica prin hotărârea Adunării Generale sau prin decizia Consiliului Director.

1.2. Asociația se înființează pe durată nedeterminată.

1.4. Patrimoniul inițial al Asociației este de 200 lei și constă din aportul în numerar al Membrilor Fondatori.

1.5. Asociația va fi înscrisă în Registrul național al persoanelor juridice fără scop patrimonial și în Registrul asociaţiilor şi fundaţiilor aflat la grefa judecătoriei Sectorului 1, București.

1.6. Asociația își va desfășura activitatea potrivit Actului Constitutiv, Statutului și Codului de Etică, având deplină autonomie organizatorică și financiară. Asociația se va putea afilia cu alte asociații, în vederea realizării scopului și obiectivelor prevăzute în prezentul Act Constitutiv.

Art 2. Scop și obiective

2.1. Asociația are scop nepatrimonial. Scopul principal al Asociației este de a contribui la recunoașterea importanței relațiilor cu investitorii în România, prin:

a) promovarea implementării de către companiile listate a celor mai bune practici în relația cu investitorii;

b) susținerea dezvoltării profesionale a membrilor;

c) reprezentarea intereselor membrilor în fața reglementatorilor, comunității de investitori și a autorităților publice;

d) funcționarea ca forum de discuție pentru companiile listate și comunitatea de investitori.

2.2. Asociația va adopta un cod de etică (în continuare, „Codul de Etică”). Asociația va asigura reprezentarea membrilor în cadrul asociațiilor similare, a grupurilor de lucru relevante la nivel local sau internațional. 2

2.3. Obiectivele Asociației sunt:

• Evaluarea periodică a statusului implementării celor mai bune practici de relații cu investitorii la nivel de piață și companii;

• Îmbunătățirea modului de prezentare și comunicare a companiilor cu investitorii;

• Monitorizarea proceselor legislative cu impact asupra companiilor listate, promovarea modificărilor de interes pentru membri, evaluarea impactului și modul de aplicare a legislației;

• Consolidarea legăturilor și îmbunătățirea dialogului cu investitorii și analiștii;

• Promovarea și premierea companiilor care implementează cele mai bune practici.

Art 3. Membrii Asociației. Drepturi și obligații

3.1. Membrii Asociației pot fi persoane juridice și persoane fizice, române sau străine, care iau la cunoștință și acceptă Statutul, Actul Constitutiv și Codul de Etică al Asociației, sunt de acord cu scopul acesteia și înțeleg să contribuie la realizarea lui. Membrii Asociației se împart în membri cu drept de vot sau fără drept de vot.

3.2. În cadrul Asociației, membrii sunt împărțiți după cum urmează:

a) Membru Fondator;

b) Membru Asociat;

c) Membru Profesionist;

d) Membru Afiliat.

3.3. Membrii Asociației cu drept de vot sunt:

a) persoane juridice, companii listate, care intenționează listarea la bursă sau care emit obligațiuni și au calitatea de Membru Fondator sau Membru Asociat. Membrii Asociați sunt membrii Asociației care nu sunt Membri Fondatori și

b) persoane fizice, specialiști în domeniul relațiilor cu investitorii cu expertiză relevantă în domeniu, și au calitatea de Membru Fondator sau Membru Profesionist. Membrii Profesioniști sunt membrii Asociației care nu sunt Membri Fondatori.

3.4. Membrii Asociației fără drept de vot sunt alte persoane juridice sau persoane fizice, denumiți în continuare „Membri Afiliați”.

3.5. Calitatea de membru al Asociației poate fi dobândită în baza unei solicitări scrise transmise Consiliului Director al Asociației și aprobată de către acesta. Tipul de membru, astfel cum se prevede in cadrul art. 3 din prezentul Statut, se atribuie de către Consiliul Director.

3.6. Membrii sunt liberi să se retragă în orice moment din Asociație în baza unei solicitări scrise transmise Consiliului Director al Asociației și aprobate de către acesta. Pierderea

calității de membru se poate datora retragerii voluntare, decesului, excluderii sau în cazul dizolvării Asociației. 3

3.7. Excluderea membrilor poate avea loc cu titlu de sancțiune la propunerea Consiliului Director, prin hotărârea Adunării Generale, în următoarele cazuri: (i) producerea de prejudicii morale sau materiale Asociației; (ii) angajarea membrului în activități care contravin Statutului și hotărârilor organelor de conducere ale Asociației; (iii) angajarea membrului în activități care contravin legii și ordinii de drept; (iv) condamnarea pentru fapte penale incompatibile cu calitatea de membru al Asociației.

3.8. Modificarea tipului de membru se poate realiza în baza unei solicitări scrise transmise Consiliului Director al Asociației și analiza justificării membrului.

3.9. Membrii Asociației au următoarele obligații:

• să respecte prevederile Statutului, Actului Constitutiv și ale Codului de Etică, precum și hotărârile organelor de conducere ale Asociației;

• să contribuie la realizarea scopului Asociației;

• să plătească cotizațiile anuale ale Asociației;

• să informeze Consiliul Director cu privire la modificări substanțiale a situației lor în raport cu piața de capital, cum ar fi listări sau delistări;

• să nu întreprindă acțiuni care, prin natura lor, pot leza scopurile sau interesele Asociației.

3.10. Membrii Fondatori, Asociați și Profesioniști au următoarele drepturi:

• să voteze în cadrul Adunării Generale;

• să aleagă și să fie aleși în cadrul organelor de conducere și comitetelor de lucru ale Asociației;

• să participe la proiectele, inițiativele, evenimentele și la activitatea Asociației;

• să facă propuneri pentru completarea și modificarea Statutului;

• să consulte bilanțul contabil anual;

• să aibă acces complet la resursele Asociației, în secțiunea dedicată a paginii de Internet a Asociației, respectiv [a se insera web-site-ul Asociatiei];

• să utilizeze logo și mențiunea de membru al Asociației în cadrul comunicărilor publice, materialelor de prezentare și pe pagina de Internet a proprie.

3.11. Membrii Afiliați ai Asociației au următoarele drepturi:

• să participe în cadrul comitetelor de lucru ale Asociației;

• să participe la proiectele, inițiativele, evenimentele și activitatea Asociației;

• să facă propuneri pentru completarea și modificarea Statutului;

• să consulte bilanțul contabil anual;

• să aibă acces complet la resursele ARIR, în secțiunea dedicată a paginii de Internet a Asociației;

• să utilizeze logo și mențiunea de calitatea de membru al Asociației în cadrul comunicărilor publice, materialelor de prezentare și pe pagina de Internet proprie.

Art. 4 Organizare și atribuții 4

4.1. Organele de conducere, administrare și control ale Asociației sunt Adunarea Generală, Consiliul Director și Cenzorul.

4.2. Adunarea Generală este organul de conducere al Asociației, fiind alcătuit din totalitatea membrilor. Dreptul de vot în Adunarea Generală aparține membrilor cu drept de vot, conform categoriilor prevăzute la art. 3.2 – 3.4.

4.3. Adunarea Generală are următoarele atribuții:

• stabilește strategia şi obiectivele generale ale Asociaţiei;

• numește și demite membrii Consiliului Director și Xxxxxxxx; aprobă raportul anual de activitate al Asociației;

• aprobă bugetul de venituri și de cheltuieli și bilanțul contabil;

• stabilește prestațiile și cotizațiile la care vor fi supuși membrii Asociației;

• aprobă înființarea de filiale;

• aprobă modificarea Actului Constitutiv, a Statutului și a Codului de Etică;

• aprobă descărcarea de gestiune a membrilor Consiliului Director și a Cenzorului;

• aprobă dizolvarea şi lichidarea Asociaţiei, precum şi stabilirea destinaţiei bunurilor rămase după lichidare;

• decide asupra excluderii membrilor, în baza sesizării Consiliului Director.

4.4. Toate atribuțiile care nu sunt alocate prin prezentul Statut sau prin Actul Constitutiv Consiliului Director sau Cenzorului aparțin Adunării Generale, care le va exercita conform prezentului Statut.

4.5. Adunarea Generală se întrunește cel puțin o dată pe an la convocarea Președintelui Asociației și/ sau atunci când 20% dintre membri solicită acest lucru prin intermediul Consiliului Director. Convocarea membrilor va fi adresată cu 10 zile calendaristice înainte de data reuniunii, prin scrisoare recomandată, cu mențiunea datei, locului desfășurării și ordinii de zi.

4.6. Adunarea Generală este statutar constituită în prezența a două treimi din numărul membrilor săi. Deciziile în cadrul Adunării Generale sunt luate cu majoritatea simplă a voturilor prezente sau reprezentate. Dezbaterile și hotărârile Adunării Generale sunt înregistrate într-un registru special, ținut la sediul Asociației, de către un secretar desemnat de Xxxxxxxxxx și sunt certificate prin semnăturile Președintelui și secretarului. Terții interesați pot obține o copie a documentului cu deciziile aferente, în baza unei adrese scrise și motivate transmise Președintelui Consiliului Director. Ședințele Adunării Generale sunt conduse de Președintele Asociației sau, in lipsa acestuia, de către un alt membru al Asociației desemnat de către președinte.

4.7. Consiliul Director este organul colectiv de administrare al Asociației, care asigură punerea în executare a hotărârilor Adunării Generale. Membrii Consiliului Director sunt

numiți pentru o perioadă de un an, cu posibilitatea de reînnoire a mandatului și pot fi 5

persoane fizice sau juridice, române sau străine.

4.7. Consiliul Director va avea minim 3 și maxim 12 membri, numărul membrilor Consiliului Director va fi întotdeauna mai mic decât numărul membrilor asociați cu drept de vot.

4.8. Consiliul Director desemnează din rândul membrilor săi un Președinte, doi Vicepreședinți și un Secretar General. Aceste funcții vor fi îndeplinite în mod voluntar, în baza unui mandat cu titlu gratuit.

4.9. În caz de imposibilitate de exercitare a funcției de către Președintele Consiliului Director, îndatoririle sale vor fi asumate de către unul dintre Vicepreședinți.

4.10. Consiliul Director se întrunește, de regulă, o dată pe lună sau ori de câte ori este necesar. Consiliul Director este statutar întrunit în prezența a jumătate plus unul membri. Convocarea Consiliului Director se face de către Președinte, cu cel puțin 48 de ore înainte de data propusă pentru întrunirea acestuia. Convocarea include informații privind data, ora și locul întrunirii, precum și ordinea de zi. Deciziile Consiliului Director sunt luate cu majoritatea voturilor prezente sau reprezentate.

4.11. Renunțarea la mandat de către un membru al Consiliului Director trebuie transmisă în scris Președintelui și Consiliului Director.

4.12. Consiliul Director are următoarele atribuții generale:

• Reprezintă Asociația, inclusiv în fața instanțelor judecătorești;

• Încheie acte juridice în numele şi pe seama Asociaţiei;

• Elaborează un plan de acțiune anual care urmărește obiectivele Asociației;

• Urmărește îndeplinirea bugetului de venituri și cheltuieli;

• Prezintă Adunării Generale raportul de activitate pe perioada anterioară, executarea bugetului de venituri şi cheltuieli, bilanţul contabil, proiectul bugetului de venituri şi cheltuieli şi proiectul planului de acțiune al Asociaţiei;

• Aprobă asocierea de noi membri ai Asociației;

• Stabilește politica de personal a Asociației, numește personalul cu rol executiv și stabilește remunerația acestuia, organigrama și stabilește remunerația, Cenzorului , după caz;

• Sesizează Adunarea Generală în vederea suspendării membrilor, în următoarele cazuri:

o neplată a cotizației aferente unei perioade de 3 luni de către un membru;

o un membru nu mai întrunește condițiile de calificare pentru calitatea de membru al Asociației;

o un membru este condamnat pentru infracțiuni economice sau împotriva patrimoniului.

• Îndeplinește orice alte atribuții stabilite de Adunarea Generală.

4.13. Consiliul Director poate desemna o persoană fizică sau juridică cu rol executiv, pentru aducerea la îndeplinire a activităților curente ale Asociației sau a hotărârilor Adunării 6 Generale.

Președintele Asociației este ales prin vot deschis de Adunarea Generală, pentru o perioadă de 1 an. Primul Președinte al Asociației, desemnat prin acest Statut, este (….). Președintele Asociației are următoarele atribuții:

• Convoacă și conduce lucrările Adunării Generale;

• Reprezintă Asociația în relația cu autoritățile publice centrale sau locale, presă, organizații guvernamentale sau neguvernamentale din țară și din străinătate, precum și cu organizații internaționale;

• Exercită autoritatea sa pentru realizarea scopurilor Asociației;

• Decide cu privire la diverse probleme operative în legătură cu Asociația, în conformitate cu acest Statut;

• Răspunde în fața Adunării Generale pentru activitatea desfășurată de Consiliul Director.

4.14. Cenzorul asigură controlul intern al activității Asociației. Atribuțiile Cenzorului includ:

• Verificarea modului în care este administrat patrimoniul Asociaţiei;

• Întocmirea de rapoarte şi prezentarea către Adunarea Generală;

• Posibilitatea de a participa la şedinţele Consiliului Director, fără drept de vot;

• Îndeplinirea oricăror altor atribuții stabilite de Adunarea Generală.

Cenzorul va depune un raport anual, care va fi dezbătut și aprobat de Adunarea Generală. Cenzorul este obligat să convoace Adunarea Generală în cazul în care constată încălcări grave ale hotărârilor Consiliului Director, ale Statutului, ale Codului de Etică sau ale legii, de către Președintele Asociației, precum și în cazul în care constată pierderea a 20% din valoarea patrimoniului în ultimul bilanț aprobat. Pentru activitatea desfășurată de către cenzor, Consiliul Director poate stabili o indemnizație lunară.

Având în vedere faptul că la momentul constituirii Asociației, numărul membrilor fondatori este mai mic de cincisprezece, nu există obligativitatea numirii unui Cenzor, și, pe cale de consecință, acesta nu a fost desemnat, urmând ca, în momentul în care numărul membrilor Asociației va atinge pragul prevăzut de lege, Adunarea Generală să procedeze la a-l desemna. În urma desemnării, Xxxxxxxx își va desfășura activitatea conform legii și a dispozițiilor de mai sus.

Art 5. Comunicare publică

5.1. În cazul în care Asociația decide să publice un document oficial sau un comunicat de presă, deciziile vor fi luate cu majoritatea membrilor Consiliului Director.

5.2. Membrii Consiliului Director vor trebui să decidă în termen de 36 ore de la notificare privind necesitatea și conținutul unei comunicări publice, iar în caz contrar, acordul lor va

fi asumat. 7

5.3. Declarațiile publice pot fi făcute de către Președinte sau Vicepreședinți.

5.4. Pozițiile Asociației nu implică responsabilitatea companiilor ale căror angajați sau colaboratori sunt și membri ai Asociației. Acest fapt va fi specificat în mod corespunzător ori de câte ori Asociația a decis să-și exprime o opinie sau să stabilească o comunicare de presă, în baza acestei prevederi.

Art. 6. Patrimoniul și veniturile Asociației

1.2.1. 6.1. La data constituirii Asociației, patrimoniul acesteia constă din contribuția Membrilor Fondatori, în valoare de 200 lei, în numerar.

6.2. Veniturile Asociației pot proveni din cotizaţii benevole ale membrilor, dobânzi şi dividende rezultate din plasarea sumelor disponibile, în condiţii legale, dividendele societăţilor înfiinţate de Asociație în limitele permise de lege, venituri realizate din activităţi economice directe, donaţii, sponsorizări sau legate, resurse obţinute de la bugetul de stat sau de la bugetele locale sau alte venituri prevăzute de lege.

1.2.2. 6.3. Asociația poate desfășura activități cu scop lucrativ, numai dacă și în condițiile în care acestea au caracter accesoriu și sunt în strânsă legătură cu scopul său principal, declarat în prezentul Statut. 6.4. Dividendele obținute din activitățile societăților în care Asociația este acționar/asociat se folosesc obligatoriu pentru realizarea scopului declarat prin prezentul Statut, dacă nu se reinvestesc în aceleași societăți.

Art 7. Încetarea personalității juridice

7.1. Asociația poate înceta în următoarele situații: de drept, în cazurile prevăzute de lege, voluntar, prin hotărârea Adunării Generale, respectiv pe cale judecătorească, prin hotărârea judecătoriei sau a tribunalului.

7.2. În cazul dizolvării voluntare, Adunarea Generală numește un lichidator, stabilește competențele sale și indică alocarea care trebuie acordată activelor aflate în patrimoniul Asociației. În cazul dizolvării Asociației, bunurile rămase în urma lichidării nu se pot transmite către persoane fizice. Aceste bunuri pot fi transmise către persoane juridice de drept privat sau drept public cu scop identic sau asemănător, metodologia de transmitere fiind stabilită de către Adunarea Generală, în baza actului prin care se hotărăște încetarea activității.

Art 8. Dispoziții finale

Dispozițiile prezentului Statut se completează cu prevederile Ordonanței nr. 26/2000, cu modificările și completările ulterioare, și cu celelalte acte normative în vigoare.

Modificări la acest Statut se pot face prin acte adiționale, care vor deveni parte integrantă a Statutului.

Prezentul Statut intră în vigoare la data obținerii personalității juridice a Asociației și înscrierea acesteia în Registrul Asociațiilor și Fundațiilor.

Adoptat astăzi, [●], în [●] exemplare, data semnării.

Semnatari: [Membrii Fondatori]

Convocator al adunării generale constitutive a

Asociației pentru Relații cu Investitorii la bursă din românia

Asociația pentru Relații cu Investitorii din România („Asociația”), o persoană juridică română, în curs de constituire, care, în urma obținerii tuturor aprobărilor necesare constituirii se va organiza și funcționa în conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, titulară a rezervării de denumire nr. [●] din data de [●], eliberată de către Biroul pentru evidența O.N.G., din cadrul Ministerului Justiției, având sediul stabilit în [●], convoacă Adunarea Generală Constitutivă a Asociației pentru data de 15 iunie 2018, ora [9:30 am], la sediul acesteia din București, în vederea dezbaterii și aprobării deciziilor necesare înființării Asociației, conform următoarei ordini de zi:

1. Exprimarea deciziei de înființare a Asociației de către Membrii Fondatori;

2. Aprobarea Statutului și a Actului Constitutiv ale Asociației;

3. Aprobarea Codului de Etică al Asociației;

4. Stabilirea numărului de membri în Consiliul Director;

5. Alegerea membrilor Consiliului Director;

6. Alegerea Președintelui, Vicepreședinților, Secretarului general; 1

7. Alegerea Cenzorului (dacă numărul membrilor depășește 15);

8. Stabilirea cotizațiilor membrilor;

9. Aprobă Strategia și Obiectivele Asociației.

Membrii vor putea fi prezenți personal sau prin reprezentant, prin prezentarea unei împuterniciri speciale date în vederea participării și exprimării votului în cadrul prezentei Adunări Generale.

[●] Calitate: [●]

Semnătura:

[Notă PF: Vă rugăm să asigurați semnarea convocatorului de către cel puțin un membru fondator, eventual prin reprezentantul acestuia, dacă este cazul.]

Convocator al Ședinței Consiliul Director al

Asociației pentru Relația cu Investitorii din românia

Asociația pentru Relații cu Investitorii din România („Asociația”), o persoană juridică română, în curs de constituire, care, în urma obținerii tuturor aprobărilor necesare constituirii se va organiza și funcționa în conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 26/2000, titulară a rezervării de denumire nr. [●] din data de [●], eliberată de către Biroul pentru evidența O.N.G., din cadrul Ministerului Justiției, având sediul stabilit în [●], convoacă Consiliul Director al Asociației pentru data de 15 iunie 2018, ora [11:00 am], la sediul acesteia din București, în vederea dezbaterii și aprobării deciziilor necesare pentru funcționarea Asociației pentru perioada imediat următoare înființării Asociației, conform următoarei ordini de zi:

1. Discutarea Planului de Acțiuni pentru 2018 derivat din Obiective și Strategie;

2. Stabilirea formatului și datei de lansare a activității Asociației inclusiv website, persoane responsabile;

3. Aprobarea Comunicatului de Presă privind înființarea Asociației și distribuirea acestuia; 2

4. Stabilirea grupurilor de lucru și a pașilor următori;

5. Discuție privind atragerea de noi membri în Asociație;

6. Discuție privind Bugetul de Venituri si Cheltuieli pentru 2018;

7. Stabilirea datei următoarei ședințe, dată ce nu va putea fi mai devreme de obținerea personalității juridice și înregistrarea Asociației în Registrele Relevante.

[●] Calitate: [●]

Semnătura:

[Notă PF: Vă rugăm să asigurați semnarea convocatorului de către cel puțin un membru fondator, eventual prin reprezentantul acestuia, dacă este cazul.]

Declarație de Aderare la Valorile, Standardele și Principiile Asociației pentru Relația cu Investitorii

Subsemnatul, [●],

Subscrisa, [●], reprezentată prin [●],

în calitate de Membru al Asociației pentru Relația cu Investitorii la Bursă din România („Asociația”), luând cunoștință de valorile, standardele și principiile promovate de către Asociație, precum și de regulile de conduită în baza cărora aceasta este organizată și funcționează, potrivit Actului Constitutiv, Statutului și Codului de Etică, înțeleg și mă angajez să:

1. Mențin integritatea și credibilitatea Asociației și Membrilor acesteia prin practicarea relațiilor cu investitorii în conformitate cu cele mai înalte standarde juridice și etice;

2. Întreprind toate demersurile necesare pentru ca informațiile care fac obiectul raportării sau dezvăluirii publice, potrivit legislației pieței de capital din România, să

fie aduse la cunoștința autorităților competente sau la cunoștința publică în mod 1 corect și complet, dat fiind faptul că integritatea piețelor de capital se bazează pe transparență și credibilitate financiară și nefinanciară;

3. Ofer analiștilor, investitorilor instituționali și individuali sau presei acces la informațiile corporative, în mod echitabil și nediscriminatoriu, în cazurile în care acest lucru este cerut sau permis de lege.

4. Mențin confidențialitatea informațiilor obținute în cursul desfășurării activității mele profesionale, față de compania în cadrul căreia activez, Asociație, Membrii acesteia sau alte părți afiliate, în scopul evitării divulgării unor informații care ar putea aduce perturbări activității companiei în care activez, Asociației sau altor Membri ai Asociației, în ceea ce privește, dar nelimitându-se la, tranzacționarea ordonată a valorilor mobiliare emise de către entitățile menționate mai sus.

5. Nu folosesc informații confidențiale dobândite în cursul activității mele personale, care ar fi în alt mod dificil de obținut și a căror utilizare ar rezulta într-un avantaj injust tocmai prin prisma dificultății de obținere, în favoarea companiei în care activez, Asociației, Membrilor acesteia sau altor părți afiliate.

6. Exercit judecata profesională independentă, în cazul declarațiilor sau acțiunilor în nume personal și în numele companiei în cadrul căreia activez, în contextul

îndeplinirii îndatoririlor și responsabilităților mele, în cadrul și față de compania în care activez, Asociație, Membrii acesteia sau alte părți afiliate.

7. Reprezint, în relația cu investitorii, autoritățile și instituțiile publice, mediul de afaceri, alte organizații neguvernamentale de nivel local, național sau internațional sau presa scrisa și audiovizuală, compania în care activez, Asociația sau Membrii acesteia într-o manieră reputațională și demnă, conform Statutului Asociației, Codului de Etică și a altor coduri de etică relevante, provenind de la compania în care activez sau alte companii și instituții de profil.

Data Nume/Denumirea Prin reprezentant

Decision of the Board of Directors of [●]

Hotărârea Consiliului de Administrație al [●]

no [●] dated [●] June 2018 nr. [●] din data de [●] iunie 2018

The meeting of the board of directors of [●],a company functioning under the laws of Romania, having its registered headquarters in [●], registered with [●] Trade Registry under no. [●], having sole identification number [●] and subscribed and paid share capital [●] (the “Company”) was held today, [●] May 2018, in accordance with the provisions of Law no. 31/1990 regarding companies, republished, as subsequently amended and supplemented (the “Companies’ Law”) and the Company’s Articles of Association, in the presence of the following members:

(1) [●], President of the Board of Directors;

(2) [●], member of the Board of Directors; and

(3) [●], member of the Board of Directors; (hereinafter referred to as the “Directors”),

unanimously waiving all convening formalities for this meeting of the Board of Directors, in accordance with Article [●] of the Articles of Association.

The meeting was chaired by the President of the Board of Directors. [●] was elected as secretary of the meeting with unanimity of votes of the Directors.

Ședința consiliului de administrație al [●], o societate funcționând în conformitate cu legile din România, având sediul în [●], fiind înregistrată la Registrul Comerțului din [●], sub numărul [●], având CUI [●] și capital social subscris și vărsat în valoare de [●], (“Societatea”) a avut loc în data de [●] mai 2018, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 privind societățile, republicată, cu modificările și completările ulterioare (“Legea Societăților”) și a prevederilor actului constitutiv al Societății, în prezența următorilor membri:

(1) [●], Președinte al Consiliului de Administrație;

(2) [●], membru al Consiliului de Administrație; și a

(3) [●], membru al Consiliului de Administrație,

(definiti in cele ce urmeaza “Administratorii”),

renuntand in unanimitate la formalitatile de convocare pentru aceasta sedinta a Consiliului de Administratie, potrivit articolului [●] din Actul Constitutiv.

Sedinta a fost prezidata de Presedintele Consiliului de Administratie. [●] a fost ales ca secretar de sedinta cu unanimitatea voturilor Administratorilor. [Nota PF: va rugam completati informatiile lipsa, dupa cum este cazul.]

DECIDES: DECIDE:

A. Participation of the Company as Founding Member/ Associate Member in the Romanian Investors Relations Association.

The Board of Directors hereby approves the participation of the Company as Founding Member/Associate Member to the incorporation of the Romanian Investors Relations Association (the “Association”), a Romanian legal entity, pending incorporation, which, following the obtaining of all necessary approvals, will be

A. Participarea Societății în calitate de Membru Fondator/Membru Asociat în cadrul Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România.

Consiliul de Administrație aprobă, prin prezenta, participarea Societății ca Membru Fondator/ Membru Asociat în cadrul Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România (“Asociația”), o persoană juridică română, în curs de constituire, care, în urma obținerii tuturor aprobărilor necesare constituirii, se va organiza și

organized and function according to Government Ordinance no. 26/2000 regarding associations and foundations, holder of name reservation no. 168577/31.05.2018, issued by the Bureau for the evidence of the N.G.O.s, part of the Ministry of Justice, as well as holder of name reservation no. 20/8675 / 31.05.2018, issued by the Government General Secretary Office.

funcționa în conformitate cu Ordonanța Guvernului nr. 26/2000 privind asociațiile și fundațiile, titulară a rezervării de denumire nr. 168577/31.05.2018, eliberată de către Xxxxxx pentru evidența O.N.G., din cadrul Ministerului Justiției, precum si a rezervării de denumire nr. 20/8675 / 31.05.2018, eliberată de către Secretariatul General al Guvernului.

B. Granting of powers of attorney B. Acordarea de împuterniciri

The Board of Directors hereby approves the empowerment of each of the following:

i. [●], holder of ID series [●] no. [●], issued by [●] on [●], PIN [●];

ii. [●], holder of ID series [●] no. [●], issued by [●], on [●], PIN [●];

to act severally and not jointly in order to implement, register, sign and fulfil all acts, to carry out all formalities to ensure the implementation and opposability of this resolution of the Board of Directors, including but not limited to signing the Articles of Association of the Association, its Statute, Ethics Code and any other necessary documents, requests, registries, forms or deeds with the view of obtaining the legal personality of the Association and its registration with all required registries, including the documents necessary for establishing the headquarters of the Association and performing payments of the initial patrimony of the Association. The attorneys-in-fact shall be vested with such powers to carry out all the necessary and useful formalities for incorporation in front of any public or private authorities, including before notaries public, banks, and the competent courts of law. Any attorney-in-fact will be able to sub- delegate the powers granted herein to any other person, as he/she deems appropriate.

None of the members of the Board of Directors made any separate opini0n to the resolutions herein.

IN WITNESS WHEREOF, this decision of the Board of Directors was executed today, [●] June 2018, in three

Consiliul de Administrație aprobă împuternicirea fiecăruia dintre următorii:

i. [●], posesor al CI seria [●] numărul [●], emisă de [●] in data de [●], CNP [●];

ii. [●], posesor al CI seria [●] numărul [●], emisă de [●]in data de [●], CNP [●];

sa acționeze in mod individual, si nu împreună astfel încât să implementeze, să înregistreze, să semneze și să întocmească toate actele, să îndeplinească toate formalitățile pentru asigurarea implementării acestei hotărâri a Consiliului de Administrație, inclusiv, dar fără a se limita la, semnarea Actului Constitutiv al Asociației, Statutului acesteia, Codului de Etica, și a oricăror altor documente, cereri, registre, formulare sau acte necesare în vederea obținerii personalității juridice a Asociației și înregistrării Asociației în toate registrele necesare, inclusiv documenrtele necesare pentru stabilirea sediului Asociatiei si efectuarii platii patrimoniului initial al Asociatiei. Împuterniciții vor putea să desfășoare toate formalitățile necesare si utile înființării Asociației, în fața oricărei autorități publice sau private, inclusiv in fata notarilor publici, băncilor, si instanțelor competente. Fiecare Împuternicit va avea dreptul de sub- delega puterile conferite prin prezenta către orice terț, după cum acesta/ aceasta consideră de cuviință.

Niciunul dintre membrii Consiliului de Administrație nu a făcut opinie separată la aceste hotărâri.

AVAND IN VEDERE CELE DE MAI SUS, această

hotărâre a Consiliului de Administrație a fost semnată

(3) original counterparts, in English and Romanian. In case of contradictions between the two versions, the Romanian version shall prevail.

astăzi, [●] iunie 2018, în trei (3) exemplare originale, în limbile engleză și română. În caz de contradicții între cele două versiuni, versiunea în limba română va prevala.

[●]

Capacity/ Calitate: President/ Președinte al Consiliului de Administrație

Signature/Semnătura:

[●]

Capacity/ Calitate: Board Member/ Membru al Consiliului de Administrație

Signature/Semnătura:

Semnătura:

DOCUMENTE NECESARE

[Notă PF: Vă rugăm să asigurați semnarea convocatorului de către cel puțin un membru fondator, eventual prin reprezentantul acestuia, dacă este cazul.]

JUDECATORIA SECTOR

Pentru persoanele fizice (Membrii Fondatori sau membri ai Consiliului Director): copie după cartea de identitate și cazier fiscal valabil la data depunerii dosarului de înființare a Asociației.

În cazul persoanelor juridice (Membrii Fondatori):

• copie după hotărârea organului competent al Membrului Fondator prin care se aprobă înființarea Asociației și se împuternicesc persoanele care vor efectua formalitățile necesare înființării Asociației (noi am pregătit un draft de BoD, te rugăm să ne spui dacă este cazul sa revenim și cu un draft de AGA);

• cazier fiscal valabil la data depunerii dosarului de înființare a Asociației. În cazul persoanelor juridice (membri ai Consiliului Director):

• copie după hotărârea organului competent al Membrului Fondator prin care se aprobă ca 1

societatea să devină membru al Consiliului Director (în cazul în care aceasta persoană juridică nu este în același timp și Membru Fondator) și prin care se și se împuternicește o persoană pentru semnarea actelor curente ale Asociației (aceasta poate fi o hotărâre a Consiliului de Administrație);

• certificat constatator eliberat de către Registrul Comerțului/ copie după certificatul de înmatriculare a societății/ copie după rezoluția de înmatriculare a societății eliberată de Registrul Comerțului (în cazul în care această persoană juridică nu este în același timp și Membru Fondator, altfel este suficientă depunerea acestui document într-un singur exemplar);

• cazier fiscal valabil la data depunerii dosarului de înființare a asociației (în cazul în care aceasta persoana juridică nu este în același timp și Membru Fondator, altfel este suficientă depunerea acestui document într-un singur exemplar);

• copie după cartea de identitate și cazier fiscal valabil la data depunerii dosarului de înființare a asociației pentru persoana fizică reprezentant al persoanei juridice, care a fost împuternicită în acest scop prin hotărârea mai sus menționată.

[●]

Calitate: [●]

Document Metadata

Table of Contents

Act Constitutiv al Asociației pentru Relații cu Investitorii la Bursă din România

Document Metadata