CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

CONSILIUL DE ADMINISTRAŢIE

AL SOCIETĂŢII VRANCART S.A.

cu sediul social în municipiul Adjud, str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nr. 17, judeţul Vrancea, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub numărul J39/239/1991, având Codul Unic de Înregistrare 1454846, Cod de Înregistrare Fiscală RO 1454846, convoacă pentru data de 27 aprilie 2021 Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor, la ora 1100 și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, la ora 1200.

Dacă nu sunt îndeplinite condiţiile de cvorum la prima convocare, se convoacă, pentru a doua oară, Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor, cu aceeaşi Ordine de zi, în data de 28 aprilie 2021, ora 1100 , respectiv ora 1200.

Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor și Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor îşi vor desfăşura lucrările la sediul social al societăţii din municipiul Adjud, str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 17, judeţul Vrancea. La aceste Adunări Generale ale Acţionarilor sunt îndreptăţiţi să participe şi să voteze toţi acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la sfârşitul zilei de 13 aprilie 2021.

A. Adunarea Generală Ordinară a Acţionarilor va avea următoarea Ordine de zi:

1. Aprobarea situaţiilor financiare ale exerciţiului financiar 2020, pe baza rapoartelor prezentate de Consiliul de Administraţie şi de auditorul financiar.

2. Raportul Preşedintelui Consiliului de Administraţie privind coordonarea activităţii Consiliului de Administraţie în anul 2020.

3. Aprobarea descărcării de gestiune a Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 2020.

4. Aprobarea repartizării unui dividend brut de 0,0097 lei/acţiune (respectiv a unui dividend total de 10.007.331 lei) din profitul aferent exerciţiului financiar încheiat la 31 decembrie 2020.

5. Aprobarea suportării cheltuielilor ocazionate cu plata dividendelor din resursele financiare ale societăţii VRANCART S.A. (comisioane bancare, taxe poștale și alte cheltuieli de aceeaşi natură).

6. Aprobarea Bugetului de Venituri şi Cheltuieli pentru exerciţiul financiar 2021 şi a Planului de Investiţii pentru 2021.

7. Alegerea unui nou administrator/confirmarea administratorului provizoriu, pentru un mandat egal cu perioada rămasă până la expirarea mandatului administratorilor aflaţi în funcţie (27 aprilie 2022).

8. Selectarea şi alegerea auditorului financiar şi fixarea duratei minime a contractului cu auditorul financiar, ca urmare a expirării contractului de audit.

9. Aprobarea remuneraţiei cuvenite membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 01 ianuarie 2021 – 31 decembrie 2021.

10. Aprobarea Politicii de Remunerare.

11. Aprobarea limitelor generale ale tuturor remuneraţiilor suplimentare ale membrilor Consiliului de Administraţie pentru exerciţiul financiar 01 ianuarie 2021 – 31 decembrie 2021.

12. Aprobarea limitei generale a remuneraţiei lunare prevăzute în contractul de mandat a Directorului General pentru exerciţiul financiar 01 ianuarie 2021

– 31 decembrie 2021.

13. Aprobarea datei de 11 august 2021, ca ex-date, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

14. Aprobarea datei de 12 august 2021, ca dată de înregistrare, dată care defineşte acţionarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din data de 27/28 aprilie 2021.

15. Aprobarea datei de 31 august 2021, ca data plăţii, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

16. Împuternicirea Preşedintelui de şedinţă şi a Secretarului de sedinţă, pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Ordinare a Acţionarilor din 27/28 aprilie 2021.

Pag. 2/9

B. Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor va avea următoarea

Ordine de zi:

1. Aprobarea majorării capitalului social al VRANCART S.A. cu suma de 17.194.725,80 lei, de la 103.168.354,70 lei la 120.363.080,50 lei, prin emiterea unui număr de 171.947.258 acţiuni noi, cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare.

Etapa I. Fiecare deţinător de drepturi de preferinţă va avea dreptul să subscrie, cu drept de preempţiune, proporţional cu numărul de drepturi de preferinţă deţinute, un număr de acţiuni noi calculat conform formulei : drepturi deţinute x Rata de subscriere, cu rotunjire la intregul inferior.

Rata de subscriere este 0,166666667. Acţiunile vor fi subscrise fără primă de emisiune.

Numărul drepturilor de preferinţă va fi egal cu numărul acţiunilor emise de Societate, înregistrate în Registrul Acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A., la data de înregistrare de 18 mai 2021; fiecărui acţionar înregistrat în Registrul Acţionarilor Societăţii ţinut de Depozitarul Central S.A. la data de înregistrare de 18 mai 2021 îi va fi alocat un număr de drepturi de preferinţă egal cu numărul acţiunilor deţinute.

Drepturile de preferinţă nu vor fi admise la tranzacţionare și, respectiv, nu vor fi tranzacţionate.

Toate detaliile necesare pentru ca acţionarii să își exercite drepturile de preferinţă (cum ar fi: procedura de subscriere, perioada de subscriere, procedura și metoda de plată, validarea subscrierii, formularul de subscriere și drepturile de alocare) vor fi incluse în Prospectul proporţionat care va fi aprobat de Autoritatea de Supraveghere Financiară.

Preţul de emisiune pentru noile acţiuni ce se vor emite este de 0,10 lei/acţiune.

Majorarea capitalului social are la bază nevoia de dezvoltare a societăţii, prin extinderea capacităţilor de producţie la fabricile de hârtie igienică, carton şi ambalaje, retehnologizarea acestora, cât și angrenarea de noi proiecte relevante, în acord cu planul general de dezvoltare a Grupului.

Etapa II. Acţiunile rămase nesubscrise, în urma exercitării dreptului de preempţiune din Etapa I, se vor oferi spre subscriere către acţionarii societăţii care au subscris și și-au exprimat opţiunea de subscriere în Etapa II, proporţional cu acţiunile deţinute, după același algoritm ca în Etapa I. Preţul de emisiune pentru noile acţiuni ce se vor emite și subscrie în Etapa II este de 0,11 lei/acţiune.

Pag. 3/9

2. Împuternicirea Consiliului de Administraţie, cu puteri depline, pentru efectuarea tuturor demersurilor şi formalităţilor necesare pentru majorarea capitalului social, în limita nivelului fixat, respectiv 120.363.080,50 lei, precum și pentru a adopta toate măsurile și formalităţile necesare, utile și/ sau recomandabile cerute de lege în legătură cu implementarea operaţiunii de majorare a capitalului social, inclusiv, dar fără a se limita la, contractarea de servicii de intermediere financiară în vederea întocmirii Prospectului și a documentaţiei aferente necesară pentru majorarea capitalului social, aprobarea Prospectului pentru oferirea acţiunilor acţionarilor existenţi în baza dreptului de preferinţă, stabilirea datei de la care începe să curgă perioada de subscriere ce va urma celei de exercitare a drepturilor de preferinţă, stabilirea locului unde se vor desfășura operaţiunile de subscriere, constatarea sumei cu care se majorează în mod efectiv capitalul social în urma subscrierilor, precum și pentru aprobarea oricăror elemente/documente și luarea oricăror măsuri considerate necesare pentru buna finalizare a operaţiunii de majorare a capitalului social.

3. Aprobarea modificării Actului Constitutiv al VRANCART S.A., astfel:

Articolul 6 şi Articolul 7 din Actul Constitutiv se modifica şi vor avea următoarea formulare:

„Art. 6. Capitalul social subscris şi vărsat al societăţii este de

120.363.080,50 lei.

Art. 7. Capitalul social este divizat în 1.203.630.805 acţiuni nominative în formă dematerializată, cu o valoare nominală de 0,10 lei fiecare.”

La finalul procedurilor de majorare de capital, valoarea capitalului social și numărul de acţiuni se vor corela cu numărul final de acţiuni subscrise.

4. Împuternicirea Consiliului de Administraţie și a Președintelui Consiliului de Administraţie de a valida majorarea de capital social la valoarea acţiunilor subscrise, de a semna actele adiţionale la Actul Constitutiv precum şi Actul Constitutiv actualizat cu modificările adoptate.

5. Aprobarea efectuării de către VRANCART S.A., în calitatea sa de asociat unic al VRANCART RECYCLING S.R.L. (persoană juridică română, cu sediul social în municipiul Adjud, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx nr. 17, judeţul Vrancea, înmatriculată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Vrancea sub nr. J39/570/2020, Cod Unic de Înregistrare 42972640) a unei majorări a capitalului social al acestei societăţi, cu suma de 15.600.000 lei, prin aport

Pag. 4/9

integral în numerar, respectiv de la 1.000.000 lei (actualul capital social) la

16.600.000 lei.

6. Împuternicirea Consiliului de Administraţie, cu puteri depline, pentru efectuarea tuturor demersurilor şi formalităţilor necesare pentru majorarea capitalului social al VRANCART RECYCLING S.R.L., în limita nivelului fixat.

7. Aprobarea datei de 17 mai 2021, ca ex-date, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

8. Aprobarea datei de 18 mai 2021, ca dată de înregistrare, dată care defineşte acţionarii asupra cărora se răsfrâng hotărârile luate în cadrul Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din data de 27/28 aprilie 2021.

9. Aprobarea datei de 19 mai 2021, ca data plăţii, aşa cum este definită de prevederile Regulamentului ASF nr. 5/2018.

10. Imputernicirea Preşedintelui de şedinţă şi a Secretarului de sedinţă pentru semnarea hotărârilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor din 27/28 aprilie 2021.

Dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondenţă. Fiecare acţiune deţinută dă dreptul la un vot în Adunările Generale ale Acţionarilor.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a introduce noi puncte pe Ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A., cu condiţia ca fiecare punct să fie însoţit de o justificare sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind completarea Ordinei de zi cu noi puncte pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al societăţii din municipiul Adjud, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 17, judeţul Vrancea, cod postal 625100, până la data de 07 aprilie 2021, ora 16:00, ora de închidere a programului societăţii, sau transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 07 aprilie 2021, ora 16:00, la adresa xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect

„Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2021 – Propuneri completare Ordine de zi”. Aceste propuneri trebuie să fie însoţite de copii ale actelor de identitate valabile ale acţionarilor care solicită introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acţionarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului (în original sau copie

Pag. 5/9

conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Unul sau mai mulţi acţionari, reprezentând individual sau împreună cel puţin 5% din capitalul social, au dreptul de a prezenta proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe Ordinea de zi.

Propunerile privind aceste proiecte de hotărâri pot fi depuse, în plic închis, la sediul social al societăţii din municipiul Adjud, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 17, judeţul Vrancea, cod poștal 625100, până la data de 07 aprilie 2021, ora 16:00, ora de închidere a programului societăţii, sau transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 07 aprilie 2021, ora 16:00, la adresa xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect „Pentru A.G.O.A. și

A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2021 - Propuneri completare Ordine de zi”. Aceste propuneri trebuie să fie însoţite de copii ale actelor de identitate valabile ale acţionarilor solicitanţi, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul Central - în cazul acţionarilor persoane fizice, şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Fiecare acţionar are dreptul să adreseze întrebări privind punctele de pe Ordinea de zi a A.G.O.A. și A.G.E.A. până în data de 08 aprilie 2021, ora 16:00. Întrebările se pot depune în scris, la sediul social al societăţii din municipiul Adjud, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 17, judeţul Vrancea, cod poștal 625100, sau transmite prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, la adresa xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect „Pentru A.G.O.A. și

A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2021”. Aceste întrebări trebuie să fie însoţite de copii ale actelor de identitate valabile ale acţionarilor, respectiv, buletin/carte de identitate şi extrasul de cont emis de Depozitarul central - în cazul acţionarilor persoane fizice şi certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerţului (în original sau copie conformă cu originalul) cu cel mult 3 luni înainte de data publicării Convocatorului sau orice alt document emis de autoritatea competentă din statul în care acţionarul este înmatriculat legal - în cazul persoanelor juridice.

Pag. 6/9

Societatea va formula un răspuns general pentru întrebările cu acelaşi conţinut, ce va fi disponibil pe pagina de internet a societăţii, în format întrebare-răspuns, la rubrica “Întrebări frecvente”.

Acţionarii pot participa personal sau pot fi reprezentaţi în cadrul A.G.O.A. și

A.G.E.A. de către reprezentanţii lor legali sau de către alte persoane cărora li s-a acordat procură specială pe baza formularului de procură specială pus la dispoziţie de societate, în condiţiile legii.

Acţionarii pot fi reprezentaţi în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. prin alte persoane, în baza unei procuri speciale sau a unei procuri generale, întocmită în conformitate cu prevederile Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, cu modificările și completările ulterioare.

Acţionarii înregistraţi în Registrul Acţionarilor societăţii la sfârşitul zilei datei de referinţă îşi pot exercita drepturile în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. şi prin procuri generale. Astfel, un acţionar poate participa la A.G.O.A. și A.G.E.A. prin reprezentant cu procură generală, dacă procura este acordată de către acţionar, în calitate de client, doar unui intermediar definit conform Legii nr. 24/2017 privind emitenţii de instrumente financiare și operaţiuni de piaţă, cu modificările și completările ulterioare, sau unui avocat.

Procura generală, în original, va trebui să parvină societăţii în aceleaşi condiţii şi în aceleaşi termene aplicabile procurilor speciale, aşa cum sunt precizate în prezentul Convocator.

Acţionarii nu pot fi reprezentaţi în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A. pe bază de procură generală de către o persoană care se află într-o situaţie de conflict de interese.

Formularele de procură specială (în limba română şi/sau limba engleză) se pot obţine de la sediul social al societăţii, din municipiul Adjud, Str. Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx, nr. 17, judeţul Vrancea, cod poștal 625100, sau se pot descărca de pe website-ul societăţii, începând cu data de 26 martie 2021. Un exemplar, în original, al procurii speciale, completat şi semnat, însoţit de copia actului de identitate valabil al acţionarului (buletin/carte de identitate - în cazul acţionarilor persoane fizice și certificat de înregistrare - în cazul persoanelor juridice) se va depune/expedia la sediul social al societăţii până la data de 23 aprilie 2021, ora 11:00, un altul urmând sa fie pus la dispoziţia reprezentantului, pentru ca acesta să își poată dovedi calitatea de reprezentant în Adunare. Procurile, însoţite de actele de identificare ale acţionarilor, pot fi transmise și prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică,

Pag. 7/9

republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 23 aprilie 2021, ora 11:00, la adresa xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect „Pentru A.G.O.A. și A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2021”. La data desfăşurării A.G.O.A. și A.G.E.A., reprezentantul desemnat va preda originalele procurilor speciale, în cazul în care au fost transmise prin e-mail, cu semnătură electronică extinsă încorporată, şi o copie a actului de identitate valabil al reprezentantului desemnat.

Acţionarii VRANCART S.A. au posibilitatea de a vota prin corespondenţă, înainte de A.G.O.A. și A.G.E.A., utilizând formularul de vot prin corespondenţă. Formularele de vot prin corespondenţă (în limba română şi/sau limba engleză) pot fi obţinute de la sediul social al societăţii – Departamentul Juridic sau se pot descărca de pe website-ul societăţii, începând cu data de 26 martie 2021. Formularele de vot prin corespondenţă, completate şi semnate, însoţite de copia actului de identitate valabil al acţionarului (buletin/carte de identitate - în cazul acţionarilor persoane fizice, respectiv certificat de înregistrare și copia actului de identitate al reprezentantului legal - în cazul persoanelor juridice) se vor expedia la sediul social al societăţii, cu confirmare de primire, astfel încât să fie înregistrate ca fiind primite până cel tarziu în data de 23 aprilie 2021, ora 11:00. Sub sancţiunea pierderii dreptului de vot, buletinele de vot primite ulterior datei și orei de mai sus nu vor fi luate în calcul nici pentru determinarea cvorumului în cadrul A.G.O.A. și A.G.E.A..

Candidaturile pentru alegerea în Consiliul de Administraţie se pot depune la sediul social al societaţii sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, pana la data de 07 aprilie 2021, ora 11:00, la adresa de e-mail xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect „Pentru A.G.O.A. și

A.G.E.A. din 28/29 aprilie 2021 – Candidatură Consiliu de Administraţie”. Candidaţii pentru Consiliul de Administraţie trebuie să îndeplinească cerinţele prevăzute de Regulamentul de Guvernanţă Corporativă al societăţii și ale Actului Constitutiv, care se găsesc pe website-ul societăţii (xxx.xxxxxxxx.xx - Secţiunea Pentru Acţionari /A.G.A.).

Lista cuprinzând informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor candidate pentru funcţia de administrator se va afla la sediul social al societăţii si pe website-ul societăţii (xxx.xxxxxxxx.xx - Secţiunea Pentru Acţionari /A.G.A.), la dispoziţia acţionarilor, pentru a fi consultată şi completată de către aceştia, până pe data de 07 aprilie 2021, care este și data limită de depunere a dosarelor.

Pag. 8/9

Candidaţii pentru calitatea de Administrator vor fi înscriși în Buletinele de vot în ordinea cronologică a depunerii acestora.

Candidaturile pentru alegerea Auditorului Financiar se pot depune la sediul social al societăţii sau pot fi transmise prin e-mail, cu semnatură electronică extinsă încorporată, conform Legii nr. 455/2001 privind semnatura electronică, republicată, cu modificările și completările ulterioare, până la data de 07 aprilie 2021, ora 11:00, la adresa de e-mail xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxxxx.xx, menţionând la subiect „Pentru A.G.O.A. și

A.G.E.A. din 27/28 aprilie 2021 – Candidatura Auditor Financiar”.

Lista cuprinzând informaţii cu privire la persoanele care și-au depus oferta pentru calitatea de auditor financiar va fi pusă la dispoziţia acţionarilor la sediul social al societăţii și pe website-ul societăţii (xxx.xxxxxxxx.xx - Secţiunea Pentru Acţionari /A.G.A.), pentru a fi consultată şi completată de către aceştia, până pe data de 07 aprilie 2021, care este și data limită de depunere a dosarelor.

Candidaţii pentru calitatea de Auditor Financiar vor fi înscriși în Buletinele de vot în ordinea cronologică a depunerii acestora.

Formularele de procură specială şi formularele de vot pentru sedinţele

A.G.O.A. și A.G.E.A. vor fi actualizate până pe data de 12 aprilie 2021, în cazul în care unul sau mai mulţi acţionari, ce îndeplinesc condiţiile legale, vor solicita introducerea de noi puncte pe Ordinea de zi, în conformitate cu prevederile Legii nr. 31/1990 a societăţilor, republicată, cu modificările și completările ulterioare, şi ale Regulamentului ASF nr. 5/2018.

Proiectele de hotărâri şi materialele supuse dezbaterilor A.G.O.A. și A.G.E.A. pot fi consultate la sediul social al societăţii, în fiecare zi lucrătoare sau pe website-ul societăţii (xxx.xxxxxxxx.xx - Secţiunea Pentru Acţionari /A.G.A.), începând cu data de 26 martie 2021.

Preşedintele Consiliului de Administraţie Ionel-Xxxxxx XXXXXXX

Pag. 9/9