TERMENII ŞI CONDIŢIILE GENERALE MEDTRONIC PENTRU ACHIZIŢIA DE BUNURI ŞI SERVICII

TERMENII ŞI CONDIŢIILE GENERALE MEDTRONIC PENTRU ACHIZIŢIA DE BUNURI ŞI SERVICII

Toate comenzile de achiziţie de la Medtronic Romania SRLsunt condiţionate de acceptarea acestor termeni şi condiţii de către Vânzător, care se vor aplica doar în cazul tuturor achiziţiilor de bunuri şi servicii de către Medtronic Romania SRL.

Fiecare şi toate comenzile de achiziţie de acest fel fac obiectul următoarelor instrucţiuni, termeni şi condiţii:

1. VALIDARE. Comanda de achiziţie este valabilă numai dacă este emisă de către un angajat autorizat Medtronic Romania SRL („Cumpărător”).

2. ACCEPTARE. Comanda de achiziţie este considerată acceptată fie prin semnarea unei copii a acesteia şi trimiterea acesteia Cumpărătorului, prin colet retur sau prin expedierea promptă a unuia dintre bunuri sau prin demararea unuia dintre serviciile specificate aici.

3. EXPEDIŢIA ŞI TRANSFERUL TITLULUI DE PROPRIETATE. Vânzătorul va specifica termenii de livrare aplicabili în cazul achiziţiilor de bunuri pe factură, utilizând terminologia stabilită în INCOTERMS 2000. Cu excepţia cazului în care părţile convin altfel, în scris, bunurile vor fi achiziţionate DDP INCOTERMS 2000, cu titlul de proprietate al bunurilor trecând în posesia Cumpărătorului împreună cu riscul de pierdere.

Toate bunurile vor fi expediate urmând instrucţiunile de expediţie înscrise pe recto-ul comenzii de achiziţie.

5. VERIFICARE. Toate bunurile şi serviciile vor fi primite, fiind supuse dreptului Cumpărătorului de a le verifica şi refuza oricând după primire. Cumpărătorul va avea dreptul să efectueze teste corespunzătoare pentru a stabili dacă bunurile şi serviciile corespund cu comanda de achiziţie. Bunurile defecte sau neconforme vor fi deţinute aşteptând instrucţiunile Vânzătorului, pe riscul acestuia, iar dacă Vânzătorul decide astfel, acestea vor fi returnate pe cheltuiala Vânzătorului. Dacă la verificare se stabileşte că o parte din bunurile sau serviciile primite nu sunt în conformitate cu specificaţiile Cumpărătorului (instrucţiuni, descrierea lucrării), Cumpărătorul va avea, de asemenea, dreptul de a anula orice parte neexpediată a comenzii de achiziţie sau de a anula orice serviciu care nu a fost încă demarat. În plus, dacă se solicită de către Cumpărător, Vânzătorul va revizui, repara sau înlocui pe cheltuiala sa orice servicii sau părţi ale materialelelor

furnizate în virtutea acestui fapt care sunt identificate ca fiind defecte sau care nu corespund cu specificaţiile Cumpărătorului. Plata înainte de verificare a bunurilor sau a serviciilor din comanda de achiziţie nu va constitui acceptarea acestora şi nu aduce atingere oricăror reclamaţii pe care Cumpărătorul le poate avea împotriva Vânzătorului. Confirmarea primirii pe avizul de însoţire a mărfii, pe fişele de lucru sau pe conosamente nu va constitui acceptare.

6. SPECIFICAŢII ALE GARANŢIEI. Vânzătorul garantează în mod special că toate materialele şi articolele, precum şi execuţia materialelor şi articolelor incluse în comanda de achiziţie sau alte descrieri, schiţe, specificaţii sau mostre furnizate de către Vânzător vor fi în conformitate cu astfel de comenzi de achiziţie, descriere, schiţe, specificaţii sau mostre, nu vor avea defecte de fabricaţie sau ale materialelor sau ale ambelor şi vor fi comercializabile şi adecvate pentru scopurile particulare ale acestora. Această garanţie va fi valabilă după livrare şi nu va fi considerată ca neaplicabilă nici în baza acceptului de către Cumpărător a materialelor sau articolelor menţionate, nici în baza plăţii acestora. Orice abatere de la comanda de achiziţie sau de la specificaţiile furnizate aici sau orice alte modificări trebuie aprobate, în scris, de către Cumpărător.

7. DESPĂGUBIRE. Vânzătorul este de acord să despăgubească şi să exonereze Cumpărătorul de răspundere împotriva oricăror şi tuturor !0 reclamaţiilor, cererilor, datoriilor, pierderilor sau cheltuielilor de orice tip şi natură (inclusiv taxele legale) pe care !0 Cumpărătorul poate oricând să le susţină sau pretindă, pe motiv, ca urmare sau care apar din furnizarea serviciilor de către !0 Vânzător sau din fabricarea, vânzarea sau livrarea de către Vânzător a bunurilor descrise în comanda de achiziție către !0 Cumpărător sau cu privire la proprietatea cumpărată aflată în posesia Vânzătorului. Această clauză de despăgubire nu va fi !0 formulată pentru a introduce sau limita orice alt drept sau compensaţie pe care Cumpărătorul le poate avea împotriva !0 Vânzătorului.

8. ANDOSAREA VÂNZĂTORULUI. Vânzătorul va depune şi va menţine asigurarea de răspundere civilă într-un cont, suficient pentru a lichida orice reclamaţie de datorie pe care Vânzătorul o poate contracta ca urmare a furnizării serviciilor sau fabricării, vânzării sau livrării unuia dintre bunurile descrise în comanda de achiziţie. O astfel de poliţă de asigurare de răspundere civilă va oferi acoperire pentru lichidarea oricărei datorii, după cum se descrie în acordul de despăgubire a Cumpărătorului

de către Vânzător, rezultând din executarea acordului de despăgubire stabilit aici, la alineatul 7 sau din altă executare a legii, precum si pentru lichidarea oricărei datorii a Vânzătorului către o terţă parte sau părţi.

9. CANTITĂŢI. Cantitatea exactă comandată trebuie livrată complet şi nu trebuie modificată fără acordul în scris al Cumpărătorului. Orice cantitate neautorizată face obiectul refuzului Cumpărătorului şi va fi returnată pe cheltuiala Vânzătorului.

10. LIVRARE. Livrarea trebuie efectuată în perioada înscrisă pe comanda de achiziţie; în mod contrar Cumpărătorul îşi rezervă dreptul de a anula comanda de achiziţie în conformitate cu alineatul 21 de mai jos şi de a pretinde Vânzătorului orice daune apărute ca urmare a incapacității acestuia de a efectua livrarea în perioada specificată în comanda de achiziţie. Nici Vânzătorul, nici Cumpărătorul nu vor fi consideraţi responsabili pentru întârzierile în execuţie sau pentru incapacitatea de execuţie atunci când acestea sunt provocate de incendii, greve, epidemii, interziceri sau ordine ale guvernului sau de alte condiţii indiferent de natura sau descrierea acestora care scapă în mod rezonabil de sub controlul părţilor.

11. COSTURI SUPLIMENTARE. Niciun cost suplimentar de orice fel, inclusiv costurile de împachetare, ambalare, transport sau altele suplimentare nu sunt admise decât în cazul în care se aprobă altfel în mod specific, în scris, în avans de către Cumpărător.

12. CHELTUIELI. Vânzătorului nu i se vor rambursa cheltuielile apărute cu privire la executarea serviciilor în cadrul acestui contract, decât în cazul în care se aprobă altfel în avans şi în scris de către Cumpărător.

13. INSTRUCŢIUNI DE EXPEDIŢIE. Toate coletele, avizele de însoţire a mărfii şi facturile trebuie clar marcate cu numărul comenzii de achiziţie indicat pe recto-ul acesteia.

14. ASIGURARE. Orice asigurare a Vânzătorului pentru bunurile în tranzit către Cumpărător va fi efectuată exclusiv pe cheltuiala Vânzătorului.

15. INSTALARE. Dacă prin comanda de achiziţie i se solicită Vânzătorului să asigure serviciile supervizorului, ale expertului sau ale altui angajat pentru efectuarea de lucrări în spaţiile de lucru ale Cumpărătorului, cu privire la instalare

sau orice altă problemă din cadrul comenzii de achiziţie, Vânzătorul acceptă, indiferent dacă trebuie aplicată sau nu o taxare separată pentru serviciile menţionate, ca un astfel de supervizor, expert sau alt angajat al acestuia să efectueze astfel de servicii fără să fie considerat agent sau angajat al Cumpărătorului. Vânzătorul îşi asumă întreaga responsabilitate pentru acţiunile şi omisiunile acestor persoane şi este de acord să exonereze Cumpărătorul de orice reclamaţii sau daune care ar putea apărea în urma acestora. Vânzătorul îşi asumă răspunderea exclusivă pentru orice remuneraţie sau alte taxe impuse angajatorului prin orice lege sau reglementare referitoare la astfel de persoane.

16. BREVETE. Vânzătorul garantează că bunurile şi serviciile achiziţionate în virtutea acestui document nu încalcă niciun brevet sau alte drepturi de proprietate intelectuală sau industrială existente. Vânzătorul este de acord să protejeze, să despăgubească şi să exonereze de răspundere Cumpărătorul, succesorii acestuia, cesionarii, clienţii şi utilizatorii produselor împotriva tuturor reclamaţiilor, daunelor, cheltuielilor de judecată şi pierderilor apărute în urma încălcării sau a pretinsei încălcări a oricăror drepturi de proprietate intelectuală sau industrială. După înştiinţare, Vânzătorul se va prezenta şi va pleda pe propria cheltuială în toate procesele sau procedurile în drept sau în echitate intentate împotriva Cumpărătorului şi va plăti orice sentinţă împotriva Cumpărătorului formulată în baza acestor proceduri, întrucât acestea se bazează pe orice reclamaţie conform căreia bunurile sau serviciile achiziţionate în virtutea acestui document constituie o încălcare a vreunui brevet sau a altor drepturi de proprietate industrială existente.

17. SCHIŢE, BREVETE ETC. Toate schiţele, planurile, ideile brevetabile, materialele, matriţele, instrumentele şi alte elemente pregătite de către Vânzător pentru completarea comenzii de achiziţie precum şi cele furnizate Vânzătorului de către Cumpărător în virtutea acestui document, vor fi proprietatea Cumpărătorului, iar aceste elemente vor fi livrate Cumpărătorului la încheierea sau finalizarea acestei comenzi de achiziţie. Xxxxx reproducere a acestora nu va fi reţinută cu excepţia cazului în care Cumpărătorul autorizează acest lucru. Aceste elemente nu vor fi utilizate sau divulgate unor terţe părţi de către Vânzător sau de către oricine din subordinea acestuia fără consimţământul în scris obţinut anterior de la Cumpărător.

18. PREŢ ŞI TERMENI DE PLATĂ. Preţul va fi specificat în comanda

de achiziţie.

Medtronic va efectua plata în termen de şaizeci (60) de zile de la data facturii Vânzătorului, cu excepţia cazului în care se declară altfel, în scris, de către Cumpărător şi Vânzător. Plata va fi efectuată în contul bancar al Vânzătorului specificat pe factură.

În cazul în care Cumpărătorul consideră că factura este greşită sau dacă acesta necesită mai multe informaţii cu privire la o tranzacţie pe o factură, Cumpărătorul trebuie să contacteze Vânzătorul în termen de cel mult treizeci (30) de zile de la primirea primei facturi pe care apare greşeala sau problema.

19. LEGILE APLICABILE. Vânzătorul declară că marfa sau serviciul acoperit de comanda de achiziţie nu au fost predate sau fabricate şi nu sunt vândute sau evaluate prin încălcarea oricărei legi, reglementări sau decizii administrative.

20. ANULARE. Cumpărătorul îşi rezervă dreptul să anuleze, fără nicio datorie sau despăgubire, întreaga comandă de achiziţie sau o parte sau toată porţiunea nelivrată a acesteia dacă Vânzătorul nu efectuează livrările după cum se specifică, timpul fiind esenţial în cadrul acestui contract, sau dacă Vânzătorul încalcă oricare din termenii acestuia, inclusiv dar fără limitare la garanţiile Vânzătorului. În cazul anulării, în baza oricărui alt motiv, Cumpărătorul nu va fi responsabil pentru costurile de anulare pentru piesele fabricate cu mai mult de şaizeci (60) de zile în avans faţă de programul comenzii de achiziţie.

21. MODIFICĂRI. Cumpărătorul poate oricând, printr-un ordin de modificare în scris, să suspende parţial sau complet execuţia, să aducă modificări schiţelor, proiectelor, specificaţiilor, descrierii lucrărilor, metodei de expediţie sau ambalare sau timpului sau locului de livrare, să solicite lucrări suplimentare sau anularea directă a lucrării. Dacă un astfel de ordin de modificare determină o creştere sau o scădere a costurilor sau a timpului necesar pentru execuţia comenzii de achiziţie, va fi efectuată o modificare echitabilă a contractului sau a datei de livrare sau a programului sau a ambelor, iar comanda de achiziţie va fi modificată în consecinţă, în scris. În concluzie, se va renunţa la orice reclamaţie pentru modificare în baza acestui alineat, cu excepţia cazului în care se va declara în scris, în termen de treizeci (30) de zile de la data primirii ordinului de modificare de către Vânzător. Suma reclamaţiei trebuie menţionată atunci când aceasta este depusă. O modificare a comenzii nu va fi obligatorie pentru Cumpărător decât atunci

când este emisă de către un agent de cumpărare autorizat al Cumpărătorului. Prezentul alineat nu scuză Vânzătorul de la tratarea comenzii de achiziţie ca fiind modificată.

În cadrul aprobării de către Medtronic Romania SRL a proiectului iniţial, orice modificări ale procedeului, modificări ale proiectului sau abateri luate în calcul de către Vânzător trebuie înaintate Medtronic Romania SRL în scris, spre revizuire. Dacă modificările sunt supuse spre aprobare, informaţiile supuse trebuie să conţină o descriere completă a modificării şi al efectului pe care aceasta îl va avea asupra caracteristicilor produsului/bunurilor. La cerere, furnizorul va supune mostre ale produsului/bunurilor propuse spre evaluarea şi aprobarea Medtronic.

22. CESIONARE. Comanda de achiziţie nu va fi cesionată de către Vânzător fără acordul în scris al Cumpărătorului.

23. REZILIERE. Fără să aducă prejudicii oricăror alte drepturi ale Cumpărătorului, acesta poate suspenda sau rezilia oricare şi toate relaţiile comerciale cu Vânzătorul şi în special poate suspenda orice achiziţie fără a fi răspunzător, dacă Vânzătorul încalcă unul dintre aceşti Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie.

24. CARACTER EXECUTORIU. Aceşti Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie înlocuiesc orice termeni şi condiţii anterioare, în special Termenii şi Condiţiile Generale de Achiziţie emise anterior de către Medtronic Romania SRL. Dacă oricare dintre termenii de vânzare ai Vânzătorului intră în contradicţie cu termenii comenzii de achiziţie, termenii de achiziţie vor prevala, cu excepţia cazului în care termenii Vânzătorului sunt acceptaţi în scris de către Cumpărător. Niciun aranjament oral sau altă înţelegere nu va modifica în niciun fel comanda de achiziţie sau aceşti termeni sau condiţii. Cumpărătorul refuză includerea unor termeni diferiţi sau suplimentari propuşi de către Vânzător în acceptarea comenzii de achiziţie, iar dacă aceştia sunt incluşi în acceptarea Vânzătorului, un contract de vânzare va decurge din termenii Cumpărătorului stabiliţi aici.

Totuşi, în limita în care aceşti Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie intră în contradicţie cu prevederile dintr-un acord formal separat de achiziţie şi/sau aprovizionare încheiat între Vânzător şi Cumpărător, acesta din urmă va prevala.

25. RENUNŢAREA LA DREPTURI.Nicio incapacitate de exercitare sau întârziere în exercitare, niciun drept în virtutea acestui document din partea Cumpărătorului nu vor funcţiona ca o renunţare la acesta, şi nici orice exercitare unică sau parţială a unui drept din prezentul document nu va opri orice altă sau viitoare exercitare a acestora sau exercitarea oricărui alt drept din prezentul document.

26. LEGISLAŢIA APLICABILĂ ŞI INSTANŢELE COMPETENTE

Achiziţia bunurilor şi tranzacţiile vizate de aceşti termeni şi condiţii vor fi guvernate de către şi interpretate conform legislatiei României, fără trimitere la conflictul principiilor juridice. Orice neînţelegere sau reclamaţie care reiese din orice vânzare a produselor sau din orice termeni sau acorduri din prezentul document vor fi soluţionate de către tribunalele din Bucuresti – România.

Prevederile Convenţiei Naţiunilor Unite din 1980 cu privire la Contractele pentru Vânzarea Internaţională de Bunuri sunt în mod expres excluse.

27. CONFIDENŢIALITATE

Vânzătorul este de acord să păstreze confidenţiali termenii şi condiţiile comenzii de achiziţie.

28. MODIFICAREA TERMENILOR. Cumpărătorul îşi rezervă dreptul de a modifica aceşti Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie fără înştiinţare, iar aceste modificări se vor aplica pentru comenzile de achiziţie depuse ulterior.

29. CLAUZA DE SEPARABILITATE. Orice prevedere din cadrul acestor Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie care este sau devine nulă, interzisă sau neexecutorie în orice jurisdicţie, va fi - în cadrul unei astfel de jurisdicţii - lipsită de efecte în limita unei astfel de nulităţi, interdicţii sau caracter neexecutoriu. Lipsa de efect a oricărei prevederi din cadrul acestor Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie nu va anula prevederile rămase, cu excepţia cazului în care ambele părţi conclud în scris că sensul acestor Termeni şi Condiţii Generale de Achiziţie este modificat de o asemenea lipsă de efect până în punctul în care face ca toţi Termenii şi Condiţiile Generale de Achiziţie să fie nuli şi fără efect.

30 Înştiinţări

Înştiinţările permise sau solicitate vor fi efectuate în scris şi vor fi considerate suficiente dacă sunt adresate părţilor respective la adresa înregistrată a oricărei Părţi şi livrate

(a) în persoană, (b) prin poştă înregistrată sau certificată sau

prin curier special, serviciu poştal preplătit, sau (c) prin facsimil (dar numai dacă este urmată de o confirmare promptă în conformitate cu (a) sau (b) din prezentul alineat).