Procedura privind organizarea si desfasurarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor („AGA”) Cuprins:
Procedura privind organizarea si desfasurarea Adunărilor Generale ale Acţionarilor („AGA”) Cuprins:
Capitolul I – Introducere Capitolul II – Convocarea AGA
Capitolul III – Data de referinta, actiuni si drepturi de vot Capitolul IV – Modalitati de exercitare a dreptului de vot Capitolul V – Cvorum
Capitolul VI – Acte ulterioare AGA Capitolul VII – Reguli generale XXX
Aceasta procedura a fost aprobata prin Decizia Comitetului Reprezentanţilor nr. 23/15.03.2012
Capitolul I. Introducere
Sediul materiei - Adunarea Generala a Actionarilor a FP se desfasoara potrivit prevederilor:
a. Legii 297/2004 privind piata de capital (“LPC”)
b. Legii 31/19990 privind societatile comerciale (“LSC”)
c. Regulamentului CNVM nr. 15/2004 (“Regulamentul 15/2004”)
d. Regulamentului CNVM nr. 6/2009 privind exercitarea anumitor drepturi ale actionarilor in cadrul adunarilor generale ale societatilor comerciale (“Regulamentul 6/2009”)
e. Regulamentul CNVM nr. 4/2010 privind înregistrarea la CNVM și funcționarea FP, precum și tranzactionarea acțiunilor emise de acesta;
f. Actului constitutiv al FP adoptat la data de 29 noiembrie 2010 (“Act constitutiv”)
g. Prezentei proceduri
Domeniul de aplicare al prezentei proceduri este descris mai jos, in functie de fiecare criteriu in parte:
a. personal (criteriul persoanelor tinute a respecta)
• FP
• Actionarii FP
• Comitetul Reprezentantilor FP, (“CR”)
• Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Management Limited United Kindgdom, Sucursala Bucuresti in calitate de Societatea de Administrare a Investitiilor, (SAI”) si Administrator unic
b. material (criteriul tipului de adunare generala)
• Adunari Generale Ordinare a Actionarilor (“AGOA”) si
• Adunarile Generale Extraordinare a Actionarilor (“AGEA”)
AGOA are următoarele competenţe:
a) discută, aprobă sau modifică situaţiile financiare anuale după analizarea rapoartelor
S.A.I. si ale auditorului financiar;
b) stabileşte repartizarea profitului net şi stabileşte dividendele;
c) numeşte membrii Comitetului reprezentanţilor (CR) şi îi revocă din funcţie;
d) numeşte S.A.I. pe baza rezultatelor selecţiei efectuate în urma unei licitaţii pentru desemnarea S.A.I. şi revocă mandatul acordat acesteia;
e) numeşte şi revocă auditorul financiar şi fixează durata minimă a contractului de audit financiar;
f) stabileşte nivelul remuneraţiei membrilor Comitetului reprezentanţilor, a S.A.I. şi a auditorului financiar pentru exerciţiul financiar curent;
g) se pronunţă asupra gestiunii S.A.I. şi îi evaluează performanţele şi o descarcă de gestiune;
h) hotărăşte cu privire la acţionarea în justiţie a S.A.I. şi a auditorului financiar, după caz, pentru pagube pricinuite Fondului Proprietatea;
i) aproba strategia şi politicile de dezvoltare ale Fondului Proprietatea;
j) stabileşte bugetul anual de venituri şi cheltuieli şi aproba programul de activitate pe exerciţiul financiar următor;
k) hotărăşte cu privire la gajarea, închirierea sau constituirea de garanţii reale mobiliare ori ipotecare asupra bunurilor proprietate a Fondului Proprietatea;
l) hotărăşte în orice alte probleme privind Fondul Proprietatea, conform atribuţiilor legale.
AGEA are următoarele competenţe:
a) înfiinţarea sau desfiinţarea unor sedii secundare: sucursale, agenţii, reprezentanţe sau alte
asemenea unităţi fără personalitate juridică;
b) majorarea capitalului social;
c) reducerea capitalului social sau reîntregirea lui prin emisiune de noi acţiuni;
d) conversia acţiunilor dintr-o categorie în alta;
e) conversia unei categorii de obligaţiuni în altă categorie sau în acţiuni;
f) emisiunea de obligaţiuni;
g) aprobarea admiterii la tranzacţionare şi desemnarea pieţei reglementate pe care vor fi tranzacţionate acţiunile Fondului Proprietatea;
h) încheierea oricărui contract/document care poate crea obligaţii legale Fondului Proprietatea, fără a se limita la cumpărarea, vânzarea, schimbul sau oferirea drept gaj a activelor Fondului Proprietatea a căror valoare depăşeşte, individual sau cumulat, pe durata unui exerciţiu financiar, 20% din totalul activelor imobilizate, mai puţin creanţele;
i) schimbarea sistemului de administrare a Fondului Proprietatea;
j) limitarea sau ridicarea dreptului de preferinţă al acţionarilor;
k) aprobarea Declaraţiei de Politică Investiţională;
l) oricare altă modificare a actului constitutiv sau oricare altă hotărâre pentru care este cerută, prin lege sau prin prezentul Act constitutiv, aprobarea adunării generale extraordinare a acţionarilor.
Capitolul II. Convocarea AGA
Persoanele care au calitatea de a convoca AGA sunt:
a. SAI – ori de cate ori va considera necesar;
b. CR - cand interesul FP o cere, în condiţiile Actului Constitutiv;
c. actionarii SC Fondul Proprietatea SA care detin cel putin 5% din capitalul social subscris si varsat - in conditiile stabilite de catre Actul constitutiv al FP. Aceste propuneri formulate de actionari trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele condiţii:
- în cazul persoanelor fizice sa fie insotite de copiile actelor de identitate ale actionarilor (buletin sau carte de indentitate), iar în cazul persoanelor juridice copie de pe buletinul sau cartea de identitate a reprezentantului legal, impreuna cu certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului cu o vechime de 365 de zile (in cazul persoanelor juridice) sau orice alt documente de infiintare inregistrate la autoritatea competenta;
- să fie însoţite de o justificare si/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare şi
Actul de invitatie - Convocatorul XXX
In conformitate cu prevederile legislative (LSC, Regulamentul 15/2004 şi Regulamentul 6/2009, Actul Constitutiv) Convocatorul AGA, trebuie sa cuprinda cel putin urmatoarele informatii:
a. denumirea emitentului;
b. data AGA, ora de începere si locul de desfasurare a acesteia pentru prima, respectiv a doua convocare;
c. ordinea de zi propusa, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii;
d. descriere clara si precisa a procedurilor care trebuie respectate de actionari pentru a putea participa si vota in cadrul adunarii generale;
e. data de referinta (data stabilita de SAI care serveste la identificarea actionarilor care au dreptul sa participle la AGA si sa voteze in cadrul acesteia), precum si mentionarea faptului ca doar persoanele care sunt actionari la aceasta data au dreptul de a participa si de a vota in cadrul AGA;
f. în cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea membrilor CR, in convocare se va mentiona lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru a fi CR se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia, precum şi data limita pana la care se pot depune candidaturile, in cazul in care pe ordinea de zi este inscrisa numirea membrilor CR;
x. xxxx pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor;
h. locul de unde este posibil sa se obtina textul integral al documentelor si al proiectelor de hotarare si data incepand cu care acestea sunt disponibile, precum si procedura urmata in acest sens;
i. adresa paginii de Internet a FP;
j. propunerea SAI privind data de inregistrare;
k. data limita si locul unde trebuie sa fie transmise/primite procurile speciale;
l. precizarea expresa a faptului ca dreptul de vot se poate exercita direct, prin reprezentant sau prin corespondenta si conditiile in care se exercita;
m. modalitatea de distribuire a buletinului de vot si a formularului de procura speciala pentru reprezentarea in AGA precum si data incepand cu care acestea sunt disponibile;
n. data pana la care actionarul isi poate exercita optiunea prin transmiterea votului prin corespondenta;
o. indicarea adresei exacte unde sunt transmise voturile prin corespondenta;
Data de inregistrare:
Potrivit LPC identificarea actionarilor care urmeaza a beneficia de dividende sau alte drepturi si asupra carora se rasfrang efectele hotararilor AGA FP va fi stabilita de aceasta. Aceasta data va fi ulterioara cu cel putin 10 zile lucrătoare datei AGA.
Conditii speciale ale Convocatorului AGA:
Convocatorul AGA trebuie să fie aprobat de către CR, semnat de catre reprezentantul legal al FP, publicat cu cel putin 30 de zile anterior desfasurarii AGA in Monitorul Oficial Partea a IV-a, in un cotidian national, in Buletinul CNVM, pe pagina de internet a Bursei de Valori Bucureşti si pe pagina de Internet a FP.
Cereri de completare a ordinii de zi:
Unul sau mai multi actionari, reprezentând individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social al Societatii, pot solicita printr-o cerere adresata SAI, introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi a AGEA si/sau AGOA si/sau prezentarea de proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi a AGEA şi/sau AGOA. Aceste propuneri trebuie sa indeplineasca cumulativ urmatoarele condiţii:
a) în cazul persoanelor fizice sa fie insotite de copiile actelor de identitate ale actionarilor (buletin sau carte de indentitate), iar în cazul persoanelor juridice copie de pe buletinul sau cartea de identitate a reprezentantului legal, impreuna cu certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului cu o vechime de 365 de zile
(in cazul persoanelor juridice) sau orice alt documente de infiintare inregistrate la autoritatea competenta;
b) să fie însoţite de o justificare si/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare şi
c) sa fie transmise si inregistrate la sediul social Societatii din Bucuresti, Str. Buzesti, nr. 78- 80, et. 7, sector 1, cod postal 011017, prin orice forma de curierat cu confirmare de primire, sau prin e-mail cu semnatura electronica extinsa incorporata conform Legii nr 455/2001 privind semnatura electronica, la adresa xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx, in termen de 15 zile de la publicarea convocatorului in Monitorul Oficial, Partea a IV-a.
Capitolul III Data de referinta, actiuni si drepturi de vot
Data de referinta este data calendaristica stabilita de Administratorul unic al societatii, care serveste la identificarea actionarilor care au dreptul sa participle la AGA si sa voteze in cadrul acesteia. Numai actionarii inregistrati in registrul actionarilor societatii tinut de Depositarul Central la data de referinta stabilita de SAI in momentul convocarii AGA sunt indreptatiti sa participe la AGA si sa voteze dupa ce isi dovedesc identitatea sub sanctiunea anularii votului.
SAI va solicita SC Depozitarul Central SA lista actionarilor FP la data de referinta si va calcula drepturile de vot conform Actului constitutiv FP. Fisierul va fi parolat. Regulile referitoare la protectia datelor cu caracter personal vor fi respectate in mod corespunzator.
SAI, cu aprobare CR, va stabili o data de referinta pentru actionarii indreptatiti sa fie instiintati si sa voteze in cadrul AGA, data ce va ramane valabila si in cazul in care AGA este convocata din nou, din cauza neintrunirii cvorumului.
Data de referinta trebuie stabilita de emitent astfel astfel:
- să fie ulterioara cu cel putin 5 (cinci) zile lucrătoare datei de publicare in presa a publicarii convocatorului,
- să nu va depăşeacă 60 de zile inainte de data la care AGA este convocata pentru prima oara,
- să nu fie anterioara cu mai mult de 30 de zile datei AGA careia i se aplica,
- să fie anterioara datei limita pana la care se pot depune/primi procurile speciale si buletinele de vot in cazul votului prin corespondenta,
- între data limita permisa pentru convocarea adunarii generale si data de referinta sa existe un termen de cel putin 8 zile (fără calcularea primei şi ultimei zile)
Actiuni si drepturi de vot
Fiecare acţiune plătită de acţionari, potrivit legii, conferă acestora dreptul la vot în AGA, dreptul de a alege şi de a fi aleşi în organele de conducere, dreptul de a participa la distribuirea profitului, conform prevederilor prezentului Act constitutiv şi dispoziţiilor legale, respectiv alte drepturi prevăzute de Actul constitutiv. Drepturile şi obligaţiile legate de acţiuni urmează acţiunile în cazul trecerii lor în proprietatea altor persoane.
Acţiunile emise de FP dau dreptul la vot, aplicandu-se prinicpiul a actiune platita = un vot.
Capitolul IV Modalitati de exercitare a dreptului de vot
Actionarii FP isi pot exercita dreptul de vot dupa cum urmeaza:
(i) personal, in cadrul AGA – vot direct
(ii) prin reprezentant cu procura speciala si
(iii) prin corespondenta
Votul direct, in cadrul AGA se poate exercita astfel:
a. prin introducerea cartelelor in cititoarele de carduri
b. prin utilizarea buletinelor de vot
Votul personal se exercita ulterior dovedirii identitatii de catre actionar:
a. in cazul persoanelor fizice actionar unic – CI/BI
b. in cazul persoanelor fizice actionari colectivi
c. in cazul persoanelor juridice prin prezentarea:
(i) unei copii a certificatului de inmatriculare sau echivalent (exceptie: Ministerul Finantelor Publice),
(ii) a unei copii BI/CI sau pasaport a reprezentantului legal cu precizarea lizibila a CNP-ului - daca exista in tara de origine si
(iii) a certificatului constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului cu o vechime de 365 de zile (in cazul persoanelor juridice) sau orice alt documente de infiintare inregistrate la autoritatea competenta din tara rezidenta a actionarului persoana juridica straina, in scopul dovedirii calitatii de reprezentant legal sau a unei copii de pe decretul de numire emis de Presedintele României, in scopul dovedirii calitatii de reprezentant legal al Ministerului Finantelor Publice
d. pentru toate situatiile mentionate mai sus, documentele prezentate intr-o limba straina (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi insotite de traducerea in limba româna sau engleză.
Votul prin reprezentant cu procura speciala
Actionarii pot mandata alte persoane, cu exceptia SAi sau angajatilor sai, membrilor Comitetului Reprezentantilor, angajatilor FP, pentru a-i reprezenta si a vota in AGA pe baza unei procuri speciale.
Nu se iau în considerare procurile speciale ce contin elementele identificate mai jos:
- nu au fost depuse in original cu 48 de ore inainte de AGA;
- au calitatea de împuterniciţi SAI sau angajati sai, membrii Comitetului Reprezentantilor si/sau angajati FP ;
- procura nu conţine datele de identificare ale actionarului FP si precizarea detinerii acestuia raportat la numarul total de actiuni ale societatii de investitii si la numarul total de drepturi de vot;
- procura nu conţine datele de identificare ale reprezentantului (cel căruia i se acorda procura speciala)
- procura nu conţine data, ora si locul de intrunire a AGA la care se refera
- procura nu este datată;
- procura nu conţine precizarea clara a fiecarei probleme supusa votului, cu posibilitatea ca actionarul sa voteze “pentru”, “impotriva” sau “abtinere” – în acest caz nu se ia în copnsiderare votul pentru care nu şi-a exprimat tipul votului;
- procura nu conţine numele in clar si semnatura autorizata a actionarului FP.
Procura specială trebuie să conţină următoarele elemente obligatorii:
a. datele de identificare ale acţionarului FP şi precizarea deţinerii acestuia (numarul de acţiuni deţinute) raportat la numărul total de acţiuni emise de FP şi la numărul total de drepturi de vot, precum si semnatura actionarului pe fiecare pagina;
b. datele de identificare ale reprezentantului (cel căruia i se acordă procură specială);
c. data, ora şi locul de întrunire a AGA la care se referă;
d. data procurii speciale; procurile speciale purtând o dată ulterioară au ca efect revocarea celor datate anterior;
e. precizarea clară a fiecărei probleme supusă votului, cu posibilitatea ca acţionarul să voteze "pentru", "împotrivă" sau "abţinere";
Documente ce insotesc procura speciala:
a. pentru persoane fizice - copie BI/CI sau paşaport, după caz, cu CNP (cod numeric personal) al actionarului si copie BI/CI sau paşaport reprezentant legal, cu CNP (cod numeric personal) – daca exista in tara de origine;
b. pentru persoane juridice –
i. copie certificat de înmatriculare sau echivalent; pentru Ministerul Finanţelor Publice nu este necesară prezentarea acestui document;
ii. certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului cu o vechime de 365 de zile (in cazul persoanelor juridice) sau orice alt documente de infiintare inregistrate la autoritatea competenta, in scopul dovedirii calitatii de reprezentant legal; pentru Ministrul Finantelor Publice calitatea de reprezentant legal se face cu Decretul de numire emis de Presedintele României, prezentandu-se in acest sens o copie de pe Monitorul Oficial in care a fost publicat sau un extras de pe programul legislativ;
iii. copie BI/CI sau paşaport reprezentant legal, cu CNP (cod numeric personal) vizibil - daca exista in tara de origine;
c. documentele prezentate într-o limbă straină (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea în limba româna sau engleză.
Procura speciala este valabila doar pentru AGA care a fost solicitata si reprezentantul are obligatia sa voteze in conformitate cu instructiunile formulate de actionarul care l-a desemnat, sub sanctiunea anularii votului.
Conditii speciale ale procurilor:
SAI trebuie sa publice pe pagina de Internet a FP modelul procurii speciale, cu cel putin 30 de zile anterior datei AGA. Actionarul ce isi exercita dreptul de vot astfel are obligatia de a transmite procura speciala la adresa indicata in convocator cu 48 de ore inainte de data primei convocari AGA. Daca ordinea de zi a sedintei este modificare dupa publicarea convocatorului, SAI are obligatia de a public ape pagina de internet a FP modelul actualizat al procurii speciale.
Procurile se anulează pentru urmatoarele considerente non-cumulative:
a. nu sunt depuse în original până la data limită;
b. nu sunt semnate pe fiecare pagină;
c. in cazul procurilor sub semnătura privata, nu sunt însoţite de copii ale documentelor nominalizate în prezentul capitol;
d. sunt ilizibile;
7
e. conţin opţiuni contradictorii sau confuze;
f. sunt exprimate condiţionat;
g. nu conţin toate elementele obligatorii menţionate în prezentul capitol şi în convocator.
In cazul in care reprezentarea este realizata de catre custozi, acestia sunt obligati sa exercite drepturile actionarului pe care il reprezinta in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare si cu prevederile prezentei proceduri si cu respectarea dispozitiilor primite, in baza contractului de custodie.
Votul prin corespondenta
Votul prin corespondenta poate fi utilizat de orice actionar, persoana fizica sau juridica, in cadrul oricarui tip de AGA. In scopul exercitarii votului prin corepondenta de catre actionari, FP va elabora, tipari si va pune la dispozitia actionarilor, pe cheltuiala sa, buletinele de vot speciale aferente fiecarei AGA.
Buletinul de vot trebuie sa contina urmatoarele elemente obligatorii:
a. buletinul de vot va contine informatii cu privire la identitatea actionarului si detinerile acestuia
b. buletinul de vot va contine spatii corespunzătoare în acest sens şi vor fi completate cu datele de identificare complete ale acţionarilor, respectiv: (i) pentru persoane fizice: nume, prenume, domiciliu, cod numeric personal (pentru persoanele române), respectiv serie, număr şi emitent act de identitate (pentru persoanele străine), precum şi numărul de acţiuni deţinute şi drepturile de vot aferente acestora si pentru (ii) pentru persoane juridice: denumire, sediu, cod unic de înregistrare şi număr de înmatriculare la registrul comerţului (pentru Ministerul Finanţelor Publice nu este necesar) (pentru persoanele române), respectiv numar de înregistrare în registrul de evidenţă corespunzator din statul de origine (pentru persoanele străine) numele, prenumele si codul numeric personal (sau, după caz, seria, numărul şi emitentul actului de identitate) al reprezentantului legal, precum şi numărul de acţiuni deţinute şi drepturile de vot aferente acestora.
c. fiecare punct de pe ordinea de zi trebuie sa fie insotit de cele trei opţiuni de vot (“pentru”, “împotriva”, abţinere”);
x. xxxxxxxxx expresă conform careia: „acţionarul trebuie sa aleagă o singura opţiune din cele menţionate mai sus” sub sanctiunea anularii votului, dacă e cazul;
e. completarea buletinelor de vot de catre actionari si semnarea acestora pe fiecare pagina, dupa cum urmeaza: (i) in cazul persoanelor fizice – acţionarii persoane fizice vor semna personal pe fiecare pagină buletinul de vot, semnatarii asumandu-şi deplina si exclusiva responsabilitate pentru calitatea de acţionar şi autenticitatea semnăturii si pentru acţionarii persoane fizice lipsite de capacitate de exercitiu ori cu capacitate restrânsă, buletinele de vor prin corespondenta vor fi semnate de către reprezentanţii lor legali, aceştia asumandu-şi atât calitatea (dovedită prin documente justificative anexate buletinului de vot) pe care o au precum si autenticitatea semnăturii (ii) in cazul persoanelor juridice, buletinul de vot prin corespondentă va fi semnat şi ştampilat personal pe fiecare pagină de către reprezentantul legal al persoanei juridice conform actului constitutiv sau hotararii organelor statutare, semnatarul asumandu-şi deplina si exclusiva responsabilitate pentru autenticitatea calitaţii şi semnăturii. Pentru Ministerul Finanţelor Publice buletinul de vot prin corespondentă va fi semnat de Ministrul Finantelor Publice sau, dacă acesta nu este în Bucuresti, de persoana care exercită atributiile ministrului finantelor publice în ziua exercitării votului prin corespondentă – în acest caz la votul prin
8
corespondentă se va anexa si o copie de pe ordinul ministrului finantelor publice privind împuternicirea unei persoane pentru exercitarea atributiilor ce îi revin pentru perioada de timp respectivă.
x. xxxxxxxxxxx de vot trebuie să fie transmise către FP prin fax sau mail, iar în original personal, printr-un reprezentant, prin prin poştă sau serviciu de curierat la adresa menţionata in convocator;
g. depunerea buletinelor de vot la registratura FP in conformitate cu instrucţiunile cuprinse in convocator;
h. inregistrarea acestora la registratura FP în termenul indicat în anunţul de convocare sub sanctiunea declararii nulitatii buletinului de vot de catre Comisia responsabila cu verificarea si numararea voturilor prin corespondenta si a neluarii lui in considerare pentru stabilirea cvorumului
Documente ce insotesc buletinele de vot:
c. pentru persoane fizice - copie BI/CI sau paşaport, după caz, cu CNP (cod numeric personal) inscris lizibil si daca este cazul, copie BI/CI sau paşaport reprezentant legal, cu CNP (cod numeric personal) lizibil - daca exista in tara de origine;
d. pentru persoane juridice –
i. copie certificat de înmatriculare sau echivalent; pentru Ministerul Finanţelor Publice nu este necesară prezentarea acestui document;
ii. certificatul constatator, in original sau copie conforma cu originalul, eliberat de Registrul Comertului cu o vechime de 365 de zile (in cazul persoanelor juridice) sau orice alt documente de infiintare inregistrat la autoritatea competenta, in scopul dovedirii calitatii de reprezentant legal; pentru Ministrul Finantelor Publice calitatea de reprezentant legal se face cu Decretul de numire emis de Presedintele României, prezentandu-se in acest sens o copie de pe Monitorul Oficial in care a fost publicat sau un extras de pe programul legislativ
iii. copie BI/CI sau paşaport reprezentant legal, cu CNP (cod numeric personal) vizibil - daca exista in tara de origine;
c. documentele prezentate într-o limbă straină (cu exceptia actelor de identitate valabile pe teritoriul României) vor fi însoţite de traducerea în limba română sau engleză.
Voturile transmise prin corespondenţă receptionate in termenul legal vor fi considerate exprimate si luate in considerare pentru stabilirea cvorumului de prezenta. Ele insa pot fi anulate pentru vicii de procedura, nefiind luate in calcul in momentul supunerii la vot a punctului de pe ordinea de zi, in următoarele situaţii:
a. nu sunt depuse in original;
b. nu sunt semnate pe fiecare pagină;
c. nu sunt însoţite de copii ale documentelor nominalizate în prezentul capitol;
d. sunt ilizibile;
e. conţin opţiuni contradictorii sau confuze;
f. sunt exprimate condiţionat;
g. nu conţin toate elementele obligatorii menţionate în prezentul capitol şi în convocator.
Având în vedere instituirea dreptului de vot prin corespondenţă, drept pe care îl poate exercita şi care este recomandabil să fie exercitat de către oricare dintre acţionari, cvorumul statutar ce trebuie îndeplinit pentru valabila desfăşurare a oricărui tip de adunare generală a acţionarilor se calculează cu includerea voturilor considerate valide transmise prin corespondenţă.
Votul secret este obligatoriu pentru alegerea şi revocarea membrilor CR, a auditorilor financiari şi pentru luarea măsurilor/hotărârilor referitoare la răspunderea SAI, a membrilor CR şi a auditorilor financiari ai FP.
Conditii speciale referitoare la buletinele de vot:
Buletinele de vot trebuie să fie publicate pe pagina de Internet a FP cu cel puţin 30 de zile anterior datei AGA, iar inregistrarea acestora se realizeaza pana la o data limita care este ulterioară cu cel puţin 5 zile lucrătoare datei de publicare a materialelor informative şi este anterioară datei primei convocări a AGA cu cel puţin 48 de ore.
Comisia responsabila cu votul prin corespondenta si verificarea procurilor speciale este numita prin Decizie SAI.
Componenta Comisia este asigurata de cel puţin 3 membri, dintre care cel xxxxx unul va avea pregatire juridică. SAI va numi unul din membrii comisiei in calitate de presedinte, cu rol de coordonare a activitatii comisiei.
Comisia va avea următoarele atributii:
a. verificarea si centralizarea procurilor speciale si a buletinelor de vot prin corespondenta
b. intocmirea proceselor-verbale ce consemneaza concluziile Comisiei; acestea vor contine obligatoriu: (i) informatii privind numărul total de voturi exprimate prin corespondenta, in vederea determinării indeplinirii condiţiilor de cvorum; (ii) rezultatul votului prin corespondenţa pentru fiecare rezoluţie (număr de voturi pentru/împotriva/abţineri); (iii) numărul voturilor anulate si motivele aferente; (iv) rezultatul verificării procurilor; (v) comentarii – daca este cazul.
c. asigurarea confidenţialitatii voturilor transmise prin corespondenta, precum şi a conţinutului procurilor, până la momentul supunerii la vot în cadrul şedinţei adunării a fiecarei rezolutii de pe ordinea de zi a respectivei adunari.
d. preşedintele comisiei sau, în lipsa acestuia, persoana desemnata de comisie sa îi ţina locul, va transmite preşedintelui de şedinţa informaţiile necesare pentru stabilirea cvorumului şi rezultatelor votului pentru fiecare punct pe ordinea de zi, astfel cum sunt acestea prezentate în procesul-verbal încheiat de comisie.
Capitolul V Cvorum – valabilitatea deliberarilor adunarilor generale
Cvorum AGOA
Pentru valabilitatea deliberarilor AGOA sunt necesare:
a. la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentand cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de vot (25%), iar hotărârile AGOA se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Hotărârea AGOA referitoare la revocarea membrilor CR sau a SAI se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din numărul voturilor acţionarilor prezenţi sau reprezentaţi.
b. la a doua convocare, AGOA poate delibera asupra punctelor de pe ordinea de zi indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate
Cvorum AGEA
Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor sunt necesare:
a. la prima convocare, prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o pătrime din totalul drepturilor de vot (25%), iar hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
b. la a doua convocare Adunarea Generală a Acţionarilor poate să delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintâi adunări în prezenţa acţionarilor reprezentând cel puţin o cincime din numărul total de drepturi de vot (20%), luând hotărâri cu majoritatea voturilor deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi;
c. Pentru validitatea deliberărilor Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor pentru adoptarea unei hotărâri privind majorarea capitalului social, cu excepţia majorărilor capitalului social care se realizează de drept, reducerea capitalului social, dizolvarea anticipată a FP, este necesară atât la prima, cât şi la a doua convocare prezenţa acţionarilor care să reprezinte cel puţin 50% din numărul total al drepturilor de vot.
d. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al FP, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a acestuia se ia cu o majoritate de cel puţin două treimi din drepturile de vot deţinute de acţionarii prezenţi sau reprezentaţi.
Capitolul VI Acte ulterioare AGA
Procesul verbal al AGA
a. constata îndeplinirea formalităţilor de convocare, data şi locul AGA, acţionarii prezenţi, numărul acţiunilor, dezbaterile în rezumat, hotărârile luate, iar la cererea acţionarilor, declaraţiile făcute de aceştia în şedinţă;
b. este semnat de catre: (i) secretarul ethnic (ii) secretarul desemnat dintre actionari (iii) reprezentantul legal al SAI.
Hotararile AGA
a. proiectele Hotararilor AGA sunt publicate pe site-ul: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx odata cu celelalte documente (e.g. cu 30 de zile anterior intrunirii AGA);
b. se iau prin vot deschis (exceptie – cele luate prin vot secret)
c. constata indeplinirea cerintelor referitoare la adoptarea acestora;
d. se redactează pe baza procesului-verbal şi se semnează de preşedintele de sedinta sau de o persoană desemnată de acesta si de secretarul adunarii.
e. se vor inregistrata in registrul hotararilor AGA
f. se vor inregistra la Registrul Comertului in termen de 15 zile de la data aprobării acestora; in situatia in care vor fi necesare avize prealabile conform Regulamentului 4/2010 acestea vor fi obtinute de la Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare iar termenul va fi calculat de la data obţinerii avizelor
g. se vopr publica pe pagina de Internet a FP după înregistrarea la Registrul Comerţului.
Capitolul VII Reguli generale de desfasurare a AGA
a. În ziua şi la ora stabilite în convocare, şedinţa AGA va fi deschisă de reprezentantul legal al SAI sau, în lipsa acestuia, de cel care îi ţine locul. La AGA vor participa şi membrii CR.
b. Accesul în sala de sedinte va fi permis pana la ora de deschidere a şedintei, stabilită în convocator. Acţionarii sau mandatarii acestora care se prezinta ulterior, vor putea participa la şedinţa si isi vor exercita dreptul de vot, fara ca prezenta lor sa fie luata in considerare la cvorumul de prezenta. Acţionarii/mandatarii acestora nu vor putea parasi sala de sedinta pe parcursul votarii punctelor de pe ordinea de zi.
c. AGA va alege, dintre acţionarii prezenţi, 1 până la 3 secretari, care vor verifica şi semna lista de prezenţă a acţionarilor, indicând capitalul social pe care îl reprezintă fiecare, procesul-verbal întocmit de secretarul tehnic pentru îndeplinirea tuturor formalităţilor cerute de lege şi de Actul constitutiv pentru ţinerea AGA.
d. Reprezentantul legal al SAI va putea desemna, dintre angajaţii SAI, unul sau mai mulţi secretari tehnici, care să îndeplinească atribuţiile ce le revin în conformitate cu prevederile legale.
e. Exceptând cazurile în care AGA decide altfel, reprezentanţii presei nu au acces în sala de şedinţe.
f. Toate discutiile purtate in cadrul AGA sunt inregistrate audio si video. În cazul în care participantii vor dori să obtină o copie de pe înregistratările efectuate, acestea vor fi disponibile la sediul FP, contra cost (costul nu va depăsi valoarea cheltuielilor efectuate de FP cu inscriptionarea înregistrării pe suport material), în termen de 15 zile de la data sedintei AGA.
g. Fiecare participant ce are drept de vot primeste cate o cartela pe care o va utiliza la votare. SAI poate decide cu privire la utilizarea altor metode de vot (pe baza de buletin de vot, cod de bare, stick, etc.).
h. Fiecare participant se poate inscrie la cuvant prin ridicarea mainii. Pentru corecta menţionare in procesul verbal de şedinţa, la oricare luare de cuvânt actionarul isi va spune numele complet. In cadrul sedintei AGA inscrierea la cuvant se poate face doar in legatura cu subiectele înscrise pe Ordinea de zi. In scopul de a asigura posibilitatea tuturor celor interesati de a lua cuvantul în cadrul AGA, fiecare vorbitor îşi va limita discursul la maximum 3 minute. În cazul în care unul dintre vorbitori va depaşi limita mentionata mai sus, Presedintele va putea dispune întreruperea vorbitorului. In conformitate cu dispozitiile articolului 129 alin (7) al LSC, toate discutiile si luările de cuvânt, precum si voturile pentru adoptarea hotărârilor se vor referi strict la problemele înscrise pe ordinea de zi.
i. Pentru stabilirea corecta a cvorumului si a rezultatelor votului, pe perioada supunerii la vot a punctelor de pe ordinea de zi este interzisa ieşirea sau intrarea in sala de şedinţa.
j. Solemnitatea şedintei AGA va fi asigurata de catre Preşedintele de şedinta care va putea dispune evacuarea din sala a persoanelor ce tulbura buna desfaşurare a şedintei sau care adresează injurii la adresa celorlalti participanti la sedinta AGA.
k. In termen de 24 de ore de la incheierea AGA, SAI va posta pe site-ul: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx rezultatele intermediare adoptarii punctelor inscrise pe ordinea de zi. In termen de 15 zile de la incheierea AGA, ulterior controlului efectuat de catre SAI cu privire la respectarea prevederilor prezentei proceduri referitoare la votul prin corespondenta, votul prin reprezentare si a oricaror alte aspecte care tin de legalitatea organizarii si desfasurarii AGA, SAI va reconcilia rezultatele votarii. SAI va posta rezultatele finale pe site-ul: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx indiferent daca acestea sunt diferite sau nu de cele intermediare.