CONTRACT

CONTRACT

de vânzare – cumpărare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de sera nr..............din............

Preambul

În baza Schemei de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră pentru a promova reducerea emisiilor de gaze cu efect de seră într-un mod eficient din punct de vedere economic, stabilită între UE si statele membre, părţile contractante:

Societatea Complexul Energetic Oltenia S.A. - ,,Societate administrata in sistem dualist” cu sediul în Loc. Târgu - Jiu, Str. Xxxxxxxxx Xxxx Xxxx, xx.0, xxxxxxx Xxxx, xxx xxxxxx 217520, telefon 0253/205411, fax 0253/227280, având cod fiscal RO30267310, înregistrată la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul 1Gorj sub numărul J/18/311/31.05.2012, cont virament XX00 XXXX 0000 0000 0000 0000, deschis la Raiffeisen Bank - Sucursala Târgu - Jiu, reprezentată legal prin domnul Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxx - Director General Xxxxxxxx – Preşedinte al Directoratului şi doamna Xxxxx Xxxxxx –

Director Divizie Financiară - Membru al Directoratului, în calitate de Cumpărător şi

..................................................................., sediul în ………….., ………………, ………., telefon

.................. fax ..............., cont …………………. deschis la …………………, reprezentată legal prin

……………………………, în calitate de Xxxxxxxx, au hotărât încheierea prezentului contract.

Art.1. Definiţii.

În prezentul contract următorii termeni vor fi interpretaţi astfel:

a) Autoritatea Relevantă - desemnează organismul înfiinţat într-un Stat Membru pentru a administra

Schema în jurisdicţia sa şi Registrul Naţional;

b) Cont de Registru - desemnează orice evidenţă digitală a unei părţi în unul sau mai multe registre Naţionale care va fi utilizată pentru a înregistra emiterea (dacă este cazul), deţinerea, transferul, achiziţia, renunţarea la, anularea sau înlocuirea Creditelor;

c) Credite - denumire generica pentru EUA, CER, ERU;

d) Directiva - desemnează Directiva 2003/87/EC a Parlamentului European si a Consiliului de la data de 15 octombrie 2003 care prevede o schemă pentru comercializarea certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră in cadrul Comunităţii si amendarea Directivei Consiliului 96/61/EC, aşa cum este aceasta amendată la anumite intervale de timp;

e) Dovada transferului certificatelor - confirmările primite de la Registrul Naţional şi, daca este cazul, de la oricare altă Autoritate Relevanta privind realizarea transferului precum şi prin confirmarea în scris că numărul corespunzător de certificate a fost transferat în Contul de Registru al celeilalte părţi;

f) EUA/CER/ERU - certificat de emisie gaze cu efect de sera care conferă dreptul de a emite o tonă de dioxid

de carbon echivalent într-o perioadă definită;

g) Forţa majora - un eveniment mai presus de voinţa şi controlul părţilor, care nu se datorează greşelii sau vinei acestora, care nu putea fi prevăzut la momentul încheierii contractului si care face imposibilă executarea si, respectiv, îndeplinirea contractului; sunt considerate asemenea evenimente: războaie, revoluţii, incendii, inundaţii sau orice alte catastrofe naturale, restricţii apărute ca urmare a unei carantine, embargo, enumerarea nefiind exhaustiva ci enunţiativă;

h) BRM /OPCOM – administrator al platformei de tranzacţionare;

i) Operaţiune de conformare (conformare) – operaţiunea prin care Cumpărătorul restituie către Autoritatea relevantă, pana cel târziu în data de 30.04.2014, certificatele EUA care au fost cumpărate de la Vânzător şi au putut fi transferate în contul/conturile Cumpărătorului din Registrul Naţional Român în scopul acoperirii cantităţii emisiilor de gaze cu efect de seră provenite din instalaţiile acestuia pentru anul 2013;

j) Registrul Naţional – componenta din Registrul Uniunii, Registru european furnizat si gestionat de către Comisia Europeana (CE) si administrat de către Administratori Naţionali (AN), pentru fiecare parte, baza de date electronică unică, standardizată şi securizată, care înregistrează si urmăreşte toate operaţiunile cu certificate de emisii de gaze cu efect de seră din jurisdicţia unde-şi are sediul partea şi cu unităţi de emisii de gaze cu efect de seră prevăzute prin Protocolul de la Kyoto, definite, în cazul Vânzătorului, conform Hotărârii Guvernului nr. 645/2005 pentru aprobarea Strategiei Naţionale a României privind schimbările climatice - 2005-2007. Toate operaţiunile se realizează pe cale electronica în conformitate cu HGR nr. 780/2006 privind schema de comercializare a certificatelor de emisii cu efect de seră;

k) Reguli ale Schemei - desemnează regulile şi regulamentele participării la şi funcţionării Schemei aşa cum sunt acestea aplicabile într-un Stat Membru şi anumite Ţări Nemembre, în forma amendată la anumite intervale de timp.

l) Schemă - schema UE de comercializare a certificatelor de emisii de gaze cu efect de seră (denumita în continuare ETS UE) desemnează schema de transfer a Creditelor între una sau alta sau ambele (a) persoane din UE şi (b) persoane din terţe ţări, în fiecare caz aşa cum se prevede în conformitate cu şi în baza procedurii Directivei din oricare Stat Membru şi anumite Ţări Nemembre, aşa cum este această Directivă implementată de legile naţionale;

m) Standarde - standardele, reglementările tehnice privind schema de comercializare a certificatelor de emisii

de gaze cu efect de seră sau orice alte asemenea, prevăzute în oferta de cumpărare şi/sau contract.

n) Zi - zi calendaristică; an - 365 de zile;

o) Zi bancară - desemnează orice zi în care băncile comerciale sunt deschise pentru activitatea generală în jurisdicţiile sub care sunt situate sediile sociale ale Vânzătorului şi Cumpărătorului.

Art. 2. Obiectul şi valoarea contractului

2.1. Cumpărarea unui număr de 200.000 de certificate tip [EUA], la preţul de lei/certificat.

2.2. Preţul convenit pentru îndeplinirea contractului, plătibil Vânzătorului de către Cumpărător este de

………….. lei, este ferm şi nemodificabil pe durata de derulare a contractului.

Art. 3. Aplicabilitate

3.1. Părţile se obligă să semneze contractul în termen de cinci zile lucrătoare de la data publicării rezultatelor licitaţiei.

3.2. Contractul are o durata determinata până la 31.05.2014 şi intră în vigoare la data semnării lui de ambele părţi.

Art.4. Documentele contractului

Documentele contractului sunt:

a) Prezentul contract semnat de ambele părţi, document care respectă modelul de contract publicat;

b) Oferta de Cumpărare înaintată de Cumpărător către OPCOM;

c) Raportul sesiunii de licitaţie;

d) Extrasul cu codul de identificare tranzacţie depus şi confirmat de Vanzător;

e) Factura emisă de Vânzător;

f) Certificat de rezidenţă fiscală al Vânzătorului (în cazul tranzacţiilor intracomunitare şi

extracomunitare);

g) Certificat de înregistrare în scopuri de TVA al Vânzătorului, respectiv Cumpărătorului;

h) Declaraţie pe proprie răspundere în care se indică îndeplinirea condiţiei de beneficiar pentru evitarea dublei impuneri între statele de reşedinţă (în cazul tranzacţiilor intracomunitare şi extracomunitare);

i) alte anexe la contract.

Toate documentele vor fi traduse in limba română, de către un traducător autorizat.

Art. 5. Caracterul confidenţial al contractului

5.1. Părţile contractante vor trata drept confidenţiale acele informaţii în legătură cu prezentul contract primite de la cealaltă parte, pe cale scrisă, electronică sau orală, în special, dar fără a se limita la cele calificate expres ca fiind confidenţiale si cele obţinute în perioada de derulare a contractului.

5.2. În lipsa acordului celeilalte părţi, fiecare parte se obligă să păstreze confidenţiale informaţiile primite sau rezultate din contract şi în special se obligă să nu dezvăluie, prin orice modalitate, să nu acorde permisiunea sau să faciliteze terţilor, în special, dar fără a se limita la concurenţi de a accesa, copia, traduce, transmite, exploata sau modifica informaţiile confidenţiale şi să nu permită ajungerea acestor informaţii confidenţiale în domeniul public, din vina sa.

5.3. Dezvăluirea oricărei informaţii, faţă de persoanele implicate în îndeplinirea contractului, se va face cu caracter confidenţial si se va extinde, de la caz la caz, numai asupra acelor informaţii necesare persoanelor respective pentru îndeplinirea contractului.

5.4. O parte contractantă va fi exonerată de răspunderea pentru dezvăluirea de informaţii referitoare la

contract dacă:

a) informaţia era cunoscuta părţii contractante înainte ca ea sa fi fost primită de la cealaltă parte contractantă, sau

b) informaţia a fost dezvăluită după ce a fost obţinut acordul scris al celeilalte părţi contractante pentru asemenea dezvăluire, sau

c) partea contractantă a fost obligată în mod legal să dezvăluie informaţia.

Art. 6. Garanţii

6.1 Părţile se obligă una faţă de cealaltă să deţină, pe parcursul derulării contractului, toate autorizaţiile şi aprobările necesare fiecăreia pentru executarea obligaţiilor cuprinse în prezentul contract, conformându-se în acelaşi timp tuturor cerinţelor legale.

6.2 Părţile garantează una celeilalte că prezentul contract reprezintă o obligaţie valabilă, opozabilă în justiţie, în termenii acestui contract.

Art.7. Drepturi si obligaţii ale Părţilor

7.1. Vânzătorul se obligă să transfere un număr total de 200.000 de certificate EUA, conform ofertei câştigătoare, în contul Cumpărătorului din Registrul Naţional avand numărul EU-100-5010041-0-76, în termen de 5 zile de la semnarea contractului.

7.2. Vânzătorul se obligă, imediat după transferul tuturor certificatelor, să emită o factură pentru numărul de certificate [EUA] transferate în contul Cumpărătorului din Registrul Naţional, pentru valoarea stabilită conform art. 2.2. din prezentul contract.

7.3. Cumpărătorul se obligă să plătească preţul certificatelor, în contul vânzătorului, prin ordin de

plată, în maxim 10 zile lucrătoare de la primirea facturii în original.

7.4. Pentru neachitarea facturii emise de vânzător, până la data limită de plată, cumpărătorul va plăti pentru următoarele 15 zile lucrătoare, majorări de întârziere, în procent de 0,04% din valoarea sumei neachitate în termen, pentru fiecare zi de întârziere, dar nu mai mult de 15% din suma datorată. După trecerea celor 15 zile lucrătoare de la aplicarea majorărilor, daca factura nu a fost achitata de cumpărător, acesta se obligă să restituie certificatele [EUA] transferate în contul lui de către vânzător şi să suporte daunele solicitate, demonstrate confort art. 11 din prezentul contract.

7.5. În cazul în care unele din certificatele tip [EUA] transferate de către Vânzător nu sunt acceptate la predarea de către Cumpărător la Registrul Naţional de Emisii, pentru conformare, Vânzătorul se obligă să înlocuiască întreaga cantitate de tip [EUA] respinse, în termen de maxim 3 zile lucrătoare de la data comunicării de către Cumpărător privind respingerea acestora, nu mai târziu de data de 20.04.2014, termen limita de predare a certificatelor de tip [EUA] pentru conformare cu certificate de tip [EUA] valabile.

Pentru certificatele nevalabile înlocuite Vânzătorul va plăti suplimentar Cumpărătorului o penalitate de 10 euro/EUA înlocuit.

7.6. Orice situaţie de natură tehnică (Registru Naţional blocat din diverse motive sau risc dovedit de tranzacţionare, etc.) care poate duce la întârzierea transferurilor trebuie urgent adusă la cunoştinţă celeilalte părţi şi soluţionată imediat ce situaţia de natură tehnică a fost remediată. Aceasta va duce la decalarea termenelor de transfer în mod corespunzător, fără penalizarea părţilor

Art.8. Facturarea şi modalităţile de plată

Vânzătorul va emite factura conform art. 7.1 din prezentul contract.

8.1. Factura emisă de Vânzător către Cumpărător, pentru plata certificatelor, va include următoarele

elemente:

Datele de identificare, inclusiv codul de înregistrare în scopuri de TVA, ale ambelor părţi;

Obiectul serviciului - Vânzare Certificate [EUA] Cantitate şi tip - Număr de certificate [EUA] vândute; Preţ unitar - Preţ unitar pentru [EUA] în lei;

Suma – Cantitate de [EUA] vândute x preţul unitar in lei; Precizări privind statutul TVA (ex.: taxare inversă).

Factura se va exprima în lei şi plata se va efectua în lei.

8.2. In cazul în care Vânzătorul este persoană nerezidentă în România, va prezenta Cumpărătorului, odată cu factura, certificatul de rezidenţă fiscală în original, eliberat de către autoritatea competentă din ţara sa de rezidenţă, precum şi după caz, o declaraţie pe proprie răspundere în care se indică îndeplinirea condiţiei de beneficiar, în situaţia aplicării legislaţiei Uniunii Europene, tradusă şi legalizată de organul autorizat din România. Impozitul pe venitul obţinut în România datorat de Vânzător va fi cel prevăzut în Legea 571/2003 - Codul Fiscal, coroborat cu prevederile Convenţiei pentru evitarea dublei impuneri încheiată între România şi statul de rezidenţă al Vânzătorului.

În situaţia în care Vânzătorul, odată cu factura, nu depune şi certificatul de rezidenţă fiscală, sau dacă nu există o convenţie pentru evitarea dublei impuneri încheiată între România şi statul de rezidenţă al Vânzătorului, din valoarea facturii, Cumpărătorul va reţine impozitul pe veniturile obţinute în România de nerezidenţi şi îl va vira la Bugetul de Stat, conform prevederilor Legii 571/2003 – Cod Fiscal, cu modificările şi completările ulterioare.

Fiecare parte îşi va suporta propriile cheltuieli aferente taxelor datorate pe teritoriul României, legate de

prezentul contract.

8.2. Taxa pe valoarea adăugată va fi aplicată şi plătită în conformitate cu legislaţia română în vigoare, în funcţie de statutul şi domiciliul fiscal al vânzătorului.

8.3. Obligaţiile Cumpărătorului se consideră îndeplinite în momentul în care Cumpărătorul îşi va fi

îndeplinit obligaţiile prevăzute la art. 7.3 şi 7.5.

8.4. Vânzătorul şi Cumpărătorul au obligaţia de a comunica partenerului de contract orice modificare a numărului de cont sau a oricăror altor elemente care ar putea influenţa buna desfăşurare a operaţiunilor financiar - bancare între părţile contractante, în termen de 3 zile de la eventuala lor modificare.

Art.9. Transferul Proprietăţii

Părţile înţeleg că transferul dreptului de proprietate asupra creditelor se realizează în momentul care îndeplineşte cumulativ condiţiile intrării cantităţii de certificate [EUA] contractate în Contul de Registru al Cumpărătorului şi a banilor în contul bancar al Vânzătorului.

Art. 10. Amendamente

Părţile contractante au dreptul, pe durata îndeplinirii contractului, de a conveni modificarea clauzelor contractului, prin act adiţional, numai în cazul apariţiei unor circumstanţe care lezează interesele comerciale legitime ale acestora şi care nu au putut fi prevăzute la data încheierii contractului.

Art. 11. Rezilierea contractului

Nerespectarea obligaţiilor asumate prin prezentul contract de către una dintre parţi, dă dreptul parţii lezate de a cere rezilierea contractului şi de a pretinde plata de daune-interese, până la acoperirea prejudiciului produs, la valori demonstrabile cu documente.

Art.12. Soluţionarea litigiilor

12.1. Vânzătorul si Cumpărătorul vor face toate eforturile pentru a rezolva pe cale amiabilă, prin tratative directe, orice neînţelegere sau dispută care se poate ivi între ei în cadrul sau în legătură cu îndeplinirea contractului.

12.2. Dacă, după 15 zile de la începerea acestor tratative neoficiale, Vânzătorul si Cumpărătorul nu reuşesc sa rezolve în mod amiabil o divergenţă contractuală, litigiul va fi de competenţa instanţelor de judecată de pe raza teritorială a Cumpărătorului.

Art. 13. Forţa majoră

13.1. Părţile sunt exonerate de orice răspundere pentru neîndeplinirea parţială sau totală a obligaţiilor ce decurg din acest contract, dacă acesta este rezultatul acţiunii forţei majore.

Art. 14. Limba care guvernează contractul.

14.1. Limba care guvernează contractul este limba română.

14.2. Prezentul contract, documentele aferente acestuia, precum şi orice comunicare între părţi, referitoare la prezentul contract, trebuie să fie formulate în limba română.

14.3. Documentele referitoare la prezentul contract emise în altă limbă decât limba română vor fi însoţite de traducerea legalizată a documentului, de către un traducător autorizat, iar costul traducerilor va fi suportat de vânzător.

Art.15. Comunicări

15.1. Orice comunicare între părţi, referitoare la îndeplinirea prezentului contract, trebuie să fie transmisă

în scris prin fax sau e-mail, cu semnături autorizate.

15.2. Orice document scris transmis prin fax sau e-mail, cu semnături autorizate, trebuie înregistrat atât în

momentul transmiterii cât şi în momentul primirii.

Art. 16. Legea aplicabilă contractului

Contractul va fi interpretat conform legilor din România.

Art. 17. Prevederi finale

17.1. Prevederile contractuale referitoare la acelaşi aspect dar tratate în cuprinsul unor articole distincte din contract, vor fi complet definite prin cumularea prevederilor respectivelor articole.

17.2. Părţile contractante au obligaţia de a numi şi de a-şi comunica reciproc, în cel mai scurt timp de la semnarea contractului, numele persoanelor specializate/responsabile de contract, pentru a facilita o bună derulare si rezolvare în timp util, a tuturor problemelor impuse în derularea contractului.

17.3. Orice schimbare de adresă a uneia din părţile contractante va fi comunicată in termen de maxim 24

ore partenerului de contract.

17.4. Contractul, împreună cu anexele lui conţine un număr de ….…………… pagini, a fost a fost încheiat în data de , în 2(două) exemplare identice din care unul la Cumpărător şi unul la

Vânzător şi îşi produce efectele începând din data de …………….

CUMPARATOR, VANZATOR,

Complexul Energetic OLTENIA S.A.

Director General Xxxxxxxx

Xxx Xxxxxxxxx XXXXXX

Director Divizia Financiară Xxxxx XXXXXX

Director Direcţia Ofertare Vânzări

Xxxxx XXXX

Şef Departament Juridic Xxxxx Xxxxx XXXXX

Şef Serviciu Tranzacţii Energie şi Derivate

Xxxxx XXXXXX