Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Ljubljana, maj 2024

Na podlagi 23. člena Zakona o prevzemih (v nadaljevanju: ZPre-1) daje Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1520 Ljubljana, v imenu in za račun prevzemnika

PREVZEMNO PONUDBO

za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana,

Xxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx

na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2024-6 z dne 22. 5. 2024

1. Prevzemnik

Firma: KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH

Skrajšana firma: družba nima skrajšane firme

Sedež: Grünwald, Nemčija

Poslovni naslov: Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija (v nadaljevanju: KATERA ali prevzemnik).

2. Vrednostni papirji, ki so predmet prevzemne ponudbe

Firma in sedež ciljne družbe:

Firma: Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Skrajšana firma: NAMA d.d. Ljubljana

Sedež: Ljubljana

Poslovni naslov: Xxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx (v nadaljevanju: NAMA d.d. ali ciljna družba).

Vrednostni papirji:

V skladu z drugo točko tretjega odstavka 8. člena ZPre-1 velja neizpodbitna domneva, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo Salinera d.o.o., ki je povezana oseba prevzemnika. Družba Salinera d.o.o. je imetnica 1.496 delnic ciljne družbe, ki predstavljajo 0,1568% vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Prav tako skladno s prvo točko tretjega odstavka 8. člena ZPre-1 velja neizpodbitna domneva, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, večinskim družbenikom prevzemnika. Družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH ima na dan izdelave tega prospekta 75,10 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Hkrati se skladno s prvim odstavkom 8. člena ZPre-1 šteje, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., manjšinskim družbenikom prevzemnika, s katerim je prevzemnik dne 15. 4. 2024 sklenil naložbeni in družbeniški sporazum »Investment and Shareholders' Agreement« (v nadaljevanju: Sporazum). Družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. ima na dan izdelave tega prospekta 24,90 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Skladno z določili Sporazuma sta družbenika prevzemniku zagotovila sredstva za izvedbo prevzema ciljne družbe v obliki vplačil v kapitalske rezerve prevzemnika v skupnem znesku 24,5 milijona EUR, in sicer v sledečem razmerju: družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH je prispeval 17% zadevnih sredstev, družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. pa 83 %.

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA, ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe.

delnic ciljne družbe, katere ima prevzemnik že v lasti, in 1.496 delnic ciljne družbe, ki so v lasti družbe Salinera d.o.o., torej skupno za 116.998 preostalih delnic ciljne družbe.

Delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD - CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Xxxxxxxx xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (v nadaljevanju: KDD) pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

3. Pogoji prevzemne ponudbe

Prevzemnik za delnice, ki so predmet prevzemne ponudbe, ponuja plačilo celotne cene v denarju (denarna ponudba v smislu prvega odstavka 16. člena ZPre-1). Cena, ki jo ponuja prevzemnik za plačilo vsake delnice ciljne družbe z oznako NALN, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 25,00 EUR.

4. Veljavnost ponudbe

Veljavnost ponudbe je od vključno dne 27. 5. 2024 do vključno dne 24. 6. 2024 razen, če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša skladno z ZPre-1.

5. Prag uspešnosti

Prevzemnik ne določa praga uspešnosti ponudbe in najnižjega odstotka vseh delnic, ki bi jih moral pridobiti na podlagi prevzemne ponudbe, da bi se ponudba štela za uspešno. Prevzemna ponudba bo štela za uspešno ne glede na odstotek vseh delnic, ki jih bo prevzemnik pridobil v postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemnik na dan objave prevzemne ponudbe v skladu z drugim odstavkom 21. člena ZPre-1 že presega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.

6. Obvezni razvezni pogoj

Ker za pridobitev vrednostnih papirjev, ki so predmet te prevzemne ponudbe, poleg dovoljenja iz 32. člena ZPre-1 ni potrebno dovoljenje ali soglasje drugega organa, predmet prevzemne ponudbe tudi niso novi nadomestni vrednostni papirji, ta prevzemna ponudba ne vsebuje razveznega pogoja iz odstavka 20. člena ZPre-1.

Prevzemnik je v zvezi s pridobitvijo 835.301 delnic ciljne družbe in nameravano izvedbo prevzemnega postopka za namen pridobitve vseh preostalih delnic ciljne družbe dne 24. 4. 2024 Javni agenciji Republike Slovenije za varstvo konkurence iz previdnosti priglasil izvedene in nameravane transakcije in ji predlagal, da skladno z drugim odstavkom 70. člena Zakona o preprečevanju omejevanja konkurence (Uradni list RS, št. 130/22 in 12/24, ZPOmK-2) odloči, da koncentracija ni podrejena določbam ZPOmK-2.

7. Izpolnitev obveznosti iz uspešne prevzemne ponudbe

Prevzemnik je v skladu s 1. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe deponiral denarni znesek na poseben denarni račun KDD.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe Agencije za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: agencija ali ATVP) o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. Izplačilo prevzemnikove denarne obveznosti v korist akceptantov se izvede v skladu s Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD, ki veljajo na dan izplačila.

8. Pravne posledice neuspešne prevzemne ponudbe

Če prevzemna ponudba ni uspešna (v nadaljevanju: neuspešna prevzemna ponudba), nastopijo naslednje posledice:

• pogodbe, ki so bile sklenjene na podlagi neuspešne prevzemne ponudbe, se štejejo za razvezane;

• omejitve razpolaganja akceptantov z vrednostnimi papirji ciljne družbe, glede katerih so sprejeli prevzemno ponudbo, in prevzemnika ter osebe, ki s prevzemnikom deluje usklajeno, z deponiranimi vrednostnimi papirji ciljne družbe prenehajo.

V primeru neuspešne prevzemne ponudbe mora KDD v osmih dneh po prejemu odločbe ATVP o neuspešnosti prevzemne ponudbe:

• vrednostne papirje ciljne družbe, glede katerih so akceptanti sprejeli prevzemno ponudbo, prenesti v dobro njihovih trgovalnih računov (računov nematerializiranih vrednostnih papirjev strank pri članih KDD), v breme katerih so bili izvršeni njihovi nalogi za sprejem prevzemne ponudbe;

• prevzemniku vrniti deponirana denarna sredstva in deponirane vrednostne papirje ciljne družbe;

• osebi, ki s prevzemnikom deluje usklajeno, vrniti deponirane vrednostne papirje ciljne družbe.

Če je prevzemna ponudba neuspešna, prevzemnik 12 mesecev od izdaje odločbe o izidu te prevzemne ponudbe ne sme dati nove prevzemne ponudbe in ne sme kupovati vrednostnih papirjev, na katere se je ta ponudba nanašala, tako da bi skupaj z drugimi vrednostnimi papirji, ki jih že ima, presegel prevzemni prag.

9. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Z delnicami ciljne družbe z oznako NALN, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev, in sicer na trgu delnic v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja) Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana.

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Prevzemnik KATERA je s svojima edinima družbenikoma, družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs- GmbH in družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., dne 15. 4. 2024 sklenil Sporazum, v katerem se družbenika zavezujeta k financiranju nakupa delnic ciljne družbe s kapitalskim vložkom. Po oceni prevzemnika bi opisani Sporazum lahko bil razlog, zaradi katerega bi se lahko štelo, in sicer glede na zelo široko dikcijo prvega odstavka 8. člena ZPre-1 in tudi glede na potencialno zelo široko razlago pojma »usklajeno delovanje«, da tudi ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., kljub temu, da nima nobenih vrednostnih papirjev v ciljni družbi, deluje usklajeno s prevzemnikom. Posledično prevzemnik iz previdnosti tudi ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. navaja kot družbo, ki s prevzemnikom deluje usklajeno. Enako pa velja tudi za družbe, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane v smislu tretjega odstavka 8. člena ZPre-1, ki nimajo nobene aktivne/pasivne vloge v povezavi s transakcijo, pri čemer prevzemnik iz previdnosti v nadaljevanju podaja seznam odvisnih družb ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d., medtem ko se glede družb, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane preko lastništva Republike Slovenije, sklicuje na seznam oseb, ki delujejo z RS in/ali s SDH usklajeno po ZPre-1, ki je dostopen na xxxxx://xxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- nalozb/Seznam%20KN%20dr%C5%BEave/2024/Seznam_oseb_ki_delujejo_z_RS_in_ali_SDH_uskl ajeno_na%20dan%2030.4.2024_.pdf .

Skladno s Sporazumom sta se družbenika prevzemnika zavezala zagotoviti finančna sredstva tako za prvotno pridobitev delnic ciljne družbe v skladu s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe, kot tudi za pridobitev delnic ciljne družbe, ki je predmet te ponudbe, s kapitalskimi vložki (naknadnimi vplačili) v kapitalske rezerve prevzemnika, v skupnem znesku do 24.500.000 EUR, pri čemer se je družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH zavezal zagotoviti 17% financiranja, družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. pa 83% financiranja. Družbenika sta navedena finančna sredstva zagotovila z dnem 18. 4. 2024 v navedenem skupnem znesku.

Kot to izhaja iz Družbene pogodbe prevzemnika in Sporazuma, predstavlja naložba družbenika ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. v prevzemniku čisto pasivno finančno naložbo in bodo njegova upravičenja predvsem omejena na udeležbo pri dobičku (ali izgubi) družbe, ne bo pa imel družbenik nobenih upravljavskih pravic ali vpliva na dejavnosti prevzemnika, spremembo lastniške strukture prevzemnika ali njegovih naložb. Finančna struktura pridobitve delnic ciljne družbe, tako po Kupoprodajni pogodbi o prodaji delnic ciljne družbe, kot po predmetni ponudbi, tako ne bo vplivala na družbeniško strukturo prevzemnika in ne bo povzročila nobenih sprememb te strukture.

Za zagotovitev finančnih sredstev prevzemniku (za namen prevzema ciljne družbe) družbenika prevzemnika nista najela kreditov in nista na nikakršen način, posredno ali neposredno, dala ali se zavezala dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev in premoženja ciljne družbe.

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

Prevzemnik KATERA, kot kupec, in prodajalci, GENERALI zavarovalnica d.d., Xxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx in GENERALI zavarovalnica d.d., Sklad neživljenjskih zavarovanj, Xxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Ljubljana ter ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., Miklošičeva cesta 19, 1000 Ljubljana, so dne 19. 4. 2024 sklenili Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe. Predmet pogodbe je bil nakup oziroma prodaja 835.301 delnic ciljne družbe z oznako NALN, kar je predstavljalo 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe, pri čemer je znašala nakupna cena za delnico 25,00 EUR. Prenos teh delnic ciljne družbe na račun prevzemnika, kot novega lastnika, v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD, je bil izvršen dne 19. 4. 2024. Prevzemnik ima po tej pridobitvi v lasti 835.301 delnic z oznako NALN, kar predstavlja 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe. Na podlagi navedenih dejstev je prevzemnik zaradi doseženega prevzemnega praga, v skladu z določili prvega odstavka 12. člena ZPre-1, zavezan objaviti prevzemno ponudbo za vse preostale delnice ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik oziroma oseba, ki s prevzemnikom deluje usklajeno v smislu ZPre-1.

Prevzemna namera

Prevzemnik je dne 24. 4. 2024 v dnevnem časopisu Delo objavil prevzemno namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti

835.301 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA., ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe. Družba KATERA bo prav tako tudi krila vse stroške prevzemnika v postopku prevzemne ponudbe.

Druge pomembne informacije

V skladu z 38. členom ZPre-1 od dneva objave prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe prevzemnik zunaj postopka prevzemne ponudbe ne sme kupovati delnic, na katere se nanaša prevzemna ponudba.

Prevzemnik:

• za plačilo vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje vrednostnih papirjev ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika, in

• za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Prevzemnik lahko prekliče ponudbo, če bi nastopile okoliščine iz točke 1.6. prospekta, pri čemer se z dnem preklica prevzemne ponudbe štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane. Če bi pristojno sodišče odločilo, da je tak odstop neupravičen v smislu določb ZPre-1, bo prevzemnik nosil vse posledice.

Akceptanti lahko prekličejo sprejem izjave o sprejemu ponudbe ali odstopijo od pogodbe pod pogoji iz točke 1.6. prospekta.

10. Pooblaščeni član, ki daje prevzemno ponudbo v imenu in za račun prevzemnika

Na podlagi in v skladu s 23. členom ZPre-1, v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo in v postopku v zvezi z njo opravi druga pravna dejanja Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1520 Ljubljana (v nadaljevanju: NLB).

11. Oddaja izjave o sprejemu ponudbe

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) v NLB, ali borznoposredniški družbi oziroma banki (Priloga 1 prospekta; v nadaljevanju: član KDD), ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, pri čemer mora NLB prejeti popolno, pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe do vključno zadnjega dne ponudbe, to je dne 24. 6. 2024, do 12.00 ure.

Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član KDD.

V primeru, da se imetnikova izjava o sprejemu ponudbe nanaša na katerekoli delnice, na katere se nanaša prevzemna ponudba, ki so obremenjene s pravicami tretjih, vpisanimi v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev na dan sprejema ponudbe, se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano glede obremenjenih delnic. Veljavnost izjave o sprejemu ponudbe glede delnic, ki niso obremenjene, ostane v veljavi. Izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe glede obremenjenih delnic lahko v skladu s pravili, navodili in postopki KDD poda oseba oziroma organ, ki je z njimi upravičen(a) razpolagati (in sicer v soglasju in s sodelovanjem imetnika delnic), vendar le tedaj, ko je v primeru uspešne prevzemne ponudbe te delnice mogoče prenesti na prevzemnikov račun neobremenjene.

Če je potrebno na delnicah, ki so predmet izjave o sprejemu prevzemne ponudbe in so bile že prenesene v dobro akceptantovega računa za prevzem, opraviti vpis bremena na podlagi odločbe sodišča ali drugega državnega organa, za katerega prepoved razpolaganja ni ovira, se šteje, da ta izjava o sprejemu prevzemne ponudbe že od začetka ni veljavna.

Niti NLB niti prevzemnik ne odgovarjata za morebitne motnje oz. prekinitve na telekomunikacijskem omrežju, za napake, nastale pri prenosu podatkov po telekomunikacijskih omrežjih ali za onemogočen dostop do pooblaščenega člana KDD, v posledici česar posredovanje izjave o sprejemu ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« pooblaščenemu članu KDD ne bi bilo mogoče oz. jih NLB ne bi prejel oz. ne bi prejel pravočasno, niti za kakršnokoli neposredno oz. posredno škodo, ki bi nastala v posledici navedenega ali v povezavi z navedenim.

12. Dostopnost prevzemnega prospekta

Prevzemni prospekt je v tiskani obliki dostopen na vpogled pri vseh borznoposredniških družbah ali bankah, ki so upravičene opravljati storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije (Priloga 1 prospekta), ter večjih poslovalnicah NLB (Priloga 2 prospekta).

Borznoposredniške družbe ali banke, ki so upravičene opravljati investicijske storitve v zvezi z vrednostnimi papirji na območju Republike Slovenije, morajo vsakemu imetniku delnic ciljne družbe, katerega račun vodijo, na njegovo zahtevo takoj in brezplačno izročiti izvod prospekta.

Prevzemni prospekt je javno objavljen na spletni strani NLB (xxxx://xxx.xxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx).

Prospekt za odkup delnic družbe

Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Ljubljana, maj 2024

KAZALO

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI 10

1. 1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 10

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe 10

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba 10

1.2. Podatki o prevzemniku 11

1.2.1. Firma in sedež prevzemnika 11

1.2.2. Firma in sedež pooblaščenega člana, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo 11

1.3. Pogoji prevzemne ponudbe 11

1.3.1. Cena 11

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe 11

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe 11

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene 11

1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta 12

1.4. Obvezni razvezni pogoj 13

1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe 13

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe 13

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska in natančen opis postopkov in rokov za

plačilo cene 15

1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe 15

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo 16

1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča 17

POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA 18

2.1. Xxxxxxx podatki o ciljni družbi 18

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba 18

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev 18

2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji 18

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji 18

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev 19

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih 19

2.3. Finančni podatki o ciljni družbi 20

2.3.1. Revidirani finančni izkazi za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023 20

2.3.2.1. Revidirani računovodski izkazi Skupine NAMA 21

2.3.2.2. Revidirani računovodski izkazi družbe NAMA d.d 23

POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU 27

3.1. Xxxxxxx podatki o prevzemniku 27

3.1.1. Firma, sedež in matična številka prevzemnika 27

3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika 27

3.1.3. V sodni register vpisan osnovni kapital 27

3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic 27

3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika 27

3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika 28

3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 28

3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev 40

3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba 40

3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika 40

3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom 40

3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe 40

3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku 41

3.4.1. Nerevidirani izkazi družbe KATERA za leto 2023 41

3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo 42

POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE 43

4.1. Namen prevzemne ponudbe 43

4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe 44

4.3. Poslovna politika po prevzemu 44

4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje 44

4.3.2. Politika zaposlovanja 45

4.3.3. Spremembe statuta 45

4.3.4. Delitev dobička 45

4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu

.........................................................................................................................................................45

4.5. Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku 45

POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA 46

POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE 2. ČLENA SKLEPA 47

Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj člana KDD 50

Priloga 2: Seznam poslovalnic Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana 51

P RILOGA 3: O BRAZEC ZA SPREJEM PONUDBE IZJ-DEN 53

POGLAVJE 1: PODROBNEJŠI PODATKI O PREVZEMNI PONUDBI

1.1. Podatki o ciljni družbi in vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

1.1.1. Firma in sedež ciljne družbe

Firma: Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Skrajšana firma: NAMA d.d. Ljubljana

Sedež: Ljubljana

Poslovni naslov: Xxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx (v nadaljevanju: NAMA ali ciljna družba).

1.1.2. Vrednostni papirji, na katere se nanaša prevzemna ponudba

Družbenik ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. ima na dan izdelave tega prospekta 24,90 % delež v osnovnem kapitalu prevzemnika.

Skladno s 15. členom ZPre-1 so se družbe KATERA, KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. in Salinera d.o.o. dogovorile, da bo prevzemno ponudbo dala samo družba KATERA., ki bo prevzela vse delnice ciljne družbe, ki bodo pridobljene v postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemna ponudba se nanaša na vse delnice ciljne družbe, kar pomeni 953.795 navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico (v nadaljevanju: delnice), zmanjšano za 835.301 delnic ciljne družbe, katere ima prevzemnik že v lasti, in 1.496 delnic ciljne družbe, ki so v lasti družbe Salinera d.o.o., torej skupno za 116.998 preostalih delnic ciljne družbe.

Delnice ciljne družbe so izdane v nematerializirani obliki in vpisane v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev, ki ga vodi KDD – CENTRALNA KLIRINŠKO DEPOTNA DRUŽBA delniška družba, Xxxxxxxx xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (v nadaljevanju: KDD) pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

1.2. Podatki o prevzemniku

1.2.1. Firma in sedež prevzemnika

Firma: KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH

Skrajšana firma: družba nima skrajšane firme

Sedež: Grünwald, Nemčija

Poslovni naslov: Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija (v nadaljevanju: KATERA ali prevzemnik).

1.2.2. Firma in sedež pooblaščenega člana, ki v imenu in za račun prevzemnika daje prevzemno ponudbo

Firma: Nova Ljubljanska banka d.d., Ljubljana

Skrajšana firma: NLB d.d.

Sedež: Trg republike 2, 1520 Ljubljana (v nadaljevanju: NLB)

1.3. Pogoji prevzemne ponudbe

1.3.1. Cena

1.3.2. Datum začetka in konca roka za sprejem prevzemne ponudbe

Veljavnost ponudbe je od vključno dne 27. 5. 2024 do vključno dne 24. 6. 2024, razen če se veljavnost prevzemne ponudbe podaljša skladno z ZPre-1.

1.3.3. Prag uspešnosti ponudbe

Prevzemnik na dan objave prevzemne ponudbe v skladu z drugim odstavkom 21. člena ZPre-1 že presega 50-odstotni delež vseh delnic ciljne družbe z glasovalno pravico.

1.3.4. Podroben opis načina določitve ponujene cene

Ponujena cena, ki jo prevzemnik ponuja za vsako delnico ciljne družbe z oznako NALN, ki je predmet prevzemne ponudbe, znaša 25,00 EUR.

Ponujena cena je enaka ceni za delnico ciljne družbe z oznako NALN, po kateri je prevzemnik dne 19.

4. 2024 pridobil 835.301 delnic ciljne družbe, v skladu s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic družbe NAMA d.d. Ljubljana z dne 19. 4. 2024 (v nadaljevanju: »Kupoprodajna pogodba«), sklenjeno s prodajalci GENERALI zavarovalnica d.d., Xxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx in GENERALI zavarovalnica d.d., Sklad neživljenjskih zavarovanj, Xxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx ter ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., Miklošičeva xxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx (v nadaljevanju vsi prodajalci skupaj poimenovani kot »Prodajalci«).

Ponujena cena v skladu s to prevzemno ponudbo je obenem najvišja cena, po kateri je prevzemnik kupil katerekoli delnice ciljne družbe v zadnjih 12-ih mesecih pred objavo te prevzemne ponudbe in je hkrati tudi višja od tržne cene za delnico z oznako NALN na organiziranem trgu Ljubljanske borze vrednostnih papirjev d.d., Ljubljana (v nadaljevanju: Ljubljanska borza) v zadnjem obdobju, kjer se z delnico z oznako NALN trguje v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja).

Prevzemnik je določil ceno za delnico ciljne družbe z oznako NALN v višini, kot je bila ta opredeljena v zadnji transakciji z dne 19. 4. 2024, izvršeni na podlagi Kupoprodajne pogodbe, pri čemer je takšno ceno ponudil tudi v tej prevzemni ponudbi. Prevzemnik je s Prodajalci izpogajal in dogovoril ceno v višini 25,00 EUR na delnico in to ceno potrdil tudi z interno cenitvijo.

Ker se z delnicami ciljne družbe trguje na organiziranem trgu, prevzemniku skladno s 13. točko drugega odstavka 28. člena ZPre-1 ni bilo potrebno pridobiti poročila pooblaščenega revizorja o primernosti prevzemne cene v prevzemni ponudbi.

1.3.5. Stroški, ki bremenijo akceptanta

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu ponudbe na ustreznem obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 tega prospekta) članu KDD, ki vodi njegov račun nematerializiranih vrednostnih papirjev (v nadaljevanju tudi: trgovalni račun), v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe.

Akceptanta pri sprejemu prevzemne ponudbe bremenijo stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe, ter morebitni drugi stroški in nadomestila, ki jih zaračunava posamezni član KDD.

Stroški, povezani s sprejemom prevzemne ponudbe in ostalih pomožnih storitev, ki jih v trenutku izdelave prospekta zaračunava NLB, so naslednji:

	Nadomestilo NLB	Nadomestilo KDD	Skupaj
Odpiranje računa vrednostnih papirjev - Fizična oseba - Pravna oseba	0,00 EUR 50,00 EUR	1,35 EUR 1,35 EUR	1,35 EUR 51,35 EUR
Zapiranje računa vrednostnih papirjev	0,00 EUR	1,35 EUR	1,35 EUR
Nadomestilo za vodenje računa (računa se polletno) - Osnovno (fizična oseba) - E-obveščanje (fizična oseba) - Pravna oseba	18,60 EUR 9,30 EUR 37,50 EUR	0,00 EUR 0,00 EUR 0,00 EUR	18,60 EUR 9,30 EUR 37,50 EUR
Nadomestilo za vzdrževanje stanj (računa se polletno)	0,0009 % povprečnega mesečnega stanja VP (minimalno 4,50 EUR polletno)	0,40 EUR + 0,00153 % povprečnega mesečnega stanja VP mesečno	2,60 EUR + (6x0,00243 % povprečnega mesečnega stanja VP) oziroma minimalno 7,10 EUR + (6x0,00153 % povprečnega mesečnega stanja VP)
Nadomestilo za spremljanje in izvajanje
korporacijskih dejanj (letno):
Fizična oseba:
- do 10.000,00 EUR	0,00 EUR	3,00 EUR	3,00 EUR
- do 100.000,00 EUR	0,00 EUR	5,88 EUR	5,88 EUR
- do 500.000,00 EUR	0,00 EUR	13,68 EUR	13,68 EUR
- do 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	24,24 EUR	24,24 EUR
- nad 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	48,48 EUR	48,48 EUR
Pravna oseba:
- do 10.000,00 EUR	0,00 EUR	9,12 EUR	9,12 EUR
- do 100.000,00 EUR	0,00 EUR	18,24 EUR	18,24 EUR
- do 500.000,00 EUR	0,00 EUR	42,60 EUR	42,60 EUR
- do 1.000.000,00 EUR	0,00 EUR	72,96 EUR	72,96 EUR
- do 10.000.000,00 EUR	0,00 EUR	146,28 EUR	146,28 EUR
- do 100.000.000,00 EUR	0,00 EUR	182,64 EUR	182,64 EUR
- nad 100.000.000,00 EUR	0,00 EUR	228,36 EUR	228,36 EUR

Sprejem prevzemne ponudbe:

- Osnovno nadomestilo

- Akceptant ima osebni račun pri NLB d.d.

1 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR

0,8 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR

0,00 EUR

1 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR

0,8 % od vrednosti, minimalno 15,00 EUR

Poleg zgoraj navedenih stroškov nosi akceptant tudi stroške, povezane s prejemom kupnine na denarni račun akceptanta pri članu KDD, pri katerem je sprejel prevzemno ponudbo. Xxxxxxx, ki jih za prejem kupnine v trenutku izdelave prospekta zaračunava NLB, so naslednji:

	Nadomestilo NLB	Nadomestilo KDD	Skupaj
Osnovno nadomestilo	1,4% vrednosti neto izplačila	0,38 EUR	1,4% neto izplačila + 0,38 EUR
Minimalno	2,00 EUR	0,38 EUR	2,38 EUR
Maksimalno	60,00 EUR	0,38 EUR	60,38 EUR
Osnovno nadomestilo (e- obveščanje)	1,25% vrednosti neto izplačila	0,38 EUR	1,25% neto izplačila + 0,38 EUR
Minimalno (e-obveščanje)	1,80 EUR	0,38 EUR	2,18 EUR
Maksimalno (e-obveščanje)	40,00 EUR	0,38 EUR	40,38 EUR

Če bo v času trajanja prevzemne ponudbe prišlo do spremembe cenika NLB, zaradi katerih bi se spremenila tudi višina stroškov, povezanih z odprtjem računa nematerializiranih vrednostnih papirjev stranke in sprejemom prevzemne ponudbe, bo NLB te stroške obračunala v višini, skladno s spremenjenim cenikom.

1.4. Obvezni razvezni pogoj

1.5. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe in opis izpolnitve obveznosti iz prevzemne ponudbe

1.5.1. Postopek za sprejem prevzemne ponudbe

Imetnik delnic ciljne družbe sprejme prevzemno ponudbo tako, da v času trajanja prevzemne ponudbe odda pravilno izpolnjeno in podpisano izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na obrazcu »IZJ-DEN« (Priloga 3 prospekta) članu KDD, ki vodi njegov račun vrednostnih papirjev, v dobro katerega so vpisane delnice ciljne družbe, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe.

Izjava o sprejemu ponudbe mora vsebovati:

• izjavo akceptanta, da sprejema prevzemno ponudbo, ter oznako in količino delnic ciljne družbe, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe;

• izjavo akceptanta, da registrskemu članu naroča in ga pooblašča, da v njegovem imenu in za njegov račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe na naslov NLB;

• izjavo akceptanta, da registrskemu članu naroča in ga pooblašča, da v centralni register nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD vnese njegov nalog za prenos delnic, ki so

predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa vrednostnih papirjev in v dobro akceptantovega računa za prevzem (v nadaljevanju: akceptantov nalog) ter pri tem vpiše prepoved razpolaganja s temi delnicami;

• številko akceptantovega denarnega računa, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ter banko, pri kateri je račun odprt;

• priimek in ime oziroma firmo akceptanta;

• naslov oziroma sedež akceptanta;

• EMŠO oziroma matično številko akceptanta;

• davčno številko oziroma identifikacijsko številko za DDV akceptanta;

• lastnoročni podpis akceptanta.

Akceptant, ki ima odprt račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri NLB, lahko odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe v eni od poslovalnic NLB, ki so navedene v Prilogi 2 tega prospekta. Akceptant, ki ima odprt račun nematerializiranih vrednostnih papirjev pri drugem članu KDD, odda pisno izjavo o sprejemu prevzemne ponudbe na sedežu izbranega člana KDD, ki vodi njegov trgovalni račun (vsi člani KDD so navedeni v Prilogi 1 tega prospekta).

Član KDD mora izjavo o sprejemu ponudbe posredovati NLB najpozneje naslednji delovni dan po njenem prejemu. Za pravilno oddane se štejejo popolne izjave na obrazcu »IZJ-DEN«, ki bodo prispele na naslov NLB do vključno zadnjega dne veljavnosti prevzemne ponudbe, to je dne 24. 6. 2024, do 12.00 ure.

Na podlagi akceptantove izjave o sprejemu ponudbe se v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev opravi prenos delnic v dobro akceptantovega računa za prevzem. Akceptantova izjava o sprejemu ponudbe začne učinkovati s trenutkom, ko je akceptantov nalog izvršen.

Če v skladu z zakonom, ki ureja nematerializirane vrednostne papirje, in pravili poslovanja KDD ne pride do prenosa delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v dobro akceptantovega računa za prevzem, se šteje, da izjava o sprejemu ponudbe ni bila dana.

V vseh primerih, ko se izjava o sprejemu ponudbe ne šteje za pravilno oddano, mora akceptant sam poskrbeti za pravilno oddajo izjave o sprejemu ponudbe oz. predhodno poskrbeti za izbris pravice tretjih na delnicah ciljne družbe, za katere želi sprejeti prevzemno ponudbo prevzemnika.

Z delnicami, vpisanimi v dobro akceptantovega računa za prevzem, akceptant ne more več razpolagati.

Pogodba o prodaji delnic, ki so predmet te izjave, velja za sklenjeno v trenutku izteka roka za njen sprejem, in sicer glede tistih delnic, ki so v tem trenutku vpisane v dobro akceptantovega računa za prevzem.

Šteje se, da izjava o sprejemu ponudbe obsega tudi naročilo in pooblastilo akceptanta KDD-ju:

1. če je prevzemna ponudba uspešna: za prenos delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, ali

2. če je prevzemna ponudba neuspešna: za prenos delnic, ki so predmet izjave o sprejemu ponudbe, v breme akceptantovega računa za prevzem in v dobro akceptantovega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni.

1.5.2. Način deponiranja denarnega zneska in natančen opis postopkov in rokov za plačilo cene

Prevzemnik mora v skladu s prvim odstavkom 54. člena ZPre-1 v treh dneh od izteka roka za sprejem prevzemne ponudbe objaviti obvestilo o njenem izidu ter ga v enakem roku posredovati Agenciji za trg vrednostnih papirjev (v nadaljevanju: agencija ali ATVP) in organu, pristojnemu za varstvo konkurence.

ATVP izda odločbo, s katero ugotovi uspešnost ali neuspešnost prevzemne ponudbe, najpozneje v treh delovnih dneh, pri čemer začne rok teči od dneva, ko ATVP prejme obvestilo prevzemnika o izidu prevzemne ponudbe.

Če je prevzemna ponudba uspešna, mora KDD v osmih delovnih dneh po prejemu odločbe ATVP o izidu prevzemne ponudbe, s katero ATVP ugotovi uspešnost prevzemne ponudbe, v imenu in za račun prevzemnika izpolniti denarno obveznost do akceptantov v skladu s pogodbami, ki so bile sklenjene na podlagi sprejema prevzemne ponudbe. Izplačilo prevzemnikove denarne obveznosti v korist akceptantov se izvede v skladu s Pravili poslovanja KDD in Navodili KDD, ki veljajo na dan izplačila.

1.6. Pogoji za preklic prevzemne ponudbe in pogoji za odstop od prevzemne ponudbe

Prevzemnik lahko v skladu z prvim odstavkom 52. člena ZPre-1 po objavi prevzemne ponudbe do izteka roka za sprejem ponudbe prekliče ponudbo:

• če da konkurenčno ponudbo druga oseba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, ali

• če nastopijo dogodki ali okoliščine, ki tako otežujejo izpolnitev obveznosti prevzemnika, da nakup delnic, ki so predmet prevzemne ponudbe, ne ustreza več njegovim pričakovanjem in bi bilo po splošnem mnenju nepravično ohraniti ponudbo v veljavi.

Morebitni preklic ponudbe pod zgoraj navedenimi pogoji bo prevzemnik objavil na enak način, kot je objavil ponudbo. O morebitnem preklicu prevzemne ponudbe bo prevzemnik na dan njegove objave obvestil ATVP in KDD. Morebitni preklic ponudbe začne veljati z dnem objave preklica. Z dnem objave preklica prevzemne ponudbe se štejejo izjave o sprejemu ponudbe za preklicane. Prevzemnik je odškodninsko odgovoren imetnikom delnic ciljne družbe, ki sprejmejo prevzemno ponudbo, za škodo, ki bi jim jo povzročil z neupravičenim preklicem.

Akceptanti lahko prekličejo izjave o sprejemu prevzemne ponudbe in odstopijo od pogodb, sklenjenih s sprejemom ponudbe, v naslednjih primerih:

• če po krivdi prevzemnika KDD ne more izpolniti prevzemnikovih plačilnih obveznosti do akceptantov v rokih iz točke 1.5.2. tega prospekta;

• če je podana konkurenčna ponudba v skladu s IV. poglavjem ZPre-1, akceptant pa obenem sprejme konkurenčno ponudbo.

1.7. Druga pomembna dejstva v zvezi s prevzemno ponudbo

Trgovanje z delnicami ciljne družbe

Sklenitev naložbenega in družbeniškega sporazuma

Prevzemnik KATERA je s svojima edinima družbenikoma družbo KGAL Beteiligungsverwaltungs- GmbH in družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., dne 15. 4. 2024 sklenil Sporazum, v katerem se družbenika zavezujeta k financiranju nakupa delnic ciljne družbe s kapitalskim vložkom. Po oceni prevzemnika bi opisani Sporazum lahko bil razlog, zaradi katerega bi se lahko štelo, in sicer glede na zelo široko dikcijo prvega odstavka 8. člena ZPre-1 in tudi glede na potencialno zelo široko razlago pojma »usklajeno delovanje«, da tudi ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., kljub temu, da nima nobenih vrednostnih papirjev v ciljni družbi, deluje usklajeno s prevzemnikom. Posledično prevzemnik iz previdnosti tudi ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. navaja kot družbo, ki s prevzemnikom deluje usklajeno. Enako pa velja tudi za družbe, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane v smislu tretjega odstavka 8. člena ZPre-1, ki nimajo nobene aktivne/pasivne vloge v povezavi s transakcijo, pri čemer prevzemnik iz previdnosti v nadaljevanju podaja seznam odvisnih družb ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d., medtem ko se glede družb, ki so z ZAVAROVALNICO TRIGLAV, d.d. povezane preko lastništva Republike Slovenije, sklicuje na seznam oseb, ki delujejo z RS in/ali s SDH usklajeno po ZPre-1, ki je dostopen na xxxxx://xxx.xxx.xx/Xxxx/Xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxx- nalozb/Seznam%20KN%20dr%C5%BEave/2024/Seznam_oseb_ki_delujejo_z_RS_in_ali_SDH_uskl ajeno_na%20dan%2030.4.2024_.pdf .

Pridobitev delnic na podlagi Kupoprodajne pogodbe o prodaji delnic ciljne družbe

z določili prvega odstavka 12. člena ZPre-1, zavezan objaviti prevzemno ponudbo za vse preostale delnice ciljne družbe, katerih imetnik ni prevzemnik oziroma oseba, ki s prevzemnikom deluje usklajeno v smislu ZPre-1.

Prevzemna namera

Prevzemnik je dne 24. 4. 2024 v dnevnem časopisu Delo objavil prevzemno namero za prevzem vseh delnic ciljne družbe, ki niso v lasti prevzemnika. Na dan objave te ponudbe ima prevzemnik v lasti

835.301 delnic ciljne družbe, kar predstavlja 87,5765% vseh izdanih delnic ciljne družbe.

Usklajeno delovanje v skladu z 8. členom ZPre-1

Druge pomembne informacije

Prevzemnik:

• za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Akceptanti lahko prekličejo sprejem izjave o sprejemu ponudbe ali odstopijo od pogodbe pod pogoji iz točke 1.6. prospekta.

1.8. Navedba prava, ki se uporablja za sklenjene pogodbe, in navedba pristojnega sodišča

Za pogodbe, sklenjene na podlagi prevzemne ponudbe, se uporablja pravo Republike Slovenije, za primer sodnega spora pa je krajevno pristojno stvarno pristojno sodišče v Ljubljani.

POGLAVJE 2: PODATKI O CILJNI DRUŽBI IN VREDNOSTNIH PAPIRJIH, NA KATERE SE NANAŠA PREVZEMNA PONUDBA

2.1. Osnovni podatki o ciljni družbi

Firma: Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Skrajšana firma: NAMA d.d. Ljubljana

Sedež: Ljubljana

Poslovni naslov: Xxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx

Matična številka: 5024811000

V sodni register vpisani osnovni kapital: 3.977.325,15 EUR

Osnovna dejavnost: Organizacija izvedbe stavbnih projektov (41.100) Skupino Nama sestavljajo tri družbe:

1. Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana – obvladujoča družba skupine

Nama d.d. je družba, ki se ukvarja z upravljanjem lastnih nepremičnin. Upravlja z več kot 25.000 m2

nepremičnin na šestih lokacijah.

2. NAMA IN, trgovinsko podjetje, d.o.o. – odvisna družba skupine

NAMA IN d.o.o. je trgovinska družba, ki je bila ustanovljena 30. 11. 2020. Na družbo se je 1. 10. 2021 preneslo izvajanje trgovinske dejavnosti, ki se je vse od leta 1946 izvajala v okviru družbe Nama v različnih pravno-organizacijskih oblikah. Trgovinska dejavnost se odvija v veleblagovnici Nama v centru Ljubljane. Družba Nama IN d.o.o. upravlja tudi spletni modni portal in spletno trgovino.

3. Grefino, gostinstvo, d.o.o. – odvisna družba skupine Sladoledni bar Grefino.

2.2. Osnovni podatki o vrednostnih papirjih, na katere se nanaša prevzemna ponudba

2.2.1. Skupna nominalna vrednost in število vrednostnih papirjev

Osnovni kapital ciljne družbe znaša 3.977.325,15 EUR in je razdeljen na skupno 953.795 navadnih prosto prenosljivih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico, izdanih v nematerializirani obliki in vpisanih v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev pri KDD pod oznako NALN in z ISIN kodo SI0031102690.

2.2.2. Mesto trgovanja z vrednostnimi papirji

Z delnicami, ki so predmet prevzemne ponudbe, se trguje na organiziranem trgu delnic Ljubljanske borze, v segmentu Standardne kotacije (avkcijski način trgovanja). Vse delnice so prosto prenosljive. Ciljna družba objavlja predpisane informacije na portalu Ljubljanske borze SEOnet.

2.2.3. Podatki o trgovanju z vrednostnimi papirji

Trg: Ljubljanska borza

Segment trgovanja: Trg delnic – Standardna kotacija (avkcijski način trgovanja) Obdobje trgovanja: od 30. 4. 2004 dalje

Oznaka delnice na trgu: NALN

ISIN koda: SI0031102690

Grafični prikaz dnevnega gibanja zaključnega tečaja in prometa z delnicami NALN za zadnjih 12 mesecev (od aprila 2023 do aprila 2024) v Standardni kotaciji delnic Ljubljanske borze.

Opomba: x os prikazuje datume; Y os prikazuje tečaj delnice z oznako NALN v EUR

Vir: Ljubljanska borza, lasten prikaz

23. 4. 2024

Trgovalni podatki:	V EUR
Tečaj	15,00
Sprememba tečaja v zadnjem dnevu	0,00 %
Dnevni promet (v 1000)	0,000
Tržna kapitalizacija (v mio)	14,300
52-tedenski razpon cene – Najnižja 52-tedenski razpon cene - Najvišja	15,000 24,00
Skupni promet	255,00

Vir: Bloomberg, Ljubljanska borza

2.2.4. Zadnja izračunana knjigovodska vrednost vrednostnih papirjev

Knjigovodska vrednost delnice z oznako NALN na dan 31.12.2023, ki je izračunana iz razmerja med vrednostjo kapitala in številom izdanih delnic, znaša 11,62 EUR (Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023).

2.2.5. Izplačane dividende na delnico v zadnjih dveh letih

Dividende za poslovno leto, ki se je končalo
Postavke	31.12.2023	31.12.2022
Skupni znesek dividend (v EUR)	162.134	162.134
Dividenda na delnico (v EUR)	0,16	0,16

Vir: Letni poročili družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023 in poslovno leto 2022

2.3. Finančni podatki o ciljni družbi

2.3.1. Revidirani finančni izkazi za obdobje od 1.1.2023 do 31.12.2023

V naslednjih tabelah so navedeni: revidirana konsolidirana bilanca stanja in revidiran konsolidiran izkaz poslovnega izida Skupine NAMA ter revidirana bilanca stanja in revidiran izkaz poslovnega izida družbe NAMA d.d. za poslovno leto, ki se je zaključilo dne 31. 12. 2023.

Družba objavlja izkaze skladno z veljavno zakonodajo, ki dovoljuje uporabo slovenskih računovodskih standardov (SRS). Konsolidirani izkazi so objavljeni na podlagi mednarodnih računovodskih standardov računovodskega poročanja (MSRP).

2.3.2.1. Revidirani računovodski izkazi Skupine NAMA Bilanca stanja Skupine NAMA na dan 31.12.2023

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023

Revidiran skupinski izkaz poslovnega izida Skupine NAMA za leto 2023

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023 Izkaz vseobsegajočega donosa Skupine NAMA za leto 2023

Vir: Konsolidirano letno poročilo Skupine Nama za poslovno leto 2023

2.3.2.2. Revidirani računovodski izkazi družbe NAMA d.d.

Revidirana bilanca stanja družbe NAMA d.d. na dan 31.12.2023

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

Revidiran izkaz poslovnega izida družbe NAMA d.d. za leto 2023

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

Izkaz drugega vseobsegajočega donosa družbe NAMA d.d. za leto 2023

Vir: Letno poročilo družbe Nama d.d., Ljubljana za poslovno leto 2023

POGLAVJE 3: PODATKI O PREVZEMNIKU

3.1. Xxxxxxx podatki o prevzemniku

3.1.1. Firma, sedež in matična številka prevzemnika

Firma: KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH

Skrajšana firma: družba nima skrajšane firme

Sedež: Grünwald, Nemčija

Poslovni naslov: Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija

Matična številka (nemška): HRB 286523

Dejavnost: DEJAVNOST HOLDINGOV

3.1.2. Osnovna dejavnost prevzemnika

Dejavnost družbe KATERA je ustanavljanje, sklepanje, posedovanje, upravljanje in prodaja neposrednih ali posrednih naložb v lastniški kapital ali kapitalu podobne naložbe, vključno s financiranjem, povezanim z dobičkom, v družbe ali podjetja v Nemčiji ali tujini, vključno s ciljnimi skladi zasebnega kapitala/skladi skladov, ter vse s tem povezane dejavnosti in transakcije, zlasti sklepanje drugih transakcij za ta namen, kot tudi dejavnost holdinške družbe ter zagotavljanje s tem povezanih storitev za povezane družbe.

Prevzemnika je ustanovil družbenik KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH v letu 2023 kot projektno družbo, za namene naložb, opisanih v predmetu družbe, in ne za izvedbo specifične naložbe. Prevzemnik trenutno nima drugih naložb kot delnic ciljne družbe, pridobljenih skladno s Kupoprodajno pogodbo o prodaji delnic ciljne družbe, in razen pridobitve delnic, ki so predmet te ponudbe, trenutno ne načrtuje drugih naložb.

3.1.3. V sodni register vpisan osnovni kapital

V sodni register vpisani in vplačani osnovni kapital prevzemnika znaša 25.000,00 EUR. Prevzemnik je bil ustanovljen dne 4. 8. 2023.

3.1.4. Imetniki poslovnih deležev prevzemnika, ki imajo 10 in več odstotkov glasovalnih pravic oziroma najmanj 10 imetnikov z največjimi deleži glasovalnih pravic

Vsi imetniki glasovalnih pravic prevzemnika na dan sestave prospekta:

	Imetnik	Xxxxxxx vložek (v EUR)	Delež v osnovnem kapitalu	Delež glasovalnih pravic
1.	KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH	18.775,00	75,10%	75,10%
2.	ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.	6.225,00	24,90%	24,90%
	Skupaj	25.000,00	100,00%	100,00%

3.1.5. Člani nadzornega sveta prevzemnika

Družba nima oblikovanega nadzornega sveta.

3.1.6. Člani poslovodstva prevzemnika

Družbo KATERA Beteiligungs-Verwaltungsgesellschaft P11 mbH zastopata skupno direktor družbe Xxxxxxx Xxxxx Xxxxx in direktor družbe Xxxxxx Xxxxxxxxxx.

3.2. Podatki o osebah, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

Velja neizpodbitna domneva, da s prevzemnikom delujejo usklajeno naslednje nadrejene in podrejene družbe prevzemnika:

Nadrejene družbe prevzemnika:

Grafični prikaz:

Firma:	KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	HRB 213905
Vrsta povezave s prevzemnikom:	75,1% družbenik prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Storitve upravljanja naložb in svetovanja
Člani poslovodstva:	Xx. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	KGAL GmbH & Co. KG
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	HRA 61588
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot edini družbenik družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH
Osnovna dejavnost:	Upravljanje skladov in naložb
Člani poslovodstva:	KGAL Verwaltungs-GmbH
Člani nadzornega sveta:	Dr. Xxxxx xxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx

Firma:	KGAL Verwaltungs-GmbH
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	HRB 82708
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 13% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Upravljanje skladov in naložb
Člani poslovodstva:	Xx. Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xx. Xxxx Xxx, Xxxxxxx Xxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Cronos Investment GmbH
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	HRB 208749
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika kot 43,50% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Upravljanje lastnih naložb
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Cronos Investments SA
Sedež:	Dudelange, Luksemburg
Matična številka:	B181584
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe Cronos Investment GmbH in 50% družbenik družbe KGAL Verwaltungs-GmbH
Osnovna dejavnost:	Upravljanje lastnih naložb
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Cronos Privatstiftung
Sedež:	Vienna, Avstrija
Matična številka:	FN 482050 y
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe Cronos Investments SA
Osnovna dejavnost:	Upravljanje sredstev fundacije
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxxx, Xx. Xxxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxx,Xxxxxxx Xx Xxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Vasshuset GmbH
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	HRB 208743
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 43,50% družbenik družbe KGAL GmbH & Co. KG in 50% družbenik družbe KGAL Verwaltungs-GmbH
Osnovna dejavnost:	Upravljanje lastnih naložb
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Vasshuset Familienstiftung
Sedež:	Grünwald, Nemčija
Matična številka:	Fundacija nima matične številke
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Posredni lastnik prevzemnika, kot 100% družbenik družbe Vasshuset GmbH
Osnovna dejavnost:	Upravljanje sredstev fundacije
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Odvisne družbe nadrejenih družb prevzemnika: Grafični prikaz:

Firma:	TRIGAL, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	7235232000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, ki je 50.10 % družbenik družbe
Osnovna dejavnost:	Dejavnost upravljanja skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Salinera, upravljanje naložb, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8337527000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Salinera je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v 50,1% lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje holdingov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Trigal Renewables, upravljanje naložb, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8914168000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Trigal Renewables je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v 50,10% lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Druge finančne storitve, razen zavarovalništva in pokojninskih skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Trigal Funds, upravljanje naložb, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	9001808000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Trigal Funds je v 100% lasti TRIGAL, d.o.o., ki je v 50,10% lasti družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs-GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Upravljanje holdingov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	KLMN, poslovanje z nepremičninami, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8474451000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	KLMN je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe TRIGAL, d.o.o. in družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs- GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	RES PV, družba za opravljanje energetskih storitev, d. o. o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8711526000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	RES PV je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe TRIGAL, d.o.o. in družbe KGAL Beteiligungsverwaltungs- GmbH, slednja pa je večinska lastnica prevzemnika
Osnovna dejavnost:	Podjetniško in drugo poslovno svetovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	Feniks building, upravljanje nepremičnin d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8509999000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Feniks building je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment

	Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	LOMA CENTER, nepremičnine, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	2171872000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	LOMA CENTER je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Firma:	KRDU Building, družba za investiranje, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	8066035000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	KRDU Building je v posredni odvisnosti od prevzemnika, prek družbe (sklada) TRIGAL ALTERNATIVE INVESTMENT FUND SICAV-RAIF S.C.A., ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo družba (upravljavec) TRIGAL Alternative Investment Fund GP S.à.r.l., ki je v 100% lasti družbe JARAS ZWEITE Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KG, ki jo upravlja oziroma nad katero izvaja kontrolo KGAL GmbH & Co. KG
Osnovna dejavnost:	Najem in upravljanje lastnih ali najetih nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Družba nima oblikovanega nadzornega sveta

Hkrati se šteje, da prevzemnik deluje usklajeno z družbo ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d., manjšinskim družbenikom prevzemnika, s katerim je prevzemnik podpisal Sporazum.

Firma:	ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5063345000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Manjšinski družbenik prevzemnika (24,90% delež)
Osnovna dejavnost:	Dejavnost življenjskega zavarovanja; Dejavnost zavarovanja, razen življenjskega; Dejavnost pozavarovanj; Dejavnost pokojninskih skladov; Dejavnost zavarovalniških agentov; Druge pomožne dejavnosti za zavarovalništvo in pokojninske sklade
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, predsednik uprave Xxxxxx Xxxxxxx, članica uprave Xxxx Xxxxx, član uprave Xxxxx Xxxxxx, član uprave Xxxx Xxxxx, član uprave
Člani nadzornega sveta:	XxxxxXxxxxxxxx, predsednik Xxx Xxxxxxxx, član Xxxxx Xxxxxxx, član Xxxx Xxxxxxxx, član Xxxx Xxxxxxxxx, član Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, član

Xxxx Xxxxxxx, član

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx Manhem, član

Odvisne družbe ZAVAROVALNICE TRIGLAV, d.d.

Firma:	POZAVAROVALNICA TRIGLAV RE, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	1362992000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Pozavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxxx, predsednik Xxxxx Xxxxx, član uprave Xxxxxxxxx Xxxxxxxx, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxxx Xxxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, član Xxxxx Xxxxx, član Xxxxx Xxxxxx, član

Firma:	Triglav, Zdravstvena zavarovalnica, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5848091000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxx Xxxx Skok, predsednica Xxxxx Xxxx, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, član Xxxxx Xxxxxxxx, član

Firma:	Triglav, pokojninska družba, d.d.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	1584774000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Dejavnost pokojninskih skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxx, predsednik Xxxxx Xxxxxxxx, član uprave Xxxx Xxxx Xxxxxxx, članica uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxx, predsednik Xxxx Xxxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, članica Xxxx Xxxxxx, član Xxxxx Xxxxxxxxx, članica Xxxxx Xxxxxxx, član Xxxxx Xxxxxx, član Xxxxx Xxxxxx, član

Firma:	Triglav Skladi, družba za upravljanje, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5853915000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Upravljanje vzajemnih skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxxxx Xxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxx, član uprave Xxxx Xxxxxx, član uprave

Člani nadzornega sveta:

Xxxx Xxxxx, predsednik Xxxx Xxxx, član

Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, članica Xxxxxx Xxxxxxx, članica Xxxxxxx Xxxxxx, članica Xxxxx Xxxxxxxx, član

Firma:	Triglav Svetovanje, zavarovalno zastopanje, d.o.o.
Sedež:	Domžale, Slovenija
Matična številka:	1196006000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Zavarovalno zastopanje
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxx, direktor Xxxx Xxxxx, prokurist
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxx, predsednica Xxxx Xxxxx, članica Xxxxxx Xxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxx, članica

Firma:	Triglav INT, holdinška družba, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	3852750000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Holdinška dejavnost
Člani poslovodstva:	Xxxx Xxxxxxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, članica Xxxx Xxxxxxx, član

Firma:	Triglav Avtoservis, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5985676000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Vzdrževanje in popravila motornih vozil
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxx, direktor Xxxxxx Xxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxxx Xxxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, članica Xxxx Xxxxxxx, član

Firma:	Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	5075076000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Upravljanje nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxx Xxxx, direktor Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, prokuristka
Člani nadzornega sveta:	Xxxxxx Xxxxxxx, predsednica Xxxxxxx Xxxx, članica Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, članica

Firma:

Vse bo v redu, zavod Zavarovalnice Triglav za družbeno

odgovorne aktivnosti

Sedež:

Ljubljana, Slovenija

Matična številka:

0000000000

Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Dejavnost humanitarnih in dobrodelnih organizacij
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, direktorica
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan.

Firma:	Triglav penzisko društvo, a.d.
Sedež:	Skopje, Severna Makedonija
Matična številka:	7344228
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d., ki je 100% lastnik družbe
Osnovna dejavnost:	Dejavnost pokojninskih skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxxxx, predsednik uprave Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxxxx Xxxxx, predsednik Xxx Xxxx, član Xxxx Xxxxxx, član Xxxxxxxx Xxxxx, član

Firma:	Triglav zdravje asistenca, d.o.o.
Sedež:	Ljubljana, Slovenija
Matična številka:	9084592000
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Zdravstvena zavarovalnica, d.d., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Druge zdravstvene dejavnosti
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxx, direktorica
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan.

Firma:	Triglav Osiguranje, d.d.
Sedež:	Zagreb, Hrvaška
Matična številka:	253359
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, predsednica Xxxxx Xxxxxxxx, član uprave Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, članica uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxx Xxxxxx, član Xxxxxx Xxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxxx Težak, članica Xxxx Xxxxxxxx-Xxxxx, član

Firma:	Triglav Osiguranje, a.d.o.
Sedež:	Beograd, Srbija
Matična številka:	7082428
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxxxx, predsednik izvršnega Xxxxxx Xxxx Xxxxxx, član izvršnega odbora
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxxxx Xxxxxxxxxxx, član Xxx Xxxxx, član Xxxxxx Xxxxx, član Xxxxx Xxxxxxxxx, član

Firma:	Triglav Osiguranje, d.d.
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	6502000511
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 97,78% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxx Xxxxxxxxxxx, predsednik Xxxx Xxxxxxxxx, član uprave
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxxx Xxxxxx, član Xxxxx Xxxxx, član Xxxxx Xxxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxx, član

Firma:	Lovćen Osiguranje, a.d.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka:	2018560
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 99,07% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxx, glavni izvršni direktor Xxxxxx Xxxxxx, izvršni direktor
Odbor direktorjev:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxxx Xxxx, član Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx, članica Xxxxxxx Xxxxxxxx, članica Xxxxxx Xxxxxxx, članica

Firma:	Triglav Osiguruvanje, a.d.
Sedež:	Skopje, Severna Makedonija
Matična številka:	4691130
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav INT, d.o.o., ki je 82,01% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxxx Xxxxxxxx, glavni izvršni direktor Xxxxxx Xxxxxxxx, izvršni direktor
Odbor direktorjev:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxxx Xxxxxxxx, član Xxxxx Xxxxxx, član Xxxx Xxxxxx, član Xxxxxxx Xxxxxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxxx, član Xxxxxxx Xxxxxxxxx, član

Firma:	Triglav Fondovi, d.o.o.
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	4200135320009
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Skladi, d.o.o., ki je 62,54% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje finančnih skladov
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx Ermacora, direktor Xxxxxx Xxxxxxx, izvršni direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxxxx Xxxxx, predsednik

Xxxxx Xxxxx, član Xxxxx Xxxxxxxx, član

Firma:	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o.
Sedež:	Zagreb, Hrvaška
Matična številka:	81029740
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxx Xxxx, predsednik Xxxxxxx Xxxxx, član Xxx Xxxxxxx Xxxxx, članica

Firma:	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka:	5-0770034
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxxxxx, izvršni direktor
Člani odbora direktorjev.	Xxx Xxxx, predsednik odbora direktorjev Xxxxxxx Xxxxx, član odbora direktorjev Xxx Xxxxxxx Iglič, članica odbora direktorjev

Firma:	Triglav upravljanje nekretninama, d.o.o.
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	4202974760009
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxxxxx Xxxxx, predsednik Xxx Xxxx, član Xxx Xxxxxxx Xxxxx, članica

Firma:	Triglav upravuvanje so nedvižen imot DOOEL
Sedež:	Skopje, Severna Makedonija
Matična številka:	4080023619
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav, Upravljanje nepremičnin, d.o.o., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družbe Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Upravljanje nepremičnin
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxx Xxxx, predsednik Xxxxxxx Xxxxx, član Xxxx Xxxxxx, član

Firma:	Triglav Savjetovanje, d.o.o. u likvidaciji
Sedež:	Zagreb, Hrvaška
Matična številka:	80946374

Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Zagreb, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovalno zastopanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, likvidacijski upravitelj
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan

Firma:	Triglav Savetovanje, d.o.o.
Sedež:	Beograd, Srbija
Matična številka:	21159930
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Beograd, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovalno zastopanje
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan

Firma:	Triglav Osiguranje, a.d.
	Banja Luka, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	1388380
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovalno zastopanje
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxxxx, direktor Xxxxxxx Xxxxxxxx, članica izvršnega odbora Xxxxxx Xxxxx, član izvršnega odbora
Upravni odbor:	Xxxxxx Xxxxxx, predsednik, Xxxx Xxxxxxxx, član Xxxxxx Xxxxxx, član

Firma:	Triglav Savjetovanje, d.o.o., Sarajevo
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	6501006807
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Zavarovalno zastopanje
Člani poslovodstva:	Xxxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan

Firma:	Autocentar BH, d.o.o., Sarajevo
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	4200437090169
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Dejavnost tehničnih servisov
Člani poslovodstva:	Xxxx Xxxxxxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxxx Xxxxxxxx, predsednik Xxxx Xxxxxxxxxxxxx, član Xxxxxxx Xxxxxxx, član

Firma:	Sarajevostan, d.o.o., Sarajevo
Sedež:	Sarajevo, Bosna in Hercegovina
Matična številka:	4200174900004
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguranje, d.d., Sarajevo, ki je 93,01% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.

Osnovna dejavnost:	Upravljanje večstanovanskih stavb
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxxx, direktor
Člani nadzornega sveta:	Xxxx Xxxxxx, predsednik Xxx Xxxxx, član Xxxx Xxxxxx, član
Firma:	Lovćen životna osiguranja, a.d.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka:	2815745
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Lovćen Osiguranje, a.d., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Izvajanje življenjskih zavarovanj
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxx, izvršna direktorica
Odbor direktorjev:	Xxxxxxx Xxxxxxxxx, predsednica Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, član Xxxxxx Xxxxxxxx, član

Firma:	Lovćen auto, d.o.o.
Sedež:	Podgorica, Črna gora
Matična številka:	02365260
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Lovćen Osiguranje, a.d., ki je 100% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o. in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Dejavnost tehničnih servisov
Člani poslovodstva:	Xxxxx Xxxxx, izvršni direktor
Člani nadzornega sveta:	Ni oblikovan

Firma:	Triglav Osiguruvanje Život, a.d., Skopje
Sedež:	Skopje, Severna Makedonija
Matična številka:	7233825
Vrsta povezave s prevzemnikom:	Neposredna odvisnost od družbe Triglav Osiguruvanje, a.d., Skopje, ki je 14,29% lastnik družbe in posredna odvisnost od družb Triglav INT, d.o.o., ki je 85,71% lastnik družbe in Zavarovalnica Triglav d.d.
Osnovna dejavnost:	Izvajanje življenjskih zavarovanj
Člani poslovodstva:	Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Anastasov – glavna izvršna direktorica
Odbor direktorjev:	Xxxx Xxxxxxxxxx, predsednik Xxxx Xxxxxxx, član Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, članica Xxxxxxx Xxxxxxxxx, član Xxxxxxxx Xxxx Xxxxxx, član Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx - članica

3.3. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev

3.3.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah vrednostnih papirjev, na katere se nanaša prevzemna ponudba

3.3.1.1. Podatki o dosedanjih pridobitvah prevzemnika

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja

Število delnic, pridobljenih

več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe

Število delnic, pridobljenih

manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe

Skupno število delnic

NALN

835.301

Prevzemnik je 835.301 delnic z oznako NALN pridobil na dan 19. 4. 2024 po ceni 25,00 EUR za delnico.

3.3.1.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah oseb, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom

Salinera, d.o.o.

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja	Število delnic, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število delnic, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število delnic
NALN	1.496	0	1.496

ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d.

Vrsta oz. razred vrednostnega papirja	Število delnic, pridobljenih več kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Število delnic, pridobljenih manj kot 12 mesecev pred objavo prevzemne ponudbe	Skupno število delnic
NALN	372.620	- 372.620	0

ZAVAROVALNICA TRIGLAV, d.d. je delnice ciljne družbe prodala prevzemniku pred objavo prevzemne namere po ceni prevzemne ponudbe.

3.3.2. Podatki o dosedanjih pridobitvah ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe

Prevzemnik in osebe, ki v smislu 8. člena ZPre-1 delujejo usklajeno s prevzemnikom, niso pridobili ostalih vrednostnih papirjev ciljne družbe.

3.4. Osnovni finančni podatki o prevzemniku

Prevzemnik v letu 2023 ni posloval in ni imel prihodkov.

V naslednjih tabelah sta navedena nerevidirana bilanca stanja in nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe KATERA za poslovno leto, ki se je zaključilo dne 31. 12. 2023. KATERA ne pripravlja revidiranih računovodskih izkazov.

3.4.1. Nerevidirani izkazi družbe KATERA za leto 2023

Nerevidirana bilanca stanja družbe KATERA na dan 31.12.2023

Vir: Overjen prevod Letnega poročila družbe KATERA

Nerevidiran izkaz poslovnega izida družbe KATERA za leto 2023

Vir: Overjen prevod Letnega poročila družbe KATERA

3.5. Opis prevzemnikovih dosedanjih pomembnejših stikov, transakcij ali pogajanj s ciljno družbo

Prevzemnik je pred nakupom delnic prosil ciljno družbo za dodatne informacije, ki bi jih potreboval v skrbnem pregledu poslovanja, pri čemer ga je ciljna družba usmerila na javno objavljene informacije o njenem poslovanju.

Med prevzemnikom in ciljno družbo niso in niti ne tečejo nobena pogajanja, niti niso bili sklenjeni dogovori v zvezi z nameravanim prevzemom v ciljni družbi, niti ne v zvezi z omejitvami obrambnih mehanizmov ciljne družbe ali prodajo lastnih delnic družbe oziroma delnic z glasovalno pravico v imetništvu poslovodstva ciljne družbe prevzemniku ali kakršnikoli drugi dogovori, ki bi kakorkoli omogočili odkup delnic ciljne družbe prevzemniku.

Ciljna družba ni posredno ali neposredno zastavila ali zavarovala premoženja ciljne družbe, niti se ni zavezala, da bo navedeno premoženje zastavila ali zavarovala v korist prevzemnika za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe.

POGLAVJE 4: PREDVIDENE POSLEDICE PREVZEMNE PONUDBE

4.1. Namen prevzemne ponudbe

Prevzemnik želi pridobiti zadostni večinski delež za obvladovanje poslovanja ciljne družbe, za optimizacijo njenih stroškovno-prihodkovnih razmerij ter v srednjeročnem obdobju optimizacijo vrednosti in uspešnosti osnovnih sredstev družbe. To zahteva učinkovito strateško vodenje in odločanje za dolgoročno trajnostno rast in nadaljnji razvoj ciljnega podjetja. Večina delnic, ki omogoča izključitev manjšinskih delničarjev in pridobitev 100-odstotnega deleža z namenom konsolidiranega lastništva ciljne družbe, bi ustvarila dodatno učinkovitost poslovanja ciljne družbe.

Prevzemnik meni, da finančno poslovanje ciljne družbe in predvsem njenega nepremičninskega portfelja ne dosega razumnih tržnih meril. Prevzemnik pri tem vidi priložnost za repozicioniranje oziroma razvoj ciljne družbe ter njenega premoženja, s ciljem ustvarjanja dodane vrednosti.

Na podlagi javno dostopnih informacij o ciljni družbi (vključno z njenimi revidiranimi finančnimi izkazi) in o nepremičninskem trgu ter prevzemnikovega poznavanja tega področja, je prevzemnik opravil omejeno poglobljeno analizo ciljne družbe, na podlagi katere je lahko sprejel poučeno odločitev o prevzemu ciljne družbe, pred pridobitvijo delnic le-te. Po mnenju prevzemnika nepremičninski portfelj ciljne družbe ustvarja podstandardni bruto prihodek na kvadratni meter glede na stroške upravljanja premoženja ciljne družbe. Prevzemnik meni, da slabo donosnost poslovanja ciljne družbe med drugim povzroča tudi podpovprečno poslovanje trgovinske dejavnosti hčerinske družbe prevzemnika, NAMA IN. Dodatno je strošek upravljanja z nepremičnim premoženjem ciljne družbe relativno visok glede na prihodkovno raven poslovanja ciljne družbe. Po mnenju prevzemnika je za vzdržnost poslovanja ciljne družbe nujno potrebno ukrepanje za izboljšanje rezultatov poslovanja na kratki in srednji rok.

Prevzemnik namerava izvesti celovito poglobljeno analizo ciljne družbe ter njenega trenutnega pozicioniranja na domačem trgu, s ciljem opredelitve tržnih priložnosti ter operativnih ukrepov za repozicioniranje ciljne družbe ter njenega nepremičninskega portfelja za zagotovitev izboljšanja podpovprečnega prihodkovnega dela poslovanja ciljne družbe.

Možnosti za repozicioniranje, ki jih namerava prevzemnik v zvezi z nepremičninskim portfeljem oceniti, med drugim vključujejo spremembo najemnih pogojev za prostore, ki pod trenutnimi najemnimi pogoji ne dosegajo zadostne ravni donosnosti, ter ponovni razvoj prostorov za oddajo v najem za druge namene od obstoječih.

Možnosti repozicioniranja, ki jih prevzemnik namerava oceniti za trgovinsko dejavnost hčerinske družbe NAMA IN, so povezane z možnostmi repozicioniranja nepremičninskega portfelja, saj je družba NAMA IN pomemben najemnik v okviru tega portfelja. Trgovinska dejavnost se izvaja na vrhunski centralni lokaciji v Ljuljbani, kjer je po mnenju prevzemnika razumno mogoče pričakovati tržno primerljivo uspešnost poslovanja ustrezno pozicionirane in upravljane trgovinske dejavnosti. Prevzemnik namerava izvesti poglobljeno oceno poslovanja družbe NAMA IN po zaključku prevzemnega postopka, s ciljem identifikacije razlogov za podpovprečno donosnost ter potencialnih ukrepov za dolgoročno vzdržno repozicioniranje družbe NAMA IN. Na podlagi rezultatov takšne analize se bo prevzemnik odločal o bodoči strategiji glede družbe NAMA IN. Prevzemnik pred prevzemom s tem v zvezi ni prejel nobenih podatkov od ciljne družbe in poglobljene analize ni mogel izvesti pred objavo prevzemne ponudbe.

Prevzemnik prav tako namerava oceniti možne načine za pridobitev financiranja, potrebnega za takšne možnosti repozicioniranja, kot so možne spremembe kapitalske strukture ciljne družbe, vključno s potencialno prodajo posameznih sredstev ciljne družbe.

S prevzemno ponudbo namerava prevzemnik pridobiti bodisi vse delnice ciljne družbe bodisi zadostno večino delnic, ki mu bo zagotavljala kontrolo nad poslovanjem ciljne družbe za implementacijo prevzemne strategije, umik ciljne družbe iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze ter izključitev manjšinskih delničarjev.

4.2. Vir financiranja in vpliv financiranja odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe na nadaljnje poslovanje prevzete družbe

Pri financiranju odkupa delnic, ki so predmet te prevzemne ponudbe, ciljna družba ne bo sodelovala s svojimi viri sredstev. Posledično financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe ne bo vplivalo na poslovanje ciljne družbe.

Prevzemnik je sredstva za financiranje nakupa delnic ciljne družbe, ki so predmet prevzemne ponudbe, zagotovil iz likvidnih sredstev prevzemnika, torej neposredno razpoložljivih finančnih sredstev iz kapitala prevzemnika. Prevzemnik je v skladu s 4. odstavkom 36. člena ZPre-1, z namenom izpolnitve denarnih obveznosti po tej prevzemni ponudbi, pred objavo prevzemne ponudbe deponiral zahtevani denarni znesek na poseben denarni račun KDD.

Prevzemnik za pridobitev finančnih virov:

• za plačilo vrednostnih papirjev ciljne družbe ni na nikakršen način, posredno ali neposredno, dal ali se zavezal dati v zastavo ali zavarovanje premoženja ciljne družbe.

Financiranje odkupa vrednostnih papirjev na podlagi te prevzemne ponudbe tako ne bo v ničemer vplivalo na nadaljnje poslovanje ciljne družbe.

4.3. Poslovna politika po prevzemu

4.3.1. Prestrukturiranje ciljne družbe in njeno prihodnje poslovanje

Prevzemnik namerava razviti nov koncept pozicioniranja nepremičninskih sredstev podjetja s ciljem boljše izkoriščenosti in večje uspešnosti poslovanja ciljne družbe.

Prevzemnik namerava izvesti poglobljeno analizo ciljne družbe in njene hčerinske družbe NAMA IN ter njunega trenutnega pozicioniranja na domačem trgu, s ciljem (a) opredelitve tržnih priložnosti in operativnih ukrepov za repozicioniranje poslovanja obeh družb ter izboljšanje podpovprečne

prihodkovne dimenzije poslovanja ter (b) ocene načinov dostopanja do potrebnih finančnih sredstev za realizacijo možnosti repozicioniranja.

Prevzemnik ne predvideva sprememb lokacije poslovanja ali združevanja poslovnih funkcij ciljne družbe.

Prevzemnik namerava po uspešnem zaključku prevzemnega postopka izvesti umik delnic ciljne družbe iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze.

4.3.2. Politika zaposlovanja

Prevzem ne bo vplival na obstoječa delovna mesta delavcev ali poslovodstva ciljne družbe ali družbe NAMA IN, prav tako ni predvidena sprememba pogojev zaposlovanja pri prevzemniku in ciljni družbi po zaključenem postopku prevzemne ponudbe.

Prevzemnik neposredno od ciljne družbe v zvezi z zaposlovanjem v skupini ni prejel nobenih podatkov in posledično ni mogel izvesti podrobne analize, niti opredeliti natančnega koncepta v tem segmentu, zato ne more podrobno opredeliti bodočih aktivnosti glede zaposlovanja.

4.3.3. Spremembe statuta

Prevzemnik namerava po uspešno zaključenem postopku prevzema delnice ciljne družbe umakniti iz trgovanja na organiziranem trgu Ljubljanske borze, pri čemer namerava prevzemnik, posledično, spremeniti statut ciljne družbe na način, ki bo, pravno gledno, odražal takšen umik delnic ciljne družbe z Ljubljanske borze, med drugim tudi zaradi prenehanja zakonskih in drugih obveznosti, katerim so podvržene javne delniške družbe, ki imajo svoje delnice uvrščene v trgovanje na organiziran trg Ljubljanske borze.

4.3.4. Delitev dobička

Prevzemnik ne načrtuje sprememb v dividendni politiki ciljne družbe.

4.4. Vpliv na nadaljnje trgovanje z vrednostnimi papirji ciljne družbe na organiziranem trgu

Z delnicami ciljne družbe se trguje na organiziranem trgu vrednostnih papirjev. Prevzemnik načrtuje pridobitev ustrezne večine delnic ciljne družbe, ki bi mu omogočila izključitev manjšinskih delničarjev družbe ter umik delnic iz organiziranega trga vrednostnih papirjev.

4.5. Druge posledice prevzema, ki so v času priprave prospekta znane prevzemniku

Prevzemniku v času priprave te prevzemne ponudbe niso znana dejstva, zaradi katerih bi imel prevzem lahko tudi druge posledice, zato jih trenutno ni mogoče napovedati.

POGLAVJE 5: PODATKI O OSEBAH, ODGOVORNIH ZA IZDAJO PROSPEKTA

Spodaj podpisani odgovorni osebi izjavljava, da prospekt vsebuje resnične, točne, popolne in vse bistvene podatke, ki so pomembni za odločanje vlagateljev o sprejemu prevzemne ponudbe.

POGLAVJE 6: POROČILO O VREDNOSTNIH PAPIRJIH IZ 4. TOČKE

2. ČLENA SKLEPA

Prevzemnik:

Osebe, ki delujejo usklajeno s prevzemnikom:

Priloga 1: Seznam borznoposredniških družb, ki imajo položaj člana KDD

Seznam sistemskih članov, ki so udeleženi pri poravnavi borznih poslov, april 2024 (vir: KDD - Centralna klirinško depotna družba d.d., xxxx://xxx.xxx.xx):

1. BKS Bank AG, bančna podružnica , Ljubljana

2. Ilirika borzno posredniška hiša, d. d., Ljubljana

3. INTERKAPITAL vrijednosni papiri d.o.o., Podružnica Slovenija, Ljubljana

4. Nova Ljubljanska banka d. d., Ljubljana

5. Nova Kreditna banka Maribor, d. d., Maribor

6. SKB banka, d. d., Ljubljana

7. Unicredit banka Slovenija d. d., Ljubljana

Priloga 2: Seznam poslovalnic Nove Ljubljanske banke d.d., Ljubljana

Seznam poslovalnic NLB, kjer je mogoče oddati pisne izjave o sprejemu prevzemne ponudbe:

Podružnica Ljubljana
Poslovalnica Trg republike	Trg republike 2	Ljubljana
Poslovalnica Mestna hranilnica ljubljanska	Čopova 3	Ljubljana
Poslovalnica Moste	Xxxxxxxxxxx 0x	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Tavčarjeva	Tavčarjeva 7	Ljubljana
Poslovalnica Bežigrad	Xxxxxxx xxxxx 00	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Nove Jarše	Ulica gledališča XXX 0	Xxxxxxxxx
Poslovalnica X.Xxxxxxx	Xxxxxxxx xxxxx 000	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Nove Fužine	Nove Fužine 33	Ljubljana
Poslovalnica Trnovo	Cesta v Mestni log 7	Ljubljana
Poslovalnica Polje	Xxxxxxxxxxx 00	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Šiška	Celovška 89	Ljubljana
Poslovalnica Vič	Cesta xx Xxxx 0	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Xxxx	Xxxxxxxx 000	Xxxxxxxxx
Poslovalnica Bratovševa ploščad	Bratovševa ploščad 14	Ljubljana
Poslovalnica Dvorni xxx	Xxxxxxxx 0	Xxxxxxxxx

Podružnica Severozahodna in Osredna Slovenija
Poslovalnica Zagorje	Cesta Xxxxxx Xxxxxxx 4c	Zagorje
Poslovalnica Trbovlje	Trg revolucije 25c	Trbovlje
Poslovalnica Domžale	Xxxxxxxxxxx xxxxx 00	Xxxxxxx
Poslovalnica Xxx	Xxxxxxxxxxxx cesta 21, Vir	Domžale
Poslovalnica Hrastnik	Trg Xxxxxx Xxxxxxx 7a	Hrastnik
Poslovalnica Xxxxxx	Xxxxxxxx 00	Litija
Poslovalnica Mengeš	Slovenska cesta 61	Mengeš
Poslovalnica Medvode	Cesta ob Sori 3	Medvode
Poslovalnica Duplica	Ljubljanska cesta 45	Kamnik
Poslovalnica Kamnik	Xxxxxx xxx 00	Kamnik
Poslovalnica Škofja Loka	Kapucinski trg 9	Škofja Loka
Poslovalnica Kranj	Xxxxxxx xxxxx 00	Xxxxx

Podružnica Vzhodna Slovenija
Poslovalnica Beltinci	Panonska 9a	Beltinci
Poslovalnica Gornja Radgona	Partizanska 15	Gornja Radgona
Poslovalnica Lendava	Mlinska 2	Lendava
Poslovalnica Ljutomer	Ormoška 8	Ljutomer
Poslovalnica Ptuj	Xxxxxxxx xxx 00	Ptuj
Poslovalnica Murska Sobota	Trg zmage 7	Murska Sobota
Poslovalnica Maribor	Titova cesta 2	Maribor
Poslovalnica Maribor 2	Ulica Heroja Bračiča 6	Maribor
Poslovalnica Ptuj	Prešernova 6	Ptuj

Podružnica Severovzhodna Slovenija
Poslovalnica Celje	Xxxxxxxxxx xxxxx 00	Celje
Poslovalnica Xxxxxxx	Xx xxxx 0	Xxxxxxx
Poslovalnica Velenje	Rudarska cesta 3	Velenje
Poslovalnica Žalec	Ulica Savinjske čete 1b	Žalec
Poslovalnica Šoštanj	Trg svobode 5	Šoštanj
Poslovalnica Slovenj Gradec	Glavni trg 30	Slovenj Gradec
Poslovalnica Dravograd	Trg 4. Xxxxxx 44	Dravograd

Poslovalnica Radlje ob Dravi	Mariborska 7	Radlje ob Dravi
Poslovalnica Ravne na Koroškem	Prežihova 3	Ravne na Koroškem
Poslovalnica Mežica	Trg svobode 16	Mežica

Podružnica Jugovzhodna Slovenija
Poslovalnica Grosuplje	Taborska 3	Grosuplje
Poslovalnica Ivančna Gorica	Ploščad OF 3	Ivančna gorica
Poslovalnica Ribnica	Xxxxxxxx xxx 00	Xxxxxxx
Poslovalnica Kočevje	Trg zbora odposlancev 20	Kočevje
Poslovalnica Seidlova	Seidlova cesta 3	Novo mesto
Poslovalnica Kandija	Xxxxxxxx xxxxx 0	Xxxx xxxxx
Poslovalnica Črnomelj	Trg svobode 2	Črnomelj
Poslovalnica Šentjernej	Trg Gorjanskega bataljona 2	Šentjernej
Poslovalnica Metlika	Naselje Xxxxxx Xxxxxxx 6	Metlika
Poslovalnica Krško	Trg Matije Gubca 1	Krško
Poslovalnica Trebnje	Gubčeva cesta 8	Trebnje
Poslovalnica Brežice	Cesta prvih borcev 42	Brežice
Poslovalnica Sevnica	Trg svobode 6	Sevnica

Podružnica Jugozahodna Slovenija
Poslovalnica Vrhnika	Trg Xxxxx Xxxxxxxxxx 2a	Vrhnika
Poslovalnica Cerknica	Cesta 4. maja 65	Cerknica
Poslovalnica Logatec	Tržaška 19a	Logatec
Poslovalnica Idrija	Xxxxxx xxx 00	Xxxxxx
Poslovalnica Nova Gorica	Xxxxxx xxx 0	Xxxx Xxxxxx
Poslovalnica Ajdovščina	Goriška cesta 20	Ajdovščina
Poslovalnica Postojna	Xxxxx xxx 0	Postojna
Poslovalnica Koper	Cesta Xxxx Xxxxxxx–Godina 7	Koper
Poslovalnica Izola	Trg republike 3	Izola

Priloga 3: Obrazec za sprejem ponudbe IZJ-DEN

IZJ-DEN (Obrazec izjave o sprejemu denarne ponudbe)

Šifra prevzema: 294, Xxxxx ponudbe: 346, Šifra podponudbe: 348 Akceptant (imetnik delnic, ki sprejme ponudbo)

Priimek in ime oziroma firma:

Priimek in ime ter EMŠO zakonitega zastopnika:

Naslov oz. sedež:

EMŠO oz. matična številka:

Davčna št. oziroma identifikacijska št. za DDV:

Denarni račun, v dobro katerega naj se opravi plačilo kupnine za delnice ciljne družbe, ki so predmet te izjave:

a. Transakcijski račun št. (IBAN):

odprt pri banki (BIC):

b. Podračun stranke na denarnem računu strank, odprt pri Banki Slovenije, št.: sklic: odprt pri članu KDD: koda člana KDD:

Izjava o sprejemu ponudbe – 000-000-000

Akceptant izjavljam, da sprejemam prevzemno ponudbo prevzemnika, družbe KATERA Beteiligungs- Verwaltungsgesellschaft P11 mbH, Tölzer Straꞵe 15, 82031 Grünwald, Nemčija, KID številka 127600120049253, na podlagi dovoljenja Agencije za trg vrednostnih papirjev št. 40201-1/2024-6 z dne 22. 5. 2024, katere predmet so navadne prosto prenosljive imenske kosovne delnice istega razreda z glasovalno pravico z oznako NALN in ISIN kodo SI0031102690 (v nadaljevanju: delnice) ciljne družbe NAMA d.d. Ljubljana, Tomšičeva ulica 1, 1000 Ljubljana, pod naslednjimi pogoji, kot jih v svoji ponudbi določa prevzemnik.

Celotna cena se izplača v denarju, in sicer 25,00 EUR za eno (1) delnico ciljne družbe z oznako NATG.

Ponudbo sprejemam za (število) navadnih imenskih kosovnih delnic istega razreda z glasovalno pravico, z oznako NALN in ISIN kodo SI0031102690, izdajatelja družbe NAMA d.d. Ljubljana, Xxxxxxxxx xxxxx 0, 0000 Xxxxxxxxx.

Nalog za sprejem ponudbe

Akceptant naročam in pooblaščam:

1. člana KDD (firma in sedež borzno posredniške družbe ali banke), (koda člana KDD), da v centralni register KDD vnese moj nalog za prenos vrednostnih papirjev, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev (številka računa) in v dobro mojega računa za prevzem ter pri tem vpiše prepoved razpolaganja z vrednostnimi papirji, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe;

2. člana KDD iz prve točke tega naloga, da v mojem imenu in za moj račun pošlje izjavo o sprejemu ponudbe pooblaščenemu članu, x.x. Xxxx Ljubljanski banki d.d., Ljubljana, Trg republike 2, 1000 Ljubljana, skenirano na elektronski naslov XXXxxxxxxxx@xxx.xx oziroma na faks št. 01 540 21 50;

3. KDD, da v primeru uspešne prevzemne ponudbe prenese vrednostne papirje, ki so predmet te izjave o sprejemu ponudbe, v breme mojega računa za prevzem in v dobro računa prevzemnika, oziroma v primeru neuspešne prevzemne ponudbe v breme mojega računa za prevzem in v dobro mojega računa nematerializiranih vrednostnih papirjev, v breme katerega so bili preneseni.

Kraj in datum: Podpis akceptanta:

Document Metadata

Table of Contents

Prevzemna ponudba in prospekt za odkup delnic družbe Nama, upravljanje z nepremičninami, d.d. Ljubljana

Document Metadata