BOLAGSSTYRNING
BOLAGSSTYRNING
Nordic Waterproofing Holding A/S är ett danskt publikt aktiebolag med organisationsnummer (CVR) 33395361, vars associationsform regleras av danska aktiebolagslagen. Bolaget har sitt säte i Vejen, Danmark, med operationellt huvudkontor i Helsingborg. Bolagets aktier är noterade på Nasdaq Stockholm, Mid Cap.
RAMVERK FÖR BOLAGSSTYRNINGEN
Bolagsstyrningen i Nordic Waterproofing Holding A/S syftar till upprätthålla ett ram- verk som säkrar en aktiv, tillförlitlig och vinstskapande verksamhet.
Grunden för bolagsstyrningen är till- lämpliga danska lagar, andra externa regelverk och rekommendationer, vilka inkluderar danska årsredovisningslagen, Nasdaq Stockholms regelverk för emitten- ter, Aktiemarknadsnämndens uttalanden gällande god sed på aktiemarknaden och Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) samt interna regler och instruktioner, inklusive bolagsordningen.
BESLUT
FÖRSLAG
INFORMATION
VAL
VALBEREDNING
AKTIEÄGARE
utgör årsstämma
Utöver vad som framgår av beskriv- ningen nedan bedöms inte den omständig- heten att Nordic Waterproofing är ett danskt publikt aktiebolag, och därmed skyldigt att följa dansk aktiebolagslag, medföra några väsentliga skillnader jämfört med om bolaget hade tillämpat svenska bolagsrättsliga regler för publika aktiebolag.
TILLÄMPNING AV SVENSK KOD FÖR BOLAGSSTYRNING
Tillämpningen av Koden är fullt förenlig med den danska aktiebolagslagen och danska rekommendationer om bolagsstyr- ning. Koden gäller för alla svenska bolag vars aktier är noterade på en reglerad marknad i Sverige och ska tillämpas från tidpunkten för noteringen av ett bolags aktier på Nasdaq Stockholm. Utländska bolag som har aktier noterade på en regle- rad marknad i Sverige ska, för att följa god sed på aktiemarknaden, följa antingen Koden eller den bolagsstyrningskod som tillämpas i det land där det utländska bola- get har sitt säte. Nordic Waterproofing har beslutat att rapportera om efterlevnad av Koden, och inte av de danska rekommen- dationerna om bolagsstyrning, eftersom bolaget är noterat på Nasdaq Stockholm, där bolag vanligtvis tillämpar Koden.
Nordic Waterproofing har under 2016 avviket från Kodens artikel 1.2 då styrelsen inte var beslutsför i samband med den
extra bolagsstämman till följd av styrelse- ordförandens oplanerade frånvaro, artikel
1.3 då dansk lag ålägger att ordförande vid bolagsstämma ska utses av styrelsen, artikel 2.1 då dansk lag ålägger att styrel- sen nominerar revisorer samt från artikel
9.2 då styrelsen valt att inkludera samtliga ledamöter i ersättningsutskottet för att effektivisera arbetet i samband med börsnoteringen.
AKTIEN OCH AKTIEÄGARE
Den 10 juni 2016 noterades aktier i Nordic Waterproofing Holding A/S för handel på Nasdaq Stockholm på Mid Cap-listan.
Bolagets huvudägare före börsnoteringen var Axcel1). Antalet aktier uppgick den
31 december 2016 till 24 083 935. Antalet aktieägare var fler än 2 700. Största ägare den 31 december 2016 var Axcel, med ett innehav om 3 400 422 aktier, motsvarande 14,1 procent av rösterna och aktiekapitalet i bolaget.
Mer information om Nordic Water-
Installation Services
Products & Solutions
Stabs- funktioner
Verkställande ledning
INFORMATION
MÅL AKTIVITETER VÄRDERINGAR
REGELVERK FÖR ERSÄTTNINGAR
Styrelsen
Revisionsutskott Ersättningsutskott
Rapporter Kontroll
Mål, strategier och styr- instrument
RAPPORTER PROGNOSER
AFFÄRS- GENOMGÅNG
REVISORER
1) Axcel IV K/S, Axcel IV K/S 2, AX Management Invest K/S och AX Management Invest II K/S, fonder med Axcel Management A/S som rådgivare.
proofings aktie och bolagets aktieägare finns i avsnittet ”Aktien och ägare” på sidorna 42-44.
BOLAGSSTÄMMA OCH FÖRSLAG FRÅN AKTIEÄGARE
Enligt den danska aktiebolagslagen är bolagsstämman Bolagets högsta beslutan- de organ. Bolagsstämman kan avgöra varje fråga i Nordic Waterproofing som inte uttryckligen faller under ett annat bolags- organs exklusiva kompetens.
På bolagsstämman utövar aktieägarna sin rösträtt. På årsstämman röstar aktie- ägarna om frågor såsom godkännande av årsredovisningen, dispositioner av bolagets vinst eller förlust, beslut om ansvarsfrihet för ledamöter av styrelsen och den verk- ställande ledningen, val av styrelseleda- möter, val av revisor samt beslut om ersättning till styrelsen.
Årsstämman ska hållas i sådan tid att årsredovisningen, som ska antas av styrel- sen och därefter lämnas till bolagsstäm- man för godkännande, kan sändas in till det danska Bolagsverket (Dk. Erhvervs styrelsen) inom fyra månader efter utgången av räkenskapsåret.
Aktieägare som önskar få ett ärende behandlat på årsstämman måste skicka in en skriftlig begäran därom till styrelsen senast sex veckor före datumet för års- stämman.
Utöver årsstämman kan extra bolags- stämmor sammankallas för att hantera andra specifika ärenden.
Extra bolagsstämmor ska hållas på begäran av styrelsen eller revisorn som valts av bolagsstämman. Härutöver kan aktieägare som individuellt eller gemen- samt äger fem (5) procent (eller mer) av aktiekapitalet skriftligen begära till styrel- sen att en extra bolagsstämma ska hållas för att hantera en viss fråga. Extra bolags- stämmor som ska behandla särskilda frågor måste sammankallas inom två veckor efter mottagande av sådan begäran.
Alla bolagsstämmor ska, i enlighet med bolagsordningen, sammankallas av styrelsen genom en skriftlig kallelse
mellan tre och fem veckor före stämman. Avseende årsstämman ska bolaget offentliggöra datumet för den planerade stämman senast åtta veckor före tidpunk- ten för sådan stämma och ange tidsfristen för aktieägarnas förslag. Kallelse till bolagsstämmor ska, med beaktande av
de form- och innehållskrav som uppställs i
danska aktiebolagslagen, offentliggöras på xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. Vidare ska skriftlig kallelse till bolagsstämma skickas per e-post till alla aktieägare som har begärt att få sådan kallelse. Att kallelse har skett ska samtidigt annonseras av Nordic Waterproofing i Svenska Dagbladet. Kallelsen förväntas ange tid och plats för bolagsstämman och innehålla dagordning- en för de frågor som ska behandlas på bolagsstämman.
Om ett förslag att ändra bolagsord- ningen ska behandlas på bolagsstämma ska en sammanfattning av sådant förslag inkluderas i kallelsen. För vissa väsentliga ändringar ska den specifika ordalydelsen anges i kallelsen.
Bolagsstämman ska hållas i Stock- holms eller Helsingborgs kommun.
BOLAGSSTÄMMOR 2016
Årsstämman 2016 avhölls den 9 maj 2016 och bland annat fastställdes årsredovis- ningen för 2015, gavs ansvarsfrihet åt styrelsen och verkställande ledningen samt omvaldes samtliga styrelseledamöter och revisorn.
Under 2016 avhölls fyra extra bolags- stämmor: Den 6 maj beslutade aktieägarna i frågor i samband med förberedelserna inför en börsnotering på Nasdaq Stock- holm, inklusive konvertering från ett privat bolag (ApS) till ett publikt bolag (A/S). Mö- tet den 19 maj beslutade bland annat om mandat att utöka aktiekapitalet (giltigt till årsstämman 2017), riktlinjer för ersättning och incitamentsprogram samt för princi- perna för tillsättning av valberedning. Mö- tet den 8 juni fastställde omstämpling av aktieserier. Den fjärde extra bolagsstäm- man avhölls den 21 december 2016. Vid stämman valdes Xxxxxx Xxxxxxxx till ny styrelseledamot i Nordic Waterproofing Holding A/S styrelse för perioden fram
till nästa årsstämma.
ÅRSSTÄMMA 2017
Årsstämma 2017 äger rum torsdagen den 27 april 2017 kl 10.00 i IVA Konferens- center, Xxxx Xxxxxxxxx 00 x Xxxxxxxxx.
VALBEREDNING
Nordic Waterproofing Holding A/S’ aktie- ägare har beslutat om att inrätta en valbe- redning och att anta en arbetsordning för
valberedningen. Enligt arbetsordningen för valberedningen är huvudregeln att val- beredningen ska bestå av fyra ledamöter som representerar de största aktieägarna i bolaget per den sista bankdagen i augusti året före årsstämman och som önskar delta i valberedningsarbetet. Utöver dessa fyra ledamöter ska även styrelseordföran- den vara ledamot i valberedningen.
Instruktionen för valberedningen följer Koden vad gäller utnämningen av val- beredningens ledamöter.
Valberedningens huvudsakliga uppgif- ter är nominera kandidater till posterna som ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt lämna förslag på arvode och annan ersättning till var och en av styrelseledamöterna.
Sedan 8 mars 2017, representerar föl- jande fem personer valberedningen:
• Xxxxxx Xxxxxxxxxx, utsedd av Carnegie fonder och ordförande i valberedningen
• Xxxxxxx Xxxxx, utsedd av Swedbank- Robur
• Xxx Xxxxxxxx, utsedd av Svolder AB
• Xxxxx Xxxxxxxxx, utsedd av Tredje Svenska AP-fonden
• Xxx Xxxxxxxxx, ordförande i Nordic Waterproofing Holding A/S.
Valberedningen iakttar de regler som gäller för styrelseledamöters oberoende samt mångsidighet och bredd enligt Svensk kod för bolagsstyrning.
Dessutom har varje medlem i valbe- redningen övervägt potentiella intresse- konflikter innan de accepterat uppdraget, såsom anges i Koden.
VALBEREDNINGENS OBEROENDE
Enligt Koden ska majoriteten av valbered- ningens ledamöter vara oberoende i för- hållande till bolaget och bolagsledningen och minst en av dessa ska även vara obe- roende i förhållande till den i bolaget röst- mässigt största aktieägaren. Av de utsedda ledamöterna är alla oberoende i förhållan- de till bolaget och bolagsledningen och en är oberoende i förhållande till de i bolaget röstmässigt största aktieägaren.
VALBEREDNINGENS SAMMANTRÄDEN
Valberedningen inför årsstämman 2017 har haft fem sammanträden. Inget arvode har utgått för arbetet i valberedningen.
STYRELSENS ARBETE 2016
November
NOV
Delårsrapport för perioden januari- september, rapporter från utskotten, rapport från revisorerna, strategisk plan, godkännande av budget, genomgång av potentiella förvärv.
JAN
APR
SEP
OKT
DEC
STYRELSENS ARBETE
Februari
FEB
MAR
Uppdatering av noteringsprocessen, bokslutskommunikén och årsredovis- ningen. Genomgång av affärsplanen, strategi, policyer och ersättningsplan.
MAJ
AUG
Styrelsen ska genomföra minst sex möten per år samt en styrelsekonferens.
Augusti
Delårsrapport
JUNI
JULI
Juni
Maj
Årsstämma, konstituerande styrelsemöte.
Under 2016 genomfördes
för perioden
Delårsrapport för perioden januari-mars,
total 13 möten, varav 2 per capsulum.
januari-juni.
Genomförande av börsnotering, inklusive allokering och placeringsavtal.
godkännande av prospekt, rapporter från utskotten, uppdatering av strategin.
STYRELSEN
Styrelsen är högsta beslutande organ efter bolagsstämman. Styrelsens ansvar regle- ras i den danska aktiebolagslagen, bolags- ordningen och den arbetsordning för sty- relsen som antagits av styrelsen. Härutöver ska styrelsen följa Koden och Nasdaq Stockholms regelverk för emittenter samt andra tillämpliga svenska, danska och ut- ländska lagar och regler.
Styrelseledamöter (med undantag för eventuella arbetstagarrepresentanter) väljs årligen av årsstämman för tiden intill nästa årsstämma. Enligt bolagsordningen ska styrelsen (exklusive arbetstagarrepre- sentanterna) bestå av minst fyra och högst åtta ledamöter. Koden anger att supplean- ter inte ska utses. Styrelsen består för när- varande av sex ordinarie ledamöter. Styrel- seledamöterna presenteras i närmare detalj på sid 38-39. Enligt dansk rätt kan styrelseledamöter avsättas när som helst av bolagsstämman om ett sådant förslag antas med en enkel majoritet av rösterna.
Enligt Koden kan högst en styrelse- ledamot ingå i verkställande ledningen i bolaget eller i ett dotterbolag. Vidare kan en sådan styrelseledamot inte vara styrel- sens ordförande eller vice ordförande. På motsvarande sätt anger den danska aktie- bolagslagen att majoriteten av styrelsele- damöterna ska vara ledamöter som inte även ingår i verkställande ledningen, och en styrelseledamot som ingår i verkstäl-
xxxxx ledningen kan inte vara styrelsens ordförande eller vice ordförande.
Enligt den danska aktiebolagslagen ansvarar styrelsen för Nordic Waterproo- fings övergripande och strategiska ledning. Utöver att utföra övergripande och strate- giska ledningsåtgärder och tillförsäkra en lämplig organisation av bolagets verksam- het måste styrelsen, bland annat, säker- ställa att:
• bokföringen och rutinerna för den finansiella rapporteringen är tillfreds- ställande, med hänsyn till omständigheterna i bolaget
• adekvat riskhantering och interna kon- trollmekanismer har implementerats
• styrelsen får den löpande information som behövs om bolagets finansiella ställning
• verkställande ledningen utför sina uppgifter korrekt och i enlighet med instruktioner från styrelsen och
• bolagets finansiella resurser är tillräck- liga vid alla tillfällen och att bolaget har tillräcklig likviditet för att möta sina nuvarande och framtida skulder när de förfaller till betalning. Bolaget är därför skyldigt att kontinuerligt utvärdera sin finansiella ställning och säkerställa att de befintliga kapitalresurserna är tillräckliga.
Bolagets styrelse har antagit, och utvärde- rar regelbundet, ett antal styrande doku-
ment, innefattande bland annat styrelsens arbetsordning, instruktioner till verkstäl- lande ledningen, ekonomihandbok, finans- policy, IT-policy, informationssäkerhets- policy, mångfaldspolicy, uppförandekod, informationspolicy och insider- och logg- bokspolicy.
Antagna styrdokument implementeras i organisationen genom de olika lands- cheferna. Därutöver antar och utvärderar styrelsen regelbundet Nordic Waterproo- fings affärsplan, innehållande mål, strategier, risker och budget samt gran- skar bolagets webbplats och tillser att denna webbplats har en särskild avdelning för bolagsstyrning, där bland annat den senaste bolagsstyrningsrapporten åter- finns. Styrelsen tillser även att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet, och att det finns en tillfredsställande kontroll av bolagets efterlevnad av lagar och andra regler som gäller för bolagets verksamhet.
STYRELSENS SAMMANSÄTTNING
Nordic Waterproofing Holding A/S styrelse ska enligt bolagsordningen bestå av minst fyra och högst åtta stämmovalda ledamöter. På extra bolagsstämman den 21 december 2016 fastställdes att styrelsen ska ha sex stämmovalda ledamöter fram till tiden intill slutet av nästa årsstämma. Därmed består styrelsen av Xxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx X.
Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Samtliga leda- möter har deltagit i Nasdaqs börsutbild- ning för styrelse och ledning.
De bolagsstämmovalda ledamöternas medelålder var vid årsskiftet 54 år och en av de sex är kvinna. För information om styrelseledamöternas uppdrag utanför koncernen och innehav av aktier i Nordic Waterproofing, se sidorna 38–39.
STYRELSENS OBEROENDE
Enligt svensk kod för bolagsstyrning ska majoriteten av styrelsens bolagsstämmo- valda ledamöter vara oberoende i förhål- lande till bolaget och bolagsledningen och minst två av dessa ska även vara
oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
Av styrelsens sex ledamöter är tre oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen och tre är oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.
UTVÄRDERING AV STYRELSENS ARBETE
Styrelsen utvärderar regelbundet sitt arbete genom en systematisk och struktu- rerad process i syfte att utveckla styrel- sens arbetsformer och effektivitet. Styrel- sen utvärderar därutöver bolagets
IT-strategi och implementeringen av den- samma samt övervakar efterlevnaden av de policyer, instruktioner och riktlinjer som fastställts av styrelsen.
Styrelsens ordförande ansvarar för utvärderingen och för att presentera den för valberedningen. Avsikten med utvärderingen är att få en uppfattning
om styrelseledamöternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet samt om styrelsen är kompetensmässigt väl balanserad.
Utvärderingen är underlag för valbe- redningen inför årsstämman. Under 2016 har ordföranden genomfört en bedömning av styrelsens arbete, inklusive samarbetet mellan verkställande direktören och finans- direktören. Bedömningen grundades på principen att jämföra ”att vara” med ”som man är”-värderingar. Resultaten har kom- municerats och diskuterats inom styrelse och bolagsledning samt valberedning.
STYRELSESAMMANTRÄDEN
Styrelsen har under 2016 genomfört 13 sammanträden. Den verkställande direktö- ren samt finansdirektören, tillika styrel- sens sekreterare, deltar båda på styrel- sens sammanträden. Andra tjänstemän deltar vid behov som föredragande av särskilda ärenden.
STYRELSENS UTSKOTT
REVISIONSUTSKOTT
Styrelsen har inom sig inrättat ett revisions- utskott som ska bestå av tre ledamöter.
Revisionsutskottet bereder förslag till sty- relsen som därefter antingen fattar beslut i frågorna eller i förekommande fall fast- ställer förslag för beslut av bolagsstäm- man. Under 2016 höll revisionsutskottet fem protokollförda sammanträden. För verksamhetsåret 2017 är fyra möten planerade.
Det nuvarande revisionsutskottet består av tre ledamöter: Xxxxxx Xxxxxx (ordförande), Xxxxxx X. Xxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxxx. Dess huvudsakliga uppgifter är att, utan någon påverkan på styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, assistera med översynen av:
• bolagets finansiella rapportering
• system för intern kontroll och riskhante- ring avseende finans
• extern revision av årsredovisningen
• kontroll av revisorns oberoende, inklusive översyn av icke-revisionsrela- terade tjänster och
• förbereda en rekommendation till styrel- sen avseende revisorn som ska nomine- ras av styrelsen och väljas av årsstäm- man.
ERSÄTTNINGSFRÅGOR
Styrelsen har inte inrättat ett ersättnings- utskott. Styrelsen anser att det är mer lämpligt att hela styrelsen istället utför er- sättningsutskottets uppgifter. Under 2016 höll ersättningsutskottet tre protokollförda sammanträden. För verksamhetsåret 2017 är två möten planerade. Den huvudsakliga funktionen för styrelsen när det kommer till ersättning är att:
• Överväga och besluta om ramen för er- sättningspaket till bolagets verkställan- de direktör, inklusive men inte begränsat till, lön, löneökningar, pensionsrättig- heter och eventuella kompensations- betalningar eller avgångsvederlag, säkerställa att avtalsvillkoren är skäliga för individen och bolaget, att misslyck- anden inte belönas och att uppgiften att mildra förluster erkänns till fullo
• Överväga och besluta i frågor om ersätt- ningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för verkställande led- ningen, inklusive att utvärdera om nivån på ersättningar och andra anställnings- villkor är i enlighet med, och inte över- stiger, jämförbara marknadsmässiga nivåer vid varje given tidpunkt.
• Överväga och besluta om ersättnings- frågor av väsentlig betydelse för bolaget, inklusive incitamentsprogram och betal- ningar till bolagets verkställande direk- tör. Besluten avseende ersättningen till verkställande direktören inklusive even- tuella incitamentsprogram ska ske i en- lighet med, och inte överstiga, jämförba- ra marknadsmässiga nivåer vid varje given tidpunkt.
• Överväga och besluta om målen (bonus- nivåer och prestationsmål) för av bolaget
drivna prestationsrelaterade incitaments- program för ledamöter i verkställande ledningen i bolaget samt att övervaka och utvärdera uppfyllnad av sådana mål.
• Övervaka och utvärdera program för rörliga ersättningar, både pågående och sådana som har avslutats under året, för den verkställande ledningen.
• Övervaka och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättning som årsstäm- man enligt lag ska fastställa samt gäl- lande ersättningsstrukturer och ersätt- ningsnivåer i bolaget.
• Övervaka genomförandet av eventuella pensions-, dödsfalls- eller invaliditets- eller livförsäkringspaket och eventuella incitamentsprogram för ledamöter i verkställande ledningen i bolaget.
• Granska sina egna ramar och sin effektivitet avseende ovanstående, på årsbasis.
VERKSTÄLLANDE LEDNING
Enligt den danska aktiebolagslagen och bolagsordningen utser och entledigar styrelsen en verkställande ledning, som är ansvarig för den löpande förvaltningen av Nordic Waterproofing Holding A/S. Bolags- ordningen anger att en verkställande ledning bestående av en till fem ledamöter ska utses. För närvarande har bolaget endast utsett en person i den verkställan- de ledningen: Xxxxxx Xxxxx som verkställan- de direktör (Dk. administrerande direktør).
Verkställande ledningen rapporterar till styrelsen. Verkställande ledningens ansvar regleras i den danska aktiebolags- lagen, bolagsordningen, anvisningar och instruktioner från styrelsen och andra interna regler och instruktioner som etablerats av styrelsen. Därutöver ska verk- ställande ledningen följa Koden och Nas- daq Stockholms regelverk för emittenter, liksom andra tillämpliga svenska, danska och andra utländska lagar och regler.
Verkställande ledningen ska, bland annat, vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras
i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt. Verkställande ledningen ska närvara vid styrelsemöten, såvida inget annat bestämts av styrelsen, och ska hålla styrelsen – genom ordförande – regelbun- det informerad om frågor som är av vikt för den löpande förvaltningen. Verkställan- de ledningen kan i enskilda fall bemyndi- gas av styrelsen att vidta förvaltningsåt- gärder, som ligger utanför den löpande förvaltningen.
KONCERNLEDNING
Den verkställande ledningen stöds av ett antal högre, ledande befattningshavare i de direkta och indirekta dotterbolag till bolaget. Tillsammans med verkställande ledningen utgör dessa högre, ledande
befattningshavare i dotterbolag, koncern- ledningen.
Xxxxxx Xxxxx har varit verkställande direktör i Nordic Waterproofing sedan oktober 2015, då Xxxxxx X. Xxxxxx valdes till ledamot i bolagets styrelse. Utöver verkställande direktör består koncernled- ningen av ekonomi- och finansdirektör, fyra affärsenhetschefer för Danmark, Finland, Sverige respektive SealEco samt ansvarig för IR och kommunikation. Verk- ställande direktören och övriga medlemma i koncernledningen presenteras i detalj på sid 40-41.
Koncernledningen håller regelbundet ledningsmöten och under 2016 genomför- des tolv möten. Mötena är fokuserade på koncernens strategiska och operativa ut- veckling samt resultatuppföljning. Utöver dessa möten sker ett nära dagligt sam- arbete i olika frågor mellan ledande befattningshavare.
ERSÄTTNING TILL STYRELSE- LEDAMÖTER OCH KONCERNLEDNING
Styrelseledamöter
Arvoden och andra ersättningar till styrel- sens ledamöter, inklusive styrelsens ordfö- rande, beslutas av årsstämman, efter för- slag från styrelsen och valberedningen.
KRAV PÅ OFFENTLIGGÖRANDE AV AKTIEINNEHAV
Då Nordic Waterproofing har sitt säte i Danmark, stadgar den svenska lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att motsvarande danska regler ska vara tillämpliga avseende kraven på offentliggörande av aktieinnehav. Danmark är bolagets hemmedlems- stat enligt Öppenhetsdirektivet (2004/109/EG, i dess ändrade lydelse).
Aktieinnehavare i danska bolag med aktier upptagna till handel på Nasdaq Stockholm är, enligt paragraf 29 i den danska lagen om värdepappershandel, skyldiga att ge samtidig anmälan till bolaget och danska Finansinspektionen om aktieägandet i bolaget omedelbart när aktieägandet når, överstiger eller faller under trösklarna för intervaller om 5, 10, 15, 20, 25, 50 eller 90 procent och gränser om 1/3 eller 2/3 av rösträtterna eller nominellt värde av det totala aktiekapitalet.
När ett bolag har mottagit en anmälan måste det offentliggöra innehållet av anmälan så fort som möjligt. Aktieinnehavare i ett bolag är en fysisk eller juridisk person som, direkt eller indirekt, innehar (i) aktier i bolaget på uppdrag av sig själv och för egen räkning, (ii) aktier i bolaget på uppdrag av sig själv, men för en annan fysisk eller juridisk persons räkning, eller (iii) aktiebrev, där sådan innehavare anses vara en aktieägare i förhållande till det underliggande värdepappret som representeras av aktiebrevet.
Anmälan måste göras omedelbart och under samma handelsdag (före midnatt) som transaktionen ägde rum, samt i enlighet med bestämmelserna i förordningen nr.1256 från den 5 november 2015, och måste innehålla angivelse om det antal rösträtter och aktier som innehas direkt eller indirekt efter transaktionen. Anmälan måste även innehålla uppgift om det datum då transaktionen medförde att tröskelvärdet nåddes eller när tröskelvärdet inte längre var nått samt aktieägarens identitet och identiteten på den fysiska eller juridiska per- son som har rätt att rösta på uppdrag av aktieägaren. I fall av koncernförhållanden ska också kedjan av kontrollerade bolag genom vilka rösträtterna innehas anges. Informationen måste anmälas till bolaget och ska samtidigt skickas i elektroniskt format till den danska finansinspektionen. Misslyckande med att efterfölja anmälningsskyldigheten är straffbart och kan resultera i att böter åläggs.
Se xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxx-xxxx-xxxxxxxxxx/ för mer information.
Bolagsstämman i bolaget har beslutat att styrelsearvode för räkenskapsåret 2016 ska utgå med 500 000 SEK till styrelsens ordförande, 325 000 SEK till vice ordföran- de, 275 000 SEK till övriga styrelseleda- möter. Arvode till ordföranden i utskott uppgår till 50 000 SEK och till respektive ledamot i revisionsutskottet utgår arvode om 50 000 SEK. Axcels ledamöter har er- hållit ersättning från och med genomför- andet av börsnoteringen i juni 2016. Leda- mot i styrelsen är inte berättigad till några förmåner när de lämnar styrelsen.
Verkställande ledning och koncernledning Det är styrelsens policy att löner och andra anställningsvillkor ska vara marknads- mässiga och tillräckliga för att attrahera tillräckligt kvalificerade anställda för respektive befattning.
Styrelsen bestämmer om ersättning för verkställande ledningen, inklusive den verkställande direktören. Lönerna till ledamöter av verkställande ledningen består av en fast lön, rörlig lön och övriga förmåner. Årslönen för bolagets verkstäl- lande direktör uppgår till 0,5 MEUR. Den verkställande direktören, med stöd från styrelsen, bestämmer om ersättning för andra medlemmar i koncernledningen. Lönerna till medlemmarna i koncernled- ningen består av en fast lön och pension, med möjlighet till rörlig lön och övriga förmåner. Den rörliga lönen som bolagets verkställande direktör, finansdirektör och de fyra affärsenhetscheferna är berättigade till är begränsad till maximalt 60 procent
av den fasta lönen. Ledamöterna av verk-
ställande ledningen och medlemmarna i koncernledningen ska erbjudas en lön som är marknadsmässig och baserad på respektive persons ansvar, kompetens
och prestation.
Årsstämman kan därutöver besluta om att erbjuda långsiktiga incitaments- program såsom aktie- och aktiekursrela- terade incitamentsprogram. Dessa incita- mentsprogram ska vara avsedda att bidra till långsiktig värdetillväxt och tillhanda- hålla ett gemensamt intresse för värdeut- veckling för aktieägare och medarbetare. För ytterligare information om ersättning till styrelse och koncernledning, se sid
38-41.
FINANSIELL RAPPORTERING OCH INTERN KONTROLL
Styrelsens och verkställande ledningens ansvar för finansiell rapportering och intern kontroll regleras, bland annat, av den danska bokföringslagen, den danska årsredovisningslagen, den danska aktie- bolagslagen och Koden.
Styrelsen överväger regelbundet om det skulle vara lämpligt att inkludera ytterligare finansiell och icke-finansiell information i bolagets rapporter. Styrelsen bedömer regelbundet de väsentliga riskerna som hör samman med bolagets
verksamhet och utförandet av bolagets strategi samt de risker som hör samman med den finansiella rapporteringen och strävar efter att säkerställa att sådana risker hanteras på ett proaktivt och effektivt sätt.
Som en del av bolagets riskbedöm- ning har olika internkontrollsystem införts, vilka regelbundet ses över av styrelsen för att säkerställa att sådana system är lämp- liga och tillräckliga inom ramen för bola- gets verksamhet. Bolagets årsredovisning inkluderar information om hantering av verksamhetsrisker.
Den finansiella rapporteringen och de interna kontrollerna syftar till att förse
styrelsen och verkställande ledningen med rimlig försäkran om att:
• rapportering av verkställande ledningen är pålitlig och i överensstämmelse med interna policyer och rutiner och ger
en sann och rättvis bild av bolagets finansiella prestation och finansiella ställning,
• väsentliga risker identifieras och minimeras,
• interna kontroller är på plats för att stödja kvaliteten och effektiviteten i affärsprocesserna och för att skydda bolagets verksamhet och tillgångar och,
• verksamheten utförs i överensstämmel- se med tillämpliga lagar, regler och interna policyer.
NÄRSTÅENDETRANSAKTIONER
Enligt den danska aktiebolagslagen får en ledamot av styrelsen eller verkställande ledningen inte delta i affärstransaktioner som involverar avtal mellan bolaget och ledamoten, eller rättsliga åtgärder mot ledamoten, eller affärstransaktioner som involverar ett avtal mellan bolaget och en tredje part eller rättsliga åtgärder mot en tredje part, om ledamoten har ett väsent- ligt intresse i sådan verksamhet och det väsentliga intresset skulle kunna stå i strid med bolagets intressen.
REVISION
Enligt bolagsordningen ska årsstämman utse en av staten auktoriserad revisor som ska revidera Nordic Waterproofings räkenskaper. Bolagets revisor är Price- waterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. Den totala ersättningen till bolagets revisor under 2016 uppgick till 7,3 MSEK. Den totala ersättningen till övriga revisorer i koncer- nen under perioden uppgick till 2,2 MSEK.
Revisorn utses för en period av ett år av aktieägarna efter förslag från styrelsen efter rekommendation från revisions- utskottet. Xxxxx för revisorns uppdrag, inklusive revisions- och icke-revisions- uppgifter, kommer styrelsen och revisorn överens om varje år baserat på rekom- mendationer från revisionsutskottet.
Bolaget har regelbunden dialog och informationsutbyte med revisorn.
Revisorn är skyldig att närvara vid års- stämman och är berättigad att närvara vid övriga bolagsstämmor. Vid årsstämman är revisorn skyldig att svara på frågor avse- ende den årsredovisning som behandlas på sådan årsstämma. Revisorn har även rätt att närvara vid ett styrelsemöte där bolagets årsredovisning läggs fram och
– enligt styrelsens arbetsordning – även andra styrelsemöten, där finansiella rapporter, över vilka revisorn ska avge ett yttrande, behandlas.
INFORMATIONSPOLICY OCH INSIDER- OCH LOGGBOKSPOLICY
Nordic Waterproofing har upprättat en informationspolicy och en insiderpolicy i syfte att informera anställda och andra berörda inom och utom bolaget om de lagar och regler som är tillämpliga
avseende bolagets informationsspridning och de särskilda krav som ställs på personer som är aktiva i ett börsnoterat
bolag rörande exempelvis kurspåverkande information. I samband med detta har bolaget etablerat rutiner för att hantera spridningen av information som inte har offentliggjorts.
IR-FUNKTIONEN
IR-funktionen leds av bolagets IR- och kommunikationsansvarige. De viktigaste uppgifterna för IR-funktionen är att stötta den verkställande direktören och finans- direktören i förhållande till kapitalmarkna- den, att (tillsammans med finansdirektö- ren och kommunikationsteamet) förbereda kvartals- och årsrapporter, analytikerträf- far, bolagsstämmor och kapitalmarknads- representationer samt regelbundet rapportera om IR-aktiviteter.
Extern finansiell information lämnas regelbundet i form av:
• Delårsrapporter
• Årsredovisning
• Pressmeddelanden om viktiga nyheter som bedöms kunna påverka aktiekursen
• Presentationer för finansanalytiker, investerare och media samma dag som bokslutskommuniké och delårs- rapporter publiceras
• Möten med finansanalytiker, investerare och representanter för medier.
YTTERLIGARE INFORMATION
Besök gärna www.nordicwaterproofing. com för mer information om bolagsord- ning, uppförandekod, information från tidigare bolagsstämmor samt pressmeddelanden.
STYRELSE
Namn | Xxx Xxxxxxxxx | Xxxxxx X. Xxxxxx | Xxxxxxxxx Xxxxxxx |
Befattning | Styrelseordförande sedan 2015. Ordförande i ersättningsutskottet Ledamot i valberedningen. | Vice ordförande sedan 2015. Ledamot i ersättningsutskottet. Ledamot i revisionsutskottet. | Styrelseledamot sedan 2015. Ledamot i ersättningsutskottet. |
Utbildning | Magisterexamen i elektroteknik från Chalmers tekniska högskola. | Civilekonomexamen från Handelshögskolan i Köpenhamn. | Masterexamen i statsvetenskap från Köpenhamns universitet och en kandidatexamen i finans från Wharton Business Schoool, University of Pennsylvania. |
Invald | 2015 | 2016. | 2015 |
Född | 1951 | 1969 | 1951 |
Nationalitet | Svensk | Dansk | Dansk |
Övriga uppdrag | Styrelseledamot i AQ Group AB, Constructor Group AS, GUMACO AB, Papyrus Holding AB, Ripasso Energy AB, Scandi Standard AB (publ), Solar A/S och Lantmännen ekonomiska förening. | VD för HCH Consult ApS, samt ledamot i den verkställande ledningen i AH Wood Invest ApS, Hampen Ejendomsselskab ApS, HCH Invest ApS, Kliplev Ejendoms- selskab ApS, Palsgaard Gruppen ApS och Tådinge Ejendomsselskab ApS. Styrelse- ordförande i Clopethan A/S, F. Junckers Industrier A/S, Junckers Holding A/S, Xxxxxxxxx A/S och HCB Invest ApS samt vice ordförande i Lilleheden A/S, styrelseledamot i Delete Group Oy och Drico Intressenter Holdco AB. | Managing Partner i Axcel, styrelseord- förande i Axcelfuture, vice styrelseord- förande i Pandora A/S och Danish Venture Capital Association, styrelseledamot i Denmark-America Foundation. |
Oberoende i förhållande till större aktieägare | Ja | Nej. | Nej, representerar Axcel. |
Oberoende i förhållande till bolagets ledning | Ja. | Nej. Tidigare verkställande direktör för Nordic Waterproofing. | Ja. |
Tidigare uppdrag | Styrelseordförande i Bridge to China AB, styrelseordförande och styrelseledamot i Lindab International AB och Ripasso Energy Systems AB samt styrelseledamot i Lönne International AS. | Styrelseordförande i Butiksindretning Herning A/S, och verkställande direktör för Nordic Waterproofing. | Vice styrelseordförande i Torm A/S samt styrelseledamot i Esko-Graphics Holding A/S. |
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing | 20 000 aktier. | 100 704 aktier. | 23 000 aktier. |
Deltagande i styrelse- sammanträden | 13 av 13 möten. | 13 av 13 möten. | 12 av 13 möten. |
Deltagande i revisions- utskottet | – | 5 av 5 möten. | – |
Deltagande i ersättnings- utskottet | 3 av 3 möten. | 3 av 3 möten. | 3 av 3 möten. |
Arvoden 20161) | |||
Styrelseuppdrag | 500 000 SEK | 325 000 SEK | 160 000 SEK |
Utskottsuppdrag | – | 50 000 SEK | – |
Totalt 2016 | 500 000 SEK | 375 000 SEK | 160 000 SEK |
* Ovanstående styrelseuppdrag och aktieinnehav i Nordic Waterproofing redovisar situationen per 31 december 2016.
1) Arvoden utbetalade till styrelseledamöterna för perioden maj 2016april 2017. Arvoden till styrelseledamöter valda vid årsstämman har fastställts av årsstämman efter förslag från valberedningen. Arvoden för kalenderåret 2016 har utbetalts enligt not 11. Inga konsultarvoden har utgått till styrelseledamöterna. Arvoden är exklusive reseutlägg.
2) Xxxxxx Xxxxxxxx valdes in i styrelsen i december 2016 och ej deltagit i något styrelsemöte under 2016.
Namn | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxx Xxxxxxxxx |
Befattning | Styrelseledamot sedan 2015. Ledamot i ersättningsutskottet. Ordförande i revisionsutskottet. | Styrelseledamot sedan 2016. | Styrelseledamot sedan 2015. Ledamot i ersättningsutskottet. Ledamot i revisionsutskottet. |
Utbildning | Masterexamen i ekonomi från Aarhus Universitet. | Ekonomie Magisterexamen från Åbo Handelshögskola. | Masterexamen i finans och företags- ekonomi från Svenska Handelshögskolan i Helsingfors. |
Invald | 2015 | 2016 | 2015 |
Född | 1968 | 1957 | 1969 |
Nationalitet | Dansk | Finsk | Svensk |
Övriga uppdrag | VD för Widex A/S, ordförande i flera dotterbolag i Widex A/S, styrelseledamot och vd för JFJ Invest ApS samt styrelse- ledamot i DFDS A/S. | Executive Vice President och CFO i Uponor Oyj, styrelseledamot och ordförande i revisionskommittén i Componenta Oyj och ledamot och vice ordförande i revisionskommittén i OP Cooperative. | Partner i Axcel samt styrelseordförande i JB Gymnasiet Syd AB, JB Gymnasiet Mitt AB, JB Gymnasiet Norr AB, JB Grundskola i Lödde AB, Galären utbildningar i Karlskrona AB, Ad Mandatum i Vadstena AB, Culinar Utbildnin i Stockholm AB och Matpedagogerna AB, styrelseledamot i Delete Group Oy, Gianduja Invest AB, Instruo Holding AB och JB Education AB. |
Oberoende i förhållande till större aktieägare | Ja. | Ja. | Nej, representerar Axcel. |
Oberoende i förhållande till bolagets ledning | Ja. | Ja. | Ja. |
Tidigare uppdrag | Ordförande för Alto Danmark A/S samt flera bolag inom Nilfisk-koncernen. | CFO i Kuusakoski Group, olika ledande befattningar i Konecranes respektive ABB Finland. | Styrelseordförande i ASTAR AB, Kompetensutvecklingsinstitutet Sverige AB, SAD2 Invest AB och VD för Axcel Management AB. |
Aktieinnehav i Nordic Waterproofing | 20 976 aktier. | 0 aktier. | 0 aktier. |
Deltagande i styrelse- sammanträden | 13 av 13 möten. | i.u.2) | 13 av 13 möten. |
Deltagande i revisions- utskottet | 5 av 5 möten. | – | 5 av 5 möten. |
Deltagande i ersättnings- utskottet | 3 av 3 möten. | – | 3 av 3 möten. |
Arvoden 20161) | |||
Styrelseuppdrag | 275 000 SEK | – | 160 000 SEK |
Utskottsuppdrag | 100 000 SEK | – | 30 000 SEK |
Totalt 2016 | 375 000 SEK | – | 190 000 SEK |
* Ovanstående styrelseuppdrag och aktieinnehav i Nordic Waterproofing redovisar situationen per 31 december 2016.
1) Arvoden utbetalade till styrelseledamöterna för perioden maj 2016april 2017. Arvoden till styrelseledamöter valda vid årsstämman har fastställts av årsstämman efter förslag från valberedningen. Arvoden för kalenderåret 2016 har utbetalts enligt not 11. Inga konsultarvoden har utgått till styrelseledamöterna. Arvoden är exklusive reseutlägg.
2) Xxxxxx Xxxxxxxx valdes in i styrelsen i december 2016 och ej deltagit i något styrelsemöte under 2016.
KONCERNLEDNING
Namn | Xxxxxx Xxxxx | Xxxxx Xxxx | Xxxx Xxxxxxxx | Xxx Xxxx 2) |
Befattning | Verkställande direktör och koncernchef (CEO). | Finans- och ekonomidirektör (CFO). | Affärsenhetschef, Sverige & Norge. | Affärsenhetschef, Finland. |
Utbildning | Examen från HEC Paris Business School, Frankrike. Xxxxxx Xxxxx har även bedrivit studiervid Stern Business School i New York, USA och vid Xxxxxxx Xxxxxx Business School i São Paulo, Brasilien. | Kandidatexamen i företags- ekonomi från Lunds universitet. | Examen från fyraårigt tekniskt gymnasium (byggnationsteknik) från Xxxx Xxxxxxxxx Gymnasium i Jönköping. | Ingenjörsexamen i byggekonomi och kandidatexamen i byggkonstruktion från Tammerfors universitet, Finland. |
Född | 1956 | 1972 | 1964 | 1969 |
Nationalitet | Britt | Svensk | Svensk | Finsk |
Tidigare uppdrag | Verkställande direktör i Nordic Waterproofing (2011-2012) och styrelseordförande i Nordic Waterproofing (2011-2015) samt 30 års erfarenhet från ledande positioner, inklusive Icopal (VD) och Saint Gobain (chef för byggmaterialdivisionen). | 20 års erfarenhet från positioner som CFO, controller och revisor, inlusive Trelleborg Waterproofing, Abdon Finax, IKEA Industry och Mazars. | 30 års erfarenhet från positioner inom försäljning och marknadsföring, inklusive Trelleborg Waterproofing. | VD för Nesco Group, olika ledningsbefattningar i Icopal Finland och andra bolag i byggbranschen. |
Aktieinnehav (egna och närståendes)1) | 316 270 aktier. | 45 010 aktier. | 58 414 aktier. | 0 aktier. |
Anställd sedan | 2011 | 2007 | 1986 | 2017 |
I nuvarande position sedan | 2015 | 2011 | 2011 | 2017 |
PRINCIPER FÖR ERSÄTTNING
Följande principer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare är fastställda av årsstämman 2016:
Ledamöter i bolagets styrelse och ledning erhåller en fast årlig ersättning. Härutöver kan ledamöter av styrelse och ledning erhålla en incitamentsbaserad ersättning som kan bestå av kontant bonus (inklusive kontant bonus baserad på utveckling av aktiekursen (Dk. fantomaktier eller liknande) – baserade på såväl löpande, engångs- eller situationsbeslut.
ERSÄTTNING AV KONTANT BONUS
Utbetalning av kontant bonus kan bestå av en årlig bonus som respektive ledamot av styrelsen eller en ledande befattningshava- re erhåller om specifika mål för bolaget eller andra personliga mål uppnås för det relevanta året. Den maximala kontanta bonusen ska motsvara upp till 60 procent av den fasta grundlönen för varje berättigad ledamot i bolagets styrelse och ledning.
Utbetalning av bonus är endast aktuellt när villkor och mål har
uppnåtts, antingen i sin helhet i delvis (enligt avtal). Ingen bonus betalas ut om målen inte skulle uppnås.
Mål avseende styrelseledamöter ska beslutas i samråd mellan styrelsen och valberedningen. Målen för ledande befat- tningshavare ska beslutas i samråd mellan styrelsen och verkställande ledning.
Andra bonusöverenskommelser, som kan leda till ersättning i form av kontant bonus upp till 60 procent av grundlönen, kan utfalla under specifika förutsättningar. Sådana utbetalningar ska typiskt ske som en effekt av en konkret händelse. Under förutsättning av begränsningar som följer av relevant lagstiftning kan sådana händelser omfatta förvärv av en kontrollpost i ett bolag, fullföljande av ett bolagsförvärv, genomförande av andra viktiga transaktioner eller att andra mål uppnås.
1) Innehav av Nordic Waterproofingaktier är per 31 december 2016.
2) Tillträder den 1 april 2017.
Namn | Xxxx Xxxx Xxxx | Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxx Xxxxxxxxx |
Befattning | Affärsenhetschef, Danmark. | Affärsenhetschef, SealEco. | Kommunikation och Investerarrelationer. |
Utbildning | Kandidatexamen i företagse- konomi från Aarhus Universitet, en civilekonomexamen från Aalborg Universitet och en Executive Master of Business Administration från Scandinavian International Management Institute i Köpenhamn. Xxxx Xxxx Xxxx har också studerat Advanced Management Programme vid INSEAD. | Elektronikingenjörsexamen från Industrie und Handelskammer Bochum, Tyskland. Xxxxxx Xxxxxx har också studerat ett Executive Marketing Program och ett Executive Management Program vid Institutet för företagsledning, Handels- högskolan i Stockholm. | Filosofie kandidat från Lunds universitet. |
Född | 1962 | 1961 | 1964 |
Nationalitet | Dansk | Svensk | Svensk |
Tidigare uppdrag | 30 års erfarenhet från ledande positioner inom försäljning och marknadsföring, inklusive Trelleborg Phønix A/S. | 20 års erfarenhet från ledande befattningar, inklusive Trelleborg Waterproofing. | Mer än 25 års erfarenhet från kommunikations- och IR-ansvarig i noterade bolag, inklusive Northland Resources och Intrum Justitia. |
Aktieinnehav (egna och närståendes)1) | 89 104 aktier. | 83 504 aktier. | 0 aktier. |
Anställd sedan | 1992 | 2009 | Konsult sedan 2015 |
I nuvarande position sedan | 2000 | 2011 | 2015 |
ERSÄTTNINGAR TILL KONCERNLEDNINGEN
MSEK | Fast lön | Årlig rörlig lön | Övriga förmåner | Totalt | Pension | Totalt inkl pension | |
VD | 2016 | 4,9 | 2,9 | 0 | 7,8 | 0 | 7.8 |
2015 | 1,2 | 0,7 | 0 | 1,8 | 0 | 1,8 | |
Koncernledningen (6 personer) | 2016 | 8,8 | 6,1 | 0,7 | 15,6 | 2,3 | 17,9 |
2015 | 7,4 | 4,1 | 0,7 | 12,1 | 2,3 | 14,4 | |
Summa | 2016 | 13,7 | 9,0 | 0,7 | 23,4 | 2,3 | 25,7 |
Summa | 2015 | 8,5 | 4,8 | 0,7 | 13,9 | 2,3 | 16,2 |
1) Innehav av Nordic Waterproofingaktier är per 31 december 2016.