Aktieägarna i Saxlund Group AB, org.nr 556556-8325 (”Saxlund” eller “bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 26 augusti 2024 kl. 13:00 i Törngren Magnell & Partners Advokatfirmas lokaler på Jakobs torg 3, 111 52 Stockholm.
Kallelse till extra bolagsstämma i Saxlund Group AB
Aktieägarna i Saxlund Group AB, xxx.xx 556556-8325 (”Saxlund” eller “bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma att hållas måndagen den 26 augusti 2024 kl. 13:00 i Xxxxxxxx Xxxxxxx & Partners Advokatfirmas lokaler på Xxxxxx xxxx 0, 000 00 Xxxxxxxxx.
Rätt att delta
För att få delta vid stämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 augusti 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på stämman anmäla detta till bolaget senast den 20 augusti 2024. Anmälan om deltagande sker:
I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella biträden vid stämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden.
Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid stämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 16 augusti 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 16 augusti 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 20 augusti 2024.
Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.xxxxxxxxxxxx. com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
8. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter.
9. Val av styrelse.
10. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
11. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier.
12. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier.
13. Beslut om godkännande av garantiåtagande.
14. Beslut om godkännande av kreditavtal.
15. Stämmans avslutande.
Förslag till beslut
Punkt 7 – Fastställande av antalet styrelseledamöter
Xxxx Xxxxxxxxxxx, som vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande, direkt och indirekt genom bolag, kontrollerar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Saxlund (”Aktieägaren ”), föreslår att antalet styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara tre (3) ledamöter utan suppleanter.
Punkt 8 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter
Aktieägaren föreslår att arvodet ska förbli oförändrat i förhållande till beslutet vid årsstämman den 29 april 2024, innebärande att arvode under mandatperioden från årsstämman den 29 april 2024 och nästkommande årsstämma ska utgå med 100 000 kronor till styrelsens ordförande och med 50 000 kronor till var och en av de övriga av stämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.
Styrelsearvodet för avgående styrelseledamot föreslås utgå för varje påbörjad kalendermånad av mandattiden mellan årsstämman den 29 april 2024 och stämman den 26 augusti 2024 med 1/12 av på årsstämman för 2024 fastställt styrelsearvode.
Punkt 9 – Val av styrelse
Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Aktieägaren föreslår att stämman beslutar om omval av Xxxxx Xxxxxxxxx till styrelsens ordförande.
Om stämman beslutar i enlighet med förslaget kommer styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att bestå av ledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxx (ordförande), Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxxxx Xxxxxxxx, varmed Xxxxxxx Xxxxxxxx kommer att avgå som styrelseledamot.
Punkt 10 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
i. Ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen
För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet enligt första stycket i § 4 i bolagsordningen enligt följande.
Befintlig lydelse Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 49 000 000
kronor och högst 000 000 000 kronor.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 6 000 000
kronor och högst 24 000 000 kronor.
ii. Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 88 012 234,89 kronor, från 94 422 832,24 kronor till 6 410 597,35 kronor. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier varvid kvotvärdet ändras från cirka 0,1473 kronor till 0,01 kronor.
Förslaget har lagts fram i syfte att anpassa kvotvärdet för att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier som stämman föreslås godkänna enligt punkt 11(ii) nedan.
Den föreslagna minskningen kräver ändring av bolagsordningen och är villkorad av att det genomförs en ökning av aktiekapitalet, varigenom aktiekapitalet återställs, dvs. till ett belopp minst motsvarande minskningen. Återställandet av aktiekapitalet sker genom den nyemission av aktier som beslutades av styrelsen den 18 juli 2024, vilken stämman föreslås besluta att godkänna enligt punkt 11(ii) nedan och genom den fondemission som stämman föreslås att besluta om enligt punkt 11(iii) nedan. Beslutet kommer endast registreras i den mån aktiekapitalet återställs, varför minskningen kommer kunna genomföras utan Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd.
Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkt 11 på den föreslagna dagordningen.
Punkt 11 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare och ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen, (ii) godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, och (iii) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
i. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
För att möjliggöra genomförande av den nyemission av aktier som stämman föreslås godkänna enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier enligt § 4 i bolagsordningen enligt följande.
Befintlig lydelse[1] Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 6 000 000
kronor och högst 24 000 000 kronor.Antalet
aktier skall vara lägst 332 763 678 och högst
1 331 054 712.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 94 000 000
kronor och högst 376 000 000 kronor.Antalet
aktier skall vara lägst 7 000 000 000 och högst
28 000 000 000.
ii. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut den 18 juli 2024 om en nyemission, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, av högst 7 051 657 085 aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 70 516 570,85 kronor (”Företrädesemissionen”).
För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:
a. Rätt att teckna aktier ska, med företrädesrätt för befintliga aktieägare, tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i bolaget. Varje aktieägare erhåller elva (11) teckningsrätter för varje (1) innehavd aktie. Varje (1) teckningsrätt berättigar till teckning av en (1) aktie.
b. Teckningskursen per aktie är 0,01 kronor.
c. Tilldelning av teckningsrätter sker enligt det för varje aktieägare registrerade innehav hos Euroclear Sweden AB per den 29 augusti 2024 (avstämningsdagen). Sista dag för handel i bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 27 augusti 2024. Första dag för handel i bolagets aktie exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 28 augusti 2024.
d. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 16 september 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
e. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 2 september 2024 till och med den 16 september 2024. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktion på avräkningsnota, dock senast två (2) bankdagar från erhållande av avräkningsnota. Styrelsen äger rätt att förlänga tecknings- och betalningsperioden.
f. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade hos Bolagsverket och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
g. För det fall samtliga aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter, varvid tilldelning ska ske enligt följande:
a. I första hand till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och som anmält intresse för teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en av de som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter utnyttjat för teckning av aktier.
b. I andra hand till annan som anmält sig för teckning av aktier i Företrädesemissionen utan stöd av teckningsrätter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som tecknaren totalt anmält sig för teckning av.
c. I tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av aktier, i proportion till sådana garantiåtaganden.
I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning.
(h) Beslutet förutsätter ändring av bolagsordningen.
iii. Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en fondemission varigenom bolagets aktiekapital ska
ökas med 22 432 234,89 kronor genom överföring av medel från fritt eget kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.
Den föreslagna fondemissionen förutsätter ändring av bolagsordningen.
Fondemissionen genomförs för att åstadkomma ett tidseffektivt förfarande avseende minskning av aktiekapital för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 10 ovan utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Övrigt
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkterna 10, 13 och 14 på den föreslagna dagordningen.
Punkt 12 – Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om (i) ändring av gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen, och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan, i syfte att uppnå en mer ändamålsenlig kapitalstruktur i bolaget. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.
i. Beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen
För att anpassa bolagsordningens gränser för aktiekapitalet till den föreslagna minskningen av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt punkt (ii) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om ändring av gränserna för aktiekapitalet enligt första stycket i § 4 i bolagsordningen enligt följande.
Befintlig lydelse[2] Föreslagen lydelse
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 94 000 000
kronor och högst 376 000 000 kronor.Antalet
aktier skall vara lägst 7 000 000 000 och
högst 28 000 000 000.
§ 4 Aktiekapital och antal aktier
Aktiekapitalet skall vara lägst 7 000 000
kronor och högst 28 000 000 kronor.Antalet
aktier skall vara lägst 7 000 000 000 och
högst 28 000 000 000.
ii. Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med högst 91 666 686,27 kronor (dock högst med ett sådant belopp som medför att aktiekapitalet minskar till 7 000 000 kronor (”Minskningsbeloppet”)). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.
Minskningen ska ske utan indragning av aktier.
Aktiekapitalets minskning ska om möjligt fastställas till ett belopp i kronor som medför ett kvotvärde på bolagets aktier om 0,001 kronor (efter registrering av övriga beslut på den föreslagna dagordningen).
Det exakta beloppet för aktiekapitalets minskning är således beroende av de aktiekapitalförändringar som följer av övriga beslut på den föreslagna dagordningen, men ska aldrig kunna överstiga Minskningsbeloppet.
Under förutsättning att Företrädesemissionen enligt punkt 11(ii) på den föreslagna dagordningen blir fulltecknad och den fondemission som föreslås enligt punkt 11(iii) genomförs kommer minskningen medföra att bolagets aktiekapital kommer uppgå till 7 692 716,82 kronor.
Den föreslagna minskningen av aktiekapitalet förutsätter ändring av bolagsordningen.
Utöver minskningen av aktiekapitalet kommer bolagets bundna egna kapital inte att påverkas. Styrelsen anser att de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet inte motiverar ett bundet eget kapital av nuvarande storlek samt att ett lägre aktiekapital medför en mer ändamålsenlig kapitalstruktur. För att verkställa minskningsbeslutet erfordras tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga för registrering vid Bolagsverket.
Beslutet ska vara villkorat av att stämman även fattar beslut enligt förslagen i punkt 10-11 på den föreslagna dagordningen.
Punkt 13 – Beslut om godkännande av garantiåtagande
Bakgrund
Företrädesemissionen kommer enligt styrelsens förslag i punkt 11(ii) att genomföras till en teckningskurs om 0,01 kronor, vilket understiger aktiens nuvarande kvotvärde om cirka 0,15 kronor. För att möjliggöra genomförande av Företrädesemissionen måste aktiens kvotvärde minskas till en nivå som motsvarar högst teckningskursen per aktie i Företrädesemissionen, vilket åstadkoms genom beslut om minskning av bolagets aktiekapital enligt punkt 10. Fullt återställande av aktiekapitalet, vilket är en förutsättning för registrering av minskningsbeslutet och Företrädesemissionen hos Bolagsverket, sker sedan genom den föreslagna fondemissionen enligt punkt 11(iii) och den aktiekapitalsökning som Företrädesemissionen medför. Med beaktande av ovan är en teckningsgrad om lägst cirka 93,0 procent en förutsättning för att kunna genomföra Företrädesemissionen. Mot denna bakgrund bedömer bolagets styrelse att det är nödvändigt att på förhand säkerställa en sådan teckningsgrad i Företrädesemissionen genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från befintliga aktieägare eller externa investerare.
Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance AB (”Mind Finance”) och B.O. Intressenter AB (”B.O. Intressenter”), som tillsammans innehar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx, har åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 17 MSEK. Ingen ersättning utgår för teckningsförbindelserna.
Saxlund har mot bakgrund av ovanstående den 16 juli 2024 ingått avtal med B.O. Intressenter, enligt vilket B.O Intressenter ingår ett garantiåtagande enligt vad som beskrivs nedan (” Garantiåtagandet”).
B.O. Intressenter äger motsvarande cirka 21,9 procent av aktierna och rösterna i bolaget. Saxlund bedöms därför utgöra ett intresseföretag till B.O. Intressenter. Vidare bedöms Xxxx Xxxxxxxxxxx, som direkt och indirekt, kontrollerar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx, utöva ett bestämmande inflytande över B.O. Intressenter. [3] B.O. Intressenter är därför att anse som närstående i förhållande till Xxxxxxx.
Garantiåtagandet är, med anledning av nedan beskrivna villkor och det ovan nämnda förhållandet mellan Xxxxxxx och B.O. Intressenter, att anse som en väsentlig närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Enligt uttalandet ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämmans godkännande. Garantiåtagandet är därför villkorat av stämmans godkännande.
Styrelsen föreslår därmed att stämman ska besluta om att godkänna Garantiåtagandet, på i huvudsak de nedan angivna villkoren. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Beskrivning av villkor
Garantiåtagandet innebär att B.O. Intressenter åtar sig att teckna och betala aktier i Företrädesemissionen utöver sin pro rata-andel för det fall emissionen inte når en teckningsgrad om cirka 93,0 procent. Det garanterade beloppet inom ramen för Garantiåtagandet uppgår således till cirka 48,6 MSEK. För det fall Företrädesemissionen tecknas till mer än cirka 93,0 procent med och utan stöd av teckningsrätter, inklusive teckningsförbindelserna, kommer Garantiåtagandet inte att tas i anspråk.
För Garantiåtagandet utgår garantiersättning om cirka 5,3 MSEK i form av kontant ersättning, vilket motsvarar 11,0 procent av det garanterade beloppet.
Garantiåtagandet är vidare villkorat av att stämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt vad som beskrivs under ”Dispens från budplikt och särskilda majoritetskrav” nedan.
Styrelsen bedömer att Garantiåtagandet innehåller marknadsmässiga och skäliga villkor.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ingåendet av Garantiåtagandet med B.O Intressenter.
Punkt 14 – Beslut om godkännande av kreditavtal
Bakgrund
Saxlund har ett sedan tidigare kommunicerat kreditavtal (”Kreditavtalet”) med Trention AB (” Trention”). Som offentliggjorts av bolaget genom pressmeddelande den 18 juli 2024 har parterna överenskommit om ändringar till Kreditavtalet, villkorat av stämmans godkännande.
Trention ingår i samma koncern som Saxlunds största aktieägare B.O. Intressenter, vars ägande i Saxlund uppgår till cirka 21,9 procent av aktierna och rösterna. Saxlund bedöms därför utgöra ett intresseföretag till B.O. Intressenter. Vidare bedöms Xxxx Xxxxxxxxxxx, som direkt och indirekt, kontrollerar cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx, utöva ett bestämmande inflytande över Trention.[4] Trention är därför att anse som närstående i förhållande till Xxxxxxx.
Kreditavtalet är, med anledning av nedan beskrivna avtalsvillkor och det ovan nämnda förhållandet mellan Xxxxxxx och Trention, att anse som en väsentlig närståendetransaktion enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande AMN 2019:25. Enligt uttalandet ska en väsentlig transaktion med närstående underställas bolagsstämmans godkännande. Kreditavtalet är därför villkorat av stämmans godkännande.
Styrelsen föreslår därmed att stämman ska besluta om att godkänna Kreditavtalet mellan Saxlund och Trention, på i huvudsak de nedan angivna villkoren. Styrelsen lämnar härmed förslag till beslut samt en redogörelse enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25.
Beskrivning av villkor
Enligt Kreditavtalet har Trention beviljat Xxxxxxx en kreditfacilitet som ger Xxxxxxx möjlighet att låna upp till 50 MSEK från Trention. Per den 18 juli 2024 uppgår det utlånade beloppet till cirka 43,0 MSEK. Ränta på det utlånade beloppet utgår med 10,0 procent på årsbasis och beräknas dagligen på det belopp som Trention lånat ut inom ramen för Kreditavtalet. Xxxxxxx äger rätt att amortera hela eller delar av det utlånade beloppet under löptiden.
Genom Kreditavtalet lämnar Trention även en garantiram om maximalt 22,0 MSEK som kan nyttjas av Saxlund som garanti för pågående projekt alternativt som garanti mot bank i samband med att banken ställer ut en bankgaranti. Enligt Xxxxxxxxxxxxx utgår månadsvis en garantiavgift motsvarande en ränta om 2,0 procent på årsbasis, beräknad på det högsta garanterade beloppet under månaden. Per den 18 juli 2024 är garantier om cirka 22,0 MSEK utställda av Trention inom ramen för Kreditavtalet.
Kreditavtalet har inget förbestämt förfallodatum, men löper med tre månaders uppsägningstid. Lånebeloppet inklusive upplupen ränta och eventuell garantiavgift förfaller till betalning vid Kreditavtalets upphörande.
Under Kreditavtalet har samtliga aktier i Saxlunds dotterbolag IMUS AB, Saxlund International Holding AB, Saxlund International GMBH, Saxlund International Ltd och Saxlund Sweden AB pantsatts som säkerhet för Saxlunds skyldigheter enligt Kreditavtalet. Dröjsmålsränta utgår med en årsränta om 24,0 procent beräknad dagligen.
Styrelsen bedömer att dessa villkor är marknadsmässiga och skäliga.
För det fall stämman inte godkänner Kreditavtalet med Trention kommer lånebeloppet inklusive upplupen ränta under Kreditavtalet att förfalla till omedelbar betalning.
Förslag till beslut
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna ingåendet av Kreditavtalet med Trention.
Övrig information
Dispens från budplikt och särskilda majoritetskrav
Beslut under punkterna 10 och 11 är villkorade av varandra och beslut under punkt 12 är villkorat av giltiga beslut under punkterna 10 och 11. Beslut under punkten 11 är vidare villkorat av giltiga beslut under punkterna 13 och 14. Vid stämmans beslut under punkterna 13 och 14 ska aktier som innehas av de närstående eller av annat företag i samma koncern som de närstående inte beaktas. Dessa innehav uppgår till dagen för denna kallelses utfärdande till cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx.
För giltiga beslut under punkterna 10-12 krävs vidare att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Xxxx Xxxxxxxxxxx innehar direkt och indirekt genom Mind Finance och B.O. Intressenter 154 584 237 aktier i Saxlund, motsvarande cirka 24,1 procent av det totala antalet aktier och röster i Saxlund.
[5] Därutöver innehar privatpersoner som är närstående till Xxxx Xxxxxxxxxxx (de ”Närstående”) totalt 7 358 aktier i Xxxxxxx, motsvarande cirka 0,0011 procent av det totala antalet aktier och röster i Xxxxxxx.
I samband med Företrädesemissionen har Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance och B.O. Intressenter åtagit sig att teckna sina respektive pro rata-andelar i Företrädesemissionen, motsvarande totalt cirka 17,0 MSEK. Vidare har B.O. Intressenter ingått ett garantiåtagande som omfattar teckning av aktier om cirka 48,6 MSEK, motsvarande cirka 68,9 procent av Företrädesemissionen.
Under förutsättning att garantiåtagandet godkänns av stämman enligt förslaget till beslut under punkt 14 omfattas Företrädesemissionen därmed till cirka 93,0 procent av teckningsförbindelser och garantiåtaganden, motsvarande 65,6 MSEK. För det fall Företrädesemissionen tecknas och betalas till mer än cirka 93,0 procent med och utan stöd av teckningsrätter, inklusive teckningsförbindelser, kommer garantiåtagandet inte tas i anspråk.
Om Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance och B.O. Intressenter tecknar sina respektive teckningsförbindelser och B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande kan Xxxx Xxxxxxxxxxxx, Mind Finances, B.O. Intressenters och de Närståendes sammanlagda innehav i Bolaget komma att uppgå till tre tiondelar eller mer av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget, medförande budplikt enligt Aktiemarknadens självregleringskommittés takeover-regler för vissa handelsplattformar.
Aktiemarknadsnämnden har dock beviljat dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance och B.O. Intressenter infriar sina respektive teckningsförbindelser i Företrädesemissionen.
Aktiemarknadsnämnden har vidare beviljat dispens från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen.
Dispensen från den budplikt som annars skulle kunna uppkomma genom att B.O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande i Företrädesemissionen är villkorad av att aktieägarna inför stämman informeras om hur stor kapital- respektive röstandel som B.O. Intressenter kan få till följd av infriandet av sitt garantiåtagande. Dispensen är, i den del som avser B.O. Intressenters garantiåtagande, även villkorad av att beslutet om Företrädesemissionen godkänns av stämman
med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som de vid stämman företrädda aktierna, med bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance och B.O. Intressenter.
Om Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance och B.O. Intressenter infriar sina teckningsförbindelser och B.
O. Intressenter infriar sitt garantiåtagande kan Xxxx Xxxxxxxxxxx, Mind Finance, B.O. Intressenter och de Närstående tillsammans komma att uppnå ett innehav i Bolaget som uppgår till högst cirka 93,2 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, varav B.O. Intressenters innehav i Bolaget uppgår till högst cirka 90,9 procent av antalet aktier och röster i Bolaget. Det föregående baseras på antagandet att teckning av aktier i Företrädesemissionen, med eller utan stöd av teckningsrätter, av övriga aktieägare och andra investerare helt uteblir.
Enligt vad som framgår av punkt 14 är garantiåtagandet villkorat av godkännande från stämman. Vidare är teckningsförbindelserna och garantiåtagandet villkorade av att stämman godkänner Företrädesemissionen i enlighet med Aktiemarknadsnämndens villkor för att medge dispens från budplikt enligt ovan.
Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 641 059 735. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Tillgängliga handlingar
Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/xxx/XXx
/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Stockholm i juli 2024 Saxlund Group AB Styrelsen
[1] Efter ändring enligt förslaget i punkt 10 på den föreslagna dagordningen.
[2] Efter ändring enligt förslaget i punkt 11 på den föreslagna dagordningen.
[3] B.O. Intressenter är ett dotterbolag till Xxxxxxxxxxx Invest AB, vilket är ett bolag som kontrolleras av Xxxx Xxxxxxxxxxx.
[4] B.O. Intressenter och Xxxxxxxx är dotterbolag till Xxxxxxxxxxx Invest AB, vilket är ett bolag som kontrolleras av Xxxx Xxxxxxxxxxx.
[5] B.O. Intressenter och Mind Finance är dotterbolag till Xxxxxxxxxxx Invest AB, vilket är ett bolag som kontrolleras av Xxxx Xxxxxxxxxxx.
Frågor besvaras av:
Xxxxxxx Xxxxxxxx, VD xxxxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Tel: x00 (0) 00 000 00 00
Saxlund Group AB (publ) är listat på NASDAQ OMX First North, Certified Adviser är Carnegie Investment Bank AB (publ)
Telefonnummer: x00 (0) 00 000 00 00, E-post: xxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xx
Bifogade filer
Kallelse till extra bolagsstämma i Saxlund Group AB