Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare
Punkt 15
Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören och ledande befattningshavare
Styrelsen för Nordax Group AB (publ) föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande direktören (”VD”) och ledande befattningshavare i koncernen. Dessa riktlinjer ska omfatta VD och medlemmar av Nordax Executive Management Team och Business Management Team (tillsammans ”ledande befattningshavare”). För närvarande finns det, inklusive VD, 17 ledande befattningshavare i Nordax.
Förslaget har beretts av styrelsen och styrelsens ersättningskommitté bestående av Xxxx Xxxxxxxx (ordförande), Xxxxxxxxx Xxxx och Xxxxxxx Xxxxx.
Grundläggande ersättningsfilosofi
Xxxxxx strävar efter att attrahera och behålla dedikerade och kompetenta medarbetare som bidrar till Nordax långsiktiga intressen.
Den totala ersättningsnivån ska återspegla komplexiteten, ansvarsnivån och den kompetens som krävs för varje position samt den enskilde anställdes prestation. Ersättningar ska vara långsiktiga, välbalanserade och konkurrenskraftiga i jämförelse med jämförelsebara företag inom liknande branscher i relevanta geografiska områden. Ersättningar ska vidare uppmuntra hög prestation, sunt beteende och risktagande i linje med Nordax värderingar, långsiktiga intressen och den riskaptit som fastställts av styrelsen.
Ersättningar till ledande befattningshavare beslutas av styrelsen i enlighet med Nordax ersättningspolicy vilken är baserad på svenska och internationella föreskrifter och riktlinjer avseende ersättningar, lagen om bank- och finansieringsrörelse och aktiebolagslagen. Ersättningspolicyn följer detta förslag till riktlinjer för ersättning.
2017 års ersättningsriktlinjer
Ledande befattningshavare ska ersättas genom en lämplig balans mellan fast och rörlig ersättning.
Fast ersättning
Fast ersättning består av månadslön och pensionsavsättningar. Fasta ersättningar ska vara marknadsorienterade, konkurrenskraftiga och tillräckligt höga för att tillåta en nedsättning av rörliga ersättningar till noll. Kriterier för fastställande av månadslön omfattar bl.a. yrkesmässig erfarenhet, nuvarande marknadsförutsättningar, komplexiteten, ansvarsnivån och den kompetens som krävs för varje position samt den enskilde anställdes prestation.
VD och ledande befattningshavare ska erhålla icke-prestationsbaserade pensionsavsättningar som motsvararar Industrins och handelns tilläggspension (ITP).
Rörlig ersättning
Ledande befattningshavare ska erbjudas rörlig ersättning genom Nordax långfristiga kontant- och aktiebaserade incitamentsprogram, Nordax Management Incentive Plan 2017 (“MIP 2017”).
Den individuella rörliga ersättningen som erbjuds ledande befattningshavare under MIP 2017 ska vara baserade på förutbestämda och dokumenterade bedömningskriterier (ex ante riskbedömning). Dessa bedömningskriterier ska anpassa den rörliga ersättningen till
(i) individuell prestation, (ii) resultatet för den aktuella affärsenheten och (iii) Nordax totala affärsresultat. Vid bedömningen av individuella prestationer ska både finansiella och icke-
finansiella kriterier användas. Bedömningskriterierna ska vidare vara utformade så att de tillgodoser intressena hos aktieägare, kunder, investerare och andra intressenter. Bedömningskriterierna som avgör utfallet av MIP 2017 beslutas årligen.
MIP 2017 ska omfatta följande ersättningskomponenter: 40 % av den rörliga ersättningen ska betalas ut kontant samma år som beslutet om att bevilja ersättningen fattas. 60 % av den rörliga ersättningen ska skjutas upp i 3 år eller, när det gäller VD, 5 år (”kvalificeringsperioden”), i form av rättigheter till framtida tilldelning av aktier (”restricted share unit”). Uppskjutande ska äga rum varje år vid utbetalning av kontant rörlig ersättning. En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning är att deltagaren fortsätter vara anställd under hela kvalificeringsperioden. Efter kvalificeringsperioden omvandlas restricted share unit till aktier. En (1) restricted share unit berättigar till en (1) aktie. Om anställningen upphör så förfaller, som huvudregel, rätten till all uppskjuten rörlig ersättning vid den tidpunkt då deltagaren upphör att vara anställd.
Innan omvandling av restricted share units till aktier efter kvalificeringsperioden och utbetalning till deltagaren, ska styrelsen, eller om den så beslutar, ersättningskommittén och/eller riskkommittén, göra en bedömning av behovet av att minska det antal aktier som ska tilldelas, eller att helt och hållet avstå från utbetalningen av den rörliga ersättningen (ex post riskbedömning).
Den rörliga ersättningskomponenten för en ledande befattningshavare får aldrig överstiga 100 % av den fasta ersättningskomponenten.
Den uppskattade totala kostnaden för rörliga ersättningar under MIP 2017 redogörs för i styrelsens förslag avseende Management Incentive Plan för 2017 (punkt 16).
Övrigt
Vid förtida uppsägning av anställningsavtal kan styrelseordföranden och VD gemensamt besluta om att erbjuda en ledande befattningshavare avgångsvederlag. Avgångs- vederlaget ska utgöra en lämplig kompensation och ska inte belöna misstag eller försummelser. Ett avgångsvederlag kan uppgå till maximalt 12 månadslöner med ett tak på
1 miljon kronor. Alla avgångsvederlag som överstiger detta belopp ska beslutas av styrelsen och beredas av ersättningskommittén. Avgångsvederlag ska aldrig betalas ut när en ledande befattningshavare har agerat på ett sätt som möjliggör ett omedelbart avsked.
Styrelsen ska ha rätt att undantagsvis frångå de fastställda riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.
Styrelsen i mars 2017
Nordax Group AB (publ)