Till extra bolagsstämman den 15 februari 2012 i Cloetta AB (publ)
Bilaga p.7(d)
Till extra bolagsstämman den 15 februari 2012 i Cloetta AB (publ)
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A- aktier respektive B-aktier
Bakgrund
Som tidigare offentliggjorts träffade Xxxxxxx den 15 december 2011 avtal med Leaf Holding S.A. ("Leaf Holding") om förvärv av samtliga aktier i Leaf Holland B.V. ("Leaf"). Leaf är ett ledande konfektyrföretag fokuserat på sockerkonfektyr och s.k. refreshment (pastiller och tuggummi). Xxxx har en ledande position i Norden, Nederländerna och Italien med varumärken som Malaco, Ahlgrens bilar och Läkerol med flera.
Köpeskillingen består dels av en kontantbetalning, dels av nyemitterade C-aktier i Xxxxxxx. Kontantbetalningen uppgår till 1 500 miljoner kronor, varav 100 miljoner kronor ska erläggas omedelbart när Cloetta tillträder aktierna i Leaf och resterande 1 400 miljoner kronor betalas genom att Cloetta utfärdar en säljarrevers till Leaf Holding. Leaf Holding har lämnat vissa garantier avseende Leaf, vilket innebär att den slutliga köpeskillingen kan komma att justeras. Den kontanta delen av köpeskillingen finansieras dels genom nyemissionen av A-aktier och B-aktier, dels genom att Xxxxxxx upptar femåriga kreditfaciliteter om cirka 4,2 miljarder kronor hos Svenska Handelsbanken AB (publ).
Förvärvet av Leaf är enligt avtalet med Leaf Holding villkorat av att behöriga konkurrensmyndigheter har lämnat tillstånd till samgåendet. Förvärvet är vidare, enligt avtalet, villkorat av att bolagsstämman i Xxxxxxx godkänner förvärvet och, med tillämpning av det majoritetskrav som framgår i kallelsen till stämman, fattar beslut om nyemission av C-aktier enligt punkt 7(c) på dagordningen i kallelsen samt beslutar att bemyndiga styrelsen att genomföra en nyemission av A- aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier enligt detta beslutsförslag.
Bemyndigande för styrelsen att genomföra en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för aktieägare av A-aktier respektive B-aktier
CQ 766762
Mot ovanstående bakgrund föreslår styrelsen att styrelsen ska vara bemyndigad att, intill nästa årsstämma i Xxxxxxx, besluta om en nyemission av A-aktier och B-aktier med företrädesrätt för
aktieägare av A-aktier respektive B-aktier i syfte att använda emissionslikviden för återbetalning av det lån som Leaf Holding beviljar Cloetta som del av köpeskillingen för Leaf. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska 9 440 000 A-aktier och 91 056 340 B-aktier kunna ges ut. Följande villkor ska gälla för nyemissionen.
Rätt till teckning
Rätt att teckna nya A-aktier ska tillkomma ägare av A-aktier och rätt att teckna nya B-aktier ska tillkomma ägare av B-aktier (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär teckningsrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Vid försäljning av teckningsrätt (den primära företrädesrätten) övergår även den subsidiära företrädesrätten till den nye innehavaren av teckningsrätten.
För aktier som inte tecknats med stöd av den primära eller subsidiära företrädesrätten ska tilldelning i första hand ske till övriga som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall tilldelning inte kan ske fullt ut till dessa ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som dessa tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska eventuella återstående aktier tilldelas AB Malfors Promotor och Leaf Holding i egenskap av emissionsgaranter, i enlighet med villkoren för respektive garantiåtagande.
Teckningskurs, avstämningsdag, tid för teckning och betalning Teckningskursen per aktie ska vara 10 kronor och 79 öre.
Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter samt teckningstid kommer att fastställas av styrelsen i samband med att styrelsen beslutar om nyemission med stöd av detta bemyndigande. Teckning med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under teckningstiden. Teckning utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista under samma tid förutom för ovannämnda emissionsgaranter, för vilka teckningstiden ska vara förlängd.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om nyemission med kontant betalning, varvid styrelsen får, om den finner det lämpligt, godkänna att aktier betalas genom kvittning.
Rätt till utdelning
De nya aktierna ska berättiga till utdelning från och med att aktierna är införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
Övrigt
Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen enligt ovan förutsätter ändring av Xxxxxxxx bolagsordning enligt punkt 7(b) på dagordningen i kallelsen. Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen enligt ovan är vidare villkorat av att stämman beslutar i enlighet med styrelsens övriga förslag under punkt 7 på dagordningen i kallelsen.
Xxxxxxxx verkställande direktör, eller den han utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
Cloetta AB (publ)
Styrelsen januari 2012