Bäste aktieägare i Carmel Pharma,
Bäste aktieägare i Carmel Pharma,
För att säkerställa möjligheten att vid ett lämpligt framtida tillfälle genom en strukturerad försäljning av Carmel Pharma AB maximera värdet för samtliga aktieägare bör en viktig förutsättning uppnås, d v s att minst 90 % av aktieägarna ställer sig bakom en sådan affär. Flertalet industriella köpare har som krav att endast utvärdera en investeringsmöjlighet om de i förväg vet att de får kontroll på mer än 90 % av aktierna. Huvudaktieägarna såsom Investor Growth Capital, Priveq Investment, Industrifonden och Start Invest har via ett aktieägaravtal förbundit sig att agera på likartat sätt vid en försäljning som de andra som ingår i avtalet (så kallade Drag along och Tag along klausuler). Dessutom har de ett ömsesidigt hembud vid avyttring av aktier. Vi vill nu utöka detta aktieägaravtal till att omfatta minst 90 % av aktierna i Carmel Pharma AB. För dem som önskar finns möjlighet att ta del av aktieägaravtalet.
Genom en konvertering av de anställdas konvertibler till aktier tidigare i år så finns nu ca 7,5
% av aktierna i Carmel Pharma AB i två nybildade bolag, AB Amino Ett och AB Amino Två. Rösträtten för dessa Carmelaktier avseende en försäljning har anförtrotts bolagen. Dessa bolag kontrolleras av mig såsom grundare, styrelsemedlem och mot bakgrund att jag ställt en personlig borgen för finansieringen gentemot banken.
Ett beviljande enligt bifogade accessionsavtal av att gå med i aktieägaravtalet villkoras av att minst 90 % ansluter sig senast den 1 november 2010. Först när detta inträffat uppstår förpliktelsen att ingå i aktieägaravtalet.
Hela syftet är att det stora antalet aktieägare inte skall bli en förhindrande faktor eller att vi hamnar i en oförmånlig förhandlingssituation vid en framtida försäljning. Att skapa ett avtal som innebär att minst 90 % av aktieägarna agerar likartat anser jag och huvudaktieägarna med mig vara en av de kortsiktigt mest värdeskapande åtgärderna som en förberedelse för en kommande försäljning.
Jag personligen, hela styrelsen och ledningsgruppen i Carmel Pharma AB har redan skrivit på för sina aktier samt de av AB Xxxxx Xxx och AB Amino Två kontrollerade aktierna (vilket summerar till ca 80 % av det totala antalet aktier) och jag hoppas att även Du ser de klara fördelarna med att också göra så. Min förhoppning är att vi når över 90 % och att jag kan återkomma med goda nyheter i frågan efter den 1 november.
Jag vill också informera Xxx om att styrelsen i Carmel Pharma kommer att kalla till extra bolagsstämma för att föreslå beslut om en minskning av aktiekapitalet genom att erbjuda inlösen av ett begränsat antal aktier. Kallelse med villkor kommer att skickas ut…..
Önskar Du mer information kan Du nå mig på mail: xxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx eller Xxxxxxx Xxxxxxxxx, xxxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxx.xxx eller ring 000-000 00 00.
Det kan noteras att bolaget under det första halvåret 2010 fortsätter att utvecklas positivt med en 22 % omsättnings- och 100 % vinsttillväxt. Framgångar i bl.a. Japan, fortsatt god tillväxt i USA samt expansion på nya marknader indikerar på ett bra andra halvår 2010. Halvårsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Carmel Pharma:s hemsida den 30 augusti.
Varma hälsningar Xxx Xxxxxxx
1: Anslutningsavtal