Enrad AB Emissionsmemorandum 2018
Enrad AB Emissionsmemorandum 2018
Enrad AB är ett publikt aktiebolag, vilket regleras av Aktiebolagslagen (2005:551). Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 19 december 2007 med organisationsnummer 556747-1395. Nuvarande firma registrerades den 5 oktober 2010. Bolaget följer svensk lagstiftning och aktiebolagslagen (2005:551).
Bolaget ska bedriva utveckling och försäljning av teknisk utrustning inom kyl och frys, äga och förvalta lös och fast egendom samt utöva därmed förenlig verksamhet.
Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljedomsförfaranden (inklusive ännu ej avgjorda ärenden eller sådana som bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Bolaget är Euroclear-anslutet, vilket innebär att det är Euroclear som för bolagets aktiebok. Bolagets hemvist är Skåne län, Lund kommun. Årsredovisning och bolagsordning kan beställas i pappersform från bolaget eller hämtas från bolagets hemsida:
Enrad AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
504 62 BORÅS
Tel 000-00 00 00
E-post: xxxx@xxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxx.xx
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen. Memorandumet avseende nyemission är undantaget från prospektskyldighet enligt ”Lag om handel med finansiella instrument – Undantag avseende erbjudande till allmänheten”. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av erbjudandet av finansiella instrumentet understiger 2,5 miljoner euro under en tolvmånadersperiod.
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med ”Bolaget” eller “Enrad” avses Enrad AB med organisationsnummer 556747-1395.
Undantag från prospektskyldighet 2
Händelser i Bolagets utveckling 10
Övrig information om organisationen 14
Utvald finansiell information 15
Information om de aktier som erbjuds 20
Styrelsens försäkran
Memorandumet har upprättats av styrelsen vid Enrad AB med anledning av nyemission i bolaget. Styrelsen för Enrad AB är ansvarig för innehållet i memorandumet. Härmed försäkras att styrelsen vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt styrelsen känner till, överensstämmer med faktiska förhållanden och ingenting är utlämnat, som skulle kunna påverka memorandumets innebörd. Bolagets revisor har inte granskat föreliggande memorandum.
Borås den 10 september 2018
Enrad AB
Xxxxx Xxxxxxxxx Carl-Xxxxx Xxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Styrelseordförande
» Enrads kyl- och värmepumpssystem har ett egenutvecklat patenterat steglöst styrsystem för att optimera driften vilket ger stor energibesparing.
» Enrad erbjuder ett modulbyggt kyl- och värmepumpsystem
som effektmässigt kan anpassas efter kundens behov, är lätt att installera och kräver förhållandevis litet utrymme.
» När konkurrenterna arbetar med F-gas som köldmedium, som
enligt EU-kommissionens F-gasförordning håller på att fasas ut, jobbar Enrad istället med propan som köldmedium vilket är betydligt mer miljövänligt.
» Enrad står inför ett kommersiellt genombrott med många
installationer i pipeline. Bolaget har under senaste året installerat anläggningar hos etablerade kunder så som Uppsala Landsting, Wallenstam, Energirör i Borås och Fresh Air Cooling för installation på Akademiska sjukhuset i Uppsala, samt erhållit ett flertal ordrar genom sin norska distributör ABK. Bolaget har
5,5 MSEK i utestående order för leverans under hösten 2018, vilket är i paritet med hela förra årets omsättning.
» Enrad AB värderas till drygt 22 MSEK innan föreliggande
nyemission. Från ägarna är det investerat 32 MSEK i Bolaget.
Avstämningsdag Avstämningsdag är den 17 september 2018. Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 13 september 2018 och första dag exklusive rätt att erhålla teckningsrätter är den 14 september 2018.
Företrädesrätt De som på avstämningsdagen är registrerade som aktieägare i Enrad AB äger företrädesrätt att teckna aktier. För varje befintlig aktie erhålls en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningstid 24 september – 12 oktober 2018.
Teckningskurs Tre kronor och fyrtio öre (3,40 SEK) per aktie.
Xxxxxx med teckningsrätter Xxxxxx kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden 24 september – 10 oktober 2018.
Handel med BTA Betalda tecknade aktier, BTA, kommer att handlas på Spotlight Stock Market från och med den 24 september 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat emissionen. Denna registre- ring beräknas ske i början av november 2018.
Antal aktier i erbjudandet Högst 1 737 867 aktier.
Överteckningsoption Vid övertecknad emission har styrelsen möjlighet att nyttja en överteckningsoption om ytter- ligare 500 000 aktier vilka i första hand kommer att tilldelas de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter.
Emissionsvolym Vid fulltecknad emission tillförs Enrad 5,9 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna för genomförandet av emission beräknas till 0,5 MSEK.
Värdering av bolaget Med en teckningskurs om 3,40 SEK blir värderingen av Enrad AB 17,6 MSEK före genomförd emission. Med utgångspunkt från stängningskursen, 3,91 SEK, den 7 september 2018 innebär det en rabatt om 15 procent.
Styrelsen i Enrad AB har beslutat om en företrädesemission för att stärka Bolagets rörelsekapital med tanke på den starka tillväxtfas Enrad befinner sig i.
Bakgrund
Enrad har under 2018 fokuserat på den huvudsakliga verksamhets- inriktningen och låtit avveckla VVS-verksamheten som tidigare bed- revs som ett komplement. Under året har ett flertal order tagit på den svenska marknaden för de kyl- och värmepumpsanläggningar Bolaget producerar. Även export via den norska distributören ABK har på kort tid kommit igång och gett ett flertal order. Vid utgången av augusti 2018 hade Bolaget 5,5 MSEK i orderstock, vilket är nästan lika mycket som hela föregående års omsättning.
Nyemission
För att klara den fortsatta expansionen har styrelsen beslutat om att genomföra en nyemission. Medlen från emissionen ska framförallt användas till följande, i prioritetsordning:
1. Uppgradering och byte till ny programmeringsmiljö för att utöka antalet funktioner samt förbättra användargränssnittet till styr och regler av aggregaten. Vidare finns möjligheter till lägre pro- duktionskostnad per enhet genom mindre designförändringar och komponentutbyten. Beräknas utgöra 25 procent av emissions- kapitalet.
2. Utöka Bolagets säljresurs för att etablera direktförsäljning genom återförsäljare/installatörer istället för försäljning genom grossist. Beräknas utgöra 20 procent av emissionskapitalet
3. Exportsatsning mot övriga EU-länder för att öka omsättningen och etableras på nya marknader. Beräknas utgöra 15 procent av emissionskapitalet.
4. Utveckling av produktionsprocessen för effektivare tillverkning/ montering och därmed lägre produktionskostnad och för att möta ökad orderingång. Beräknas utgöra 10 procent av emissions- kapitalet.
5. Täcka kapitalbindningen i material på grund av den ökande orderingången. Genom att även kunna köpa in större kvantiteter av komponenter som ingår i anläggningarna kan Bolaget erhålla bättre inköpspriser. Beräknas utgöra 20 procent av emissions- kapitalet.
6. Backoffice resurs för hantering av teknisk support och säljstöd på grund av ökad efterfrågan. Beräknas utgöra 10 procent av emissionskapitalet.
Kommande kapitalbehov
För att genomföra ovanstående positiva åtgärder för att möjliggöra fortsatt expansion behöver även Bolagets rörelsekapital stärkas, vilket är anledningen till föreliggande nyemission. Skulle inte emissionen bli fulltecknad måste styrelsen finna andra sätt att finansiera utveck- lingen av tillverkningsprocessen.
För att klara den förväntade försäljningstillväxten kan det uppstå behov av att genomföra ytterligare investeringar för att kunna öka tillverkningskapaciteten i tillräcklig omfattning. För dessa invester- ingar går det inte att utesluta att styrelsen vänder sig till aktieägarna för ytterligare medel. Utgångspunkten är dock att denna typ av investeringar primärt ska kunna finansieras inom ramen för bolagets framtida kassaflöden och genom bank. Styrelsens bedömning är att finansieringsbehovet vid fulltecknad emission tillgodoses för de närmaste 12 månaderna.
6
För ett drygt år sedan noterade vi Enrad på AktieTorget, nuvarande Spotlight Stock Market. Noteringen gjorde vi i samband med att vi ge- nomförde en nyemission där kapitalet skulle användas för att öka vår försäljningskapacitet och våra marknadsaktiviteter. Detta för att kunna ta in ännu fler order och börja bygga upp vår produktion med personal och affärssystem i Borås där verksamheten ligger.
För att klara av att möta det ökande intresset för våra f-gasfria värme- och kylanläggningar beslöt vi förra hösten att helt fokusera på den här delen av verksamheten. Det innebar att avveckla den tidigare
VVS-verksamheten som stått för en betydande del av omsättningen i Enrad. Sammantaget har det resulterat i en något sämre omsättning första halvåret i år, men när vi nu står inför hösten 2018 kan vi kon- statera att vi har mer i order som ska levereras de närmsta månaderna än vad hela förra årets omsättning uppgick till på aggregatför- säljningen. Enrad har under året erhållit order från såväl fastighets- bolag som sjukhus, universitet och industriföretag. Vi kan konstatera att vi täcker in en stor marknad med våra energilösningar och att intresset för dem har ökat kraftigt det senaste året.
Ett annat glädjeämne är att vår distributör i Norge, ABK A/S, har kom- mit igång med försäljningen på ett föredömligt sätt. Vi har redan fått göra ett antal installationer runt om i Norge, och de har offerter ute på
fler projekt, så den norska marknaden ser mycket lovande ut. Fram- gångarna i Norge gör att vi vill fortsätta med expansionen ut i Europa. Vi har fått förfrågningar från bland annat Tyskland och Holland men ännu inte sett att vi haft resurser för att även gå in i dessa marknader.
En anledning till det ökade intresset för Enrads energilösningar är EU:s beslut om fasa ut marknadens tillgång av f-gaser med 80 procent successivt fram till år 2030. Denna reducering av tillgången har lett till att priset på f-gaser har ökat med flera hundra procent under det senaste året, vilket gett tillverkare och byggherrar ekonomiska incita- ment att hitta energilösningar utan f-gaser. I dagsläget är alternativen få vilket gjorde att branschföreningen, Svenska kyl- och värmepump- föreningen, i vintras ansökte om undantag från f-gasförordningen
hos Naturvårdsverket. I maj månad meddelade dock Naturvårdsverket att ansökan saknade tillräcklig grund för att de skulle kunna bevilja undantag.
För att klara av att expandera i den takt som möjligheterna ger oss måste vi ha ytterligare resurser för säljarbetet då det är långa
processer från det att konsulterna skriver in vilken typ av anläggning som ska installeras till att det kommer en order och installation görs. Men expansionen i sig kräver också betydande kapital då vi måste köpa in allt större kvantiteter från komponenttillverkare medan vi får betalt långt senare efter leverans. För att förbättra vår egen produk- tionsprocess måste vi även göra en del uppdateringar i vårt styr- och reglersystem samt tillhörande program. Uppdateringen kommer att innebära väsentligt kortare ledtider i produktionen.
För att få de resurser som krävs har styrelsen beslutat att genomföra en nyemission. Det är glädjande att se att vår huvudägare, Welands Stål, som på många sätt stöttat oss, har beslutat att teckna sin del i emissionen. Xxxxxxxx hoppas vi att även övriga aktieägare ställer sig bakom emissionen och inser att vår tid är nu.
Välkommen att teckna aktier i Enrad AB.
Xxxxxxx Xxxxxxx
VD i Enrad AB
Enrads affärsidé är att utveckla, tillverka och sälja miljövänliga energilösningar samt installation. Energi- lösningarna är fokuserade på applikationer inom fyra segment, butikskyla, komfortkyla, processkyla och värme- pumpslösningar riktat mot livsmedelsbutiker, serverhallar och flerfamiljshus samt kommersiella fastigheter.
Verksamhet
Enrad AB utvecklar kyl- och värmepumpsystem som sänker energi- förbrukningen. Systemet består av två delar, ett avancerat styrsystem och ett modulbaserat vätskekylaggregat. Det patenterade intelli- genta styrsystemet styr kompressorerna, cirkulationspumparna och kylmedelfläktarna till optimal drift och anpassar anläggningen efter det verkliga behovet.
Tillsammans bildar de två enheterna mycket effektiva kyl- och värmesystem. Ett system som ger jämnare temperatur och som kan minska energiförbrukningen med upp till 40 procent.
Enrads målsättning är att tillhandahålla marknadens energieffekti- vaste och miljövänligaste alternativ inom kyl- och värmepumpsteknik. För att minimera miljöpåverkan är Bolagets produkter utvecklade för att använda propan R290 som köldmedium, vilket är ett klimatneutralt köldmedium.
Tillverkning
Kyl- och värmesystemen består till stora delar av standard- komponenter som Bolaget monterar i en serie moduler. Beroende på kundens kapacitetsbehov på kyl- eller värmeanläggningen installeras modulerna i serie på en rad, Enrad. Modulserien förenklar och förkortar installationsprocessen ute hos kunden högst avsevärt, jämfört med att bygga ett system på plats.
Enrad använder både stora globala leverantörer och mindre lokala leverantörer för köp av komponenter som ingår i deras kyl- och värmesystem. All slutmontering och kvalitetskontroll sker i Bolagets lokaler i Borås. Hårdvarusystemet är skalbart och produktionen kan lätt skalas upp utan större förändringar i produktionsflödet. Ytter- ligare personal kommer att behöva anställas för slutmontering och sluttestning.
Kunder
Under året har Enrad genomfört installationen av prestigeprojektet i den nya stadsdelen i det gamla tegelbruket på Slottsmöllan i Halm- stad. Därutöver har Bolaget genomfört en installation för Wallenstam för två nybyggda bostadshus i Lunden på Ulfsparregatan i Göteborg för totalt 115 stycken hyreslägenheter.
Enrad har även gjort en installation av kyl- och värmeanläggning för Göteborgs Stad i Alelyckans vattenverk i en satsning på geoenergi i ett projekt som omfattar 24 borrhål.
Unika egenskaper hos Enrads kyl- och värmesystem
Avancerat styrsystem
Enrads patenterade teknik sänker energiförbrukningen tack vare ett avancerat styrsystem. Det intelligenta styrsystemet Alpha styr kom- pressorer, cirkulationspumpar och kylmedelfläktar till optimal drift och anpassar kyl och – och värmeproduktionen efter verkligt behov. Det sker genom att interna sensorer och givare reglerar steglöst effekten från lägst 16 kW till installerad toppeffekt upp till 1 200 kW för kyl- anläggningar, medan värme-anläggningar kan ha en toppeffekt upp till 2 000 kW. Vid optimala förhållanden kan energiförbrukningen minska med så mycket som 40 procent i kylanläggningar, medan värme- anläggningar kan ge 20 procents energibesparing vid byte till Enrads anläggning i förhållande till befintlig kyl- eller värme- anläggning.
Modulbaserat vätskekylaggregat
Enrads kyl- och värmepumpsystem består av en serie kompakta mod- uler som tillverkas och funktionstestas under optimala förhållanden och installeras som färdiga enheter.
Modulerna kopplas samman med rillade snabbkopplingar. När elen anslutits är maskinrummet klart. Installationstiden minskas, vilket innebär effektivare byggnation, lägre felfrekvens och lägre
installationskostnader. De kompakta modulerna sparar också plats i maskinrummen.
Propan som köldmedia
Enrad är en av få tillverkare av kyl- och värmepumpsystem som inte använder F-gaser som köldmedia. Istället har Enrad konstruerats för att använda kolväten vilka klassas som naturliga köldmedier med rin- ga eller ingen påverkan på växthuseffekten, eller annan miljöpåverkan.
Idag jobbar forskare och företag på att ta fram alternativa köldmedium och värmepumps-tekniker som inte skadar ozonskiktet och i mindre utsträckning bidrar till växthuseffekten.
För att minska utsläppen av skadliga växthusgaser har EU-kommis- sionen antagit en F-gasförordning. Den senaste F-gasförordningen
som antogs 2014, EU/517/2014, har som syfte att sänka utsläppen av F-gaser med två tredjedelar fram till 2030 i förhållande till 2014 års nivå. Det innebär att F-gaser successivt de närmaste åren kommer att fasas ut från marknaden genom olika förbud att använda dem, något som kommer påverka alla med större kylanläggningar som exempelvis matbutiker, restauranger och skolor. 1
I oktober 2016 samlades representanter för 170 länder i Rwandas huvudstad Kigali. Mötet hade föregåtts av flera års förberedelser och beslutet blev i linje med den F-gasförordning som EU beslutat om. Beslutet innebär att industriländer så som USA och Japan inleder ut- fasningen 2019, medan Kina och ett drygt hundratal utvecklingsländer inleder utfasningen 2024.
Prisutveckling på köldmedier (EU)
800%
700%
600%
500%
400%
300%
200%
100%
0%
R404A (GWP 3922)
R410A (GWP 2088)
R407C (GWP 1744)
R134a (GWP 1430)
2014-12-31
2015-04-01
2015-07-01
2015-09-30
2015-12-31
2016-03-31
2016-06-30
2016-09-29
2015-12-30
2017-03-31
2017-06-30
2017-09-29
Källa: EU-kommissionen
9
1 xxxx://xxxxxxxxxx.xx/xxx 2017-04-25
Utfasning av F-gaser
Händelser i Bolagets utveckling
2008
Bolaget Enrad AB bildas.
- 2011
Utvecklingsbidrag erhålls av Energimyndigheten för att iordningställa en demonstrations-anläggning av Enrads kylaggregat. Utveckling av det patenterade styrsystemet färdigställdes.
2012
Installationen av bolagets första stora butiksinstallation till Willys i Länna är klar.
2013
Avtal sluts med Tesabgruppen för rikstäckande försäljning och service. I december beställs kylmaskiner, en till Willys butik i Stenungsund och en till Sylte Centrum i Trollhättan.
2014
Kylmaskinerna till Willys i Stenungsund och till Sylte Centrum i Trollhättan levereras. Därutöver beställs och levereras flera kylanlägg- ningar till Wallenstam, lokala byggbolag och ytterligare leveranser till Willys. En oberoende part har dokumenterat en energibesparing på 32 procent energi i Willys livsmedelsbutik i Länna tack vare installationen av Enrads kylmaskiner.
2015
Beställning och leverans till Uppsala landsting. Ny VD rekryterad till bolaget. Ny produkt utvecklad och lanserad för mindre applikationer (Compact Chiller).
Verksamheten i installationsbolaget BML AB förvärvades i syfte att dels få löpande intäkter från en mindre VVS-verksamhet, men framförallt få egna resurser för installation och service av kyl- och värmesystem.
2016
Bolaget erhåller ett flertal ordrar under året på kylanläggningar. Starkt fokus på försäljning och marknadsföring.
Ett samarbete med en större livsmedelskedja resulterar i en handfull utpekade butiker i behov av nya kylanläggningar där installation av Enrads system med propan som köldmedium kan vara aktuellt att installera under hösten 2017.
2017
Enrad tar hem en stororder till byggnation av en ny stadsdel, Tegel- bruket, på Slottsmöllan i Halmstad, där 330 lägenheter ska värmas med Enrads värmepumpar.
Avtal tecknas med grossistföretaget Refrico för distribution av Enrads produkter i Sverige.
Distributions- och samarbetsavtal tecknas med Norges största grossist inom värmepumpar, värmeabsorption och luftkonditionering, ABK. Första ordern via ABK kommer under hösten 2017.
Enrads aktie noteras på AktieTorget, nuvarande Spotlight Stock Market.
2018
Avvecklingen av VVS-verksamheten som annonserades under 2017 är helt genomförd.
Enrad har lämnat in en bidragsansökan till Horizon 2020, vilket är ett utvecklingsprojekt inom EU för exportsatsning.
Stark ingång av order under våren och sommaren vilket innebar att i augusti fanns 5,5 MSEK i orderboken.
11
Xxxxx Xxxxxxxxx, f. 1969. Styrelseordförande
Högskoleingenjör, energiteknik, Mälardalens högskola. Fil. Kand. i företagsekonomi, Handelshög- skolan i Umeå/Mälardalens högskola. Civilingenjör maskinteknik, kraft och värmeteknologi, Kungliga Tekniska Högskolan, KTH. Reservofficer i armén. Managmentkonsult hos ManTec AB och Accenture. Chefsbefattningar inom Johnson Controls under tio år. Under sex år fram till 2012 olika VD-be- fattningar inom Carrier. Numera konsult i egen verksamhet.
Aktieinnehav: 5 000 aktier
Xxxx-Xxxxx Xxx, f. 1977. Styrelseledamot
Gymnasietekniker. Har under 18 år innehaft olika tekniska befattning inom Ericsson i Borås. Numera anställd som Supply Chain Manager hos Stora Enso Sverige. Har 23 års erfarenhet av tillverkande industri, varav 15 år i ledande befattning inom produktion och Supply Chain.
Aktieinnehav: 0 aktier.
Xxxxx Xxxxxxxx, f.1962, Styrelseledamot
Entreprenör som startat och byggt upp flera företag sedan 1991. Har sålt bolagen Videoidè Reklam- film AB, Papperscentralen i Skene AB och Vilénbdinolagen i Borås AB. Åren 2007-2010 VD i Enrad AB. År 2009-2016 VD i ADinQ AB, numera ägare och VD i Xxxxxxxxx.xxx AB.
Är väldigt engagerad i flera ideella uppdrag och varit drivande i uppstarten av både Häggådalens Fiber och Getteröns Fiber i byggandet av fibernät på landsbygden. Är sedan i mars 2017 styrelseord- förande i Företagarna Borås efter att tidigare varit ledamot, suppleant och vice ordförande i föreningen.
Aktieinnehav: 107 200 aktier via eget bolag.
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, f. 1965. Styrelseledamot
Gymnasietekniker med ekonomistudier vid Handelshögskolan i Göteborg. Under 1986-1989 mät- ingenjör och konstruktör inom microvågsteknik vid Ericsson Microwave Systems AB. Därefter teknisk säljare hos OEM Automatic AB. Har även haft ledande befattningar hos Ranatec AB, MF Partner och Quick Coupler Technology AB. Sedan 2011 anställd med ledande befattningar i Aluwave AB.
Aktieinnehav: 3 000 aktier via bolag.
Styrelsen nås via Bolaget:
Enrad AB
Xxxxxxxxxxxxxx 00
504 62 BORÅS
Tel 000-00 00 00
Revisor
Xxxxxxx Xxxxxxx, f. 1977.
Xxxxxxx Xxxxxxx har en lång erfarenhet av att bygga verksamhet och expandera både natio- nellt och internationellt. Han har varit verksam inom branscher som försäljning, TPL, konfektion, medicinteknik och industri i ledande befattningar. Drivit egna bolag inom medicinteknik, tidigare koncernen Care of Sweden AB. Arbetar med uppstartsbolag där Enrad är det senaste.
Aktieinnehav: 24 000 aktier privat och via bolag, samt 160 400 teckningsoptioner privat.
BDO AB, med huvudansvarig revisor Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxx, auktoriserad revisor, Medlem av Föreningen Auktoriserade Revisorer, FAR
BDO AB
Xxxxxxxxxxxxxxxx 0 C
504 51 BORÅS
Tel 000-00 00 00
Övrig information om organisationen
Transaktioner med närstående
Patent nr
EP 1 390 677
Enrad AB:s huvudägare Welands Stål sköter sedan våren 2018 vissa
administrativa uppgifter för Bolaget så som redovisning och löneut- betalningar. Dessutom har Welands Stål utan ersättning tagit över kundfordringar från Enrad AB, som på så sätt erhållit likvida medel så snart som fakturering skett.
Några transaktioner med närstående i övrigt förutom löner och
Status Godkänt och aktivt
Datum Ansökan 2002-05-03
Patent beviljat 2010-11-03
Löptid 2022-05-31
ersättningar till VD och styrelse föreligger inte.
Potentiella intressekonflikter
Ingen av styrelseledamöterna eller ledande befattningshavare har några potentiella intressekonflikter med Enrad där privata intressen kan stå i strid med Bolagets.
Geografisk täckning
Belgien, Danmark, Spanien, Finland, Frankrike, Storbritannien, Irland, Nederländerna och Portugal
Patent nr
DE 602 38 185.1-08
Ingen av styrelseledamöterna, ledande befattningshavare eller revisor- er i Enrad AB har eller har haft någon direkt eller indirekt delaktighet
i några affärstransaktioner som är ovanliga till sin karaktär eller i sina avtalsvillkor med Bolaget.
Status Godkänt och aktivt
Datum Ansökan 2002-05-03
Patent beviljat 2010-11-03
Löptid 2022-05-31
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Xxxxx Xxxxxxxxx var suppleant i VIJAC AB under åren 1997-2015. Den 1 september 2016 avslutades likvidationen av företaget.
Geografisk täckning
Tyskland
Härutöver har ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare i Enrad varit inblandad i konkurs, likvidation eller liknande under de senaste fem åren. Inte heller har någon ledamot eller ledande befatt- ningshavare under de senaste fem åren dömts i bedrägerirelaterade
mål, haft näringsförbud eller utsatts för anklagelser eller sanktioner av myndighet eller branschsammanslutning.
Status Godkänt och aktivt
Patent nr
SE 0101548-6
Datum Ansökan 2001-05-03
Patent beviljat 2010-11-03
Löptid 2021-05-03
Viktiga avtal
Enrad har sedan januari 2017 ett distributörsavtal med ABK AS i Norge som ger dem exklusiv rätt att distribuera Enrads produkter på den norska marknaden. Avtalet gäller löpande ett år i taget med nio månaders uppsägningstid från respektive part.
Patent
Enrad har som mål att ha en stark patentportfölj inom området för styrning av kyl- och värmepumpar. Idag består portföljen av följande patent:
Förfarande för styrning av kylmaskiner samt medel härför – Uppfinn- ingen avser en dynamisk köldbärarstyrning som är applicerbar på såväl kyl- som värmepumpar.
Geografisk täckning
Sverige
Utvald finansiell information
Enrad AB Resultaträkning
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 1/1-30/6* | 1/1-30/6* | 1/1-31/12 | 1/1-31/12 |
Resultaträkning | ||||
Nettoomsättning | 2 023 | 3 784 | 6 386 | 3 111 |
Övriga rörelseintäkter | 0 | 0 | 100 | 0 |
Råvaror och förnödenheter | -1 876 | -2 268 | -4 360 | -2 262 |
Övriga externa kostnader | -1 628 | -1 452 | -2 988 | -2 032 |
Personalkostnader | -1 724 | -1 038 | -2 872 | -1 872 |
Avskrivningar av materiella anläggningstillg. | -181 | -99 | -361 | -167 |
Nedskrivningar av omsättningstillgångar | 0 | -160 | -460 | - |
Rörelseresultat | -3 386 | -1 233 | -4 555 | -3 222 |
Finansiella poster | -46 | -93 | -172 | -194 |
Periodens / Årets resultat | -3 432 | -1 326 | -4 727 | -3 416 |
Balansräkning | ||||
TILLGÅNGAR | ||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 30/6* | 30/6* | 31/12 | 31/12 |
Tecknat ej inbetalt aktiekapital | - | 10 976 | - | - |
Immateriella anläggningstillgångar | 8 881 | 8 202 | 8 501 | 7 914 |
Materiella anläggningstillgångar | 1 651 | 1 149 | 1 528 | 894 |
Summa anläggningstillgångar | 10 532 | 20 327 | 10 029 | 8 808 |
Varulager | 2 402 | 1 947 | 1 684 | 1 007 |
Kortfristiga fordringar | 1 761 | 1 614 | 1 167 | 1 4223 |
Kassa och bank | 0 | 0 | 3 211 | 194 |
Summa omsättningstillgångar | 4 163 | 3 561 | 6 062 | 2 624 |
Summa tillgångar | 14 695 | 23 888 | 16 091 | 11 432 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Aktiekapital | 2 607 | 1 607 | 2 607 | 986 |
Nyemission under registrering | - | 980 | - | 621 |
Överkursfond | 23 645 | 23 500 | 23 645 | 14 272 |
Balanserad vinst och förlust | -13 718 | -8 991 | -8 991 | -5 575 |
Periodens resultat | -3 432 | -1 326 | -4 727 | -3 416 |
Summa eget kapital | 9 102 | 15 770 | 12 534 | 6 888 |
Långfristiga skulder | 3 082 | 5 025 | 2 228 | 2 752 |
Kortfristiga skulder | 2 511 | 3 093 | 1 329 | 1 792 |
Summa eget kapital och skulder | 14 695 | 23 888 | 16 091 | 11 432 |
Kassaflödesanalys | ||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 1/1-30/6* | 1/1-30/6* | 1/1-31/12 | 1/1-31/12 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -3 381 | -897 | -5 250 | -4 065 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -684 | -777 | -1 582 | -1 112 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 854 | 1 480 | 9 849 | 5 148 |
Årets kassaflöde | -3 211 | -194 | 3 017 | -29 |
Utgående likvida medel | 0 | 0 | 3 211 | 194 |
Nyckeltal | ||||
2018 | 2017 | 2017 | 2016 | |
Alla belopp i tusentals kronor om inget annat anges | 30/6* | 30/6* | 31/12 | 31/12 |
Soliditet, % | 62 | 66 | 78 | 60 |
Kassalikviditet, % | 70 | 52 | 329 | 90 |
Medelantal anställda, st | 7 | 6 | 6 | 5 |
Nyckeltalsdefinitoner |
Soliditet Justerat eget kapital / balansomslutning
Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager / kortfristiga skulder
* Från respektive halvårsrapporter. Dessa är ej granskade av Bolagets revisorer.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Intäkter
Från år 2016 till 2017 ökade omsättningen med drygt 105 procent. Utvecklingen första halvåret 2018 har däremot omsättningen minskat från 3 784 TSEK 2017 till 2 023 TSEK. Den negativa utvecklingen kan delvis förklaras med att Bolaget avvecklat den VVS-verksamhet som tidigare
funnits. Under första halvåret 2018 har ett intensivt försäljningsarbete pågått vilket resulterat i att Bolaget i juli hade en orderstock om 5,5 MSEK att leverera under hösten 2018.
Rörelseresultatet
Rörelseresultatet för 2016 var -3 222 TSEK. Under 2017 ökade det negativa rörelseresultatet till -4 555 TSEK. Under först halvåret 2017 var rörelse- resultatet endast -1 233 TSK, men avvecklingen av VVS-verksamheten medförde en hel del extra kostnader under andra halvan av 2017. För första halvåret 2018 var rörelseresultatet -3 386 TSEK viket är en följd av de lägre intäkterna och de ökande kostnaderna för marknadsföring av värme- och kylanläggningarna.
Kassalikviditet
Bolagets har under året fått hjälp av huvudägaren Welands Stål med belåning av kundfordringarna på grund av små likvida resurser. Belåningen sker utan kostnad för Bolaget, men föreliggande nyemission kommer att återställa likviditeten i Bolaget till en normal nivå.
Soliditet
Bolagets soliditet är god. Vid årsskiftet låg den på 78 procent, för att falla tillbaka till 62 procent vid halvårsskiftet 2018 på grund av det uppvisade negativa resultatet.
Handlingar införlivade genom hänvisning
Fullständig historik finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2016 och 2017 införlivats i detta memorandum. Den historiska finansiella informationen har reviderats av Enrads revisionsbolag BDO AB i Borås, med huvudansvarig revisor Xxx-Xxxxxx Xxxxxxxx. Presenterade räkenskaper för halvåret 2017 och 2018 har inte reviderats av revisorn. Årsredovisning för räkenskapsåren 2016 och 2017 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och genom tillämpning av Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
De senaste två årsredovisningarna jämte revisionsberättelse, halvårsrapporten för 2017 och 2018 samt bolagsordning finns att hämta på xxx.xxxxx.xx.
2018-06-30 | Antal aktier | Andel röster | Andel kapital |
Weland Stål AB* | 1 591 195 | 30,52 % | 30,52 % |
Adaptivus Holding AB* | 449 000 | 8,61 % | 8,61 % |
Almi Invest AB* | 439 400 | 8,43 % | 8,43 % |
Almi Invest Västsverige AB* | 212 100 | 4,07 % | 4,07 % |
Stubben HVB AB* | 163 000 | 3,13 % | 3,13 % |
Adinq AB | 143 600 | 2,75 % | 2,75 % |
Membia AB, Xxxxx Xxxxxxxx | 107 200 | 2,06 % | 2,06 % |
Investmentbolaget Bremholt AB | 106 000 | 2,03 % | 2,03 % |
Inkubatorn i Borås AB* | 101 000 | 1,94 % | 1,94 % |
Xxx Xxxxxxxx | 100 100 | 1,92 % | 1,92 % |
Övriga cirka 300 aktieägare | 1 801 005 | 34,54 % | 34,54 % |
Totalt | 5 213 600 | 100,00 % | 100,00 % |
* Ingen av ägarna företräder Enrad AB |
18
Xxxxxxxx | Ökning antal aktier | Totalt antal aktier | Ökning av aktiekapital | Totalt aktiekapital | Kvotvärde |
2007 Bolagets bildande | 1 000 | 1 000 | 100 000 | 100 000 | 100 |
2009 Nyemission | 350 | 1 350 | 35 000 | 135 000 | 100 |
2010 Nyemission | 360 | 1 710 | 36 000 | 171 000 | 100 |
2011 Nyemission | 451 | 2 161 | 45 100 | 216 100 | 100 |
2012 Nyemission | 410 | 2 571 | 41 000 | 257 100 | 100 |
2012 Nyemission | 1 000 | 3 571 | 100 000 | 357 100 | 100 |
2013 Nyemission | 1 750 | 5 321 | 175 000 | 532 100 | 100 |
2014 Nyemission | 1 111 | 6 432 | 111 100 | 643 200 | 100 |
2015 Nyemission | 955 | 7 387 | 95 500 | 738 700 | 100 |
2015 Nyemission | 2 473 | 9 860 | 247 300 | 986 000 | 100 |
2017 Nyemission | 6 208 | 16 068 | 620 800 | 1 606 800 | 100 |
2017 Split 200:1 | 3 197 532 | 3 213 600 | 0 | 1 606 800 | 0,50 |
2017 Nyemission | 2 000 000 | 5 213 600 | 1 000 000 | 2 606 800 | 0,50 |
2018 Föreliggande nyemission | 1 737 867 | 6 951 467 | 868 933 | 3 475 733 | 0,50 |
Vid samtliga tidigare nyemissioner har erhållna aktier betalts fullt ut med kontanta medel.
Teckningsoptioner
På årsstämman i Enrad den 4 maj 2017 beslöt om ett incitamentsprogram för VD Xxxxxxx Xxxxxxx omfattande 160 400 teckningsoptioner med ett lösenpris på 11,20 SEK. Priset per option uträknat i enlighet med Black & Scholes optionsberäkning fastställdes till 20 öre per option. Optionerna löper i fyra år, fram till 31 maj 2021. Fullt utnyttjat kommer optionsprogrammet att innebära en utspädning motsvarande cirka 5 procent av såväl aktier som röster (före förestående nyemission). Vid fullt nyttjande av optionerna kommer aktiekapitalet att öka med 80 200 SEK.
Överteckningsoption
Vid övertecknad emission har styrelsen möjlighet att fatta beslut om att öka emissionsvolymen i föreliggande emission med ytterligare 500 000 aktier vilket skulle öka antalet aktier med 7,2 procent.
Information om de aktier som erbjuds
Aktiekapitalet i Enrad AB uppgår före nyemissionen till 2 606 800 kronor, fördelade på 5 213 600 aktier. I företrädesmissionen tillkom- mer 1 737 867 aktier. Efter nyemissionen om den fulltecknas kommer aktiekapitalet att uppgå till 3 475 733,50 kronor, fördelade på
6 951 467 aktier.
Varje aktie medför lika rätt till andel i Enrad AB:s tillgångar och resultat. Samtliga aktier berättigar till en röst. Aktieägare i bolaget har företrädesrätt vid emission, i proportion och sort, till befintligt innehav För att ändra aktieägarnas rätt i bolaget krävs ett bolagsstämmobeslut med kvalificerad majoritet.
Aktierna är upprättade enligt svensk rätt och denominerade i svenska kronor.
Aktiebok
Företagets aktiebok kontoförs av Euroclear Sweden AB, Box 7822,
103 97 STOCKHOLM, (f.d. VPC), som registrerar aktierna på den person som innehar aktierna.
Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektronisk form.
Handelsbeteckningar
Handelsbeteckningen för Bolaget aktie är ENRAD. ISIN-kod för aktien är SE0009994858. CFI-kod är ESVUFR och FISN-koden är ENRAD/SH.
För teckningsrätterna med handelsbeteckningen ENRAD TR, som hand- las mellan den 24 september till den 10 oktober 2018, är ISIN-koden SE0011670256. CFI-kod är RSSXXR och FISN-koden är ENRAD/SUBS RTS NL PD.
Betalda tecknade aktier med handelsbeteckningen ENRAD BTA, som handlas från och med den 24 september fram tills emissionen är registrerad hos Bolagsverket vilket beräknas ske i början av novem- ber 2018, har ISIN-koden SE0011670264. CFI-kod är ESNUFR och FISN-koden är ENRAD/SH.
Utdelning
Alla aktier har lika rätt till utdelning. De nya aktierna medför rätt till utdelning från och med verksamhetsåret 2018. Den som på fastställd avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 5 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall anses behörig att mottaga utdelning och vid fondemission ny aktie som tillkommer aktieägare, samt att utöva aktieägaren företrädesrätt att deltaga i emission.
I det fall någon aktieägare inte kan nås genom Euroclear (VPC) kvarstår dennes fordran på utdelningsbeloppet mot och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdel- ningsbeloppet bolaget.
Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaran- den för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning sker via Euroclear (VPC) på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige utgår dock normal svensk kupongskatt.
Utspädningseffekter
Befintliga aktieägare har företrädesrätt att teckna sig till lika antal ak- tier som de innehar på avstämningsdagen i företrädesemissionen. För de aktieägare som avstår att teckna sin relativa andel av emissionen innebär avståendet en utspädningseffekt. Det ursprungliga antalet aktier i Enrad är 5 213 600 stycken. I nyemissionen tillkommer vid fulltecknad emission 1 737 867 aktier för att därefter vara 6 951 467 aktier, vilket motsvarar en ökning av antalet aktier med 33,3 procent.
För de aktieägare som avstår att teckna aktier i den föreliggande nyemissionen uppstår en utspädningseffekt motsvarande 25 procent av aktiekapitalet i Enrad efter nyemissionen.
Övrig information om aktierna
Bolagets aktier kan fritt överlåtas på annan part. Aktierna är ej föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolagets aktie har ej heller varit föremål för offentligt uppköpserbjudande under det innevarande eller föregående räkenskapsåret.
Aktieägarnas godkännande av nyemissionen
Styrelsens beslut om att genomföra nyemissionen görs med stöd av det bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission som togs på en extra bolagsstämman den 13 augusti 2018. Bemyndigandet omfattade upp till 4 000 000 aktier och gäller fram till kommande årsstämma.
Kostnader för nyemissionen
Nyemissionen tillför Enrad vid fulltecknad emission 5,9 MSEK före emissionskostnader. Kostnaderna för genomförandet av emission beräknas till 0,5 MSEK.
EnradAB har skriftligen ingått avtal om teckningsförbindelser om totalt 1 803 353 kronor, vilket motsvarar drygt 30 procent av företrädes- emissionen vid full teckning.
Teckningsåtagare | Förbindelse antal aktier | Förbindelse SEK | Datum |
Weland Stål AB | 530 398 | 1 803 353 | 2018-09-06 |
Weland Stål har förutom ovanstående åtagande som bygger på deras andel i emissionen även förbundit sig att vid ett nyttjande av övertilldelnings- optionen även teckna sin andel i denna. Därutöver har avtal ingåtts om att Weland Stål garanterar 50 procent av emissionen. Xxxxxxxx lämnas utan krav på ersättning.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 17 september 2018 är ägare av Aktier i Enrad AB äger företrädesrätt att teckna aktier i Enrad AB utifrån befintligt aktieinnehav i bolaget.
Teckningsrätter (TR)
Aktieägare i Enrad AB erhåller för varje befintlig aktie en (1) teckningsrätt. Det krävs tre (3) teckningsrätter för att teckna en (1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 3,40 kronor per aktie. Courtage utgår ej.
Överteckningsoption
Företrädesemissionen omfattar högst 1 737 867 aktier. Därutöver tillkommer en överteckningsoption som styrelsen kan nyttja helt eller delvis vid övertecknad emission. Överteckningsoptionen uppgår till 500 000 aktier och erbjuds först och främst till de som tecknat i emissionen med stöd av teckningsrätter.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB, (VPC) för rätt till delta- gande i emissionen är den 17 september 2018. Sista dag för handel i Enrad AB:s aktie med rätt till deltagande i emissionen är den 13
september 2018. Första dag för handel i Enrad AB:s aktie utan rätt till deltagande i emissionen är den 14 september 2018.
Teckningstid
Teckning av nya aktier skall ske under tiden från och med den 24 september till och med 12 oktober 2018. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Efter teckningstiden kommer outnyttjade teckningsrätter, utan aviser- ing från Euroclear (VPC), att bokas bort från aktieägarnas VP-konton.
Handel med teckningsrätter (TR)
Xxxxxx med teckningsrätter kommer att ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med 24 september till och med 10 oktober 2018. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd handlägger förmedling av köp och försäljning av teckningsrätter. Den som önskar köpa eller sälja teckningsrätter skall därför vända sig till sin bank eller fondkommissionär. Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning
i företrädesemissionen måste säljas senast den 10 oktober 2018 eller användas för teckning av aktier senast den 12 oktober 2018 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde.
EMISSIONSREDOVISNING OCH ANMÄLNINGSSEDLAR
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på ovan nämnda avstämningsdag är registrerade i den av Euroclear (VPC) för Bolagets räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med (VPC), särskild anmälningssedel 1 och 2 samt informationsbroschyr. Av den förtryckta emissionsredovisningen framgår bland annat erhållna teckningsrätter. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon emissionsredovisning utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Enrad AB är förvaltarregistre- rade hos bank eller annan förvaltare erhåller informationsbroschyr. Teckning och betalning med respektive utan företrädesrätt skall ske i enlighet med anvisningar från respektive förvaltare.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Teckning med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 12 oktober 2018. Teckning genom betalning skall göras antingen med den, med emissionsredovisningen utsända, förtryckta inbetalningsavin eller med den inbetalningsavi som är fogad till den särskilda anmälningssedeln 1 enligt följande alternativ:
1. Inbetalningsavi
I de fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning.
Särskild anmälningssedel 1 skall då ej användas. Observera att teckning är bindande.
2. Särskild anmälningssedel 1
I de fall teckningsrätter förvärvas eller avyttras, eller ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på särskild anmälnings- sedel 1 uppge det antal aktier som denne tecknar sig för och på inbetalningsavin fylla i det belopp som skall betalas. Betalning sker således genom utnyttjande av inbetalningsavin. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Särskild anmälningssedel 1 kan erhållas från Aktieinvest FK AB på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller lämnas på nedanstående adress och vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 12 oktober 2018.
23
Det är endast tillåtet att insända en (1) särskild anmälningssedel 1. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Observera att teckning är bindande.
Aktieinvest FK AB
Emittentservice
113 89 STOCKHOLM
Telefon: 00-0000 0000
E-post: xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxx.xx
Via Bank-ID : xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx0000
Teckning utan företrädesrätt
Teckning av aktier utan stöd av företräde skall ske under samma period som teckning av aktier med företrädesrätt, det vill säga från och med den 24 september 2018 till och med 12 oktober 2018. Anmälan om teckning utan företrädesrätt genom att Särskild anmälningssedel
2 ifylls, undertecknas och skickas Aktieinvest FK AB på adress enligt ovan eller till förvaltaren. Någon betalning skall ej ske i samband med anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt, utan sker i enlighet med vad som anges nedan. Särskild anmälningssedel 2 skall vara Aktieinvest FK AB tillhanda senast klockan 17.00 den 12 oktober 2018. Det är endast tillåtet att insända en (1) Särskild anmälningssedel 2. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning
Tecknare med depå: För att åberopa subsidiär företrädesrätt måste teckningen gå via samma förvaltare som teckningen med företrädes- rätt.
Tilldelningsprinciper vid teckning utan stöd av företrädesrätt
Aktier som inte tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som teck- nat utan stöd av teckningsrätt. Tilldelning sker på följande grunder:
I. i första hand till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats med stöd av teckningsrätter, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier, och
II. i andra hand till andra som tecknat aktier utan företrädesrätt, pro rata i förhållande till hur många aktier som tecknats, dock att tecknare som med tillämpning av denna tilldelningsprincip skulle ha tilldelats färre än 50 aktier efter lottning ska tilldelas antingen 50 aktier eller inga aktier.
Vänligen observera: Förvaltarregistrerade (depå) tecknare, som vill öka sannolikheten att få tilldelning utan företrädesrätt genom att även teckna aktier med företrädesrätt, måste dock teckna aktier utan företrädesrätt genom samma förvaltare som de tecknat aktier med företrädesrätt. Annars finns det vid tilldelningen ingen möjlighet att identifiera en viss tecknare som tecknat aktier såväl med som utan stöd av teckningsrätter.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
Besked om eventuell tilldelning av aktier tecknade utan företrädes- rätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast den dag som framkommer av avräkningsnotan. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i i USA, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt eller strider mot regler i sådant land) och vilka äger rätt att teckna aktier i nyemis- sionen, kan vända sig till Aktieinvest FK AB på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning.
Tilldelning av teckningsrätter och utgivande av nya aktier vid utnyttjande av teckningsrätter till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningar i sådana länder. Med anledning härav kommer, med vissa undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton och har registre- rade adresser i till exempel USA, Kanada, Nya Zeeland, Syd-
afrika, Japan, Australien, Sydkorea, Hong Kong, Schweiz eller Singapore inte att erhålla detta memorandum. De kommer inte heller att erhålla några teckningsrätter på sina respektive VP-konton. De teckningsrätter som annars skulle ha registrerats för dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer
att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer inte att utbetalas.
Betald tecknad aktie (BTA)
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear (VPC) så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbok- ning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. De nytecknade aktierna är bokförda som BTA på VP-kontot tills nyemis- sionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Handel i BTA
Handel i BTA kommer att ske på Spotlight Stock Market från den 24 september 2018 till och med att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
Leverans av aktier
Så snart emissionen registrerats vid Bolagsverket, vilket beräknas ske i början av november 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear Sweden AB. För de aktieägare som har sitt aktieinnehav förvaltarregistrerat kommer information från respektive förvaltare.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Xxxxxxx att offentliggöra utfallet av emissionen. Offentliggörande kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolaget hemsida.
Övrig information
Bolaget äger inte rätt att avbryta Nyemissionen. Xxxxxxx äger inte heller rätt att tillfälligt dra in erbjudandet.
För det fall att ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Aktieinvest att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas. Aktieinvest kommer i sådant fall att ta kontakt med tecknaren för uppgift om ett bankkonto som Aktieinvest kan återbetala beloppet till. Ingen ränta kommer att utbetalas för över- skjutande belopp. En teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är oåterkallelig och tecknaren kan inte upphäva eller modifiera en teckning av nya aktier.
Spotlight Stock Market
Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en
s k MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omstän- digheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handel på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (www.spotlightStock Xxxxxx.xxx).
Ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan beaktande. Om teckningslikviden inbetalas för sent, är otillräcklig eller betalas på felaktigt sätt kan anmälan om teckning komma att lämnas utan beaktande eller teckning komma att ske med ett lägre belopp. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer i så fall att återbetalas.
25
En investering i Enrad AB utgör en affärsmöjlighet, men innebär också risker. Dessa kan p.g.a. omvärldsfaktorer och Bolagets affärsinriktning vara svåra att kvantifiera. Hela det investerade kapitalet kan förloras. I företag med ringa eller begränsad historik kan risken ses som extra stor. För att bedöma Bolaget är det viktigt att beakta de personer
som skall driva verksamheten, deras bakgrund, samt riskprofilen i den verksamhet som skall bedrivas. Den som överväger att köpa aktier i Enrad bör inhämta råd från kvalificerad rådgivare. Nedan redogörs för ett antal riskfaktorer som har betydelse för bedömningen av Bolaget och dess aktie. Riskfaktorerna är inte framställda i prioriteringsordning och gör inte anspråk på att vara heltäckande.
Bolagsrisker
Begränsade resurser
Enrad är ett litet företag med begränsade resurser vad gäller ledning, administration och kapital. För genomförandet av strategin är det av vikt, att resurserna disponeras på ett för Bolaget optimalt sätt. Det finns en risk att Xxxxxxxx resurser inte räcker till och därmed drabbas av finansiellt och operativt relaterade problem.
Beroende av nyckelpersoner och medarbetare
Enrad baserar sin framgång på ett fåtal personers kunskap, erfarenhet och kreativitet. Bolaget är beroende av att i framtiden kunna finna kvalificerade medarbetare. Bolaget arbetar hårt med att minska bero- endet genom en god dokumentation av rutiner och arbetsmetoder.
Intjäningsförmåga och kapitalbehov
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än beräknat, innan Bolaget når ett positivt kassaflöde. Det kan inte heller uteslutas att Enrad i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig omfattning kan påverka Bolagets marknadsvärde.
Försäljningsrisk
Det går inte att med säkerhet fastslå att de produkter som Bolaget ska producerar får det positiva mottagande på marknaden som förespeglas i det här memorandumet. Kvantiteten av sålda produkter kan bli lägre och tiden det tar att etablera sig på marknaden kan vara längre än vad Bolaget i dagens skede har anledning att tro.
Omvärldsrisker
Konkurrens
Enrad verkar på en marknad där det finns några stora globala aktörer men även många mindre ofta lokalt baserade konkurrenter. Det kan inte uteslutas att konkurrensen hårdnar inom vissa segment eller geografiska marknader vilket kan sänka omsättningen, och även leda till ökad prispress som i sin tur kan leda till försämrad lönsamhet.
Förlorade avtalsupphandlingar
En av Bolagets viktigaste drivkrafter för tillväxt är att i större ut- sträckning kunna delta i avtalsupphandlingar. I dagsläget är Bolaget fortfarande en liten aktör på marknaden vilket kan bedömas som en nackdel vid större upphandlingar. Om Bolaget inte får delta i avtals- upphandlingar eller förlorar upphandlingar kan det få negativ inver- kan på Bolagets tillväxtmöjligheter, dess verksamhet och finansiella ställning.
Aktiemarknadsrisker
Aktierelaterade risker
Risk och risktagande är en oundviklig faktor i aktieägande. Ak- tiekursens utveckling är beroende av en rad faktorer, varav en del är bolagsspecifika och andra knutna till aktiemarknaden som helhet. Det är inte möjligt för ett enskilt bolag att kontrollera de faktorer som påverkar Bolagets aktiekurs. Eftersom en investering i aktier både kan komma att stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kommer att få tillbaka det satsade kapitalet.
Likviditetsbrist
En akties likviditet påverkar möjligheten att handla i dessa värdepap- per vid önskad tidpunkt. Det finns en risk att den som tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta Memorandum inte kommer att kun- na köpa eller sälja aktier i den löpande handeln vid önskad tidpunkt om det vid den tidpunkten föreligger en låg likviditet i aktien.
Ägare med betydande inflytande
Aktieägare som direkt eller indirekt via bolag har betydande inflytande i Enrad har möjlighet att utöva ett väsentligt inflytande i ärenden
som framläggs till Enrad aktieägare för godkännande, inklusive val av styrelseledamöter och en eventuell ökning av aktiekapitalet, sam- gående eller försäljning av samtliga, eller nästan samtliga, Enrads tillgångar. De större aktieägarnas intressen sammanfaller kanske inte med Enrads eller andra aktieägares intressen, och de större aktie- ägarna skulle kunna utöva inflytande över Enrad på ett sätt som inte främjar de andra aktieägarnas intresse på bästa sätt.
Aktieförsäljning från huvudägare och ledande befattningshavare Bolagets huvudägare hade vid noteringen av aktien på Spotlight Stock Market ingått ett avtal om lock-up innebärande att huvudägarna endast fick avyttra högst tio procent av sitt aktieinnehav under de närmaste 12 månaderna, räknat från första handelsdag på Spotlight. Tidsperioden löpte ut den 24 juli i år vilket innebär att det finns inget hinder för huvudägarna att avyttrar hela eller delar av sitt innehav vilket kan få en negativ påverkan på Bolagets aktiekurs.
Kursfall på aktiemarknaden
Aktiemarknaden kan generellt gå ner av olika orsaker så som ränte- höjningar, politiska utspel, valutakursförändringar och sämre konjunk- turella förutsättningar. Aktiemarknaden präglas även till stor del av psykologiska faktorer. En aktie som Enrads aktie påverkas på samma
sätt som alla andra aktier av dessa faktorer, vilka till sin natur många gånger kan vara problematiska att förutse och skydda sig mot.
Utdelning
Enrad befinner sig fortfarande i en tillväxtfas och prioriterar därför att återinvestera genererade vinstmedel i verksamheten. Framtida utdeln- ingar kommer att beslutas av bolagsstämman i mån av utdelnings- utrymme, beaktat andra strategiska överväganden. Det kan inte garanteras att bolagsstämman kommer besluta om utdelning inom
de närmaste åren. Det kan inte heller garanteras att verksamheten kommer att generera tillräckligt stora kassaflöden för att kunna göra det möjligt att lämna utdelningar.
Marknadsplats
Bolaget är sedan drygt ett år sedan noterat på Spotlight Stock Market, en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Stock Market bedriver en handelsplattform (MTF). De aktier som är noterade på Spotlight Stock Market omfattas inte av lika omfattande regelverk som de aktier som är upptagna för handel på s.k. reglerad marknad, såsom t.ex. Nasdaq Stockholm. Spotlight Stock Market har dock ett eget regelsystem
27
som är anpassat för mindre bolag, i syfte att främja ett gott inves- terarskydd. Med beaktande av Spotlight Stock Market, relativt sett, mindre omfattande regelverk, kan en aktie noterad på Spotlight Stock Market anses som en mer riskfylld placering än aktier som handlas på en reglerad marknad.
Butikskyla
Komfortkyla
Processkyla
Värmepumpar
Xxxxxxxxxxxxxx 00
504 62 BORÅS
Tel 000-00 00 00
E-post: xxxx@xxxxx.xx Hemsida: xxx.xxxxx.xx
SPRIDNING AV MEMORANDUMET
Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Amerikas Förenta Stater, Kanada eller något annat land där distributionen eller erbjudandet kräver åtgärder enligt ovan eller strider mot regler i ett sådant land.