Inbjudan till att teckna aktier
Inbjudan till att teckna aktier
Invent Medic Sweden AB ⎢556682-1046
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget” eller ”Invent Medic” avses Invent Medic Sweden AB (publ) med organisationsnummer 556682-1046.
OM DETTA MEMORANDUM
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Invent Medic. Sedermera Fondkommission är en bifirma till ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Invent Medic vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Invent Medic är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Invent Medic samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Detta memorandum har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen och är undantaget från prospektskyldighet enligt 2 kap. 4 § Lag (1991:980) om handel med finansiella instrument beaktat att det sammanlagda beloppet som erläggs under en 12- månadersperiod understiger 2,5 miljoner euro.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx) och kan även nås på AktieTorgets och Sedermera Fondkommissions respektive hemsidor (xxx.xxxxxxxxxxx.xx och xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet. Styrelsen ansvarar för detta dokument och har vidtagit rimliga
åtgärder för att säkerställa att den information som lämnas är korrekt, fullständig och att ingenting utelämnats som kan påverka bedömningen av Bolaget.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd part – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
AktieTorget
Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal, vilket bland annat innebär att bolagen ska säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden erhåller korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Noteringsavtalet återfinns på AktieTorgets hemsida, se: xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xx/xxxxx/0000/xxxxxxxxxxxx- noteringsavtal-20180103.pdf
Härutöver är Bolaget även skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på AktieTorget.
AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på AktieTorget har förbundit sig att följa AktieTorgets noteringsavtal som syftar till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på AktieTorget sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (”NGM”). NGM är en svensk börs under Finansinspektionens tillsyn som driver marknader i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Bolaget startades 1999 och är idag ett helägt dotterbolag till Börse Stuttgarts. NGM erbjuder handel i alla typer av värdepapper och all handeln sker i det egenutvecklade börssystemet Elasticia.
Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på AktieTorgets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx).
1
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 12
INVENT MEDIC – TVS: ICKE-KIRURGISKT HJÄLPMEDEL VID ANSTRÄNGNINGSINKONTINENS 14
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 33
2
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Invent Medic. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum erbjuds till försäljning. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
Invent Medic
Kort historik
Invent Medic har hittills bedrivit utveckling av det medicintekniska hjälpmedlet TVS och Bolagets kontakter med till exempel tillverkare och leverantörer är relativt nyetablerade. Av denna anledning kan relationerna vara svåra att utvärdera, vilket kan påverka de framtidsutsikter som Bolaget har. Det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras.
Myndighetstillstånd och registrering
För att kunna marknadsföra och sälja medicintekniska produkter måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad. I det fall Invent Medic inte lyckas erhålla nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter finns risk att Bolaget påverkas negativt i form av reducerade eller uteblivna intäkter. De regler och tolkningar som gäller i dagsläget kan komma att ändras framöver, vilket kan komma att påverka Bolagets möjligheter att uppfylla olika myndigheters krav. Tillstånd och registreringar kan dras tillbaka efter att Invent Medic eller dess samarbetspartners har erhållit dessa. Således kan även förändringar i regler och tolkningar samt indragna tillstånd och registreringar utgöra framtida riskfaktorer. Sammanfattningsvis finns risk att myndighetsbeslut påverkar Bolagets möjligheter till intäkter och Bolagets finansiella ställning negativt.
Marknadsacceptans och lanserade produkter
Invent Medic har hittills inte marknadslanserat någon produkt. Därför har ingen försäljning bedrivits och inga intäkter har genererats. På grund av detta är det oklart i vilken omfattning produkten kommer att säljas. Det finns risk att produktacceptansen bland användare tar längre tid än beräknat eller helt uteblir. Det är utifrån detta svårt att utvärdera Bolagets försäljningspotential och det finns risk att intäkter helt eller delvis uteblir.
Kliniska studier
Innan medicintekniska produkter kan lanseras på marknaden måste säkerhet och effektivitet vid behandling av människor säkerställas vilket görs genom kliniska studier. Den medicintekniska branschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med osäkerhet och risk avseende förseningar och resultat i studierna. Utfall från kliniska studier överensstämmer inte alltid med de resultat som uppnås vid kliniska studier. Det finns risk att resultat i Invent Medics eventuella framtida studier inte blir tillfredställande och det finns risk för att Bolagets framtida produkter av säkerhets- och/eller effektivitetsskäl inte är tillräckligt bra för att kunna lanseras. Resultat från mindre
kliniska studier överensstämmer inte alltid med resultat i mer omfattande studier, varpå det finns flera risker på vägen mot en lansering av framtida produkter. Det finns risk att Invent Medics framtida kliniska studier inte kommer att indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget ska kunna erhålla nödvändiga myndighetstillstånd eller marknadsacceptans för att kunna möjliggöra försäljning av produkter. Det finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde.
Produktansvar
Det föreligger risk att Xxxxxxx hålls ansvarigt vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Xxxxxxx skulle hållas ansvarigt för detta finns det risk för att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Bolaget negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt.
Finansieringsbehov och kapital
Invent Medics framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Det finns risk att försening av marknadsgenombrott på nya marknader innebär resultatförsämringar för Bolaget. Vid eventuella förseningar i produktutvecklingen finns risk att kassaflöde genereras senare än planerat. Det finns risk att Bolaget i framtiden kan behöva anskaffa ytterligare kapital och det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Det finns därför risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter.
Patent och immateriella rättigheter
Invent Medic äger rättigheterna till det patent som beskriver Bolagets produkt TVS och dess användningsområden. Patentet är godkänt och giltigt fram till och med 2030 i USA samt godkänt och giltigt i Europa till och med 2029. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Invent Medic inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. Om Invent Medic tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent kan detta medföra betydande kostnader, vilket medför risk att Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Invent Medic kan komma att göra eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Andra aktörers patent kan även komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Invent Medics framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Den
osäkerhet som är förenad med patentskydd medför att utfallet av sådana tvister är svåra att förutse. Negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter kan leda till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Invent Medic fördelaktigt utfall, bli betydande, vilket medför risk att Bolagets resultat och finansiella ställning påverkas negativt. Det finns risk att ovanstående innebär svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.
Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Bolagets befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas behandlingsalternativ når samma effekt som Bolagets alternativ. Detta medför risk för försvårade marknadsförutsättningar för Bolaget, i och med en ökad konkurrenssituation.
Utvecklingskostnader
Bolaget kommer fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat.
Leverantörer/tillverkare
Invent Medic har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket medför risk för en negativ inverkan på verksamheten. Det finns risk att Bolagets leverantörer och tillverkare inte till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Likaså finns risk att en etablering av nya leverantörer eller tillverkare bli mer kostsam och/eller ta längre tid än vad Bolaget beräknar.
Nyckelpersoner och medarbetare
Invent Medics nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att en förlust av en eller flera nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Det finns även risk att svårigheter att rekrytera in nya nyckelpersoner medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet. Det är inte möjligt att till fullo skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket medför risk för att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget till skada för Bolaget.
Konkurrenter
Även om det inte finns ett stort antal konkurrerande produkter på marknaden i dagsläget kan det inte uteslutas att konkurrenter träder in på marknaden. En omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent kan medföra risker i form av försämrad försäljning. Bolag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden kan bestämma sig för att etablera sig inom Invent Medics verksamhetsområde. Ökad konkurrens medför risk
för negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Kunder
Bolaget befinner sig i en utvecklingsfas och har i dagsläget inga kunder. Således råder osäkerhet kring riskspridning per kund. Eftersom Invent Medic ännu inte marknadslanserat någon produkt kan det vara svårt att förutse hur stor efterfrågan kommer att bli på produkten och därigenom hur många kunder som kommer att köpa produkten. Om marknaden inte accepterar produkten och inte förstår fördelarna med densamma finns risk för negativa konsekvenser för Bolaget i form av uteblivna intäkter. I samarbete med de forsknings- och vårdenheter som insett eller är på god väg att konstatera de ekonomiska och kvalitetsmässiga fördelarna med produkten och dess behandling av patienter kan Bolaget behöva skaffa tydliga bevis som övriga beslutsfattare inte invänder emot. Det finns risk att sådana bevis inte kan anskaffas av Bolaget och därmed kan Bolaget påverkas negativt genom försenade eller uteblivna intäkter.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Det finns risk att externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer har inverkan på rörelsekostnader, försäljningspriser och aktievärdering. Det finns även risk att Invent Medics framtida intäkter och aktievärdering påverkas negativt av dessa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Politisk risk
Bolaget arbetar för att vara verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Bolaget kan också komma att påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat.
Marknadstillväxt
Invent Medic planerar att expandera under de kommande åren genom att marknadslansera produkten TVS och därigenom skapa intäkter. Bolaget avser att etablera sig i Norden men även på marknader i USA och Europa. Etablering i nya länder och regioner kan medföra problem och risker som är svåra att förutse. Vidare kan etableringar försenas och därigenom medföra intäktsbortfall. Skulle Bolaget besluta sig för att växa genom förvärv av andra företag finns det risk att synergieffekter inte uppnås. Det finns risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Det finns risk att svårigheter att rekrytera rätt personal uppstår och det finns även risk att svårigheter uppstår avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen.
Aktien
Marknadsplats
Invent Medics aktie är noterad på AktieTorget. AktieTorget är en bifirma till ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. AktieTorget driver en handelsplattform (MTF). Värdepapper som är noterade på AktieTorget omfattas inte av lika omfattande regelverk som de värdepapper som är upptagna till handel på reglerade marknader. AktieTorget har ett eget regelsystem, som är anpassat för mindre bolag och tillväxtbolag, för att främja ett gott investerarskydd. Som en följd av skillnader i de olika regelverkens omfattning, kan en placering i värdepapper som handlas på AktieTorget vara mer riskfylld än en placering i aktier som handlas på reglerad marknad.
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare
Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx (dels privat och dels genom det delägda Mandelträdet AB) och VD Xxxxx Xxxxxx (genom det delägda Bryder Consulting AB) har via utfästelse om lock-up förbundit sig att inte avyttra mer än högst 40 procent av sitt ägande inom nio månader från och med beslutet om tilldelning efter aktuell företrädesemission. På längre sikt finns dock risk för att styrelseledamöter eller ledande befattningshavare och/eller nuvarande större aktieägare avyttrar delar eller hela sina innehav i Bolaget. Det föreligger risk att eventuell försäljning från huvudägare medför att aktiekursen påverkas negativt.
Kursvariationer
Invent Medic är noterat på AktieTorget. Det finns risk att aktiekursen genomgår stora variationer och att detta påverkar Bolagets aktiekurs negativt. I det fall aktiekursen inte längre skulle överstiga teckningskursen i detta erbjudande finns det risk att teckningsgraden såväl med som utan stöd av företrädesrätt kan komma att påverkas negativt.
Psykologiska faktorer
Värdepappersmarknaden kan komma att påverkas av psykologiska faktorer. Det finns risk att Bolagets aktier påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling är i många fall svåra att förutse och det finns risk att dessa påverkar Bolagets aktiekurs negativt.
Ej säkerställda teckningsförbindelser
Bolaget har skriftligen avtalat om teckningsförbindelser med ett antal olika parter (se avsnittet ”Teckningsförbindelser”). Teckningsförbindelser har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt.
Utdelning
Ingen utdelning har hittills lämnats till aktieägarna i Invent Medic. Det finns risk för att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och att bolagsstämma inte beslutar om framtida utdelningar
INVENT MEDIC I KORTHET
• Xxxxx var femte kvinna lider av ansträngningsinkontinens. Invent Medic har utvecklat TVS, ett icke-kirurgiskt medicintekniskt hjälpmedel för användning vid ansträngningsinkontinens. Med beaktande av att många kvinnor globalt beräknas ha dagliga besvär av ansträngningsinkontinens är den potentiella marknaden för Bolagets produkt enligt styrelsens bedömning mycket stor.
• Invent Medic har nyligen genomfört en klinisk studie för att validera TVS. Det primära effektmåttet har nåtts och resultaten är signifikant positiva.
• Invent Medic har i slutet av det första kvartalet 2018 lämnat in en teknisk fil till RISE (Notified Body), vilket är det sista steget i CE-märkningsprocessen. Marknadslansering av TVS är därefter beräknad att ske efter sommaren 2018.
• Invent Medic har nyligen beslutat att inte enbart inkludera sjukvården utan även konsumentmarknaden i marknadslanseringsplanen. På detta sätt blir TVS tillgänglig oavsett om kontakt med sjukvården tagits eller ej, vilket enligt styrelsens bedömning dels kommer att hjälpa fler kvinnor med inkontinensproblem och dels utvidga Bolagets marknadsmöjligheter.
• Med anledning av den utvidgade målgruppen avser Invent Medic att marknadsföra TVS genom ett utökat antal försäljningskanaler. Invent Medic avser bedriva direktförsäljning och försäljning genom apotek samt även sälja TVS till sjukvården. Styrelsen bedömer att detta kommer att öka Bolagets försäljningstakt vid lansering.
• Invent Medic avser efter marknadslansering i Norden att utvidga lanseringen till fler europeiska länder i samarbete med etablerade aktörer. Styrelsen planerar även för marknadslansering av TVS i USA tillsammans med en samarbetspartner.
VD XXXXX XXXXXX HAR ORDET
Urininkontinens är ett stort problem för många män och kvinnor. Ansträngningsinkontinens definieras som ”ofrivilligt urinläckage vid ansträngning, t.ex. hosta, nysning eller fysisk aktivitet” och är huvudsakligen en kvinnoåkomma. Urinläckagets storlek och frekvens varierar från fall till fall; det kan röra sig om dagliga läckage eller läckage vid vissa tillfällen. Ungefär 10 procent av alla kvinnor beräknas ha läckage varje vecka och upp till 50 procent av alla kvinnor beräknas ha sporadiska läckage. Vid stora besvär som inte går att hantera på annat sätt kan ett kirurgiskt ingrepp utföras, exempelvis med den s.k. TVT-metoden. Det är emellertid inte alla kvinnor som kan eller vill behandlas med ett kirurgiskt ingrepp och det finns därför ett stort behov av alternativa lösningar. Vi har utvecklat TVS, vilket är en icke-kirurgisk produkt med patentskydd i USA och Europa. TVS baseras på samma vetenskapliga grund (integralteorin) och har liknande verkningsmekanism som TVT men är en helt ny produkt som inte kräver att kvinnan opereras.
Målsättningen är att TVS ska lanseras efter sommaren 2018. Resultaten från vår avslutade kliniska studie är positiva och visar att kvinnor får en signifikant reduktion av urinläckage vid användning av TVS. Den tekniska filen är inlämnad till vår Notified Body som har inlett granskningen. Detta är den sista delen i CE-märkningsprocessen.
När TVS lanseras kommer detta att ske till en utvidgad målgrupp. Initialt var vår plan att sälja in TVS till sjukvården i Norden. Målsättningen var då att TVS skulle ingå i alla regioners och landstings erbjudna hjälpmedel mot ansträngningsinkontinens. Mot bakgrund av att TVS kan användas av kvinnor oavsett om kontakt tagits med sjukvården eller inte har vi nu beslutat att lansera TVS både mot konsumentmarknad och sjukvård, vilket vi bedömer kommer att kunna öka vår försäljningstakt. Genom att rikta oss mot konsumentmarknaden kommer även kvinnor som inte tagit kontakt med sjukvården för sina läckage att kunna erbjudas TVS, vilket kommer att öka livsglädjen för många kvinnor som idag känner sig osäkra och hämmade av sitt urinläckage. Vid sidan av konsumentmarknaden fortsätter vi också att bearbeta sjukvården inför lansering. Det är lagstadgat att personer som diagnostiseras med urininkontinens ska få hjälp och TVS kommer att kunna användas som komplement till andra behandlingar och i det fall patienten inte är lämplig för operation.
Lanseringen förbereds på olika sätt, exempelvis genom framtagning av produktförpackningar och marknadsföringsplaner för TVS. Vi genomför för närvarande även ett projekt med bidrag från Vinnova där vi kartlägger kontakter på europeiska marknader. Under 2018 kommer vi att påbörja bearbetning av dessa marknader, vilket vi bedömer kommer att kunna möjliggöra en fortsatt expansion inom Europa efter lanseringen i Norden. Vi siktar därefter på att lansera TVS i USA tillsammans med en samarbetspartner, vilket kommer att öka vår marknadspotential signifikant tack vare den amerikanska marknadens storlek. Långsiktigt undersöker vi också möjligheter att vidga vårt sortiment av produkter. Invent Medics vision är fortsatt att fokusera på kvinnors hälsa under vårt eget varumärke Arcamea och vi ser vår utveckling av TVS som ett första led i att bli ett bolag med produkter som hjälper kvinnor att kunna leva det liv de vill.
För att finansiera marknadsföring av TVS och etablering på både konsumentmarknaden och inom sjukvården genomför vi nu en företrädesemission om cirka 19,3 MSEK. Emissionslikviden är även avsedd att finansiera vidare utvecklingsarbete med målsättningen att bygga ett välrenommerat varumärke inom området Kvinnors Hälsa.
År 2018 kommer att bli ett mycket spännande verksamhetsår för Invent Medic. TVS ska CE-märkas och därefter ska produkten marknadslanseras vilket planeras ske efter sommaren 2018. Jag ser med stor tillförsikt fram emot de möjligheter och utmaningar som det kommande verksamhetsåret har att bjuda på.
Varmt välkommen att teckna aktier i Invent Medic!
Xxxxx Xxxxxx,
VD Invent Medic Sweden AB
MÅLSÄTTNINGAR
Invent Medic genomförde i mars 2017 en fulltecknad företrädesemission, vilken tillförde Bolaget cirka 10,2 MSEK före emissionskostnader. Emissionslikviden har finansierat den kliniska valideringen, andra förberedelser inför CE- märkningsprocessen och förberedande aktiviteter inför marknadslansering av TVS. Invent Medic är således väl förberett inför den planerade marknadslanseringen efter sommaren 2018. Nedan presenteras Bolagets målsättningar för de kommande tre verksamhetsåren:
2018
• Erhålla CE-märkning av TVS.
• Lansera TVS i Norden.
2019
• Lansera TVS i ytterligare europeiska länder.
• Genomföra kompletterande utveckling/förvärv av kompletterande produkter.
2020
• Marknadsexpandera till USA.
• Lansera fler produkter inom området Kvinnors Hälsa.
ERBJUDANDET I SAMMANDRAG
Teckningstid: 12-27 april 2018.
Teckningskurs: 15,00 SEK per aktie.
Avstämningsdag: 6 april 2018. Sista dag för handel i aktien inklusive rätt att erhålla teckningsrätter var den 4 april 2018 och första dag exklusive att erhålla teckningsrätter var den 5 april 2018.
Företrädesrätt: De som på avstämningsdagen den 6 april 2018 var registrerade som aktieägare i Invent Medic Sweden AB äger företrädesrätt att teckna aktier i den förestående nyemissionen. För varje befintlig aktie erhålls en teckningsrätt. Sju teckningsrätter berättigar till teckning av en ny aktie. Notera att även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier i nyemissionen.
Emissionsvolym: Erbjudandet omfattar högst 1 288 928 aktier. Vid fulltecknad nyemission tillförs Bolaget cirka 19,3 MSEK före emissionskostnader.
Antal aktier före nyemission: 9 022 500 stycken.
Värdering (pre money)*: Cirka 135,3 MSEK.
Xxxxxx med teckningsrätter: Handel med teckningsrätter kommer att ske på
AktieTorget under perioden 12 – 25 april 2018.
Handel med BTA: Handel med BTA (Betald Tecknad Aktie) kommer att ske på AktieTorget från och med den 12 april 2018 fram till dess att Bolagsverket har registrerat nyemissionen. Denna registrering beräknas ske i mitten av maj 2018.
Teckningsförbindelser: Invent Medic har erhållit teckningsförbindelser om
totalt cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 39 procent av den totala emissionsvolymen.
Marknadsplats: Invent Medics aktie är noterad på AktieTorget.
ISIN-kod: SE0007603402
*Pre money-värderingen baseras på teckningskursen, vilken grundas på Invent Medics kurs inför beslut om nyemission med en rabatt om cirka 35 procent.
För ytterligare information, se avsnittet ”Villkor och anvisningar” i detta memorandum.
MOTIV FÖR NYEMISSION
Nuläge och vägen framåt
Invent Medic närmar sig marknadslansering av TVS. Nyligen avslutades Bolagets kliniska studie med positiva resultat. Bolaget har nyligen nått den avslutande fasen i CE-märkningsprocessen och har lämnat in den tekniska fil som Bolagets Notified Body granskar i syfte att ge Bolaget rätten att CE-märka och därmed marknadslansera sin produkt TVS. Invent Medics målsättning är att lansera TVS i Sverige efter sommaren 2018.
Invent Medic har nyligen beslutat att göra en utvidgad lansering av TVS där lansering kommer att ske både mot konsumentmarknaden och mot sjukvården eftersom detta bedöms öka tillgängligheten av produkten och ge Bolaget utökade marknadsmöjligheter. Bolaget avser initialt att lansera TVS i Sverige och Norden efter sommaren 2018, varpå lansering kommer att ske i fler europeiska länder i samarbete med etablerade aktörer under 2019. Bolaget planerar även för marknadslansering i USA tillsammans med en samarbetspartner under 2020.
Den totala emissionslikviden, efter finansiering av emissionskostnader om cirka 1,3 MSEK, är avsedd att finansiera följande, ordnat efter prioritet:
Ändamål | Andel av emissionsvolymen (cirka %) |
Förberedelser inför lansering av TVS | 15 % |
Organisationsuppbyggnad (inkl. löpande drift av Bolaget) | 50 % |
Marknadslansering samt försäljnings- och marknadsaktiveter för TVS | 25 % |
Eftermarknadsstudier samt identifiering av kringprodukter | 10 % |
Framtida kapitalbehov
Styrelsen i Invent Medic gör bedömningen att Bolaget, förutsatt fulltecknad aktuell företrädesemission, inte är i behov av ytterligare kapital under de närmsta 12 månaderna räknat från tillförsel av emissionslikvid från aktuell företrädesemission. Bolagets framtida kapitalbehov är beroende av marknadslanseringen av TVS och framtida verksamhetsutveckling. Styrelsen bedömer att Invent Medic i framtiden kan komma att vara i behov av ytterligare kapital för att kunna genomföra en accelererad marknadstillväxt efter lansering, marknadsexpansion till nya marknader samt för utveckling alternativt förvärv av kompletterande produkter.
Aktiens prissättning
Emissionskursen grundas på Invent Medics akties kurs inför beslutet om företrädesemission den 15 mars 2018 med en rabatt om cirka 35 procent. Invent Medics styrelse har fastställt rabatten mot bakgrund av rådande marknadsklimat och Bolagets förutsättningar. Pre money-värderingen i detta erbjudande baseras på befintligt antal aktier gånger erbjudandets emissionskurs.
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
Emissionsbeslut
Extra bolagsstämma den 3 april 2018 beslutade att godkänna styrelsens beslut från den 15 mars 2018 att öka aktiekapitalet genom att genomföra en företrädesemission. Även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet att öka med 128 892,80 SEK, från 902 250,00 SEK till 1 031 142,80
SEK och antalet aktier kommer att öka med 1 288 928 aktier, från 9 022 500 aktier till 10 311 428 aktier. Samtliga aktier kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
Emissionsvolym och emissionskostnader
Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 19,3 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 1,3 MSEK vid fulltecknad nyemission.
Inbjudan
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, till teckning av aktier i Invent Medic Sweden AB till en kurs om 15,00 SEK per aktie.
Ansvar
Styrelsen för Invent Medic Sweden AB är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund, den 22 mars 2018
Styrelsen i Invent Medic Sweden AB (publ)
Xxxx Xxxxxxx – styrelseordförande Xxx Xxxxxx – styrelseledamot
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot Xxxxxx Xxxxxxxxx – styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxx – styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx – styrelseledamot
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Invent Medic genomför härmed en företrädesemission, i vilken även allmänheten inbjuds att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 19,3 MSEK före emissionskostnader.
Teckningsförbindelser
I nedanstående tabell presenteras samtliga teckningsförbindelser, vilka skriftligen har avtalats. Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,6 MSEK, motsvarande cirka 39 % av den totala emissionsvolymen. Invent Medics huvudägare har överlåtit teckningsrätter till de parter som ingått teckningsförbindelser. Teckningsförbindelserna har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Ingen premieersättning utgår för dessa åtaganden. Samtliga parter som har avtalat om teckningsförbindelser går att nå via Bolagets adress. Full tilldelning ska ske till de parter som ingått teckningsförbindelser.
Teckningsåtagare | Teckningsförbindelse (SEK) |
Råsunda Förvaltning AB | 1 749 990,00 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 1 749 990,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | 399 990,00 |
Xxxx Xxxxxx | 399 990,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 300 000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 225 000,00 |
Xxxx Xxxxxx | 210 000,00 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 210 000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 210 000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 169 995,00 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 150 000,00 |
Tonoy Sayeed | 150 000,00 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 150 000,00 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 120 000,00 |
Xxxx Xxxx | 120 000,00 |
Paginera Invest AB | 120 000,00 |
Stamgården Invest AB | 120 000,00 |
Mandelträdet AB* | 99 990,00 |
Consentia Group | 99 990,00 |
Kurera Sverige AB | 99 990,00 |
MIB AB | 99 990,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 990,00 |
Xxxxx Xxxxxxx | 99 990,00 |
Xxxxxx Xxxxxx | 99 990,00 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 990,00 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 75 000,00 |
Wilander Consulting AB** | 49 995,00 |
Nordic Infrastructure AB*** | 49 980,00 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | 30 000,00 |
Totalt | 7 559 850,00 |
* Ägs till 50 % av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx.
**Ägs till 50 % av styrelseledamot Xxxx Xxxxxxxx.
***Ägs till 100 % av styrelseledamot Xxxxx Xxxxxxxxxx.
INVENT MEDIC – TVS: ICKE-KIRURGISKT HJÄLPMEDEL VID ANSTRÄNGNINGSINKONTINENS
Urininkontinens innebär försämrad kontroll av urinblåsan och urinröret, vilket är ett vanligt förekommande och ofta besvärande problem hos både män och kvinnor. Nästan 50 procent av alla kvinnor i eller över fertil ålder upplever någon form av urinläckage varav över 80 procent av dessa har inslag av ansträngningsinkontinens. Ansträngningsinkontinens definieras som ”ofrivilligt urinläckage vid hastig tryckökning i bukhålan som vid hosta, nysning, skratt eller i samband med fysisk träning”. Detta läckage varierar från fall till fall, från dagligt till sporadiskt läckage vid speciella tillfällen. Inkontinens uppstår när bäckenbottenmuskulatur och bindväv, som normalt stödjer urinblåsan, försvagas med övervikt, ålder, graviditet, barnafödsel och hormonella förändringar under klimakteriet som riskfaktorer. Förstabehandling vid inkontinens är icke-kirurgisk och innefattar ändringar i levnadsvanor som t.ex. ska leda till viktreducering och rökavvänjning samt behandling genom bäckenbottenträning. Denna träning kräver att patienten kan identifiera rätt muskulatur och genomföra ett 10–12 veckors program med övningar tre gånger per dag. Därefter krävs uppehållande övningar cirka fyra dagar per vecka. Eftersom en försvagning av bäckenbottenmuskulatur inte är den enda orsaken till inkontinens uppnås inte alltid resultat trots väl genomfört träningsprogram. Vid mer omfattande besvär, som inte kan hanteras på annat sätt, kan problemet åtgärdas med kirurgiska ingrepp som t.ex. den s.k. TVT-metoden. Denna metod anses i dagsläget vara standardbehandling för allvarlig ansträngningsinkontinens. Kirurgi är en effektiv metod, men kan inte och kommer inte att erbjudas alla som besväras av ansträngningsinkontinens.
Invent Medic har utvecklat en medicinteknisk produkt benämnd TVS som är ett icke-kirurgiskt hjälpmedel för användning vid kvinnlig ansträngningsinkontinens. TVS är utvecklad i syfte att öka livsglädjen för de många kvinnor som idag känner sig osäkra och hämmade av urinläckage pga. ansträngningsinkontinens. Produkten, som är patenterad i USA och Europa, har validerats i en klinisk studie med goda resultat. TVS baseras på samma vetenskapliga grund och har en liknande verkningsmekanism som den så kallade TVT-metoden, vilken är Golden Standard för kirurgisk behandling av kvinnlig ansträngningsinkontinens. Denna teori baseras på att det inte enbart är en försvagad bäckenbottenmuskulatur som orsakar inkontinens utan även bindväven vid mid uretra, d.v.s. vid mellersta delen av urinröret. TVT-operationen går ut på att stödja upp den delen av urinröret genom att lägga in en silikonremsa i vaginalväggen där det högsta trycket uppkommer vid en ansträngning som t.ex. en hostning. TVS fungerar på liknande sätt genom att stödja via vaginalväggen mellan vagina och uretra, vilket innebär att kvinnan inte behöver opereras. TVS kan dessutom användas under den tiden som andra icke-kirurgiska behandlingar genomförs så att kvinnan direkt kan få en lättnad. TVS är avsedd att lanseras efter sommaren 2018 och styrelsen bedömer att den globala marknaden är omfattande baserat på den stora utbredning som ansträngningsinkontinens har.
Vision och affärsidé
Invent Medics vision är att erbjuda nya och innovativa produkter och hjälpmedel till kvinnor med målsättningen att förbättra deras hälsa och livskvalitet. Erbjudandet ska innefatta säkra, effektiva och trygga produkter som ska vara lätta att använda. Bolagets affärsidé är att utveckla och marknadsföra nya och innovativa produkter med inriktning på kvinnohälsosektorn och därmed ge förbättrad livskvalitet för patienter som besväras av olika symtom inom denna sektor. Invent Medic fokuserar i dagsläget på en produkt för kvinnor som besväras av ansträngningsinkontinens.
Affärsmodell och marknadsstrategi
Bolagets affärsmodell för TVS bygger på intäkter från återkommande produktförsäljning till kvinnor som besväras av problem med ansträngningsinkontinens samt utlicensiering av produkträttigheter som medför royaltyintäkter. Försäljning kommer i Norden ske direkt mot konsumentmarknaden och genom distributörer såsom apotek samt via sjukvården. På marknader i övriga Europa, USA, Asien och Afrika kommer TVS erbjudas till kunder genom försäljning via distributörer eller licenstagare, varmed Bolaget under 2018/2019 har för avsikt att teckna licens-
/distributörsavtal.
TVS är en produkt som kan användas av ett stort antal kvinnor. En viktig del av marknadsplanen är att informera de yrkesgrupper inom vården som träffar kvinnor med ansträngningsinkontinens om produkten och dess verkningssätt. Uroterapeuter, barnmorskor, gynekologer och urologer kommer att vara betydelsefulla i detta arbete. Efter rekommendation från uroterapeut, läkare eller annan relevant vårdgivare ska patienten kunna erhålla produkten som hjälpmedel. Detta förfarande bedöms borga för att produkten får ett seriöst mottagande och ett stöd från den medicinska professionen. Det kommer även vara viktigt att barnmorskor och distriktssköterskor informeras om produkten. I samband med besök hos dessa förekommer diskussioner om hjälpmedel som används vid exempelvis träning eller andra tillfällen när urinläckage kan uppstå.
Trans Vaginal Support (TVS)
TVS är ett medicintekniskt icke-kirurgiskt hjälpmedel för användning vid kvinnlig ansträngningsinkontinens. TVS är ett hjälpmedel, bestående av ett elastiskt material, som kvinnan själv för in i slidan på ett enkelt sätt. Verkningsmekanismen baseras på två delar där stödjeringarna stödjer urinröret via vaginalväggen i inkontinensområdet och där handtaget som används vid insättande och uttag fixeras av blygdläpparna. Därmed placeras TVS korrekt vid varje användning d.v.s. säkerställer att stödjeringarna alltid är positionerade rätt för att utöva sin effekt. Avståndet mellan de två delarna spelar en viktig roll eftersom rätt avstånd gör att produkten hamnar på den plats som ger mest effektiv behandling. Detta avstånd har visat sig vara relativt lika kvinnor emellan, däremot är omkretsen och anatomin av vagina lite olika och därför kommer tre storlekar av produkten att erbjudas. Handtaget är utformat så att TVS ska vara lätt att sätta in och ta ut utan behov av några andra tillbehör.
Produkten kan användas dagligen eller vid behov i situationer där kvinnan kan förutse att urinläckage p.g.a. ansträngningsinkontinens kan komma att uppstå. För att säkerställa att produkten är säker och kan utöva sin effekt på ett tillfredställande sätt rekommenderar Invent Medic att produkten byts ut minst tre gånger per år. Sammanfattningsvis kommer Invent Medic att erbjuda en trygg och säker produkt som är enkel att använda.
Tillverkning
TVS är en produkt tillverkad i medicinskt silikon med ett formverktyg. Tillverkningen har validerats och det har säkerställts att relevanta volymer kan produceras. De produkter som producerats för den kliniska studien har producerats i Invent Medics fyrkavitetsverktyg hos TMRubber som innehar godkännande för medicinteknisk tillverkning. UW-ELAST förvärvade tidigare i år TMRubber för att stärka kompetensen och kapaciteten inom tillverkning av medicintekniska produkter av silikon och gummi.
Potentiella kunder och kundnytta
Ett stort antal kvinnor besväras av ansträngningsinkontinens och det medicinska behovet är stort, vilket gör att det finns ett stort antal potentiella kunder. Genom användning av Invent Medics produkt för behandling av ansträngningsinkontinens är Bolagets förhoppning att kvinnor ska kunna sluta med andra hjälpmedel, så som bindor mot urinläckage, helt och hållet eller endast använda mycket tunna trosskydd. Därmed underlättas vardagen för många kvinnor som har problem med ansträngningsinkontinens.
Forskning och utveckling
Invent Medic är ett marknadsorienterat utvecklingsbolag som arbetar för att utveckla och marknadsföra nya och innovativa produkter med inriktning på kvinnohälsosektorn. Invent Medic har utvecklat ett hjälpmedel vid kvinnlig ansträngningsinkontinens för att förhindra urinläckage, men avser på sikt att komplettera med fler produkter inom området kvinnlig hälsa.
Invent Medic avser att på sikt starta samarbeten runt produkter i olika utvecklingsfaser som faller inom Bolagets vision men fokuserar i nuläget på att färdigställa och lansera den produkt som finns i Bolaget. En strategi för helt nya produkter via samarbeten eller förvärv kommer att utarbetas närmare när Xxxxxxx ser att de finansiella resurserna finns.
Produktutveckling
Fokus för Bolagets produktutveckling är CE-märkning av TVS. Bolaget har avslutat den kliniska studien med positiva resultat och Bolaget har lämnat in en teknisk fil med all dokumentation avseende TVS som granskas av Bolagets Notified Body. Parallellt med CE-märkningsprocessen kommer en slutdesign att etableras och alla nödvändiga verifieringar och valideringar kommer att utföras och godkännas. Målsättningen är att marknadslansera TVS efter sommaren 2018.
Marknad/Målgrupp
Givet ansträngningsinkontinensens stora utbredning är den potentiella marknaden för Bolagets produkt enligt styrelsens bedömning omfattande. Marknadspotentialen bygger på uppskattningen att cirka 50 miljoner kvinnor globalt upplever besvär med ansträngningsinkontinens. Ett icke-kirurgiskt hjälpmedel mot kvinnlig ansträngningsinkontinens har potential att kunna tillgodose ett stort medicinskt behov. Målgruppen för TVS är alla kvinnor med urininkontinens med huvudsakligt inslag av ansträngningsinkontinens oberoende av mängd eller frekvens av läckage.
Antal kvinnor i Sverige med besvär av ansträngningsinkontinens
Totalt 35-80 år | 2 600 000 enligt statistiska centralbyrån (2017) |
Intresse av produkten | 416 000 beräknat utifrån undersökning i samband med Bolagets Facebook-rekrytering till den kliniska studien. |
Använder skydd | 650 000 enligt intervju med vårdgivare i Sverige. |
Dagliga besvär | 200 000 enligt rapport från IUGA/ICS.1 |
Besvär varje vecka | 330 000 enligt rapport från IUGA/ICS.2 |
Resultaten från intervjuer med personer i den svenska vården överensstämmer väl med de som rapporteras av IUGA/ICS.
Idag använder cirka 650 000 kvinnor (i åldern 45–70 år) i Sverige någon form av skydd mot urinläckage och dessa kvinnor utgör de potentiellt regelbundna användarna. Enligt Bolagets bedömning är den primära målgruppen kvinnor med besvär dagligen eller någon gång varje vecka, d.v.s. drygt 330 000 kvinnor i Sverige. Den primära målgruppen rekommenderas att byta ut produkten med jämna mellanrum enligt rekommendation. En genomsnittlig användning av fyra produkter per år är rimlig att anta.
Med ett antaget pris på produkten på cirka 2 500 SEK för en årsförbrukning och ett genomslag på initialt fem procent av målgruppen som beräknats ha intresse för produkten (416 000) eller tio procent av de med dagliga besvär (200 000) d.v.s. 20 000 kvinnor, beräknas den initiala marknadspotentialen i Sverige enligt styrelsens bedömning bli cirka 50 MSEK. På sikt bör TVS få ett högre genomslag om cirka 25 procent av de med de mest påtagliga besvären
d.v.s. cirka 50 000 kvinnor, vilket ger en marknadspotential i Sverige, enligt styrelsens bedömning, om cirka 120 MSEK per år.
Mot bakgrund av ovanstående antaganden av antalet kvinnor med ansträngningsinkontinens och som har besvär minst varje vecka och ett antagande att ett initialt genomslag är cirka tre procent och ett utpris från Invent Medic på
1 International Urogynecological Association/International Continence Society
2 Ibid
1 000 SEK/årsförbrukning skulle den initiala marknadspotentialen sammantaget för Tyskland, Storbritannien och Nederländerna motsvara knappt 300 MSEK. Motsvarande i USA, beräknat på de fyra största staterna (i folkmängd), beräknas motsvara cirka 300 MSEK. Notera att detta ej är en prognos utan en indikation på Invent Medics potentiella marknad.
Konkurrenter
I dagsläget behandlas kvinnlig urininkontinens först och främst genom rådgivning och medicinering. För att hantera problem med ansträngningsinkontinens rekommenderas metoder såsom blåsträning och bäckenbottenträning ofta som ett första steg i behandlingen. Patienten får även råd avseende levnadsvanor och eventuella förbättringar kring dessa. Absorberande produkter såsom blöjor och bindor samt mekaniska anordningar såsom pessar finns även att tillgå för behandling av ansträngningsinkontinens. Gentemot bindor och övriga absorberande produkter utgör TVS, enligt styrelsens bedömning, en säkrare, fräschare och mer komfortabel lösning på problemet. Produkten är kostnadsfri för diagnosticerade inkontinenspatienter och kan skrivas ut av uroterapeuter eller läkare. Om patienten själv väljer en typ av binda som inte erbjuds av vården ligger årskostnaden på mellan 1 000 och 17 000 SEK.
I Sverige kan patienter som besväras av ansträngningsinkontinens erbjudas produkten Contrelle. Det är en kontinensbåge som kan liknas vid en tvådelad fjädrande tampong som kläms ihop vid införandet med hjälp av en införingspinne och ett snöre. När pinnen tas bort fjädrar produkten ut och kan liknas vid en båge som stöder/trycker mot slidväggen. Contrelle förs längre upp i slidan än TVS. Contrelle används för engångsbruk. Produkten är kostnadsfri och kan skrivas ut av uroterapeuter eller läkare. Förbrukningen av denna produkt är cirka 115 000 enheter per år. Contrell kan även köpas direkt av kund via en webbshop och har i denna ett cirkapris om 24 SEK per styck. Eftersom detta är en engångsprodukt blir den årliga kostnaden vid dagligt bruk drygt 8 500 SEK. En mekanisk anordning för behandling av kvinnlig inkontinens som finns att köpa på den brittiska marknaden är produkten IncoStress. Denna produkt är utformad som en silikontampong som komprimerar eller stödjer hela längden av urinröret d.v.s. inte specifikt på inkontinensområdet vid mitturinröret. Rekommendationen är att använda 2-4 stycken IncoStress per patient årligen och totalkostnaden för denna produkt är cirka 1 140 SEK om året. På den amerikanska marknaden finns, Poise Impressa, en engångsprodukt som kan inhandlas i dagligvaruhandeln med ett pris om cirka 10 SEK per styck. Produkten ser vid införandet ut som en tampong men expanderar efter insättandet. På den kanadensiska marknaden finns en produkt som i likhet med TVS är en flergångsprodukt, Uresta, som enligt tillverkaren ska bytas ut en gång per år och har en kostnad om cirka 2 000 SEK. Styrelsen i Invent Medic känner inte till några liknande tekniska lösningar som har TVS kombinerade egenskaper.
Vid allvarliga besvär undersöks operationsmöjligheter. Gentemot det kirurgiska ingreppet utgör TVS ett icke- kirurgiskt alternativ, vilket kan föredras av många kvinnor på grund av kulturella skäl men också av kostnadsskäl på marknader där den kirurgiska metoden inte är tillgänglig för det stora antalet kvinnor.
Patent
Invent Medic äger rättigheterna till de patent som beskriver produkten och dess potentiella tillämpningar i Europa och USA. Bolaget är inte beroende av annan parts patent, licenser, industriella, kommersiella eller finansiella avtal eller nya tillverkningsprocesser för att kunna exekvera beslutad plan.
Region/Land | Status |
Europa | Godkänt, giltigt till och med 17 december 2029 |
USA | Godkänt, giltigt till och med 29 december 2030 |
Väsentliga avtal
Invent Medic har ingått två väsentliga avtal:
1. Royaltyavtal med Almi Invest. Detta avtal ger Almi Invest rätt till royalty uppgående till 5 % på Invent Medic Sweden AB:s nettointäkter med totalt 300 000 SEK.
2. IP Technology Exchange (Iptechex) arbetar med att sammankoppla innovativa möjligheter med rätt kunskap genom att identifiera potentiella samarbetspartners, förse sina kunder med marknadsinformation för analys av marknadstrender samt erbjuda kunden aktuell och omfattande kunskap kring branschen. Invent Medic har ett avtal med Iptechex som ger Iptechex rätt till success fee (framgångsersättning) på intäkter knutna till
framtida eventuella samarbete/licensavtal med någon av de aktörer som Iptechex har föreslagit till Invent Medic. Success fee kan aktualiseras i två situationer, antingen genom att Iptechex har identifierat och presenterat bolag där samarbete ingås eller där en exponering på Iptechex websida har lett till samarbete. I det första fallet utgår en stegvis royalty enligt nedan:
Modell 1
• 8 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning upp till 8 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 6 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning mellan 8 MSEK och upp till 16 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 4 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning mellan 16 MSEK och upp till 24 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 2 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning överstigande 24 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
Royaltysatserna enligt den andra situationen ovan är halverade men med motsvarande beräkningsgrunder.
Modell 2
Iptechex förser Invent Medic med en profil på Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx och Xxxxxxxxxxxxxxx.xxx för att skapa samarbetsmöjligheter. Om samarbete ingås utifrån detta erhåller Iptechex success fee inom ramen för detta samarbete enligt nedan:
• 4 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning upp till 8 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 3 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning mellan 8 MSEK och upp till 16 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 2 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning mellan 16 MSEK och upp till 24 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
• 1 % av intäkterna av Bolagets ackumulerade omsättning överstigande 24 MSEK baserat på denna typ av samarbete.
Bolagets bedömning är att detta royaltyåtagande endast kan komma att gälla för ett mindre antal marknader. Exempelvis kommer Bolagets försäljning i Norden, vilket är den primära marknaden åtminstone under den första perioden, inte omfattas av detta royaltyåtagande.
Tendenser
Bolaget har hittills bedrivit utvecklingsverksamhet varvid det inte finns några kända tendenser avseende produktion, lager eller försäljning. Det finns såvitt styrelsen känner till inga kända trender, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
STYRELSE OCH VD
Styrelsen i Invent Medic
Xxxx Xxxxxxx – Styrelseordförande
Xxxx Xxxxxxx, MSc., född 1955, är styrelseordförande i Invent Medic sedan mars 2010. Xxxxxxx har över 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom MedTech- och Venture Capital- industrin. Xxxxxxx är VD för Almi Invest Syd AB. Tidigare har Xxxxxxx arbetat på Industrifonden och Atos Medical AB. Xxxxxxx har även erfarenhet som styrelseordförande och styrelseledamot i en rad medicintekniska bolag, däribland Ortoma AB.
Innehav i Invent Medic
Xxxx Xxxxxxx äger 6,9 % av aktierna i Invent Medic privat. Vidare äger Xxxx Xxxxxxx 50 % av Mandelträdet AB (resterande 50 % ägs av närstående) som i sin tur äger 12,7 % av aktierna i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Almi Invest Syd AB | Extern VD | Pågående |
Anolytech AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
BoMill AB | Styrelseledamot | Pågående |
Ceratmo AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Forskarpatent i Syd AB | Extern VD | Pågående |
Innovationspatent Sverige AB | Extern VD | Pågående |
Inno Chem Handelsbolag | Bolagsman | Pågående |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseordförande | Pågående |
ISEC Industrial Security AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
JustCommonSense Europe AB | Styrelseledamot | Pågående |
Mandelträdet AB | Styrelseordförande | Pågående |
Mandelträdet Ost&Delikatess AB | Styrelseordförande | Pågående |
Scandinavian Aquasystems AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
TeknoSeed I AB | Styrelseledamot | Pågående |
TeknoSeed Portfolio Management AB | Styrelseledamot | Pågående |
Triomed AB | Styrelseledamot | Pågående |
Brand & Industriskydd i Mellansverige AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Brand & Industriskydd i Osby AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
B4 Fire AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Metpro AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Ortoma AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Safepartner i Osby Aktiebolag | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Mandelträdet AB | 50 | 50 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxxxxx är styrelsesuppleant i Anolytech AB, vars konkurs inleddes 2017-07-11. Härutöver har Xxxx Xxxxxxx under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxx Xxxxxx – Styrelseledamot
Xxx Xxxxxx, född 1945, är teknisk rådgivare i Invent Medic och är, tillsammans med Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx, uppfinnaren bakom Invent Medics produkt TVS. Utöver detta är Xxxxxx även styrelseledamot i Bolaget sedan 2010. Xxxxxx har över 30 års erfarenhet av innovation och utveckling av MedTech-produkter och är uppfinnare eller meduppfinnare till ett stort antal patent, däribland den kirurgiska metoden TVT för behandling av kvinnlig inkontinens. Xxxxxx har tidigare bl.a. arbetat som konsult på Atos Medical AB samt också varit anställd på Xxxxxxx forsknings- och utvecklingsavdelning i Lund.
Innehav i Invent Medic
Bolag | Position | Tidsperiod |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Lunds pastorat med firma Lunds pastorat | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Xxx Xxxxxx äger 9,0 % av röster och kapital i Invent Medic privat. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Xxx Xxxxxx äger 9,0 % av röster och kapital i Invent Medic Sweden AB. Utöver detta har Xxx Xxxxxx inga delägarskap över 5 % att rapportera under de senaste fem åren.
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxx Xxxxxxxx, född 1956, styrelseledamot i Bolaget sedan 2015. Xxxxxxxx har 25 års erfarenhet från ledande befattningar inom bl.a. medicinteknik- och läkemedelsområdet speciellt med fokus på utvecklings-, inköp- och kvalitetsfrågor. Xxxxxxxx har arbetat som inköpschef inom Region Skåne och har tidigare varit inköpsdirektör inom Pharmacia & Upjohn och Gambro Lundia AB.
Innehav i Invent Medic
Xxxx Xxxxxxxx äger 50 % i Wilander Consulting AB (resterande 50 % ägs av närstående) som i sin tur äger 0,49 % av röster och kapital i Invent Medic.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
AMB Industri Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Wilander Consulting AB | Styrelsesuppleant, VD | Pågående |
Wilander Consulting Handelsbolag | Bolagsman | Pågående |
Copley Holding AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Wilander Consulting AB | 50 | 50 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx, född 1953, styrelseledamot i Bolaget sedan 2016. Xxxxxxxx har mer än 30 års erfarenhet inom ledning, affärsutveckling, forskning och utveckling inom bioteknik, livsmedel- och läkemedelsindustri. Xxxxxxxx har fram till 2018 arbetat som VP för forskning och utveckling på Probi AB. Tidigare erfarenheter omfattar anställning som VD på Alligator Bioscience AB, Research Director på Orkla Foods A/S samt ett antal ledande befattningar på Procordia Food AB.
Innehav i Invent Medic
Bolag | Position | Tidsperiod |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Lighthouse Life Science Consulting AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Lighthouse Handelsbolag | Bolagsman | Pågående |
Probi Feed Aktiebolag | Styrelseordförande, VD | Under perioden avslutat |
Probi Food AB | Styrelseordförande, VD | Under perioden avslutat |
PROBI Aktiebolag | Extern verkställande direktör | Under perioden avslutat |
smile INCUBATOR AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx har inget innehav av röster och kapital i Invent Medic. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Lighthouse Life Science Consulting AB | 50 % | 50 % | Pågående |
Lighthouse Handelsbolag | 50 % | 50 % | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxxx Xxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxxx, född 1966, styrelseledamot i Bolaget sedan 2017. Xxxxxxxxx har över 25 års erfarenhet av arbete inom marknad, försäljning, produktion, outsourcing, konsulting, finans och ledningsarbete på främst ägarledda konsumentvaruföretag. Xxxxxxxxx har innehaft flera ledande befattningar inom bl. a. Weleda-koncernen, Mindfulness-gruppen, BabyBjörn AB och ImseVimse AB. Xxxxxxxxx är utbildad civilekonom vid Stockholms Universitet och Julius-Maximilians Universität i Würzburg, Tyskland.
Innehav i Invent Medic
Bolag | Position | Tidsperiod |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Liljedahl Xpand Leadership AB | Styrelseledamot | Pågående |
ImseVimse AB | VD | Under perioden avslutat |
MindfulnessGruppen i Stockholm AB | Styrelseledamot, VD | Under perioden avslutat |
Xxxxxx Xxxxxxxxx äger 0,03 % av röster och kapital i Invent Medic. Bolagsengagemang de senaste fem åren
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Liljedahl Xpand Leadership AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Xxxxx Xxxxxxxxxx – Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxxxxx, född 1968, styrelseledamot i Bolaget sedan 2017. Wennerholm har omfattande erfarenhet från utveckling av medicintekniska produkter genom tidigare erfarenheter från ledande positioner som bl. a. styrelseledamot i Exini Diagnostics AB, CFO för Enzymatica AB, VD för Occlutech International AB och CFO för CellaVision AB. Vid sidan av sitt engagemang i Invent Medic är Wennerholm i dagsläget verksam som styrelseledamot i Gelexcell Competence AB och som managementkonsult genom det egna bolaget Nordic Infrastructure AB. Xxxxx Xxxxxxxxxx är utbildad civilekonom vid Lunds universitet och har en officersutbildning från Marinens officershögskola.
Innehav i Invent Medic
Xxxxx Xxxxxxxxxx äger 100 % av Nordic Infrastructure AB som i sin tur äger 0,06 % av röster och kapital i Invent Medic.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Gelexcell Competence AB | Styrelseordförande | Pågående |
Invent Medic Sweden AB | Styrelseledamot | Pågående |
Nordic Infrastructure AB | Styrelseledamot | Pågående |
Airsnott Intressenter AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
CellaVivsion International AB | Styrelsesuppleant | Under perioden avslutat |
Exini Diagnostics AB | Styrelseledamot | Under perioden avslutat |
Occlutech International AB | Styrelseledamot, VD | Under perioden avslutat |
ViaMedici Ambulans AB | Styrelseordförande | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Nordic Infrastructure AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Ledning i Invent Medic
Xxxxx Xxxxxx – Verkställande Direktör
Xxxxx Xxxxxx, Ph.D., född 1965, är doktor i medicinsk vetenskap med inriktning på immunologi. Bryder är VD och projektledare i Bolaget och tillträdde VD-posten i början av 2015. Bryder har lång erfarenhet inom området med flera tidigare ledande befattningar såsom IP-chef på Alligator Bioscience, projektledare på Enzymatica AB samt VD på ProNoxis AB.
Innehav i Invent Medic
Xxxxx Xxxxxx äger 50 % i Bryder Consulting AB som i sin tur äger 2,1 % av aktierna i Invent Medic. Resterande 50 % av Bryder Consulting AB ägs av närstående till Xxxxx Xxxxxx. Vidare äger Bryder Consulting AB cirka 33,3 % i Avena Partners som i sin tur äger 0,4 % i Bolaget.
Bolagsengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Avena Partners AB | Styrelseordförande | Pågående |
Bryder Consulting AB | Styrelseordförande | Pågående |
Bulb Intelligence AB | Styrelseledamot | Pågående |
Invent Medic Sweden AB | VD | Pågående |
ProNoxis AB | Extern VD | Under perioden avslutat |
Delägarskap över 5 % de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Bryder Consulting AB | 50 | 50 | Pågående |
Avena Partners AB | 33,3 | 33,3 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs
Xxxxx Xxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning.
Övriga utvecklingspartners och underleverantörer
Invent Medic har inlett ett samarbete med företag inom QA/RA-området som möjliggör en strukturerad och effektiv väg till certifiering. Invent Medic har sedan tidigare ett samarbete med ett tillverkande företag, vilket har utvecklats med syfte att möjliggöra framställning av färdig produkt i större volymer i god tid före planerad marknadslansering. Invent Medic har inlett ett samarbete med företag som kan tillhandahålla laborativa tjänster för att säkerställa att produkten klarar de av myndighet satta kraven vid en CE-märkning/marknadslansering av medicintekniska produkter.
Övriga upplysningar om styrelse och VD
Samtliga ledamöter är valda till och med nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna.
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress. Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har under de senaste fem åren varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, tvångslikvidation eller konkursförvaltning. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från bemyndigade myndigheter (däribland godkända yrkessammanslutningar) mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelsemedlem eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats.
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare (2017-01-01 – 2017-12-31)
Namn | Arvode | Övrig ersättning | Total ersättning |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 |
Xxx Xxxxxx | 0 | 0 | 0 |
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx | 72 795 | 0 | 72 795 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 59 136 | 0 | 59 136 |
Xxxxx Xxxxxxxxxx | 58 876 | 0 | 58 876 |
Xxxx Xxxxxxxx | 75 114 | 0 | 75 114 |
Xxxxx Xxxxxx | 0 | 1 202 382 | 1 202 382 |
Totalt | 265 921 | 1 907 874 | 2 173 795 |
Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare (2016-01-01 – 2016-12-31)
Namn | Arvode | Övrig ersättning | Total ersättning |
Xxxx Xxxxxxx | 0 | 0 | 0 |
Xxx Xxxxxx | 0 | 0 | 0 |
Xxxx Xxxxxxxx | 51 681 | 0 | 51 681 |
Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx | 44 300 | 0 | 44 300 |
Xxxxx Xxxxxx | 0 | 1 038 000 | 1 038 000 |
Totalt | 95 981 | 1 675 034 | 1 771 015 |
FINANSIELL ÖVERSIKT
Innevarande räkenskapsperiod sträcker sig till och med 2018-12-31. Fullständig historisk finansiell information, inklusive redovisningsprinciper och andra tilläggsupplysningar samt revisionsberättelser har via hänvisning till årsredovisningar för räkenskapsåren 2014-07-01 – 2015-12-31 och 2016-01-01 – 2016-12-31 införlivats i detta memorandum. Via hänvisning till detta memorandum införlivade dokument har granskats av Bolagets revisor. Invent Medics årsredovisningar för 2014-07-01 – 2015-12-31 och 2016-01-01 – 2016-12-31 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. För innevarande räkenskapsår tillämpas Årsredovisning och koncernredovisning, BFNAR 2012:1 (K3).
Utöver ovanstående räkenskaper har den finansiella översikten i detta dokument kompletterats med räkenskaper för perioden 2017-01-01 – 2017-12-31. Dessa tillkommande räkenskaper har ej granskats av Bolagets revisor.
Införlivade dokument avseende fullständig historisk finansiell information
Fullständig historisk finansiell information införlivas via hänvisning. I de årsredovisningar som införlivas via hänvisning (se nedan) ingår revisionsberättelser för den via hänvisning införlivade finansiella informationen och redovisningsprinciper. De sidor som inte införlivas nedan är inte relevanta eller återges på annan plats i memorandumet.
Införlivas via hänvisning
Årsredovisning Invent Medic Sweden AB 2014-07-01 – 2015-12-31 Årsredovisning Invent Medic Sweden AB 2016-01-01 – 2016-12-31 Bokslutskommuniké Invent Medic Sweden AB 2017-01-01 – 2017-12-31
Väsentliga förändringar
Det har inte förekommit några väsentliga förändringar avseende Bolagets finansiella ställning eller ställning på marknaden sedan 2017-12-31.
Revisionsberättelser och anmärkningar
Inga revisionsanmärkningar föreligger i revisionsberättelsen avseende den historiska finansiella informationen som införlivats i detta memorandum genom hänvisning.
Finansiell kalender | |
Innevarande räkenskapsperiod: | 2018-01-01 – 2018-12-31 |
Delårsrapport 1, 2018 | 2018-05-31 |
Halvårsrapport, 2018 | 2018-08-31 |
Delårsrapport 3, 2018 | 2018-10-26 |
Bokslutskommuniké | 2019-02-22 |
Utvalda finansiella poster*
(SEK) | 2017-01-01 | 2016-01-01 | 2014-07-01 |
2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | |
12 mån. | 12 mån. | 18 mån. | |
Rörelsens intäkter | 847 487 | 839 581 | 500 000 |
Rörelsens kostnader | -8 995 787 | -5 072 879 | -1 608 557 |
Rörelseresultat | -8 148 300 | -4 233 298 | -1 108 557 |
Resultat före skatt | -8 148 365 | -4 243 001 | -1 157 146 |
Rörelsemarginal (%) | Neg | Neg | Neg |
Vinstmarginal (%) | Neg | Neg | Neg |
Immateriella anläggningstillgångar | 2 727 542 | 1 531 305 | 479 486 |
Materiella anläggningstillgångar | 108 998 | 140 894 | 0 |
Omsättningstillgångar | 6 640 493 | 6 193 297 | 3 410 320 |
Eget kapital | 8 003 363 | 6 982 588 | 3 157 583 |
Kortfristiga skulder | 1 473 670 | 882 908 | 732 223 |
Balansomslutning | 9 477 033 | 7 865 496 | 3 889 806 |
Soliditet (%) | 84,5 | 88,8 | 81,2 |
Skuldsättningsgrad, ggr | 0,2 | 0,1 | 0,2 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 578 708 | -3 972 417 | -1 075 031 |
Kassaflöde | 394 195 | 2 599 269 | 2 960 362 |
Kassa och bank | 6 026 764 | 5 632 568 | 3 033 299 |
Antal aktier, periodens slut | 9 022 500 | 8 020 000 | 5 020 000 |
Resultat per aktie | -0,90 | -0,53 | -0,23 |
Genomsnittligt antal anställda, st. | 3 | 1 | 0 |
Utdelning per aktie | - | - | - |
* Tabellen är inte granskad av Bolagets revisor.
Definitioner
Rörelsemarginal: Rörelseresultat dividerat med nettoomsättning.
Vinstmarginal: Resultat efter finansiella poster i nettoomsättning.
Soliditet: Eget kapitals andel av balansomslutning. Skuldsättningsgrad: Skulder/Eget kapital. Resultat per aktie: Beräknas på antal aktier vid periodens slut.
Resultaträkning
(SEK) | 2017-01-01 2017-12-31 12 mån.* | 2016-01-01 2016-12-31 12 mån. | 2014-07-01 2015-12-31 18 mån. |
Rörelsens intäkter | |||
Aktiverat arbete | 693 946 | 839 581 | - |
Övriga rörelseintäkter | 153 541 | - | 500 000 |
Summa rörelsens intäkter | 847 487 | 839 581 | 500 000 |
Rörelsens kostnader | |||
Övriga externa kostnader | -6 213 579 | -4 241 754 | -1 408 512 |
Personalkostnader | -2 750 312 | -812 519 | -200 045 |
Avskrivning av materiella anläggningstillgångar | -31 896 | -18 606 | 0 |
Summa rörelsens kostnader | -8 995 787 | -5 072 879 | -1 608 557 |
Rörelseresultat | -8 148 300 | -4 233 298 | -1 108 557 |
Resultat från finansiella poster | |||
Ränteintäkter | 0 | 140 | 22 |
Räntekostnader | -65 | -9 843 | -48 611 |
Resultat efter finansiella poster | -8 148 365 | -4 243 001 | -1 157 146 |
Årets resultat | -8 148 365 | -4 243 001 | -1 157 146 |
*Ej granskad av Bolagets revisor
Balansräkning
SEK | 2017-12-31* | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Tillgångar | |||
Anläggningstillgångar | |||
Immateriella anläggningstillgångar | |||
Utvecklingsutgifter | 1 533 517 | 839 572 | 0 |
Patent | 1 194 025 | 691 734 | 479 486 |
Materiella anläggningstillgångar | |||
Inventarier och verktyg | 108 998 | 140 894 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 2 836 540 | 1 000 000 | 000 486 |
Omsättningstillgångar | |||
Lager | 18 775 | ||
Kortfristiga fordringar | |||
Aktuella skattefordringar | 0 | 0 | 0 |
Övriga kortfristiga fordringar | 594 954 | 000 000 | 000 000 |
Kassa och Bank | 6 026 764 | 5 632 568 | 3 033 299 |
Summa omsättningstillgångar | 6 640 493 | 6 193 297 | 3 410 320 |
Summa tillgångar | 9 477 033 | 7 865 497 | 3 889 806 |
SEK | 2017-12-31* | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Eget kapital och skulder | |||
Eget kapital | |||
Bundet eget kapital | |||
902 250 | 802 000 | 502 000 | |
Fond för utvecklingsutgifter | 1 533 517 | 839 572 | 0 |
Ansamlad förlust/Fritt eget kapital | |||
Villkorat aktieägartillskott | 100 0000 | 100 000 | 100 000 |
Överkursfond | 20 676 896 | 11 608 006 | 3 840 000 |
Balanserat resultat | -7 060 935 | -2 123 988 | -127 271 |
Årets resultat | -8 148 365 | -4 243 001 | -1 157 146 |
Summa eget kapital | 8 003 363 | 6 982 589 | 3 157 583 |
Kortfristiga skulder | |||
Skulder till kreditinstitut | 0 | 0 | 285 000 |
Leverantörsskulder | 820 626 | 560 956 | 355 373 |
Övriga skulder | 89 802 | 73 192 | 0 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 000 000 | 000 000 | 91 850 |
Summa kortfristiga skulder | 1 473 670 | 882 908 | 732 223 |
Summa eget kapital och skulder | 9 477 033 | 7 865 497 | 3 889 806 |
Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser | |||
Ställda säkerheter | Xxxx | Xxxx | Xxxx |
Ansvarsförbindelser | 300 000 | 300 000 | 300 000 |
*Ej granskad av Bolagets revisor |
Förändring eget kapital
Ansamlad vinst | Summa eget kapital | ||
Eget kapital 2014-07-01 | 102 000 | -27 271 | 74 729 |
Emission | 400 000 | 3 840 000 | 4 240 000 |
Erhållet aktieägartillskott | - | - | - |
Årets resultat | - | -1 157 146 | -1 157 146 |
Eget kapital 2015-12-31 | 502 000 | 2 655 583 | 3 157 583 |
Ansamlad vinst | Summa eget kapital | ||
Eget kapital 2016-01-01 | 502 000 | 2 655 583 | 3 157 583 |
Emission | 300 000 | 7 768 006 | 8 068 006 |
Erhållet aktieägartillskott | - | - | - |
Årets resultat | - | -4 243 001 | -4 243 001 |
Eget kapital 2016-12-31 | 802 000 | 6 180 588 | 6 982 588 |
Ansamlad vinst | Summa eget kapital | ||
Eget kapital 2017-01-01 | 802 000 | 6 180 588 | 6 982 588 |
Emission | 100 250 | 9 068 890 | 9 169 140 |
Erhållet aktieägartillskott | - | - | - |
Årets resultat | - | -8 148 365 | -8 148 365 |
Eget kapital 2017-12-31* | 902 250 | 7 101 113 | 8 003 363 |
*Ej granskad av Bolagets revisor.
Kassaflödesanalys
(SEK) | 2017-01-01 2017-12-31 12 mån.* | 2016-01-01 2016-12-31 12 mån. | 2014-07-01 2015-12-31 18 mån. |
Operativt resultat | -8 148 300 | -4 233 298 | -1 108 557 |
Avskrivningar | 31 896 | 18 606 | 0 |
Ränta | -65 | -9 702 | -48 589 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -8 116 469 | -4 224 394 | -1 157 146 |
Förändring fordringar/skulder | 537 761 | 251 977 | 82 115 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -7 578 708 | -3 972 417 | -1 075 031 |
Aktiverade utvecklingskostnader | -693 946 | -839 572 | 0 |
Aktiverade patentkostnader | -502 291 | -212 248 | -204 607 |
Materiella anläggningstillgångar | 0 | -159 500 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 196 237 | -1 211 320 | -204 607 |
Låneskulder | 0 | -285 000 | 0 |
Aktieägartillskott | 0 | 0 | 0 |
Emission | 9 169 140 | 8 068 006 | 4 240 000 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 9 169 140 | 7 783 006 | 4 240 000 |
Periodens kassaflöde | 394 195 | 2 599 269 | 2 960 362 |
Likvida medel vid periodens början | 5 632 569 | 3 033 299 | 72 937 |
Likvida medel vid periodens slut | 6 026 764 | 5 632 568 | 3 033 299 |
*Ej granskad av Bolagets revisor.
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
Nettoomsättning, rörelseresultat, skulder och soliditet
För räkenskapsåret 2014-07-01 – 2015-12-31 uppgick rörelseresultatet till -1 108 557 sek, vilket huvudsakligen påverkats negativt av rörelsens kostnader. Kassa och bank uppgick till 3 033 299 SEK. Ökningen förklaras huvudsakligen av den nyemission som genomfördes i september 2015. Soliditeten uppgick till 81 %. De kortfristiga skulderna för perioden uppgick till 732 223 SEK och innefattar huvudsakligen skulder till kreditinstitut och leverantörer. Eget kapital ökade för perioden och uppgick till 3 157 583 SEK, vilket huvudsakligen förklaras av den nyemission som genomfördes under hösten 2015 samt ett bidrag från Vinnova på 500 000 SEK. Bolagets anläggningstillgångar utgörs uteslutande av patent och uppgick för perioden till 479 486 SEK.
Under perioden 2016-01-01 – 2016-12-31 uppgick rörelseresultatet till -4 233 298 SEK, vilket främst påverkades negativt av rörelsens kostnader. Kassa och bank uppgick till 5 632 568 SEK. Ökningen förklaras huvudsakligen av den nyemission som genomfördes i januari 2016. Soliditeten uppgick till 89 %. Bolaget hade under perioden inga långfristiga skulder. De kortfristiga skulderna uppgick till 882 908 SEK och bestod till störst del av leverantörsskulder. För perioden uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 1 672 199 SEK och bestod av patent, utvecklingskostnader och maskiner. Eget kapital uppgick till 6 982 588 SEK.
Invent Medic hade under perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 ett rörelseresultat om -8 148 300 SEK, vilket främst påverkades negativt av rörelsens kostnader i form av utvecklingskostnader. Under verksamhetsåret var Bolagets intäkter likvärdiga med föregående år men kostnaderna ökade till följd av intensifierat arbete med slutförande av klinisk studie. Härutöver ökade även Bolagets personalkostnader eftersom bl.a. VD Xxxxx Xxxxxx anställdes i Bolaget (efter att tidigare ha varit anlitad på konsultbasis). Kassa och bank uppgick vid verksamhetsårets slut till 6 026 764 SEK. Ökningen gentemot föregående år förklaras huvudsakligen av den företrädesemission som genomfördes under Q1 2017. Soliditeten uppgick vid verksamhetsårets slut till 84,5 %. Bolaget hade under verksamhetsåret inga långfristiga skulder och de kortfristiga skulderna bestod till störst del av leverantörsskulder. Vid verksamhetsårets slut uppgick Bolagets anläggningstillgångar till 2 836 540 SEK och bestod av patent, utvecklingskostnader och maskiner. Eget kapital uppgick till 8 003 363 SEK.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital för räkenskapsåret 2014-07-01 – 2015-12-31 uppgick till -1 157 146 SEK, vilket främst påverkades av det operativa resultatet. Kassaflödet från den löpande verksamheten uppgick till -1 075 031 SEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till -204 607 SEK och består av patentkostnader. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 4 240 000 SEK och förklaras av nyemission. Periodens kassaflöde uppgick till 2 960 362 SEK.
Under perioden 2016-01-01 – 2016-12-31 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital till -4 224 394 SEK, vilket främst påverkades av det operativa resultatet. Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -3 972 417 SEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till - 1 211 320 SEK och förklaras av aktivering av utvecklingskostnader, patentkostnader och inköp av maskin. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 7 783 006 SEK och förklaras till störst del av nyemission. Periodens kassaflöde uppgick till 2 599 269 SEK och påverkades huvudsakligen av den nyemission som genomfördes under januari 2016.
Under perioden 2017-01-01 – 2017-12-31 uppgick kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital till -8 116 469 SEK, vilket främst påverkades av det operativa resultatet. Kassaflödet från den löpande verksamheten för perioden uppgick till -7 578 708 SEK. Kassaflödet från investeringsverksamheten uppgick till
-1 196 237 SEK och förklaras av aktivering av utvecklingskostnader, patentkostnader och inköp av maskin. Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 9 169 140 SEK och är i sin helhet hänförligt till nyemission. Periodens kassaflöde uppgick till 394 195 SEK och påverkades huvudsakligen av den nyemission som genomfördes under mars 2017.
Finansiella resurser och finansiell struktur
Per den 31 december 2017 uppgick soliditeten till 84,5 %. De kortfristiga skulderna uppgick till 1 473 670 SEK. Bolaget hade inga långfristiga skulder. Enligt styrelsens bedömning behöver Invent Medic tillföras kapital för att betalningsförmågan på såväl kort som lång sikt ska kunna betraktas som god beaktat att Bolagets framtidsplaner är kapitalkrävande.
Rörelsekapital
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för de aktuella behoven under åtminstone 12 månader framåt i tiden, räknat från dateringen av detta memorandum. Underskottet uppgår till cirka 11 MSEK. Rörelsekapitalbehov beräknas uppkomma i juli 2018. För att tillföra Bolaget rörelsekapital genomför Invent Medic nu en nyemission om cirka 19,3 MSEK. För att Bolaget ska kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i åtminstone 12 månader framåt måste Invent Medic tillföras åtminstone cirka 12,5 MSEK, före avdrag för emissionskostnader om cirka 1,3 MSEK, genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Invent Medic har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 7,6 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtaganden kan det hända att Invent Medic inte tillförs 7,6 MSEK, före finansiering av emissionskostnader. Då kommer Bolaget att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning, bidrag eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
Begränsning i användandet av kapital
Det finns såvitt styrelsen i Invent Medic känner till inga begränsningar avseende användande av kapital.
Materiella anläggningstillgångar
Invent Medic innehar inga befintliga och/eller planerade materiella anläggningstillgångar eller leasade tillgångar av väsentlig betydelse.
Investeringar
I tabellen nedan redovisas bokförda värden avseende Invent Medics anläggningstillgångar. Bolaget har inga finansiella anläggningstillgångar. De immateriella anläggningstillgångarna utgörs av patent och utvecklingskostnader och de materiella av maskiner. Historiska investeringar har huvudsakligen finansierats genom lån och aktieägartillskott. Framtida investeringar är främst planerade att finansieras genom eget kapital eller lån. Utöver ovanstående finns inga väsentliga pågående investeringar eller framtida investeringar som styrelsen redan gjort klara åtagande om.
SEK | 2017-12-31 | 2016-12-31 | 2015-12-31 |
Immateriella anläggningstillgångar | 2 727 542 | 1 531 306 | 479 486 |
Materiella anläggningstillgångar | 108 998 | 140 894 | 0 |
Summa anläggningstillgångar | 2 836 540 | 1 000 000 | 000 486 |
AKTIEKAPITAL
- Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
- Antalet aktier ska vara lägst 5 000 000 och högst 20 000 000.
- Registrerat aktiekapital är 902 250,00 SEK.
- Kvotvärde är 0,10 SEK.
- Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
- Det finns ett aktieslag. Varje aktie medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
- Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB), Box 7822, 103 97 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom behöriga banker och värdepappersförvaltare. Aktier som nyemitteras kommer att registreras på person i elektroniskt format.
- Emissionsinstitut och kontoförande institut är Sedermera Fondkommission med adress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
- Aktiens ISIN-kod är SE0007603402.
Aktiekapitalets utveckling
År | Händelse | Pris per aktie (SEK) | Kvot- värde | Ökning av antal aktier | Ökning av aktie- kapital | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2005 | Nybildning | - | 100,00 | 1 000 | 100 000,00 | 1 000 | 100 000,00 |
2006 | Nyemission | 5 100,00 | 100,00 | 20 | 2 000,00 | 1 020 | 102 000,00 |
2015 | Aktieuppdelning | - | 0,10 | 1 018 980 | - | 1 020 000 | 102 000,00 |
2015 | Kvotvärdesemission (kvittning) | - | 0,10 | 2 070 588 | 207 058,80 | 3 090 588 | 309 058,80 |
2015 | Kvotvärdesemission (kontant) | - | 0,10 | 329 412 | 32 941,20 | 3 420 000 | 342 000,00 |
2015 | Nyemission | 2,50 | 0,10 | 1 000 000 | 000 000,00 | 5 020 000 | 502 000,00 |
2016 | Nyemission inför notering | 3,00 | 0,10 | 3 000 000 | 300 000,00 | 8 020 000 | 802 000,00 |
2017 | Nyemission | 10,20 | 0,10 | 1 002 500 | 100 250,00 | 9 022 500 | 902 250,00 |
2018* | Nyemission | 15,00 | 0,10 | 1 288 928 | 128 892,80 | 10 311 428 | 1 031 142,80 |
* Förutsatt fulltecknad nyemission.
Regelverk
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga på bolag som är noterade på AktieTorget. Utöver AktieTorgets noteringsavtal gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
- Aktiebolagslagen
- Lagen om handel med finansiella instrument
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
Ägarförteckning per den 31 december 2017
Nedan presenteras en förteckning över ägare per den 31 december 2017 med innehav i Invent Medic.
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster och kapital (%) |
Mandelträdet AB* | 1 145 000 | 12,69 |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx | 902 678 | 10,00 |
Xxx Xxxxxx** | 815 294 | 9,04 |
Xxxx Xxxxxxx** | 623 455 | 6,91 |
Bryder Consulting AB*** | 192 891 | 2,14 |
Avena Partners AB**** | 37 721 | 0,42 |
Övriga ägare (cirka 1 150 st.) | 5 305 461 | 58,80 |
Totalt | 9 000 000 | 000,00 |
* Ägs till 50 % av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx
**Styrelseledamot i Invent Medic
***Ägs till 50 % av VD Xxxxx Xxxxxx
****Ägs till cirka 33,3 % av VD Xxxxx Xxxxxx
Huvudägarna Xxxx Xxxxxxx (privat och via bolag), Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx och Xxx Xxxxxx äger tillsammans cirka 39 % av aktier och kapital i Invent Medic. Det finns inga avtal eller andra överenskommelser som reglerar att aktieägare inte kan slå sig samman och gemensamt påverka beslut i Bolaget. Därmed finns det inga garantier för att sådan eventuell uppkommen kontroll inte kan komma att missbrukas.
Ägarförteckning vid fulltecknad nyemission
Nedanstående tabell presenterar ägarförhållandena i Invent Medic i det fall den nu förestående nyemissionen fulltecknas och teckningsåtagare lämnas full tilldelning.
Xxxx | Xxxxx aktier | Xxxxx av röster och kapital (%) |
Mandelträdet AB* | 1 151 666 | 11,17 |
Xxxx-Xxxx Xxxxxxxxxx | 902 678 | 8,75 |
Xxx Xxxxxx** | 815 294 | 7,90 |
Xxxx Xxxxxxx** | 623 455 | 6,05 |
Bryder Consulting AB*** | 192 891 | 1,88 |
Avena Partners AB**** | 37 721 | 0,37 |
Övriga ägare (cirka 1 150 st.) | 6 587 723 | 63,88 |
Totalt | 10 311 428 | 100,00 |
* Ägs till 50 % av styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx
**Styrelseledamot i Invent Medic
***Ägs till 50 % av VD Xxxxx Xxxxxx
****Ägs till cirka 33,3 % av VD Xxxxx Xxxxxx
Utfästelse om lock-up
Styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx (dels privat och dels genom det delägda Mandelträdet AB) och VD Xxxxx Xxxxxx (genom det delägda Bryder Consulting AB) har ingått lock up-avtal innebärande att de har förbundit sig att inte avyttra mer än 40 procent av sina respektive innehav under en tidsperiod om nio månader från och med dagen för tilldelning efter genomförd företrädesemission. Utan hinder av ovanstående får dock aktier avyttras enligt villkoren i ett offentligt erbjudande om köp av aktier samt avyttring ske av tilldelade emissionsrätter och inlösenrätter. Om det finns synnerliga skäl får AktieTorget medge ytterligare undantag.
KOMPLETTERANDE INFORMATION
Revisor
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Xxxx Xxxxxxx
Xxxx Xxxxxx plats 4, 203 11 Malmö
Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR, branschorganisationen för revisorer och rådgivare.
Koncernförhållande och aktieinnehav
Invent Medic ingår inte i någon koncern och innehar inte heller några aktier i andra bolag.
Bolagsinformation
Firma: Invent Medic Sweden AB (publ)
Handelsbeteckning/kortnamn: Invent Medic/IMS
Säte och hemvist: Skåne län, Lunds kommun, Sverige
Organisationsnummer: 556682-1046
Bolagsbildning/verksamhetsstart: 2005 04-20/2005-06-20
Land för bolagsbildning: Sverige
Juridisk form: Publikt aktiebolag
Lagstiftning: Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Adress: Medicon Village, Xxxxxxxxxxxx 0
223 81 Lund
Tel: 000 000 00 00
LEI-kod: 549300QOP1K65X8KC141
Invent Medics historik i korthet
Tidpunkt | Händelse |
2005 | Invent Medic bildas med syfte att utveckla en icke-invasiv medicinteknisk produkt, TVS, mot kvinnlig inkontinens. |
2008 | Patentansökan avseende TVS inlämnas. |
2009 | Första prototypen togs fram för klinisk utvärdering. S.k. PCT-ansökan för TVS inlämnas, vilken omfattar Europa och USA. |
2010 | Patentansökan för Sverige godkänns. |
2011 | Tillverkning i mindre skala hos etablerad medicinteknisk producent. |
2012 | Patent upphör i Sverige men innefattas i patentansökan avseende Europa. |
2012-2013 | Dialoger med ett antal potentiella marknadsintressenter. |
2014 | Beslut att lansera produkter i egen regi tas. |
2014 | VD Xxxxx Xxxxxx anlitas. |
2015 | Invent Medic erhåller bidrag från VINNOVA om 0,5 MSEK för att genomföra en marknadsundersökning. |
Genomför riktad nyemission om cirka 4 MSEK. | |
2016 | Invent Medic genomför publik nyemission om cirka 9 MSEK, inför notering på AktieTorget. |
2016 | Invent Medics aktie noteras på AktieTorget. |
2016 | Bolaget erhåller godkänt patent för TVS i USA. |
2016 | Bolaget erhåller samtliga tillstånd för att starta sin kliniska studie. |
2017 | Bolaget erhåller godkänt patent för TVS i Europa. |
2017 | Invent Medic genomför en nyemission om cirka 10,2 MSEK. |
2017 | Invent Medic erhåller bidrag från VINNOVA om cirka 0,2 MSEK för att finansiera förberedelser inför lansering av TVS. |
2018 | Invent Medic avslutar den kliniska studien som visar signifikant positiva resultat. |
2018 | Styrelsen för Invent Medic fattar beslut om att genomföra en företrädesemission. |
Medelantalet anställda
Invent Medic har per detta dokuments datering 4 (3) anställda. VD Xxxxx Xxxxxx är anställd på 80 procent och erhåller arvode om totalt 66 800 SEK per månad. Härutöver är Xxxxxx Xxxxxxxxx heltidsanställd i rollen som Kvalitetsansvarig, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx heltidsanställd som Utvecklings- och Kliniskt ansvarig och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx heltidsanställd som Marknadsansvarig. Invent Medic drivs utöver detta i en virtuell organisationsmodell. Detta betyder att det i varje läge tas in exakt den kompetens som behövs för att driva produkten till marknad. Under utvecklingen av Bolaget kommer ytterligare kärnkompetenser att knytas som anställda i Bolaget som t.ex. logistikansvarig.
Transaktioner med närstående
Närstående | Via bolag | Avser | 2017-01-01 2017-12-31 | 2016-01-01 2016-12-31 | 2014-07-01 2015-12-31 |
Xxxx Xxxxxxx | Mandelträdet AB | Patentkostnader | 0 | 0 | 115 000 |
Samtliga transaktioner med närstående har skett på marknadsmässiga villkor. Härutöver har inga transaktioner med närstående förekommit.
Vinstutdelning och rösträtt
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering vid Bolagsverket. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Aktieägarnas rättigheter kan endast ändras i enlighet med de förfaranden som anges i aktiebolagslagen (2005:551).
Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger.
Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 % av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet.
Bolaget omfattas av takeover-regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 %.
Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger.
Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Invent Medic och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
Intressen i Invent Medic
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare till Bolaget i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger i egenskap av likviditetsgarant aktier i Bolaget och agerar i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum teckningsåtagare för kunds räkning. Sedermera och AktieTorget ingår sedan 15 december 2013 som separata och oberoende bifirmor i ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och AktieTorget systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finansinspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan AktieTorget och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt. AktieTorget har särskilt att beakta detta i sin marknadsövervakning.
Bolagets styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx och styrelseledamöterna Xxxxx Xxxxxxxxxx samt Xxxx Xxxxxxxx har i den aktuella nyemissionen lämnat teckningsförbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum. Vidare äger styrelseledamöter i Invent Medic aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare” i detta memorandum.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Invent Medic och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Invent Medic.
Tillgängliga handlingar
Bolaget tillhandahåller följande handlingar under detta dokuments giltighetstid:
- Stiftelseurkund.
- Bolagsordning.
- Årsredovisningar (2014-07-01 – 2015-12-31 och 2016-01-01 – 2016-12-31) som via hänvisning införlivats till detta memorandum.
- Bokslutskommuniké (2017-01-01 – 2017-12-31) som via hänvisning har införlivats till detta memorandum.
Handlingarna finns att tillgå på Bolagets huvudkontor med adress Medicon Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxxx 0, 000 00 Xxxx.
Övrigt
- Inga utestående optioner finns vid upprättandet av detta memorandum. Såvitt styrelsen känner till föreligger inte heller några aktieägaravtal mellan Bolagets ägare. Det finns inte heller några konvertibla eller utbytbara värdepapper eller värdepapper förenade med rätt till teckning av annat värdepapper.
- Under de senaste och nuvarande räkenskapsåren har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
- I det fall nyemissionen blir fulltecknad kommer 1 288 928 aktier att nyemitteras. Det medför en procentuell utspädning av aktiekapitalet om cirka 13 % för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.
- Samtliga värdepapper som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
- Det förekommer inga särskilda överenskommelser med större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
- Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Bolaget är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
- Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
- Utöver gällande lock up-avtal för styrelseordförande Xxxx Xxxxxxx (dels privat och dels genom delägda Mandelträdet AB) samt VD Xxxxx Xxxxxx (genom delägda Xxxxxx Consulting AB) har personer i styrelsen eller VD med aktieinnehav inte beslutat att begränsa sina möjligheter att avyttra aktier, avstå rösträtt eller på något annat sätt begränsat möjligheterna att fritt förfoga över egna aktier.
- Styrelsen bedömer att Bolagets nuvarande försäkringsskydd i dagsläget är tillfredsställande, med hänsyn till verksamheternas art och omfattning. Det nuvarande försäkringsskyddet kommer att uppdateras inför kommande marknadslansering.
- Observera att transaktioner i Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Extra bolagsstämma i Invent Medic Sweden AB godkände den 3 april 2018 styrelsens beslut från den 15 mars 2018 om att genomföra en företrädesemission. Genom företrädesemissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 128 892,80 SEK genom nyemission av högst 1 288 928 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,10 SEK till en teckningskurs om 15,00 SEK per aktie. Även allmänheten ges rätt att teckna aktier i nyemissionen. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 19 333 920,00 SEK.
Företrädesrätt till teckning
Den som på avstämningsdagen den 6 april 2018 var aktieägare i Invent Medic Sweden AB äger företrädesrätt att teckna aktier i företrädesemissionen i relation till tidigare innehav varvid en (1) gammal aktie, oavsett serie, medför erhållande av en (1) teckningsrätt. Innehav av sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningsrätter (”TR”)
Aktieägares företrädesrätt utövas med stöd av teckningsrätter. För varje befintlig aktie, oavsett serie, erhålls en (1) teckningsrätt. Sju (7) teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.
Teckningskurs
Teckningskursen är 15,00 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB (nedan ”Euroclear”) för rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 6 april 2018. Sista dag för handel i Invent Medic Sweden AB:s aktie med rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 4 april 2018. Första dag för handel i Invent Medic Sweden AB:s aktie utan rätt till deltagande i företrädesemissionen var den 5 april 2018.
Teckningstid
Xxxxxxxx av aktier skall ske under tiden från och med den 12 april 2018 till och med den 27 april 2018 klockan 15.00. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade teckningsrätter ogiltiga och förlorar därefter sitt värde. Outnyttjade teckningsrätter bokas bort från respektive aktieägares VP-konto utan särskild avisering från Euroclear.
Handel med teckningsrätter
Xxxxxx med teckningsrätter äger rum på AktieTorget under perioden 12 april 2018 till och med den 25 april 2018. Aktieägare skall vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av teckningsrätter. Teckningsrätter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya aktier som de teckningsrätter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Invent Medic Sweden AB på avstämningsdagen. Erhållna teckningsrätter måste antingen användas för teckning senast den 27 april 2018 eller avyttras senast den 25 april 2018 för att inte förfalla värdelösa.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Direktregistrerade aktieägare
De aktieägare eller företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen den 6 april 2018 var registrerade i den av Euroclear för Invent Medic Sweden AB:s räkning förda aktieboken, erhåller förtryckt emissionsredovisning med vidhängande inbetalningsavi, särskild anmälningssedel, anmälningssedel för teckning utan företräde, folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen med hänvisning till fullständigt memorandum samt penningtvättsformulär. Information kommer att finnas tillgänglig på xxx.xxxxxxxxx.xx, xxx.xxxxxxxxxxx.xx och på xxx.xxxxxxxxxxx.xxx för nerladdning. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken särskilt förda förteckning över panthavare med flera, erhåller inte någon information utan underrättas separat. VP-avi som redovisar registreringen av teckningsrätter på aktieägares VP-konto utsändes ej.
Förvaltarregistrerade aktieägare
Aktieägare vars innehav av aktier i Invent Medic Sweden AB är förvaltarregistrerade hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emissionsredovisning eller anmälningssedel, dock utsändes folder innehållande en sammanfattning av villkor för nyemissionen och hänvisning till fullständigt memorandum. Teckning och betalning skall istället ske i enlighet med anvisningar från respektive bank eller förvaltare. Observera att i det fall nyttjande av teckningsrätter sker via en bank respektive förvaltare, rekommenderas detta att ske tidigt i teckningstiden på grund av att respektive bank/förvaltare har olika tidsgränser för sista dag för teckning.
Teckning med stöd av företrädesrätt
Xxxxxxxx med stöd av företrädesrätt skall ske genom samtidig kontant betalning senast den 27 april 2018 klockan
15.00. Teckning genom betalning skall göras antingen med den förtryckta inbetalningsavi som bifogas emissionsredovisningen, eller genom betalningsinstruktioner på den särskilda anmälningssedeln enligt följande två alternativ:
1) Emissionsredovisning – förtryckt inbetalningsavi
I det fall samtliga på avstämningsdagen erhållna teckningsrätter utnyttjas för teckning skall endast den förtryckta inbetalningsavin användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Särskild anmälningssedel skall då ej användas.
2) Särskild anmälningssedel
I det fall ett annat antal teckningsrätter än vad som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen utnyttjas för teckning, t.ex. genom att teckningsrätter förvärvas eller avyttras, skall den särskilda anmälningssedeln användas som underlag för teckning genom kontant betalning. Aktieägaren skall på anmälningssedeln uppge det antal teckningsrätter som utnyttjas, antal aktier som denne tecknar sig för samt belopp att betala. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Särskild anmälningssedel kan erhållas på Sedermera Fondkommissions hemsida xxx.xxxxxxxxx.xx. på nedanstående telefonnummer. Ifylld anmälningssedel skall i samband med betalning skickas eller faxas enligt nedan och vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 27 april 2018. Anmälan är bindande.
Ärende: Invent Medic Sweden AB Sedermera Fondkommission Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Fax: 000-000 00 00
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Teckning över 15 000 EUR med företrädesrätt i förekommande fall
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR skall penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Sedermera samtidigt som betalning sker enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism. Observera att Sedermera inte kan boka ut BTA, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Sedermera tillhanda.
Teckning utan företrädesrätt
Anmälan om att teckna aktier utan företrädesrätt skall göras på anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter” som finns att ladda ner från Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), AktieTorget hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xx) och Invent Medic Sweden AB:s hemsida (xxx.xxxxxxxxxxx.xxx).
För förvaltarregistrerade aktieägare ska anmälan om teckning av aktier utan företrädesrätt göras till respektive förvaltare och i enlighet med instruktioner från denne, eller om innehavet är registrerat hos flera förvaltare, från envar av dessa. Teckning kan även ske genom anmälningssedeln ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”. Observera att den som har en depå med specifika regler för värdepapperstransaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank eller förvaltare som för kontot, om förvärv av
värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan skall i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel ”Teckning utan stöd av teckningsrätter”, i det fall fler än en sådan anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas, och övriga sådana anmälningssedlar kommer således att lämnas utan avseende. Anmälningssedeln skall vara Sedermera Fondkommission tillhanda senast klockan 15.00 den 27 april 2018. Anmälan är bindande.
Tilldelning vid teckning utan företrädesrätt
För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan skall styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid skall ske.
I första hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat nya aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av nya aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
I andra hand skall tilldelning av nya aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut skall tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal nya aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
Besked om eventuell tilldelning av aktier, tecknade utan företrädesrätt, lämnas genom översändande av tilldelnings- besked i form av en avräkningsnota. Avräkningsnotor är beräknade att skickas ut snarast efter avslutad teckningsperiod och likvid skall erläggas till bankgiro enligt instruktion på avräkningsnotan senast fyra bankdagar därefter. Notera att det ej finns någon möjlighet att dra beloppet från angivet VP-konto eller depå. Erläggs inte likvid i rätt tid kan aktierna komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt erbjudandet, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa aktier komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden. Något meddelande lämnas inte till den som inte erhållit tilldelning.
Aktieägare bosatta i utlandet
Aktieägare bosatta utanför Sverige (avser dock ej aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt) och vilka äger rätt att teckna aktier i företrädesemissionen, kan vända sig till Sedermera Fondkommission på telefon enligt ovan för information om teckning och betalning. På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare memorandum, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, kommer inga teckningsrätter att erbjudas innehavare med registrerade adresser i något av dessa länder. I enlighet därmed riktas inget erbjudande att teckna aktier i Invent Medic Sweden AB till aktieägare i dessa länder.
Betalda och tecknade aktier
Teckning genom betalning registreras hos Euroclear så snart detta kan ske, vilket normalt innebär några bankdagar efter betalning. Därefter erhåller direktregistrerad tecknare en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av betalda tecknade aktier (BTA) skett på tecknarens VP-konto. Tecknade aktier är bokförda som BTA på VP-kontot tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket.
Aktieägare vilka har sitt innehav på depå hos bank eller fondkommissionär erhåller information från respektive förvaltare.
Handel med BTA
Xxxxxx med BTA äger rum på AktieTorget från och med den 12 april 2018 fram till dess att företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Tecknade aktier är bokförda som BTA på tecknarens VP-konto eller depå tills företrädesemissionen blivit registrerad hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 20, 2018.
Leverans av aktier
Så snart företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske vecka 20, 2018, ombokas BTA till aktier utan särskild avisering från Euroclear.
Offentliggörande av utfallet i företrädesemissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Invent Medic Sweden AB att offentliggöra utfallet av företrädesemissionen genom ett pressmeddelande.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket. De nya aktierna har samma rätt till utdelning som de befintliga aktierna.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Invent Medic Sweden AB:s bolagsordning som finns tillgänglig via Invent Medic Sweden AB:s hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Övrigt
Styrelsen i Invent Medic Sweden AB förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Teckning av nya aktier, med eller utan stöd av teckningsrätter, är bindande.
För det fall ett för stort belopp betalats in av en tecknare för de nya aktierna kommer Invent Medic Sweden AB att ombesörja att överskjutande belopp återbetalas, belopp understigande 100 SEK återbetalas ej.
Handel med aktien
Aktierna i Invent Medic Sweden AB är noterade på AktieTorget. Aktierna handlas under kortnamnet IMS och har ISIN-kod SE0007603402. Aktierna har CFI-kod ESNUFR och FISN-kod INVENTMEDI/SH. De nya aktierna tas upp till handel i samband med att omvandling av BTA till aktier sker.
Emissionsinstitut
Sedermera Fondkommission agerar emissionsinstitut och finansiell rådgivare med anledning av aktuell emission.
BOLAGSORDNING
Bolagsordning för Invent Medic Sweden AB
Org. nr. 556682-1046
§ 1 Bolagets firma
Bolagets firma är Invent Medic Sweden AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lund, Skåne län.
§ 3 Verksamhet
Bolaget skall bedriva forskning, utveckling och försäljning av medicintekniska produkter samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5 Antalet aktier
Antalet aktier skall vara lägst 5 000 000 st och högst 20 000 000 st.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst fyra och högst åtta ordinarie ledamöter, med lägst noll och högst fem suppleanter.
§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och i förekommande fall verkställande direktörens förvaltning utses en till två revisorer (eller registrerade revisionsbolag) med lägst noll och högst två revisorssuppleanter.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Avser aktieägare att medföra biträden skall antalet biträden anges i anmälan.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt av antalet revisorer och revisorssuppleanter,
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna,
10. Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och/eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter.
11. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår skall vara 1/1 – 31/12.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Invent Medic Sweden AB Medicon Village Xxxxxxxxxxxx 0
223 81 Lund xxx.xxxxxxxxxxx.xxx