ELISA ABP

ELISA ABP

ORDINARIE BOLAGSSTÄMMA 6.4.2022

FÖRSLAGEN AV STYRELSEN OCH AKTIEÄGARNAS NOMINERINGSKOMMITTÉ

Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning

Styrelsen föreslår för bolagsstämman att vinsten för räkenskapsperiod 2021 tilläggs till influtna vinstmedel och att det på basis av balansräkningen per 31.12.2021, som fastställts av bolagsstämman, skall utdelas 2,05 euro per aktie i dividend. Dividenden betalas till en aktieägare som på dividendutbetalningens avstämningsdag 8.4.2022 är antecknad som aktieägare i aktieägarförteckningen som för bolaget upprätthålls av Euroclear Finland Oy. Enligt förslaget skall dividenden utbetalas 20.4.2022.

Ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att ersättningsrapporten för bolagets organ för 2021 godkänns. Enligt aktiebolagslagen är beslutet rådgivande.

Eftersom det är möjligt att delta i bolagsstämman endast genom förhandsröstning, anses ersättningsrapporten som kommer att finnas tillgänglig på bolagets webbplats xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx senast fredagen den 4 februari 2022, ha lagts fram vid bolagsstämman.

Beslut om styrelseledamöternas arvoden och ersättning för kostnader

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att styrelsens årsarvoden ändras. Inga ändringar i nivån av mötesarvodena föreslås. Förslaget innehåller ingen tidsbunden överlåtelsebegränsning, men kommittén förutsätter att styrelseledamoten innehar ägande i bolaget. Nomineringskommitténs förslag för bolagsstämman är följande:

Åt styrelseordföranden skall betalas 130 000 euro per år (126 000 euro år 2021), åt styrelsens

viceordförande och kommittéernas ordföranden 85 000 euro per år (84 000 euro år 2021) och åt övriga styrelsemedlemmar 70 000 euro per år (69 000 euro år 2021) i arvode. Ytterligare föreslås det att ett mötesarvode på 800 euro (800 euro 2021) erläggs för deltagandet i styrelsens och dess kommittéers möten. Åt en styrelsemedlem betalas emellertid ett mötesarvode på 1 600 euro när styrelsens eller kommitténs medlem fysiskt deltar i ett möte som ordnas utanför styrelsemedlems permanenta bosättningsland (1 600 euro år 2021, gällande endast styrelseledamöter som är fast bosatta utanför Finland).

Enligt förslaget utbetalas årsarvodet i bolagets aktier och pengar så att bolagets aktier anskaffas i styrelsemedlemmarnas namn och för deras räkning till ett värde som motsvarar 40 % av arvodet och resten utbetalas i pengar för att erlägga skatteavdraget på årsarvodet. Aktierna anskaffas för styrelsemedlemmarna på börsen den tredje börsdagen efter publiceringen av delårsrapporterna för det första kvartalet 2022.

Bolaget ansvarar för kostnaderna som förorsakats av anskaffningen av aktierna.

Xxxxx aktier inte anskaffas på grund av en orsak som hänför sig till bolaget eller styrelseledamoten, skall hela arvodet betalas kontant.

Resekostnader och andra utgifter för styrelsearbete ersätts enligt de faktiska kostnaderna.

Beslut om antalet styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att till bolagets styrelse väljs 9 medlemmar (8 medlemmar år 2021).

Val av styrelseledamöter

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att följande personer återväljs till styrelsen: Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxx-Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx och Xxxxx Xxxxxx. Nomineringskommittén föreslår vidare att Xxxxxxxxx Xxxxx och Xxx Xxxx väljs till styrelsen som nya ledamöter.

Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår för bolagsstämman att Xxxxx Xxxxxxx väljs som styrelseordförande och Xxxxxxxx Xxxxxxxxx som viceordförande.

Samtliga föreslagna styrelseledamöter är oberoende av bolaget och dess betydande aktieägare. Styrelsemedlemmarnas mandatperiod upphör när den ordinarie bolagsstämman 2023 avslutas.

Personuppgifterna för samtliga föreslagna styrelsemedlemmar finns tillgängliga på bolagets webbplats xxxxx.xx/xxxxxxxxxxxx.

Angående förfarandet för val av styrelseledamöter rekommenderar aktieägarnas nomineringskommitté att aktieägarna tar vid bolagsstämman ställning till förslaget i sin helhet. Rekommendationen grundar sig på att Elisa har i enlighet med modellen för god nordisk förvaltning utanför styrelsen en skild nomineringskommitté för aktieägare. Nomineringskommitténs uppgift är förutom att försäkra sig för de enskilda styrelsekandidaternas kompetens också försäkra att den föreslagna styrelsen som helhet har för bolaget bästa möjliga kompetens och erfarenhet och att styrelsens sammansättning också uppfyller de övriga kraven i koden för bolagsstyrning för ett börsnoterat bolag.

Beslut om revisorns arvode och ersättning för resekostnader

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att arvode och ersättning för resekostnader till revisorn som väljs betalas enligt en av bolaget godkänd räkning.

Val av revisor

På rekommendation av styrelsens revisionskommitté föreslår styrelsen för bolagsstämman att KPMG Oy Ab revisionssammanslutning omväljs till bolagets revisor för räkenskapsperioden 2022. KPMG Oy Ab har meddelat att CGR Xxxx Xxxxxxxx skulle fungera som huvudansvarig revisor.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv eller mottagande av pant av högst 5.000.000 egna aktier med medel i bolagets fria egna kapital. Förvärvet kan ske i en eller flera omgångar. Aktiernas anskaffningspris är högst det högsta pris som vid

anskaffningstidpunkten betalas i handeln på de reglerade marknaderna. I samband med förverkligandet av förvärvet av egna aktier kan för kapitalmarknaden sedvanliga derivatkontrakt, avtal om aktielån eller andra avtal ingås inom ramen för lagen och övriga författningar. Xxxxxxxxxx berättigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).

Aktierna kan förvärvas i syfte för att förverkliga företagsköp eller övriga arrangemang som hänför sig till bolagets affärsverksamhet, för förbättring av bolagets kapitalstruktur, som en del av förverkligandet av bolagets kompensationssystem eller i övrigt för att överlåtas vidare eller ogiltigförklaras.

Bemyndigandet föreslås omfatta rätten för styrelsen att besluta om samtliga övriga frågor gällande aktieförvärv. Bemyndigandet föreslås vara i kraft i 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet föreslås häva det bemyndigande gällande förvärv av egna aktier som den ordinarie bolagsstämman gav styrelsen 8.4.2021.

Bemyndigande av styrelsen att besluta om aktieemission samt om andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av nya aktier, avyttring av aktier som bolaget innehar och/eller emission av i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Med stöd av det föreslagna bemyndigandet kan styrelsen med ett eller flera beslut emittera högst

15.000.000 aktier. Det ovan nämnda maximiantalet aktier omfattar aktieemission och aktier som emitteras med stöd av särskilda rättigheter. Det föreslagna maximiantalet motsvarar i nuläget cirka 9

% av bolagets samtliga aktier.

Aktieemission kan ske mot vederlag eller vederlagsfritt och kan även vara riktad till bolaget självt. Bemyndigandet berättigar att genomföra en riktad emission. Bemyndigandet kan användas för att förverkliga företagsköp eller övriga arrangemang som hänför sig till bolagets affärsverksamhet, för finansiering av investeringar, för förbättring av bolagets kapitalstruktur eller för ett annat syfte som styrelsen beslutar om.

Bemyndigandet föreslås omfatta rätten för styrelsen att besluta om samtliga övriga frågor gällande aktieemission. Bemyndigandet föreslås vara i kraft i 18 månader räknat från bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet föreslås häva det bemyndigande gällande aktieemission och emission av särskilda rättigheter som den ordinarie bolagsstämman gav styrelsen 8.4.2021.