INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER I
Viktig information
Allmänt
Detta memorandum (“Memorandumet”) har upprättats med anledning av SensoDetect AB (publ)s, (“Sen- soDetect” eller ”Bolaget”) xxx.xx 556682–7464, beslut om genomförande av nyemission med företrädesrätt för Bolagets aktieägare på de villkor som framgår av detta memorandum (”Erbjudandet”). En investering i aktier är förenad med vissa risker (se avsnittet “Riskfaktorer”). När investerare fattar ett investeringsbeslut måste de förlita sig på sin egen bedömning av SensoDetect och detta memorandum, inklusive föreliggande sakförhållanden och risker. Inför ett investeringsbeslut bör potentiella investerare anlita sina egna professio- nella rådgivare samt noga utvärdera och överväga investeringsbeslutet. Memorandumet har upprättats av styrelsen i Bolaget.
Innehållet i Memorandumet är baserat på information som tillhandahållits av Bolaget. Styrelsen i SensoDetect AB (publ) är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprättats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåtgärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhål- landen och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av SensoDetect som skapas genom Memorandumet. Bolagets revisor har inte granskat den information som lämnas i Memorandumet.
Regelverk
Memorandumet utgör ej ett Prospekt enligt Lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument (LHF) och har därför inte granskats och registrerats hos Finansinspektionen (FI). Emissionen är undantagen prospektskyldighet enligt LHF, 2 kap 4§ p5. Grunden för undantaget är att det sammanlagda värdet av emissioner av överlåtbara värdepapper i Bolaget, riktade till allmänheten, understiger 2,5 miljoner euro under en 12-månadersperiod (2 kap 4§ LHF).
Distributionsområde
Erbjudandet i Memorandumet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Memorandumet, anmälningssedeln och andra till Erbjudandet hänförliga handl- ingar får därför inte distribueras i något land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärd enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. De aktier som erbjuds till förvärv har inte registrerats enligt United States Securi- ties Act of 1933 (”Securities Act”) enligt sin senaste lydelse och inte heller enligt motsvarande lag i någon enskild stat i Amerikas Förenta Stater (USA), Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får därför inte utbjudas till försäljning eller försäljas (varken direkt eller indirekt) i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller till personer med hemvist där eller för sådan persons räkning utan att undantag från registreringskrav föreligger. Det åligger envar att iaktta sådana begränsningar enligt lagar och regler utanför Sverige. Anmälan om förvärv av aktier i strid med ovanstående kan komma att anses ogiltig.
Framåtriktad information och marknadsinformation
Memorandumet innehåller viss framåtriktad information som återspeglar SensoDetect aktuella syn på framtida händels- er samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundad på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Även om det är Bolagets bedömning att framåtriktad information i Memorandumet är baserad på rimliga överväganden, kan faktisk utveckling, händelser och resultat komma att väsentligen avvika från förväntningarna. Faktorer som kan medföra att Bolagets framtida resultat och utveckling avviker från vad som uttalas i framåtriktad information innefattar, men är inte begränsad till, de som beskrivs i avsnittet ”Riskfaktorer”. Framåtriktad information i Memorandumet gäller endast per dagen för Memorandumets avgivande. SensoDetect lämnar inga utfästelser om att offentliggöra uppdater- ingar eller revideringar av framåtriktad information till följd av ny information, framtida händelser eller liknande omstän- digheter annat än vad som följer av tillämplig lagstiftning.
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information som har hämtats från tredje part. All sådan information har återgivits kor- rekt. Även om Xxxxxxx anser att dessa källor är tillförlitliga har ingen oberoende verifiering gjorts, varför riktigheten eller fullständigheten i informationen inte kan garanteras. Såvitt Bolaget känner till och kan försäkra genom jäm- förelse med annan information som offentliggjorts av tredje parter varifrån informationen hämtats, har dock inga
uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Memorandumets tillgänglighet
Tillämplig lagstiftning
För Företrädesemissionen och Memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av Företrädesemissionen,
Memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB (”Mangold”) agerar emissionsinstitut vid genomförandet av Företrädesemissionen. Xxxxxxx friskriver sig från allt ansvar beträffande innehållet i Memorandumet samt för eventuella investerings-
och, eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i Memorandumet.
Legala rådgivare
Xxxx Xxxxxx Advokatbyrå AB (”Moll Wendén”) är legala rådgivare till Bolaget i samband med Företrädesemis- sionen.
Styrelsens försäkran
Styrelsen i SensoDetect AB (publ) är ansvarig för den information som lämnas i Memorandumet, som har upprät- tats med anledning av Erbjudandet att teckna units i Bolaget. Härmed försäkras att alla rimliga försiktighetsåt- gärder har vidtagits för att säkerställa att uppgifterna i Memorandumet, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att inga uppgifter har utelämnats som skulle kunna påverka den bild av SensoDetect AB (publ) som skapas genom Memorandumet.
Innehållsförteckning
Erbjudandet i sammandrag | 5 |
Riskfaktorer | 6 |
Inbjudan till teckning av aktier | 8 |
Bakgrund och motiv | 9 |
VD har ordet | 10 |
Vilkor och anvisningar | 11 |
Marknadsöversikt | 17 |
Verksamhetsbeskrivning | 19 |
Finansiell översikt | 23 |
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor | 30 |
Aktien och ägarförhållanden | 35 |
Bolagsstyrning | 40 |
Bolagsordning | 41 |
Legala frågor och kompletterande information | 43 |
Adresser | 47 |
Emissionsbelopp vid fullteckning av Erbjudandet | 10 750 858,20 SEK exkl. emissionskostnader |
Emissionskostnader | Cirka 1,2 MSEK |
Avstämningsdag | 22 augusti 2019 |
Teckningstid | 26 augusti – 9 september 2019 |
Teckningskurs | 0,90 SEK per unit. Courtage utgår ej |
En (1) aktie berättigar till en (1) uniträtt. Tre uni- trätter berättigar till teckning av en (1) unit | |
Unit | Varje unit innehåller två (2) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner |
Xxxxxxxx antal nyemitterade aktier i Erbjudandet | 23 890 796 aktier |
Teckningsoption TO1 | Varje en (1) teckningsoption, av serie 1, berättigar till en (1) ny aktie till en kurs mots- varande 70 procent av den volymvägda gen- omsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över 30 börsdagar närmast före den 2 november 2020, dock lägst 0,45 kronor och högst 1,04 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde. |
2 november – 11 december 2020 | |
Marknadsplats | Spotlight Stock Market |
Aktiens kortnamn | SDET |
ISIN-kod för aktien | SE0003037456 |
ISIN-kod för uniträtten | SE0013041829 |
ISIN-kod för BTU | SE0013041837 |
ISIN-kod för TO1 | SE0013041902 |
Teckningsåtagande | 2,15 MSEK motsvarande 2 388 756 units |
Garantiåtagande | 6,45 MSEK motsvarande 7 167 562 units |
Riskfaktorer
En investering i aktier är alltid förenad med risk. Ett antal faktorer utanför Bolagets kontroll,
liksom ett flertal faktorer vars effekter Bolaget kan påverka genom sitt agerande, kan komma att få en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning, vilket kan medföra att värdet på Bolagets aktier minskar och att en aktieägare kan förlora hela eller delar av sitt investerade kapital. Vid en bedömning av Bolagets framtida utveckling är det därför av vikt att vid sidan om möjligheter till positiv utveckling även beakta riskerna i Bolagets verksam- het och att vid en samlad utvärdering även granska övrig information i Memorandumet samt göra en allmän omvärldsbedömning. Nedan beskrivs de risker och osäkerhetsfaktorer som bedöms ha väsentlig betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna är ej rangordnade och gör inte anspråk på att vara heltäckande. Ytterligare risker och osäkerheter som Bolaget för närvarande inte känner till kan också komma att utvecklas till viktiga faktorer som påverkar Bolagets verksamhet och framtida utveckling.
Verksamhets- och Marknadsrelaterade risker
Bolagsrelaterade risker,
finansieringsbehov och kapital
SensoDetects lanseringsplaner kan innebära ökade kostnader för Bolaget. En försening av mark- nadsgenombrott på nya marknader kan innebära att mer kapital behövs. Det kan inte uteslutas att SensoDetect i framtiden kan behöva anskaffa yt- terligare kapital. Bolaget kan inte heller garantera att eventuellt ytterligare kapital kan anskaffas.
Leverantörer/tillverkare
SensoDetect har samarbeten med leverantörer och tillverkare. Det kan inte uteslutas att en eller flera av dessa väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på verksamheten. Det kan inte heller garanteras att SensoDetects leverantörer och tillverkare till fullo uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer.
Nyckelpersoner och medarbetare
SensoDetects nyckelpersoner har stor kompetens och lång erfarenhet inom Bolagets verksamhet- sområde. En förlust av en eller flera nyckelperson- er kan medföra negativa konsekvenser för Bolag- ets verksamhet och resultat.
Konkurrenter
Företag med global verksamhet, som i dagsläget arbetar med närliggande områden, kan komma att bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Ökad konkurrens kan in- nebära negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i framtiden.
Konjunkturutveckling och valutarisk
Externa faktorer såsom inflation, valuta- och ränteförändringar, tillgång och efterfrågan samt låg- och högkonjunkturer kan ha inverkan på Bo- lagets rörelsekostnader, försäljningspriser och ak- tievärdering. SensoDetects framtida intäkter och aktievärdering kan bli negativt påverkade av des- sa faktorer, vilka står utom Bolagets kontroll. En del av försäljningsintäkterna kan komma att inflyta i internationella valutor. Valutakurser kan väsentli- gen förändras.
Politisk risk
SensoDetect är verksamt i och genom ett antal olika länder. Risker kan uppstå genom förändring- ar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag. Bolaget påverkas även av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder.
Marknadstillväxt
SensoDetect planerar att expandera under de kommande åren genom att etablera produkter i nya länder och regioner. En produktetablering i nya länder och regioner kan medföra problem och
risker som är svåra att förutse.
Patent
SensoDetect har ett antal patent. Bolaget kan inte garantera att ett godkänt patent kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd i framtiden.
Utvecklingskostnader
SensoDetect kommer fortsättningsvis att nyut- veckla och vidareutveckla produkter inom sitt verk- samhetsområde. Tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling kan vara svåra att på förhand fastställa med exakthet. Detta medför en risk att en planerad produktutveckling blir mer kost- nadskrävande än planerat.
Xxxxxx relaterade till aktien och erbjudandet
Aktierelaterade risker
Värdepappershandel är alltid förknippad med risk och risktagande. Eftersom en aktieinvestering både kan stiga och sjunka i värde är det inte säkert att en investerare kan komma att få tillbaka sat- sat kapital. Investeringar i SensoDetects aktier bör därför föregås av en noggrann analys av Bolaget, dess konkurrenter och omvärld, generell informa- tion om branschen samt övrig nödvändig informa- tion. En investering i aktier bör aldrig ses som ett snabbt sätt att generera avkastning, utan snarare som en investering man gör på lång sikt med ka- pital man kan undvara. Det finns vid investering i aktier alltid en risk att förlora hela eller del av det investerade beloppet.
Utdelning på aktierna
Enligt svensk lag beslutar bolagsstämman om ut- delning. Tidpunkten för, och storleken på, eventu- ell framtida utdelning föreslås av styrelsen för Bo- laget. Styrelsen kommer i sin bedömning att väga in ett flertal faktorer, bland annat verksamhetens utveckling, resultat, kassaflöden, finansiella ställn- ing, expansionsplaner och andra faktorer. Det finns många risker som kan komma att påverka Bolagets resultat negativt och det finns en risk för att SensoDetect inte kommer att kunna presentera resultat som möjliggör utdelning till aktieägarna i framtiden.
Framtida nyemissioner
Förutom Företrädesemissionen, Den Riktade Emissionen och den emission av teckningsoption- er som finns beskriven i avsnittet Aktier, aktieka- pital och ägarförhållanden har Bolaget för när- varande inga planer på att genomföra ytterligare nyemissioner av aktier. Trots detta kan Xxxxxxx i framtiden komma att besluta om nyemission av yt- terligare aktier för att anskaffa kapital. Alla sådana ytterligare erbjudanden kan minska det proportio- nella ägandet och röstandelen för innehavare av aktier i Bolaget samt vinst per aktie i Bolaget och en eventuell nyemission kan få en negativ effekt på aktiernas marknadspris.
Handel
SensoDetects aktier är listade på Spotlight Stock Market. Det finns en risk att likviditeten i Bolag- ets aktier inte kommer att vara tillfredsställande, vilket kan innebära svårigheter för en aktieägare att förändra sitt aktieinnehav vid en tidpunkt och till en kurs som är godtagbar. Spotlight Stock Market har tillstånd av Finansinspektionen att driva verk- samhet som en alternativ, auktoriserad marknad- splats och står under inspektionens tillsyn. Xxxxx vars aktier handlas på Spotlight omfattas inte av alla lagregler som gäller för ett bolag noterat på en s k reglerad marknad. Spotlight har genom sitt noteringsavtal valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. En investerare bör dock vara medveten om att handel med aktier noterade utanför en s k reglerad marknad kan vara mer riskfylld.
Inbjudan till teckning av aktier
Extra bolagsstämman i SensoDetect AB (publ) beslutade den 15 augusti 2019, i enlighet med styrelsens förslag, om en Företrädesemission av units. Vid fullteckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget cirka 10,75 MSEK före emissionskostnader. Om samtliga teckningsoptioner utnyttjas tillförs Bolaget ytterligare likvid mellan 10,75 – 24,85 MSEK, beroende på teckningskurs, före emissionskostnader.
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet med högst 4 061 435,32 SEK från 6 092 152,98 SEK
till högst 10 153 588,30 SEK genom emission av högst 23 890 796 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,17 SEK. För varje befintlig aktie i Bolaget som innehas på avstämningsdagen, för Företrädesemis- sionen, den 22 augusti 2019, erhålles en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit i SensoDetect. Varje unit innehåller två (2) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner. Teckningskursen per unit är 0,90 SEK, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 0,45 SEK. Vid fullteckning av aktier i Företrädesemissionen kommer Bolaget att tillföras 10 750 858,20 SEK före emis- sionskostnader, vilka totalt beräknas uppgå till cirka 1,2 MSEK. SensoDetect har erhållit teckningsförbin- delser från befintliga aktieägare som uppgår till cirka 2,1 MSEK, motsvarande 20 procent av Företräde- semissionen. Bolaget har vidare ingått garantiåtagande med ett garantikonsortium om totalt 6,45 MSEK och därmed är Erbjudandet säkerställt till 80 procent.
Emissionen medför en maximal utspädning av kapital med cirka 40 procent vid fulltecknad emission, beräknat som det högsta antal aktier som kan komma att utges genom emissionsbeslutet dividerat med det totala antalet aktier efter genomförd nyemission.
Bolagsvärdet inför rådande emission, givet en teckningskurs om 0,45 SEK per aktie uppgår till 16 126 287,3 SEK.
Styrelsen för SensoDetect AB (publ) inbjuder härmed befintliga aktieägare att, i enlighet med villkoren i Memorandumet, teckna units i Bolaget med företrädesrätt samt allmänheten att teckna Units utan företrädesrätt. Utfallet i emissionen kommer att offentliggöras på Bolagets hemsida (XxxxxXxxxxx.xxx) samt genom pressmeddelande efter teckningstidens utgång.
Teckningstiden löper under perioden 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. För mer infor- mation se avsnittet ”villkor och anvisningar”.
I övrigt hänvisas man till redogörelsen i Memorandumet som har upprättats i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument av styrelsen i SensoDetect. Styrelsen för SensoDetect är ansvarig för innehållet i Memorandumet. Information om styrelseledamöterna i Memorandumet finns under avsnittet ”Styrelse, ledande befattningshavare och revisor”. Styrelsen för SensoDetect försäkrar härmed att styrelsen har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i det- ta memorandum, såvitt styrelsen vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Lund 26 augusti 2019 Styrelsen i SensoDetect AB (publ)
Bakgrund och motiv
Bolaget har sedan 2016 ändrat sin affärsmodell till en mer kundorienterad vilket medfört att Bolaget kun- nat flytta fram sin position på en svårpenetrerad marknad. Signifikant för positionsförflyttningen har varit att Bolaget blivit kontaktad av kunder som sedermera använt BERA-teknologin inom klinisk verksamhet. Det har medfört att Xxxxxxx nu ser en positiv förflyttning och en öppning att adressera fler marknader. Vidare har Bolaget i omgångar försäljningssatsat, utvecklat, förädlat och anpassat BERA-teknologin till att bli mer användarvänlig för vården. Tidigare versioner har krävt att läkaren som använder teknologin skickar resultatet till Bolaget för analys. Detta har varit tidskrävande för läkarna och kostsamt för Sen- soDetect, som behöver tillhandahålla dyr expertis in-house. Bolaget har genom sina studier tagit fram BERA 3.1 där störningar är eliminerade och där apparaturen är batteridriven, vilket lett till att Bolagets teknologi nu är ytterst lättanvänd och skalbar.
Bolaget står nu redo för en bred marknadslansering med ny affärsplan som är utformad för att möta kundens behov på ett, för dem, kostnadseffektivt sätt. Marknaden inom psykiatrin har varit svår att trän- ga igenom, men med ovan nämnda förändringar har marknaden visat ett tydligt intresse för Bolagets BERA-produkt.
Motiv
Bolagets nya affärsmodell och betalningsprocess innebär att Bolagets intjäning blir högre men utlagd över längre tid vilket innebär att Bolaget kräver större initial likviditet för sin operationella verksamhet. Den nya ”Pay-Per-Use”-modellen sänker inträdesbarriären för kunderna genom att de får låna, istället för att köpa, en BERA av Bolaget och endast betalar för de tester som faktiskt genomförs. Kravet för att låna en BERA är att kunden garanterar en minsta testvolym på 600 test per år och kunden kommer således aldrig betala för färre än 600 tester även om ett färre antal utnyttjas. Tidigare fick kunden först betala för maskinen och därefter per analys. Nu är det endast en lägsta volym som krävs och kunden betalar för den faktiska användningen vilket direkt kan relateras till den egna verksamhetens resultat. Potentiella kunder erbjuds en första testomgång där de kan genomföra upp emot 30 tester i en mindre studie för att känna av om BERA fungerar i deras miljö. Den behandlande läkaren kan på så viss få större trygghet i att resultaten från BERA-testet utgör ett bra beslutsstöd. All data sparas anonymiserat i SensoDetects databas och utgör på så vis en växande datakälla, som kan användas för att optimera de algoritmer som ligger till grund för beslutsstödet och till gagn för framtida patienter och kunder.
Bolaget avser använda emissionslikviden från Erbjudandet i den prioritetsordning som anges nedan:
1) Global lansering av BERA 3.1(40 procent)
2) Slutförande av tester inom Schizofreni och Autism (40 procent)
3) Mjukvaruutveckling (20 procent)
VD har ordet
När vi lagt 2018 till handlingarna kan vi titta tillbaka på ett år som präglades av att vi varje dag tog små steg framåt. Positiva tongångar och tydliga framsteg är den känsla som sammanfattar 2018.
SensoDetect lämnar nu forskningsfasen och går med full fart in i kommersialiseringsfasen. Uppgiften har varit tuff och har krävt förän- dringar både organisatoriskt och tekniskt. Vi har nått långt på den plan som sattes 2017 och har starkt stöd från våra aktieägare och investerare vilket medfört att vi kunnat säkra finansiering till låga kostnader. Det har vidare gjort att vi kunnat genomföra strategin på ett effektivt sätt samtidigt som vi kunnat reducera vissa kostnader och expandera där det behövts för att effektivt genomföra den lagda planen.
Vid 2016 års bokslut sattes målsättningen att SensoDetect ska vara lika självklart för neurologi/psykiatri som röntgen är för ortopedi, något vi fortfarande står fast vid. Behovet är stort och enligt WHO drabbas fler än 20 procent av befolkningen av mental ohälsa någon gång under livet och vi vet att insjuknan- degraden för våra prioriterade områden ligger på cirka 3 miljoner personer per år i vår designerade marknad.1
Marknaderna som vi valt att fokusera extra på är, som tidigare, Storbritannien, Sydkorea och Bolivia. Med dessa som utgångspunkt bygger vi en närvaro på viktiga marknader/regioner och skapar förutsättningar för spridning och trygghet.
Under året har vi vidareutvecklat och förfinat BERA 3.0 till version 3.1 som nu är helt mobil. Vi är i dagsläget övertygade att vår produkt kommer att bidra med objektiva tester till HCP (Health Care Pro- fessionals) på alla marknader och på flera nivåer. Inte nog med att flera olika nivåer av HCP kommer att kunna dra nytta av tekniken utan jag ser dessutom möjligheter för användning i flera steg för varje utvärdering, behandling och uppföljning. Fokus ligger fortsatt på ADHD, Schizofreni och Autism men kan kompletteras av flera kommande tester. Som det har kommunicerats tidigare ser vi bland annat mö- jligheter och utvärderar Obsessive Compulsive Disorder (”OCD”), Depression, Alzheimers och flertalet andra vilket på sikt kan ge en avsevärt mycket större marknad. Det är dock vår plan att fortsatt fokusera på ADHD fram tills vi har nått ut med BERA på marknaden så att vi får en stabil grund att stå på. Därefter finns det många framtida möjligheter att bygga vidare på med ytterligare tester mot samma målgrupp men också att bredda det till helt andra marknader.
Den lagda strategin ligger kvar och vi arbetar fokuserat framåt mot det kommersiella genombrottet. Vi tror att skapa ett nätverk av distributörer och genomföra studier i respektive region är nyckeln till framgång.
Min bedömning är att vi är i fas och jag ser fram emot utvecklingen under 2019 och den verkliga förvan- dlingen från forskningsbolag till marknadsbolag.
Lund 26 augusti 2019
Xxxxxx Xxxxx
Verkställande direktör SensoDetect Aktiebolag (publ)
1 World health organinsation xxx.xxx.xxx
Villkor och anvisningar
Företrädesrätt och uniträtter
Den som på avstämningsdagen den 22 augusti 2019 var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken för SensoDetect äger företrädesrätt att teckna units i Erbjudandet, i relation till tidigare innehav av aktier. Härutöver erbjuds aktieägare och andra investerare att utan företrädesrätt anmäla in- tresse om teckning av units. För varje aktie som innehades på avstämningsdagen erhålls en (1) uniträtt. Tre (3) uniträtter berättigar till teckning av en (1) ny unit till kursen 0,90 SEK per unit i SensoDetect. Varje unit innehåller två (2) aktier och två (2) vederlagsfria teckningsoptioner.
Aktieägare som väljer att inte delta i Erbjudandet kommer få sin ägarandel utspädd med cirka 40 procent vid full teckning i Erbjudandet.
Uniträtter
Aktieägare i Bolaget erhåller för varje befintlig aktie en (1) uniträtt. Det krävs tre (3) uniträtter för teckning av en (1) ny unit i Företrädesemissionen.
Teckningskurs per unit
Teckningskursen uppgår till 0,90 SEK per unit. Courtage utgår ej.
Avstämningsdag
Avstämningsdag hos Euroclear för rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 22 augusti 2019. Sista dag för handel i Bolagets aktie, med rätt till deltagande i Företrädesemissionen, var den 20 augusti 2019. Första dagen för handel i Bolagets aktier, utan rätt till deltagande i Företrädesemissionen var den 21 augusti 2019.
Teckningsperiod
Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske under tiden från och med den 26 augusti 2019 till och
med den 9 september 2019.
Observera att ej utnyttjade uniträtter blir ogiltiga efter teckningstidens utgång och därmed förlorar sitt eventuella värde. Outnyttjade uniträtter kommer att avregistreras från respektive aktieägares VP-konto utan avisering från Euroclear.
Styrelsen i SensoDetect har rätt att förlänga teckningsperioden. Ett eventuellt sådant beslut kommer fattas senast i samband med utgången av teckningsperioden. Vid beslut om förlängning av tecknings- perioden kommer Bolaget gå ut med pressmeddelande.
Handel med uniträtter
Xxxxxx med uniträtter äger rum på Spotlight Stock Market under perioden, från och med den 26 au- gusti 2019 till och med den 5 september 2019. Aktieägare ska vända sig direkt till sin bank eller annan förvaltare med erforderliga tillstånd för att genomföra köp och försäljning av uniträtter. Uniträtter som förvärvas under ovan nämnda handelsperiod ger, under teckningstiden, samma rätt att teckna nya units som de uniträtter aktieägare erhåller baserat på sina innehav i Bolaget på avstämningsdagen.
ISIN-koden för uniträtterna är SE0013041829.
FISN-koden för uniträtterna är SENSODETEC/SUBS RTS NL PD. CFI-koden för uniträtterna är RSIXXR.
Emissionsredovisning och anmälningssedlar
Förtryckt emissionsredovisning med vidhängande bankgiroavi skickas till direktregistrerade aktieägare och företrädare för aktieägare som på avstämningsdagen var registrerade i den av Euroclear förda aktieboken. Av emissionsredovisningen framgår bland annat antal erhållna uniträtter och det hela antal units som kan tecknas i Erbjudandet. Avi avseende registrering av uniträtter på VP-konto kommer inte att skickas ut.
Aktieägare som är upptagna i den i anslutning till aktieboken förda särskilda förteckningen över pantha- vare och förmyndare erhåller inte någon emissionsredovisning utan meddelas separat.
Aktieägare vars innehav är förvaltarregistrerat hos bank eller annan förvaltare erhåller ingen emission- sredovisning eller bankgiroavi. Teckning av och betalning för units i Erbjudandet ska istället ske i en- lighet med instruktioner från respektive förvaltare.
Aktieägare bosatta i vissa obehöriga jurisdiktioner
Tilldelning av uniträtter och utgivande av nya units till personer som är bosatta utanför Sverige kan påverkas av värdepapperslagstiftningen i sådana länder, se det i Memorandumets inledande avsnittet ”Viktig information”. Med anledning härav kommer, med vissa eventuella undantag, aktieägare som har sina befintliga aktier direktregistrerade på VP-konton med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller i något annat land där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt eller strida mot regler i sådant land, inte att erhålla några uniträtter eller tillåtas teckna nya units i Erbjudandet. De uniträtter som annars skulle ha levererats till dessa aktieägare kommer att säljas och försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, kommer att utbetalas till sådana aktieägare. Belopp understigande 100 SEK kommer emellertid inte att utbetalas.
Teckning med stöd av uniträtter
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter ska ske under perioden 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. Efter teckningstidens utgång blir outnyttjade uniträtter ogiltiga och saknar därmed värde. Efter den 9 september 2019 kommer, utan avisering från Euroclear, outnyttjade uniträtter att bokas bort från innehavarens VP-konto.
För att inte värdet av uniträtterna ska gå förlorat måste innehavaren antingen:
• utnyttja uniträtterna för att teckna nya units i Erbjudandet senast den 9 september 2019, eller enligt instruktioner från tecknarens förvaltare, eller
• sälja de uniträtter som inte avses utnyttjas för teckning senast den 5 september 2019.
Direktregistrerade aktieägares teckning
Teckning av units i Erbjudandet med stöd av uniträtter sker genom samtidig kontant betalning, antingen genom användande av den förtryckta bankgiroavin eller genom användande av en särskild anmälnings- sedel enligt något av följande alternativ:
• Den förtryckta bankgiroavin ska användas om samtliga uniträtter enligt emissionsredovisningen från Euroclear ska utnyttjas.
• Anmälningssedeln märkt ”Särskild anmälningssedel” ska användas om uniträtter köpts, sålts eller överförts från annat VP-konto, eller av annan anledning ett annat antal uniträtter än det som framgår av den förtryckta emissionsredovisningen ska utnyttjas för teckning av nya units. Samtidigt som den ifyllda anmälningssedeln skickas in ska betalning ske för tecknade units, vilket kan ske på samma sätt som för andra bankgirobetalningar, till exempel via Internetbank, genom girering eller på bank- kontor.
Särskild anmälningssedel ska vara Xxxxxxx tillhanda senast kl 15.00 den 9 september 2019. Eventuell anmälningssedel som sänds med post bör därför avsändas i god tid före sista teckningsdagen. Endast en anmälningssedel per person eller juridisk person kommer att beaktas. I det fall fler än en anmälnings- sedel insändes kommer enbart den sist inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld särskild anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan är bindande.
Xxxxxx särskild anmälningssedel ska skickas eller lämnas till:
XXXXXXX FONDKOMMISSION AB
Emissioner/SensoDetect Box 55691
102 15 Stockholm
Tel: 00-000 000 00
E-post: xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Anmälningssedel enligt ovan tillhandahålls på SensoDetects hemsida, XxxxxXxxxxx.xxx, samt på Man- golds hemsida, xxxxxxx.xx och kan även beställas från Mangold under kontorstid på telefon +46 (0) 0-000 00 000. Anmälningssedel ska vara Mangold tillhanda (adress enligt ovan) senast den 9 septem- ber 2019.
Teckning utan stöd av uniträtter
Teckning av units utan stöd av företräde ska ske under perioden från och med den 26 augusti 2019 till och med den 9 september 2019. Anmälan om teckning utan företrädesrätt görs genom att anmälnings- sedel för teckning utan företräde fylls i, undertecknas och skickas till Xxxxxxx på adress enligt ovan eller att teckning begärs via förvaltaren. Någon betalning ska ej ske i samband med anmälan, utan sker i enlighet med vad som anges nedan.
Anmälningssedel för teckning utan företräde ska vara Mangold tillhanda senast klockan 15.00 den 9 september 2019. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel för teckning utan företräde. I det fall fler än en anmälningssedel insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Övriga anmälningssedlar kommer således att lämnas utan hänseende. Observera att anmälan är bindande. Är depån kopplad till en kapitalförsäkring eller ett investeringssparkonto (ISK) var vänlig kontakta din förvaltare för teckning.
Teckning kan även ske elektroniskt med BankID. Gå in på xxxxxxx.xx/xxxxxxxx-xxxxxxxxxx/ och följ in- struktionerna. Vid teckning av units utan företräde samt vid andra företagshändelser där deltagande är frivilligt och tecknaren har ett eget val om deltagande, måste Xxxxxxx hämta in uppgifter från dig som tecknare om medborgarskap och identifikationskoder. Detta följer av det regelverk för värdepapper- shandel som trädde i kraft den 3 januari 2018. För fysiska personer måste nationellt ID (NID) hämtas in om personen har annat medborgarskap än svenskt eller ytterligare medborgarskap utöver det svens- ka medborgarskapet. NID skiljer sig från land till land och motsvarar en nationell identifieringskod för landet. För juridiska personer (företag) måste Mangold ta in ett LEI (Legal Entity Identifier). Xxxxxxx kan vara förhindrad att utföra transaktionen om inte alla obligatoriska uppgifter inkommer.
Tilldelning vid teckning utan stöd av uniträtter
För det fall inte samtliga nya units tecknas med företrädesrätt ska styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning av units som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning ska i första hand ske till tecknare som tecknat units med stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhål- lande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska fördelning ske till övriga som tecknat units utan stöd av uniträtter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
För units som inte tecknats med stöd av företrädesrätt eller utan företrädesrätt enligt ovan ska tilldelnin- gen ske till eventuella garanter av emissionen pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Besked om eventuell tilldelning av units tecknade utan företrädesrätt lämnas genom översändande av tilldelningsbesked i form av en avräkningsnota. Xxxxxxxxx ska ske enligt besked på avräkningsno- ta, dock senast tre dagar efter utsänd avräkningsnota. Något meddelande lämnas ej till den som inte erhållit tilldelning. Erläggs ej likvid i rätt tid kan tecknade units komma att överlåtas till annan. Skulle försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt denna Företrädesemission, kan den som ursprungligen erhållit tilldelning av dessa units komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Betald tecknad unit
Efter erlagd betalning kommer Euroclear att sända ut en avi som bekräftelse på att betalda tecknade units bokats in på VP-kontot. De nytecknade units kommer att bokföras som BTU på VP-kontot till dess att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket, vilket beräknas ske omkring vecka 39, 2019. Därefter kommer BTU att bokas om till vanliga aktier och teckningsoptioner. Någon VP-avi utsänds ej i samband med denna ombokning.
Handel med BTU
Handel med BTU beräknas ske på Spotlight Stock Market under perioden från och med den 26 augusti 2019 fram till dess att Företrädesemissionen har registrerats av Bolagsverket, vilket beräknas ske runt vecka 39. Värdepappersinstitut med erforderliga tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäl- jning av BTU.
ISIN-koden för BTU är SE0013041837.
FISN-koden för BTU är SENSODETEC/UT 2 AK + 2 TO
CFI-koden för BTU är MCMUXR.
Rätt till utdelning
De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear.
Teckningsoptionerna i korthet
En (1) teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget. Xxxxxxxx av aktier med stöd av Teckningsoptioner kan äga rum under perioden från och med den 2 november 2020 till och med den 11 december 2020. Teckningskursen per aktie ska motsvara 70 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Spotlight Stock Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget över 30 börsdagar närmast före den 2 november 2020, dock lägst 0,45 kronor och högst 1,04 kronor. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde.
Offentliggörande av utfall i Erbjudandet
Teckningsresultatet i Erbjudandet kommer att offentliggöras omkring den 11 september 2019 genom ett
pressmeddelande från SensoDetect.
Xxxxxx med aktier som omfattas av Erbjudandet
SensoDetect aktier är upptagna till handel Spotlight Stock Market. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även de att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 39, 2019.
Xxxxxx med teckningsoptioner som omfattas av Erbjudandet
Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna kommer även teckningsoptionerna som omfattas av Erbjudandet att handlas på Spotlight Stock Market. Sådan handel beräknas inledas omkring vecka 39, 2019.
Teckningsåtaganden och garantiåtaganden i Företrädesemissionen
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsåtagande, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåta- gande med befintliga aktieägare samt externa investerare vilka uppgår till cirka 60 procent av Företrä- desemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 80 procent genom teckningsåta- gandet och garantiåtagandet. Teckningsåtagandet och garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De Garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte fulltecknas. Teckningsåtaganden och avtal om garantiåtaganden ingicks under juni och juli månad 2019.
Eventuell ersättning i samband med teckningsåtaganden och garantiåta- ganden
Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsåta- ganden. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av årsstämmans bemyndigande den 2 maj 2019. Bolagets antal aktier får med stöd av bemyndigande sammanlagt högst ökas med 20 procent av det totala antalet aktier vid stämmans inträffande. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande fjorton
(14) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tolv (12) procent om emissionsgaranter- na väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckning- skurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight Stock Market under teckningsperi- oden i Företrädesemissionen.
Marknadsöversikt
Psykisk ohälsa
Data publicerad av OECD indikerar att varannan person någon gång i livet drabbas av en psykisk ohäl- sa.2 Psykisk ohälsa tenderar att vara en börda för den drabbade, de anhöriga och kan ge långtgående konsekvenser för samhället. Framförallt är psykisk ohälsa mycket kostsamt där cirka fyra procent av BNP i Europa går till att lindra effekterna och konsekvenserna.3 Data kan eventuellt underskatta flera mjuka faktorer, vilka orsakar ytterligare kostnader. En försämrad livskvalitet tenderar att hålla människor kvar i sjukskrivning, vilket gör att psykisk ohälsa bedöms vara en bakomliggande faktor till cirka 40 pro- cent av alla sjukskrivningar i Sverige.4
Hälften av alla människor med psykiska sjukdomar utvecklar dem innan 15 års ålder.5 Därav är tidiga diagnoser av stor betydelse, dels för att reducera den sjukes lidande och dels för att minska omkost- naderna för samhället. 23 procent av alla svårt psykiskt sjuka nås av specialistvård i OECD-läder, vilket understryker samhällets behov av snabba och precisa diagnostiseringsverktyg.⁶
Marknaden för ADHD, Schizofreni och Autism mäts i antalet insjuknande och antalet sjuka (s.k. Incidence & Prevelance). Antalet insjuknande människor bedöms årligen uppgå till 0,08 procent av befolkningen i i-länder.7 Totalt bedöms sjuktalet uppgå till fem procent och ökningen utgörs av befolkningstillväxten.⁸ Närbesläktade psykiska sjukdomar, såsom ADD och OCD, bedöms ha en frekvens om 0,027 procent.⁹ Det kan tänkas att det finns en back-logg på flera års historik med patienter som är tveksamma till sina diagnoser. En ökad efterfrågan av kontroller och verifiering kan därför komma att ytterligare driva på eft- erfrågan av Bolagets BERA-system (för information om BERA-systemet, se ”Verksamhetsbeskrivning”).
2 FOCUS ON HEALTH MakingMental Health Count. OECD. 2014
3 Prevalenceand incidenceofattention-deficit/hyperactivitydisorderin Slovenianchildrenandadolescents. X.Xxxxxxxx al. CroatMed J. 2015.
4 Prevalence, incidence, and comorbidityof clinicallydiagnosedobsessive–compulsivedisorder in Taiwan. L.-C. Xxxxx et al. PsychiatryResearch 220. 2014.
5 FOCUS ON HEALTH MakingMental Health Count. OECD. 2014
6 FOCUS ON HEALTH MakingMental Health Count. OECD. 2014
7 Prevalence, incidence, and comorbidityof clinicallydiagnosedobsessive–compulsivedisorder in Taiwan. L.-C. Xxxxx et al. PsychiatryResearch 220. 2014. 8 Prevalence, incidence, and comorbidityof clinicallydiagnosedobsessive–compulsivedisorder in Taiwan. L.-C. Xxxxx et al. PsychiatryResearch 220. 2014. 9 Prevalence, incidence, and comorbidityof clinicallydiagnosedobsessive–compulsivedisorder in Taiwan. L.-C. Xxxxx et al. PsychiatryResearch 220. 2014.
Fokusmarknader
För att adressera marknaden har SensoDetect under 2017 samlat en ledningsgrupp bestående av star- ka opinionsledare och mångfacetterad kompetens inom medicinteknik, marknadsföring, läkemedels- forskning och den finansiella sektorn.
SensoDetect förväntas initialt rikta in sig på Storbritannien, Sydkorea och Bolivia. Under 2018 har Sen- soDetect levererat BERA 3.0 till bland annat Storbritannien (1 stycken), Bolivia (2 stycken) och Sydko- rea(2 stycken). Bolagets distributör i Bolivia har sedan tidigare visat upp åtta LOI:s från intresserade köpare dessa kunder kommer att besökas under hösten för att starta upp deras användning av BERA. Under september 2018 stod det klart att distributören i Sydkorea redan meddelat samarbete med två sjukhus i Sydkorea för inledande försök med BERA 3.0. Sammantaget är det positivt att SensoDetects distributörer redan börjat komma igång med försäljningen av BERA 3.0 och närmast bedöms utvecklin- gen i både Sydamerika och Asien som extra intressant att följa.
Konkurrens
Bolaget har idag ingen kännedom om en direkt konkurrent inom produktområdet Diagnos, där Senso- Detect har en plattform för att kostnadseffektivt, tillförlitligt och objektivt (dvs ej baserat på en läkares utlåtande) detektera ett brett spektrum av neurologiska sjukdomstillstånd och funktionsnedsättningar. Dock kan man med tekniker som MR (magnetröntgen) och fMRI (funktionell magnetresonansavbild- ning) med specificitet och sensitivitet på samma nivå som Bolagets produkt identifiera mönster typiska för schizofreni. En mätning med MR eller fMRI är idag, såvitt bolagsledningen och styrelsen känner till, mer kostsam än en mätning med Bolagets produkt och användarnas initiala investering för att köpa den här typen av system överstiger vanligtvis 10 MSEK. Vidare är testning med ovannämnda alternativa mättekniker mer komplex och belastande för patienten. Av dessa skäl används inte teknikerna i den kliniska verksamheten i nuläget. Dessutom finns en stor mängd psykologiska tester från den alternativa mättekniken med varierande prestanda men då dessa inte är objektiva utan förutsätter aktiv patient- medverkan betraktas de inte som direkt konkurrerande utan bedöms av bolagsledningen och styrelsen snarare vara av kompletterande karaktär. Även datorbaserade alternativa testmetoder som mäter pati- entens felsvarsfrekvens, huvud- eller ögonrörelser med mera, används i viss utsträckning, men bedöms av bolagsledningen och styrelsen, att betrakta som subjektiva då de är påverkbara av patienten.
Inom produktområdena Pharma och Research konkurrerar SensoDetect med laboratorieinstrument som objektivt kan mäta effekter i centrala nervsystemet. Inom dessa två produktområden kan SensoDe- tect erbjuda enkel, snabb och kostnadseffektiv mätning som genererar både topografisk (var) och far- makokinetisk (när) information från centrala nervsystemet. Såvitt bolagsledningen och styrelsen känner till är SensoDetect ensamma i den nischen och med den kombinationen. Härutöver kan vidareutveckling av andra elektrofysiologiska (elektriska signaler) metoder komma att utgöra konkurrerande alternativ till SensoDetects teknik. En stor mängd publikationer rörande kvantitativa elektroencefalogram (registre- ring av hjärnbarkens spontana elektriska aktivitet) finns, men generellt anses kortikal elektrofysiologisk aktivitet (cellaktivitet) vara för varierande och ha för låg reliabilitet för psykiatriska frågeställningar.
Verksamhetsbeskrivning
SensoDetect är sprunget ur mångårig forskning vid kliniskt psykoakustiskt laboratorium i Lund och bil- dades 2005 under namnet SchizoDetect. Under 2018 har fokus varit att genomlysa verksamheten i SensoDetect inklusive produkter, marknader och organisation. Arbetet har lett till en vitaliseringsplan som sedan en tid är under genomförande men ett antal steg kvarstår. När planen är helt genomförd är Bolaget väl rustat för att tillfredsställa de uttalade behoven , som både användare och patienter har, att analysera och bestämma avvikelser i hjärnstammen. SensoDetect BERA® 3.0 och BAS® kan uppfylla behovet på ett mycket kostnadseffektivt och säkert sätt.
Produkten SensoDetect BERA® 3.0 är i grunden en hjärnstamsaudiometer som kompletterats med en ljudkälla. Audiometern mäter hjärnstammens respons på olika ljudstimuli. Systerprodukten SensoDetect BAS® analyserar responsen och kan identifiera avvikelser kopplade till olika regioner i hjärnan. Aktuell forskning stärker tesen om att olika former av neuropsykiatriska funktionsnedsättningar och psykiatriska sjukdomstillstånd som exempelvis ADHD, AST autismspektrumtillstånd och Schizofreni kan kopplas till olika regioner i hjärnan.
SensoDetect har en unik produkt som på ett kostnadseffektivt och säkert sätt kan identifiera avvikelser i hjärnstammen. Metoden är ett komplement som ger snabba svar och kan styrka sjukvårdsteamets diag- nosteorier. Vid sidan om detta kan metoden användas för att bekräfta effekten av föreskrivna läkemedel och hjälpa sjukvårdsteamet att hitta rätt dosering och därmed minimera sidoeffekter. Den psykiska ohäl- san är ett växande globalt problem och det är Bolagets bedömning och förhoppning att användandet av SensoDetect BERA® 3.0 och BAS® verkligen kan komma att göra skillnad inom psykiatrin – såväl för patienter som för personal samt för samhället genom att bidra till snabbare rehabilitering och minskad sjukfrånvaro.
Affärsidé
Bolagets teknik ger ett komplett audiogram för hjärnan och hjälper vårdpersonal att ställa psykiatriska diagnoser på ett, enligt Bolagets bedömning, objektivt och kostnadseffektivt sätt. Den unika tekniken förbättrar patientens livskvalitet och minskar den ekonomiska påverkan på hälsovårdssystemet och samhället.
Vision
Making BERA Technology as integral part of the diagnostic process for mental illness.
Strategi
Genom att erbjuda ett diagnosstöd, för sjukhus och mindre kliniker, vilket kan korta ned ledtider för en patient med 30–50 procent, skapar SensoDetect ett ekonomiskt incitament för kunden att implementera teknologin. Bolaget kommer sälja BERA 3.0 och 3.1 genom Pay Per Use (PPU) dels för att underlätta inträde i branschen och dels för att öka den långsiktiga intjäningsförmågan per maskin. Bolaget är ödm- jukt inför uppgiften att sänka inträdesbarriärerna och erbjuder därför kunderna att kostnadsfritt testa om maskinen ger de resultat som läkarna önskar. Givet att de är nöjda, aktiveras en klausul om 600 stycken tester per år och utlånad utrustning. Det är Bolagets uppfattning att ett positivt resultat uppstår redan vid 20 stycken BERA-system levererade till marknaden.
Bolaget förväntas initialt rikta in sig på Storbritannien, Sydkorea och Bolivia. I de två sistnämnda län- derna har distributörer aktivt sökt upp SensoDetect, vilket ses som ett styrketecken för BERA-tekniken och efterfrågan på ett oberoende analysstöd inom psykiatrin. Distributörerna i båda dessa länder har redan kunnat uppvisa framgång i lanseringen av BERA 3.0. Framför allt i Bolivia där 8 stycken LOI har tecknats. För att nå fler kunder önskar Xxxxxxx arbeta i nära samarbete med väl utvalda distributörer. Ett troligt upplägg för ett incitamentsystem, som betalning till distributörerna, är att de erhåller procent av PPU-försäljning. Vidare kommer alla förbrukningsvaror förmedlas direkt från distributören, utan att Bolaget är inblandat. Initialt kommer en dator ingå i BERA-paketet för att all mjukvara ska vara på plats och komplikationer minimeras. Allt eftersom försäljningen ökar önskar Bolaget överlåta PC-försäljningen till distributörerna. Sammantaget har SensoDetect en väl genomtänkt incitamentsgrund, vilket ger dis- tributörerna goda skäl att aktivt sälja BERA själva.
Översikt
Verksamhetsområde
En grundförutsättning för att kunna ge en patient adekvat behandling och rätt läkemedel är att korrekt diagnos kan ställas. Därefter är det viktigt att fastställa att behandlingen har avsedd verkan. SensoDe- tect erbjuder idag ett snabbt objektivt diagnosstöd (inom verksamhetsområdet Diagnosis) och har för avsikt att även kunna erbjuda mätning av läkemedels verkan (verksamhetsområdet Pharma). Dessutom kan Bolagets produkt användas som forskningsinstrument (verksamhetsområdet Research). Mångårig forskning ligger bakom Bolagetss skalbara tekniska plattform.
Mätbara biomarkörer
Flera grundläggande mekanismer för hörselfunktion har visats fungera på ett avvikande sätt hos per- soner med neuropsykiatriska funktionshinder.10 SensoDetects publicerade studier på patienter med schizofreni, ADHD, Autism/Aspergers syndrom bekräftar detta. Vidare har även andra forskargrupper publicerat artiklar om biomarkörer i hjärnstamsaudiogram för schizofreni som refererar till SensoDetect, vilket stöder Bolagets metod.11
SensoDetects teknologi utgår från fysiologiska avvikelser i hjärnstammen relaterade till neuropsykia- triska sjukdomstillstånd. Den underliggande elektrofysiologiska metoden är en typ av hjärnstamsau- diometri; cellaktivitet orsakad av ljudstimuli mäts och analyseras i en dator. Hög systematisk aktivitet resulterar i en vågtopp. Latenser och amplituder jämförs mellan kliniska grupper. Mätresultat sparas på mätsystemets hårddisk för att analyseras. Mätresultatet jämförs vid analys med referensdata inom sjukdomsgruppen samt med friska åldersmatchade referenser varvid diagnosspecifikt index beräknas. Anonymiserade analysdata lagras i Bolagets databas som utökas kontinuerligt i takt med att antalet analyser genomförs.
En viktig del i SensoDetects verksamhet är att Bolaget förfogar över en ständigt växande databas som idag innehåller mer än 10 000 hjärnstamskurvor från mer än 2 000 patienter och friska personer. Gen- om att jämföra inkommande data med välutredda grupper i databasen kan matchningar göras, varvid specifika avvikelser kan detekteras.
Teknisk plattform
Grunden för SensoDetects erbjudande är Bolagets tekniska plattform, som med mindre anpassningar i mjukvara öppnar upp ett brett spektrum av användningsområden. SensoDetects mjukvara detekterar idag sjukdomsspecifika mönster bland miljontals mätpunkter för varje analyserad patient. Bolaget har en redan stor och ständigt växande databas (alla mätningar som genomförs med BERA enheterna laddas ner i databasen), med noggrant kliniskt diagnostiserat patientmaterial som används för att skapa statis- tiskt relevanta mönster för patienter med specifika neuropsykiatriska sjukdomstillstånd.
BERA 3.0 och 3.1
BERA-systemet består av små elektroder, ett mjukvarusystem (kopplat till en PC) och en hårdvara. Denna version av hårdvara är industrianpassad, d.v.s. allt är kopplat till ett och samma datakort. Således ska BERA 3.0 och 3.1 vara enklare att producera i jämförelse med tidigare versioner av BERA. BERA 3.1 är dessutom batteridriven, något som visat sig generera bättre kvalitet på mätresultat.
10 Claesdotter-Hybbinette, E., Xxxxxxxxxxx-Xxxxxxxx, M., Xxxxxx, M., & Xxxxxxxx, M. (2015). Abnormal brainstem auditory response in young females with ADHD 11 Kallstrand, J., Xxxxxxxxx, S. F., Xxxxx, M. L., & Xxxxxxx, S. (2012). Lateral asymmetry and reduced forward masking effect in early brainstem auditory evoked responses in schizophrenia.
Mätningsförfarande
Mätning genomförs i ett tyst rum med dämpad belysning. Självhäftande elektroder sätts fast i pannan och på mastoidbenet bakom varje öra. Patenterade ljud spelas upp i hörlurar. Själva mätningsförfaran- det tar cirka femton minuter och kräver inget aktivt deltagande av testpersonen. Bearbetning och analys av data utförs av SensoDetect direkt efter testet och skickas vidare till behandlande läkare.
Patent & Märkningar
Under augusti 2018 erhöll BERA 3.0 CE-märkning och godkännande från Läkemedelsverket. Certifie- ringarna är ett viktigt steg i Bolagets utveckling mot marknad och ger en större frihet att marknadsföra och sälja produkten. Bolaget har även under 2018 erhållit patent i flertalet europeiska länder samt även patent från det amerikanska patentverket. Därutöver har Bolaget erhållit TÜV-godkännande vid en ISO-revision i Tyskland.
Studier & samarbetspartners
Studien i Bolivia med BERA 3.1, på batteridrift, tillsammans med de nya tillbehören och uppdaterade mätprocessen har visat en förbättring på kvalitén på mätdata med mindre störningar. Bolaget har valt att slutföra studien med enbart BERA 3.1 och genomföra en bred marknadslanseringen av BERA under 2019. Vidare har Bolaget tecknat avtal med en sydkoreansk distributör som sedermera ingått ett samar- bete med två sjukhus i Sydkorea där inledande försök med BERA 3 ska genomföras.
Bolaget har även under 2018 genomfört en publicerad studie med lovande resultat för att upptäcka de-
pression och effekt av behandling.
Pharma
Område omfattar undersökning av läkemedels och andra substansers verkan på centrala nervsystemet. SensoDetect erbjuder mätning som genererar både topografisk (var) och farmakokinetisk (när) informa- tion från centrala nervsystemet. Utöver läkemedelsverkan kan påverkan av olika typer av neuroaktiva preparat (till exempel nikotin, koffein och alkohol) mätas med hjälp av SensoDetetcts produkt.
Research
SensoDetects produkt kan också användas som forskningsredskap. På samma sätt som inom Pharma kan mätning som genererar både topografisk (var) och farmakokinetisk (när) information från centrala nervsystemet göras.
Diagnos
Diagnostik inom Schizofreni, ADHD och Autism är de som är tänkta att erbjudas i samband med intro- duktionen under 2019. Fler sjukdomstillstånd kommer adderas efter hand som det finns tillräckliga data, verifiering och validering. Närmast står sannolikt OCD, ADD och Depression men då resultaten inte är klara kan Bolaget än så länge bara erbjuda ADHD, Autism och Schizofreni vilket i sig är en mycket stor marknad och kanske de mest kända.
Anställda
Antalet anställda uppgick per den 31 december 2018 till en person, att jämföra med tre personer per den
31 december 2017. Vid Memorandumets offentliggörande finns en person anställd i Bolaget.
Historik
Finansiell översikt
Nedanstående finansiella information är hämtad ur Bolagets reviderade årsredovisning för räkenskapsåren 2017 och 2018 samt oreviderade kvartalsrapporter för andra kvartalet 2018 och 2019. Avsnittet bör läsas tillsammans med SensoDetects årsredovisningar för 2017 och 2018, med tillhörande noter och revisionsberättelse, och kvartalsrapporterna för andra kvartalet 2018 och 2019, vilka är in- förlivade genom hänvisning. Årsredovisningarna för 2018 och 2019 har granskats av Bolagets revisor. Utöver vad som framgår avseende finansiell information i detta avsnitt i Memorandumet har ingen in- formation i Memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor. SensoDetect tillämpar årsre- dovisningslagen som BFNAR 2012:1 (K3) vid upprättande av finansiell rapport. Årsredovisningarna för räkenskapsåren 2017 och 2018 samt de oreviderade halvårsrapporterna för 2018 och 2019 är in- förlivade genom hänvisning.
Resultaträkning
Belopp i SEK | 2019-01-01 - 2019-06-30 | 2018-01-01 - 2018-06-30 | 2018-01-01 - 2018-12-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Nettoomsättning | 0 | 11 108 | 11 108 | 66 467 |
Aktiverat arbete för egen räkning | 1 842 822 | 0 | 0 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 130 842 | 173 782 | 315 455 | 10 562 |
1 973 664 | 184 890 | 326 563 | 77 029 | |
Forsknings- och utvecklingskostnader | -541 463 | -47 181 | -186 962 | -78 581 |
Övriga externa kostnader | -3 139 981 | -3 700 210 | -7 511 674 | -5 428 436 |
Personalkostnader | -323 359 | -251 723 | -812 160 | -2 141 849 |
Av/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -479 616 | -483 116 | -979 584 | -987 248 |
Rörelseresultat | -2 510 755 | -4 297 340 | -9 163 817 | -8 559 085 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 0 | 0 | 0 | 30 |
Räntekostnader och liknande kostnader | 18 100 | -122 860 | -267 528 | -187 200 |
Periodens resultat | -2 492 655 | -4 420 200 | -9 431 345 | -8 746 255 |
Balansräkning
Belopp i SEK | 2019-06-30 | 2018-06-30 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
Tillgångar | ||||
Balanserade utvecklingsarbeten/ Patent | 5 890 870 | 4 471 217 | 4 418 385 | 4 670 925 |
Finansiella anläggningstillgångar | 10 000 | 3 500 | 10 000 | 0 |
Kortfristiga fordringar | 744 274 | 724 548 | 721 662 | 660 597 |
Kassa och bank | 691 233 | 6 641 273 | 1 898 711 | 3 695 657 |
Summa tillgångar | 7 336 377 | 11 840 538 | 7 048 758 | 9 034 179 |
Eget kapital och Skulder | ||||
Eget kapital | 3 508 020 | 6 339 290 | 1 322 695 | 3 087 629 |
Långfristiga skulder | 1 000 000 | 3 500 000 | 1 700 000 | 2 600 001 |
Kortfristiga skulder | 2 828 357 | 2 001 248 | 4 026 063 | 3 346 549 |
Summa Eget Kapital och Skulder | 7 336 377 | 11 840 538 | 7 048 758 | 9 034 179 |
Kassaflödesanalys
Belopp i SEK | 2019-01-01 - 2019-06-30 | 2018-01-01 - 2018-06-30 | 2018-01-01 - 2018-12-31 | 2017-01-01 - 2017-12-31 |
Den löpande verksamheten | ||||
Resultat efter finansiella poster | -2 492 655 | -4 420 200 | -9 431 345 | -8 746 255 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m m | 479 616 | 483 116 | 979 584 | 987 248 |
Betald skatt | 0 | 0 | 0 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksam- heten före förändringar av rörelsekapital | -2 013 039 | -3 937 084 | -8 451 761 | -7 759 007 |
Kassaflöde från förändringar i rörelsekapital | ||||
Ökning(-)/Minskning (+) av rörelsefordringar | -22 612 | -53 951 | -61 065 | -122 640 |
Ökning(+)/Minskning (-) av rörelseskulder | -1 197 706 | -1 000 000 | 000 514 | 372 327 |
Kassaflöde från den löpande verksam- heten | -3 233 357 | -5 336 337 | -8 133 312 | -7 509 320 |
Förvärv av immateriella anläggningstillgångar | -1 952 101 | -279 908 | -720 044 | -499 193 |
Förvärv av finansiella anläggningstillgångar | 0 | -10 000 | -10 000 | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -1 952 101 | -289 908 | -730 044 | -499 193 |
Finansieringsverksamheten | ||||
Nyemission efter avdrag för emissionskostnader* | 4 677 980 | 7 671 861 | 7 666 410 | 7 147 348 |
Upptagna lån | 0 | 1 000 000 | 0 | 0 |
Amortering av lån | -700 000 | -100 000 | -600 000 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksam- heten | 3 977 980 | 8 571 861 | 7 066 410 | 7 147 348 |
Periodens kassaflöde | -1 207 478 | 2 945 616 | -1 796 946 | -861 165 |
Likvida medel vid årets början | 1 898 711 | 3 695 657 | 3 695 657 | 4 556 822 |
Likvida medel vid årets slut | 691 233 | 6 641 273 | 1 898 711 | 3 695 657 |
* | Nyemission 2018-06-30 | 8 000 000 |
Emissionskostnader | -328 139 | |
7 671 861 |
* | Nyemission 2018-12-31 | 8 000 000 |
Emissionskostnader | -333 590 | |
7 666 410 |
* | Nyemission 2019 | 5 263 913 |
Emissionskostnader | -585 933 | |
4 677 980 |
Nyckeltal
2018 | 2017 | |
Nettoomsättning (TSEK) | 11 | 66 |
Kassalikviditet % | 65 | 130 |
Soliditet % | 19 | 34 |
Balansomslutning (TSEK) | 7 049 | 9 034 |
Definitioner av nyckeltal
Nettoomsättning Avser periodens nettoomsättning
Kassalikviditet (%) Omsättningstillgångar exkl. lager dividerat med kortfristiga skulder.
Kassalikviditet anger Bolagets betalningsförmåga på kort sikt.
Soliditet (%) Eget kapital per angiven balansdag dividerat med totala tillgångar vid
samma tidpunkt. Soliditet visar hur stor andel av totala tillgångar som
finansieras av Aktieägarna med eget kapital.
Balansomslutningen Avser summan av eget kapital och skulder per balansdagen
Kommentarer till den finansiella informationen
Resultaträkning
Nettoomsättningen för helåret 2018 uppgick till 11 108 SEK att jämföras med 66 467 SEK för helåret 2017, vilket motsvarar en reducering om cirka 83 procent. Anledningen till den minskade omsättningen är att Bolaget valde att lansera BERA 3.0. I och med detta uppkom en period där inga system leverades.
Nettoomsättningen för första halvåret 2019 uppgick till 0 SEK att jämföras med 11 108 SEK för första
halvåret 2018. Reduceringen beror på att försäljningen av BERA 3.0. och BERA 3.1. inte initierats ännu.
Rörelsekostnaderna för helåret 2018 uppgick till 9 490 380 SEK att jämföras med 8 636 114 SEK för helåret 2017, vilket motsvarar en ökning om cirka 10 procent. Ökningen i rörelsekostnader kan främst hänföras till övriga externa kostnader. Anledningen till att externa kostnader ökade var Bolagets strate- giska val att ta in extern kompetens i form av konsulter för att färdigställa BERA 3.0.
Rörelsekostnaderna för första halåret 2019 uppgick till 4 484 419 SEK att jämföras med 4 482 230 SEK för första halvåret 2018. Kostnaderna har således inte ändrats nämnvärt och kan främst hänföras till övriga externa kostnader. De övriga externa kostnaderna består framför allt av konsultkostnader.
Rörelseresultatet för helåret 2018 uppgick till -9 163 817 SEK att jämföras med -8 559 085 SEK för helåret 2017. Det som främst påverkat rörelseresultatet för helåret 2018 jämfört med helåret 2017 är ökningen av Bolagets rörelsekostnader där posten för övriga externa kostnader ökat mest.
Rörelseresultatet för första halvåret 2019 uppgick till -2 510 755 SEK att jämföras med -4 297 340 SEK för första halvåret 2019. Det som främst påverkat rörelseresultatet för första halvåret 2019 är ökade intäkter i form av aktiverat arbete för egen räkning.
Balansräkning
Anläggningstillgångarna per balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 4 428 385 SEK att jämföra
med 4 677 925 SEK per balansdagen den 31 december 2017. Reduceringen av anläggningstillgångar hänförs främst till av- och nedskrivningar av immateriella anläggningstillgångar, bland annat patent, licenser, varumärken.
Anläggningstillgångarna per balansdagen 30 juni 2019 uppgick till 5 890 870 SEK att jämföra med 4 471 217 SEK för föregående år. Förändringen hänförs främst till patent och posten för balanserade utveck- lingsarbeten.
Eget kapital per balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 1 322 695 SEK att jämföra med 3 087 629 SEK per balansdagen den 31 december 2017. Reduceringen hänförs främst till den balanserade förlusten från 2017.
Egna kapitalet per balansdagen 30 juni 2019 uppgick till 3 508 020 SEK att jämföra med 6 339 290 SEK för föregående år. Reduceringen hänförs främst till den balanserade förlusten som har kompenserats till viss del av nyemissioner.
De långfristiga skulderna per balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 1 700 000 SEK att jäm- föra med 2 600 001 SEK per balansdagen den 31 december 2017. Minskningen beror på att bolaget amorterade cirka 900 000 av de långfristiga skulderna. De kvarvarande långfristiga skulderna består av ett lån om 1,7 MSEK från ALMI Företagspartner.
De långfristiga skulderna per balansdagen 30 juni 2019 uppgick till 1 000 000 SEK att jämföra med 3 500 000 SEK för föregående år. Minskningen beror på att bolaget amorterade cirka 2 500 000 av de långfristiga skulderna. De kvarvarande långfristiga skulderna består av ett lån om 1,0 MSEK från ALMI Företagspartner.
Kortfristiga skulder per balansdagen den 31 december 2018 uppgick till 4 026 063 SEK att jämföra med 3 346 549 SEK per balansdagen 31 december 2017. Ökningen i kortfristiga skulder hänförs främst till nya skulder till kreditinstitut.
De kortfristiga skulderna per balansdagen 30 juni 2019 uppgick till 2 828 357 SEK att jämföra med 2 001 248 SEK för föregående år. Förändringen hänförs främst till förfallna leverantörsskulder.
Kassaflöde
Kassaflödet från den löpande verksamheten för helåret 2018 uppgick till -8 133 312 SEK att jämföras med -7 509 320 SEK för helåret 2017. Förändringen i kassaflödet från den löpande verksamheten beror främst på ökade negativa resultatet.
Kassaflödet från den löpande verksamheten för första halvåret 2019 uppgick till -3 233 357 SEK att jämföras med -5 336 337 SEK för första halvåret 2018. Förändringen i kassaflödet från den löpande verksamheten beror främst på ett reducerat negativt resultat.
Kassaflödet från invsteringsverksamheten för helåret 2018 uppgick till -730 044 SEK att jämföras med
-499 193 SEK för helåret 2017. Förändringen beror främst på större förvärv och immateriella- och finan- siella anläggningstillgångar år 2018 jämfört med 2017.
Kassaflödet från invsteringsverksamheten för första halvåret 2019 uppgick till -1 952 101 SEK att jäm- föras med -279 908 SEK för första halvåret 2018. Förändringen beror främst på större förvärv och im- materiella anläggningstillgångar 2019 jämfört med 2018.
Kassalödet från finansieringsverksamheten för helåret 2018 uppgick till 7 066 410 SEK att jämföras med 7 147 348 SEK för helåret 2017. Bolaget har genomfört emissioner under båda verksamhetsåren, och kassaflödet från finansieringsverksamheten kan hänföras till dessa.
Kassalödet från finansieringsverksamheten för första halvåret 2019 uppgick till 3 977 980 SEK att jäm- föras med 8 571 861 SEK för första halvåret 2018. Bolaget har genomfört emissioner under båda verk- samhetsåren, och kassaflödet från finansieringsverksamheten kan hänföras till dessa.
Pågående och beslutade investeringar
De investeringar som är beslutade är kopplade till vidareutveckling och slutförande av BERA 3.1 i form av mjukvaruuppdateringar och design. Den totala kostnaden för att färdigställa detta beräknas uppgå till 0,5 MSEK
Rörelsekapitalförklaring
Det är styrelsens bedömning att Bolaget, vid en teckningsgrad om 80 procent av Erbjudandet, tillförs till- räckligt rörelsekapital för att täcka det aktuella behovet samt för de mest kritiska delarna av utveckling av Bolagets verksamhet och produkter. Därmed kommer det inte finnas behov av ytterligare kapitalanskaf- fningar under den närmaste tolvmånadersperioden. Vid fullteckning av Erbjudandet tillförs Bolaget till- räckligt kapital för att täcka rörelsekapitalbehovet för de närmaste tolv månaderna samt genomföra alla delar av den planerade utvecklingen av Bolagets verksamhet och produkter.
Det är vidare styrelsens bedömning att befintligt rörelsekapital, innan Erbjudandet, inte är tillräckligt för täcka Bolagets behov under den kommande tolvmånadersperioden från datumet för detta Memoran- dums godkännande. Bolagets rörelsekostnader är främst kopplade till att säkerställa marknadsföring och försäljning av BERA 3.1 som idag är helt mobil. Brist på rörelsekapital kommer att uppstå genom att Bolaget ådrar sig sådana kostnader utan att generera intäkter i samma grad. Bolaget uppskattar att brist på rörelsekapital kommer att uppstå under andra halvåret 2019 och uppgår till cirka 2,5 MSEK.
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsåtagande, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garantiåta- gande med befintliga aktieägare och externa investerare vilka uppgår till cirka 60 procent av Företrä- desemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till cirka 80 procent genom teckningsåta- gandet och garantiåtagandet varpå det är styrelsens uppfattning att Bolaget kommer tillföras erforderligt rörelsekapital. Information om vilka som ingått åtaganden återges i avsnittet “Tecknings- och Garantiåta- gande”).
Styrelse, ledande befattningshavare och revisor
Styrelse
Enligt SensoDetect bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter med upp till fem suppleanter. SensoDetects styrelse består för närvarande av fem styrelseledamöter, utan suppleanter. Ledamöterna och suppleanterna väljs årligen på årsstämman för tiden intill dess nästa årsstämma hållits.
Namn | Befattning | Födelseår | Xxxxxx | Xxxxxxxxx till ägare | Oberoende till Bolaget |
Per-Xxx Xxxxxxxxxx | Styrelseordförande | 1958 | 2016 | NEJ | JA |
Xxxxx Xxxxxx | Styrelseledamot | 1937 | 2005 | NEJ | NEJ |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 1974 | 2019 | JA | JA |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Styrelseledamot | 1950 | 2019 | NEJ | JA |
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 1976 | 2019 | NEJ | JA |
Per-Xxx Xxxxxxxxxx, Styrelseordförande
Per-Ola (”PO”) är CXO och styrelseledamot i Arc Aroma Pure AB (publ) samt Styrelseordförande i Iron- block AB. Han har vidare lång erfarenhet av att arbeta i ledande befattningar i näringslivet. PO har ett fördjupat intresse för de finansiella och internationella aspekterna av företagsbyggnad.
Uppdrag de senaste fem åren:
Funktion | Företagsnamn | Period | Ägande |
Styrelse | Bostadsrättsföreningen Haren 24 | 2019- | <10% |
Styrelse | Lundatriangeln | 2019- | <10% |
Styrelsesuppleant | Intellego Technologies AB | 2018- | <10% |
Styrelse | AAP oliveCEPT AB | 2017- | NEJ |
Styrelse | AAP dynaCEPT AB | 2017- | NEJ |
Styrelse | Stora Södergatans Fastigheter | 2017- | <10% |
Styrelse | Ironblock AB | 2016- | <10% |
Styrelse | Spirifer Fastighter AB | 2016- | <10% |
Styrelse | SensoDetect AB | 2016- | >10% |
Styrelse | AAP bioCEPT AB | 2015- | NEJ |
Xxxxxxxx | Xxxxx Xxxxxxxxxx AB | 2016- | >10% |
Styrelse | Kvarteret Järnet AB | 2014- | <10% |
Styrelse | Wellpappen Fastighetsförvaltning AB | 2014- | <10% |
Styrelse och ledning | Arc Aroma Pure AB | 2012- | >10% |
Styrelse | Fiberkonsulten i Skaraborg | 2006-2015 | NEJ |
Antal aktier: 450 000 privat och 50 000 via bolag
Xxxxx Xxxxxx, Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxx (född 1937) är medgrundare av SensoDetect och har varit styrelseledamot sedan 2005. Xxxxx är föreläsare och överläkare (psykiatri) och tidigare studiedirektör i psykiatri vid Lunds universitet och gästprofessor i Wien. Han är vidare internationellt erkänd i klinisk psykosakustik.
Uppdrag de senaste fem åren:
Sören har inte, utöver sitt pågående styrelseuppdrag i SensoDetect AB, några pågående eller avslutade uppdrag de senaste fem åren. Sören äger vidare inte något innehav i aktier som uppgår till mer än 10 procent av det totala antalet aktier.
Antal aktier: 356 500
Xxxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1974) har varit medlem av Sensodetects styrelse sedan 2019. Han har en Fil. kan i Sociologi från Lunds universitet samt en EMBA från Handelshögskolan i Köpenhamn.
Xxxxxx Xxxxxxxxx har gedigen erfarenhet inom det medicinstekniska området. Han har varit VD för dotterbolag inom Radiometer (Irland och England) och affärsområdeschef för ett antal andra europeiska länder. Anders senaste uppdrag är internationell försäljningsdirektör för Hemocue.
Anders har stor kunskap inom medtec med fokus på sälj och marknad.
Uppdrag de senaste fem åren:
Funktion | Företagsnamn | Period | Ägande |
General Manager | Radiometer | 2013-2018 | Nej |
Sr Director International Sales | HemoCue | 2018- | Nej |
Styrelseledamot | NP Xxxxxxx Trävaru AB | 2013-2019 | Nej |
Ägare, styrelse | Xxxxxxxx Konsult AB | 2001- | <10% |
Styrelseledamot | SensoDetect AB | 2019- | Nej |
Innehavare | NTLO – Näring till levande organisationer | 2001-2016 | <10% |
Antal aktier: Xxxxxx äger inga aktier i SensoDetect
Xxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseledamot
Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1950) har varit medlem av Sensodetects styrelse sedan 2019. Han har en Fil.
kan inom företagsekonomi från Lunds universitet.
Xxxxxx Xxxxxxxx tyngdpunkt gällande erfarenhet ligger inom den finansiella världen. Han har varit vVD och ekonomidirektör för MKB som är ett av Sveriges största kommunala bostadsbolag.
Haqvin har vidare stor kunskap inom finans med fokus på uppföljning och analys.
Uppdrag de senaste fem åren:
Funktion | Företagsnamn | Period | Ägande |
Styrelseledamot | Servicenämnden i Malmö stad | 2019 - | NEJ |
Styrelseordförande | Svenska Neptun AB | 2019 - | NEJ |
Styrelseledamot | SensoDetect AB | 2019 - | NEJ |
Styrelseordförande | Skyddsprodukter i Sverige Finans AB | 2015 – | NEJ |
Styrelseledamot | AB Xxxxx Xxxxxxxx & Co | 2014 – 2018 | NEJ |
Styrelseledamot | Xxxxxxxx of Sweden AB | 2014 – 2018 | NEJ |
Styrelseledamot | Real Samhällsfastigheter AB | 2015 – 2016 | NEJ |
Styrelseledamot | Real Fastigheter i Karlskrona AB | 2015 - 2016 | NEJ |
Antal aktier: 20 000
Xxxxx Xxxxxxx, Styrelseledamot
Xxxxx Xxxxxxx (född 1976) är en kreativ tekniker och entreprenör med mer än 18 års erfarenhet inom IT-lösningar. Xxxxx har vidare arbetat under många år i den finansiella mjukvaruindustrin med högprofilerade mjukvaruprojekt inom uppbyggnad av handelsplatformar för ”high transaction- / low latency” för större inter- nationella marknadsplatser i Asien, Europa och Sydamerika. Xxxxx har varit styrelseledamot i SensoDetect sedan 2019.
Uppdrag de senaste fem åren:
Xxxxx har inte, utöver sitt pågående styrelseuppdrag i SensoDetect AB, några pågående eller avslutade up- pdrag de senaste fem åren. Xxxxx äger vidare inte något innehav i aktier som uppgår till mer än 10 procent av det totala antalet aktier.
Antal aktier: 504 001
Ledning
Xxxxxx Xxxxx, VD
Xxxxxx Xxxxx (född 1971) har varit VD för Sensodetect sedan 2019. Han har en examen i X.Xx of Ekonomics från Lunds universitet samt en EMBA.
Xxxxxx Xxxxxx erfarenhet sträcker sig från Livsmedelsindustri till Start up-världen. Han har varit VD för Livsmedelsbolag såsom Nordic Foodgroup, Abdon Finax, Atria samt haft ett flertal ledande befattningart inom sälj/marknad och general management. Inom småbolagsvärlden har Xxxxxx varit VD för Arc Aroma samt SO för Acousort, Biofrigas, Optifreeze med flera.
Martins styrka ligger kring kommersialisering, säljmarknad, finansiering och bolagsbyggande.
Uppdrag de senaste fem åren:
Funktion | Företagsnamn | Period | Ägande |
VD | SensoDetect AB | 2019- | <10% |
Styrelseledamot | LifeAssays AB | 2019- | NEJ |
Styrelseledamot | Lundatriangeln AB | 2019- | <10% |
Styrelseordförande | Optifreeze AB | 2013-2017, 2019- | >10% |
Styrelseordförande | Biofrigas Sweden AB | 2018- | >10% |
Styrelseledamot | Danji AB | 2018- | NEJ |
Styrelseledamot | Danji Holding AB | 2018- | >10% |
Styrelseledamot | Stora Södergatan | 2018- | <10% |
Styrelseordförande | Stora Södergatans Fastigheter AB | 2017- | <10% |
Styrelseledamot | Spirifer Fastigheter AB | 2016- | <10% |
Styrelseordförande | AcouSort AB | 2015- | >10% |
Styrelseordförande | Staffansgården i Trää AB | 2012- | >10% |
Styrelsesuppleant | Magnusgården AB | 2012- | NEJ |
Styrelsesuppleant | Green touch AB | 2010- | NEJ |
Styrelsesuppleant | Semenco AB | 1998- | NEJ |
VD, styrelseledamot | Nordic Food Group AB | 2016-2018 | NEJ |
Styrelseledamot | Örneborgs Delikatesser AB | 2016-2018 | NEJ |
Styrelseledamot | Trensums Food AB | 2017-2018 | NEJ |
Styrelseledamot | Xxxx Xxxxxxxxx Partiaffär AB | 2016-2018 | NEJ |
VD | Arc Aroma Pure | 2015-2016 | >10% |
VD | Aqilles Invest | 2013-2015 | >10% |
Styrelseledamot | Qeep Consulting AB | 2013-2014 | NEJ |
Styrelseordförande | Qeep Sverige AB | 2014-2014 | NEJ |
Styrelseledamot | Fosie Mekaniska Industri AB | 2014-2014 | NEJ |
Styrelse, VD | Motala Train AB | 2013-2014 | NEJ |
Styrelseledamot, VD | Ceres i Skåne AB | 2013-2014 | NEJ |
VD | Motala Verkstad Group AB | 2012-2014 | NEJ |
Styrelseledamot | Poolia Malmö AB | 2014-2014 | NEJ |
Styrelseledamot, VD | CERES FOODS AB | 2014-2014 | NEJ |
Antal aktier: 150 000 via bolag
Revisor
Xxxxx Xxxx, KPMG
Vid årsstämman 2018 valdes KPMG som revisionsbolag för den kommande ettårsperioden. Xxxxx Xxxx är huvudansvarig revisor. Xxxxx Xxxx har varit Bolagets revisor sedan 2018 och är auktoriserad och medlem av FAR.
Övriga upplysningar avseende styrelse och ledande befattningshavare
Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöter, personer i ledningen eller Bolagets revisor. Det förekommer inga intressekonflikter mellan ovanstående styrelseledamöters eller ledande befat- tningshavares skyldigheter gentemot Bolaget och deras privata intressen eller andra förpliktelser. Det föreligger inga avtal om förmåner mellan Bolaget och ovanstående styrelseledamöter eller ledande befattningshavare om förmåner efter det att uppdraget avslutats.
Ingen av styrelseledamöterna eller de ledande befattningshavarna har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren. Ingen av ovanstående har heller varit involverad i konkurs eller likvidation under de senaste fem åren.
Aktien och ägarförhållanden
Aktier och aktiekapital
Enligt SensoDetects registrerade bolagsordning ska aktiekapitalet vara lägst 4 250 000 SEK och högst 17 000 000 SEK. Antalet aktier får som lägst vara 25 000 000 och högst 100 000 000 aktier. Aktiekap-
italet i SensoDetect uppgår innan Företrädesemissionen till 6 092 152,98 SEK, fördelat på 35 836 194 aktier. Samtliga aktier har ett kvotvärde om cirka 0,17 SEK och är fullt inbetalda. Aktierna är denomin- erade i SEK och har utfärdats enligt aktiebolagslagen. Företrädesmissionen medför, vid fullteckning, att Bolagets aktiekapital ökar med högst 4 061 435,32 SEK till sammanlagt högst 10 153 588,30 SEK, samt
att antalet aktier ökar med högst 23 890 796 aktier till sammanlagt högst 59 726 990 aktier.
Vissa rättigheter kopplade till aktierna
SensoDetect är anslutet till Euroclears kontobaserade värdepapperssystem, varför inga fysiska aktiebrev utfärdats. Samtliga, till aktien knutna, rättigheter tillkommer den som är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken. Varje aktieägare i SensoDetect är berättigad att rösta för det fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier vid bolagsstämma, och varje aktie berättigar till en röst. Minoritetsägarna i Bolaget skyddas av aktiebolagslagens bestämmelse om likabehandling av aktieägare. Utöver vad som föreskrivs i lag finns inga bestämmelser i SensoDetects bolagsordning om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter eller om ändring av bolagsordningen.
Beslut om eventuell utdelning fattas av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjs av Euroclear. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag var registrerad som ägare i den av Euroclear förda aktieboken. Om aktieägare inte kan nås genom Euroclear kvarstår aktieägarens fordran på Bolaget avseende utdelningsbelopp och begränsas endast genom regler om preskription. Vid preskription tillfaller utdelningsbeloppet SensoDetect. För aktieägare bosatta utanför Sverige före- ligger inga särskilda förfaranden eller restriktioner.
Aktieägare har normalt företrädesrätt till teckning av nya aktier, teckningsoptioner och konvertibla skul- debrev i enlighet med aktiebolagslagen, såvida inte bolagsstämman eller styrelsen med stöd av bo- lagsstämmans bemyndigande beslutar om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Varje aktie ger lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och vinst. Vid en eventuell likvidation av Xxxxxxx har aktieägare rätt till andel av överskott i förhållande till det antal aktier som aktieägaren innehar.
Aktierna i SensoDetect är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden i fråga om SensoDe- tects aktie under det innevarande eller föregående räkenskapsåret. SensoDetect innehar inga egna aktier.
Det finns inga hembudsklausuler, förköpsförbehåll eller andra begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget i lag, Bolagets bolagsordning eller något avtal eller annan handling där Bolaget är part. Såvitt Bolaget känner till finns ej heller några andra avtal, i vilka Bolaget ej är part, såsom avtal mellan ak- tieägare, som skulle kunna innebära begränsningar i rätten att överlåta aktier i Bolaget.
Aktiekapitalets utveckling
Nedanstående tabell visar den historiska utvecklingen av SensoDetects aktiekapital sedan 2015 samt den förändring av antalet aktier och aktiekapitalet som kommer att genomföras i samband med Företrä- desemissionen. Aktierna är registrerade i elektronisk form i enlighet med avstämningsförbehåll i bolag- sordningen. Aktieboken förs av Euroclear.
Registrerat | Förändring | Ökning av antal aktier | Totalt antal aktier | Förändring av aktiekapitalet | Totalt aktiekapital | Kvot- värde |
Utnyttjande av TO² | Nyemission | 23 890 796 | 83 617 786 | 4 061 435,32 | 14 215 023,62 | 0,17 |
Föreliggande nyemission¹ | Nyemission | 23 890 796 | 59 726 990 | 4 061 435,32 | 10 153 588,30 | 0,17 |
2019 | Nyemission | 4 858 441 | 35 836 194 | 825 934,97 | 6 092 152,98 | 0,17 |
2018 | Nyemission | 7 272 727 | 30 977 753 | 1 236 363,59 | 5 266 218,01 | 0,17 |
2017 | Nyemission | 1 534 500 | 23 705 026 | 260 865,00 | 4 029 854,42 | 0,17 |
2017 | Nyemission | 4 250 000 | 22 170 526 | 722 500,00 | 3 768 989,42 | 0,17 |
2016 | Nyemission | 192 055 | 17 920 526 | 32 649,35 | 3 046 489,42 | 0,17 |
2016 | Nyemission | 2 776 463 | 17 728 471 | 471 998,71 | 3 013 840,07 | 0,17 |
2016 | Nyemission | 3 846 153 | 14 952 008 | 653 846,01 | 2 541 841,36 | 0,17 |
2015 | Nyemission | 3 862 906 | 11 105 855 | 656 694,02 | 1 887 995,35 | 0,17 |
2015 | Nyemission | 1 207 158 | 7 242 949 | 205 217 | 1 231 301 | 0,17 |
1 Förutsatt full anslutning 2 Förutsatt full anslutning
Ägarstruktur
Av nedanstående tabell framgår ägarförhållandena i Bolaget enligt uppgift från Euroclear per den 30 juni 2019, och därefter av Bolaget kända förändringar.
Aktieägare | Antal aktier | Innehav/Röster |
Avanza Pension | 4 184 408 | 12% |
Nordnet Pensionsförsäkring | 3 783 389 | 11% |
Xxxxxx Xxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 2 906 000 | 8% |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 1 178 500 | 3% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 1 000 000 | 3% |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 919 770 | 3% |
Xxxxx Xxxxxxx | 754 001 | 2% |
X.X. Xxxxxxxxxxx BO AB | 701 000 | 2% |
Xxxxxx Xxxxx | 561 913 | 2% |
Xxxxx Xxxxxxxx | 542 410 | 2% |
Övriga ägare | 19 304 803 | 54% |
Totalt | 35 836 194 | 100% |
Central värdepappersförvaring
Bolaget är ett avstämningsbolag och Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister en- ligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Bolaget och dess aktier är anslutna till VP-systemet med Euroclear som central värdepappersförvarare och clearingorganisation. Aktieägarna erhåller inte några fysiska aktiebrev, utan transaktioner med aktierna sker på elektronisk väg genom registrering i VP-systemet av behöriga banker och andra värdepappersförvaltare.
Aktiens ISIN-kod är SE0003037456. Aktiens FISN-kod är SENSODETEC/SH. Aktiens CFI-kod är ESVUFR.
Utdelning och utdelningspolicy
SensoDetect är ett bolag under uppbyggnad och har historiskt sett inte lämnat någon utdelning till ak- tieägarna. Bolaget planerar inte heller för att lämna utdelning under de kommande åren utan avser att återinvestera eventuella vinstmedel i verksamheten.
Beslut om att lämna utdelning fattas av bolagsstämman. I det fall utdelning blir aktuell kommer Bolagets styrelse inför förslaget till beslut att beakta ett flertal faktorer såsom t.ex. finansiell ställning, lönsamhet, tillväxt och investeringsbehov. En investerare som överväger en investering i SensoDetect bör utgå från att aktieutdelning inte kommer att lämnas under åtminstone kommande fem år.
En eventuell utdelning från SensoDetect ombesörjs av Euroclear Sweden AB. Rätt till utdelning tillfaller den som vid av bolagsstämman fastställd avstämningsdag är registrerad som aktieägare i den av Euro- clear Sweden förda aktieboken.
Incitamentsprogram
Bolaget har två utestående incitamentsprogram som kan påverka storleken av Bolagets aktiekapital.
Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1
Den extra bolagsstämman den 15 augusti 2019 beslutade att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner i Bolaget till vissa ledande befattningshavare. Skälet till avvikelsen från aktieägarans företrädesrätt är att ett teckningsoptionsprogram som ger de anställda möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk utveckling i Bolaget. Teckningsoptionerna ska utges mot ett kontant marknads- mässigt vederlag beräknat enligt Xxxxx & Scholes. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 10 december 2021. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 1,50 SEK. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 510 000 SEK genom utgivande av högst 3 000 000 aktier. Den maximala utspädningseffekten uppgår till cirka 7,7 procent förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2
Den extra bolagsstämman den 15 augusti 2019 beslutade att införa ett incitamentsprogram i form av teckningsoptioner i Bolaget till styrelsen. Skälet till avvikelsen från aktieägarans företrädesrätt är att ett teckningsoptionsprogram som ger styrelsen möjlighet att ta del av Bolagets värdeutveckling främjar delaktighet och ansvarstagande och medför en ökad motivation att verka för en gynnsam ekonomisk ut- veckling i Bolaget. Teckningsoptionerna ska utges mot ett kontant marknadsmässigt vederlag beräknat enligt Black & Xxxxxxx. Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget. Teckning- soptionerna får nyttjas för teckning av aktier i Bolaget under perioden från och med den 1 november 2021 till och med den 10 december 2021. Teckningskursen per aktie ska uppgå till 1,50 SEK. Vid full anslutning och fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 425 000 SEK genom utgivande av högst 2 500 000 aktier. Den maximala utspädningseffekten uppgår till cirka 6,5 procent förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
Konvertibla skuldebrev och teckningsoptioner
Bolaget har inga utestående konvertibler eller teckningsoptioner utöver Teckningsoptionsprogram 2019/2021:1 och Teckningsoptionsprogram 2019/2021:2.
Spotlight Stock Market
Spotlight Stock Market är en bifirma till ATS Finans AB, ett värdepappersbolag under Finansinspektion- ens tillsyn. Spotlight Stock Market driver en så kallad MTF-plattform. Bolag som är noterade på Spotlight Stock Market har förbundit sig att följa Spotlight Stock Markets noteringsavtal. Avtalet syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs. Handeln på Spotlight Stock Market sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market, NGM. NGM är en svensk reglerad marknadsplats under finansinspektionens tillsyn som driver marknader i Sverige, Norge, Finland och Danmark. Bolaget star- tades 1999 och är idag ett helägt dotterbolag till Börse Stuttgarts. NGM erbjuder handel i alla typer av värdepapper och all handel sker i det egenutvecklade börssystemet Elasticia. Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight Stock Market kan använda sin vanliga bank eller fondkommissionär. Noteringsavtalet och aktiekurser återfinns på Spotlight Stock Markets hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Lock-up avtal
Det föreligger inga lock-up avtal inför Företrädesemissionen.
Bemyndiganden
Vid årsstämman den 2 maj 2019 bemyndigades styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av aktier, emission av konvertibler och/eller emission av teckningsop- tioner. Antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativ tillkomma genom konvertering av konvertibler eller utnyttjande av teckningsoptioner) ska sammanlagt uppgå till högst 20 procent av totala antalet aktier vid stämmans inträffande. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera
tillfällen.
För att inte Bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier i Bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som Bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen har rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.
Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för styrelsen att tillföra Bolaget rörelsekapital för till övervägande del användas för vidare utveckling av försäljning och därmed sammanhörande aktiviteter. En mindre del kan komma att nyttjas för komplettering av det vetenskapliga underlaget samt patient- studier.
Likviditetsgarant
Bolaget har ingått likviditetsgarantiavtal med Mangold Fondkommission AB för att öka omsättningen
Bolagets aktie. Avtalet om likviditetsgarantin ingicks den 5 juni april 2019.
Teckning av aktier överstigande 5 procent
Förutom det som anges under avsnittet “tecknings- och garantiåtagande” känner Xxxxxxx inte till att någon enskild investerare avser att teckna andelar som motsvarar mer än fem procent av Erbjudandet.
Utöver det som framgår av avsnittet ”Tecknings- och garantiåtagande” känner Xxxxxxx inte till någon större aktieägare, ledande befattningshavare eller styrelseledamot som avser teckna aktier i Företräde- semissionen.
Bolagsstyrning
Bolagsstyrning avser det regelverk och den struktur som etablerats för att på ett effektivt och kontrollerat sätt styra och leda verksamheten i ett aktiebolag. Bolaget bolagsstyrning utgår från aktiebolagslagen (2005:551), Spotlight Stockmarkets regelverk, bolagsordningen samt övriga tillämpliga lagar och regler.
Svensk kod för bolagsstyrning
Svensk kod för Bolagsstyrning (”Koden”) ska tillämpas för bolag vars aktier är upptagna på handel på en reglerad marknad och behöver i dagsläget inte tillämpas av bolag vars aktier är upptagna på handel på Spotlight Stock Market. Bolaget har valt att inte heller tillämpa Koden på frivillig basis. För det fall Koden skulle bli bindande för Bolaget kommer de att tillämpade den.
Bolagsstämma
I enlighet med aktiebolagslagen är bolagsstämman det högsta beslutsfattande organet, där aktieägar- na har möjlighet att utöva sin rösträtt i centrala nyckelfrågor såsom; fastställande av resultat- och bal- ansräkning, beviljad ansvarsfrihet till styrelsen och verkställande direktör, ersättning till styrelse och verkställande direktör, val av styrelseledamöter, fastställande av eventuell utdelning och distribution av Bolagets vinst.
Rätt att delta på bolagsstämma
Aktieägare som vill delta i en bolagsstämma ska dels vara införd i den av Euroclear förda aktieboken fem vardagar före stämman, dels anmäla sig hos Bolaget för deltagande i bolagsstämman senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Aktieägare kan närvara vid bolagsstämman personligen eller genom befullmäktigat ombud och får åtföljas av högst två biträden. Vanligtvis är det möjligt för aktieägare att an- mäla sig till bolagsstämman på flera olika sätt, vilka närmare anges i kallelsen till stämman. Aktieägaren är berättigad att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget.
Ersättningar till styrelsen
Styrelsearvode utgår med ett prisbasbelopp för var och en av styrelseledamöterna samt två prisbasbe- lopp för styrelseordförande per år.
Ersättningar till ledande befattningshavare
Ersättning till VD utgår med 76 000 SEK per månad.
Bolagsordning
§ 1 Firma
Bolagets firma är SensoDetect Aktiebolag. Bolaget är publikt (publ.).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Lunds kommun.
§ 3 Verksamhet
Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva forskning och utveckling inom området för medicinska, diagnostiktekniska produkter, förvärva och upplåta licenser och försäljning inom det områ- det. Bolaget skall även bedriva konsult- och utbildningsverksamhet inom det psykiatriska och neurolo- giska området samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även kunna förvalta fast och lös egendom.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 4 250 000 kronor och högst 17 000 000 kronor.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 stycken.
§ 6 Styrelse
Styrelsen skall bestå av lägst 3 och högst 10 ledamöter med högst 5 suppleanter.
§ 7 Revisor
För granskning av bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning
skall en eller två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bo- lagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska Dagbladet. Om utgivningen av Svenska Dagbladet skulle upphöra skall annonsering istället ske genom Dagens Industri.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämma har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs i 7 kap 28 § 3 stycket aktiebolagslagen och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Årsstämma
Årsstämma skall hållas årligen inom sex (6) månader efter räkenskapsårets utgång. På årsstämma skall följande ärenden förekomma:
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut
a) om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen;
c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8. Fastställande av styrelse- och, i förekommande fall, revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisionsbolag eller revisorer samt eventuella revisorssuppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår är kalenderår.
§ 12 Avstämningsförbehåll
Den aktieägare eller förvaltare som på avstämningsdagen är införd i aktieboken och antecknad i ett avstämningsregister, enligt 4 kap. lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument eller den som är antecknad på avstämningskonto enligt 4 kap. 18 § första stycket 6 – 8 nämnda lag, ska antas vara behörig att utöva de rättigheter som framgår av 4 kap. 39 § aktiebolagslagen (2005:551).
Legala frågor och kompletterande information
Allmänt
SensoDetect AB (publ), xxx.xx 556682–7464, är ett svenskt publikt aktiebolag med säte i Lund kom- mun som bildades den 20 april 2005 och registrerades vid Bolagsverket den 1 juli 2005. Nuvarande firma registrerades vid Bolagsverket den 5 mars 2008. Bolagets associationsform regleras av, och ak- tieägares rättigheter kan endast förändras i enlighet med, aktiebolagslagen (2005:551).
Föremålet för Bolagets verksamhet framgår av bolagsordningens § 3. Bolaget ska direkt eller indirekt genom dotterbolag bedriva forskning och utveckling inom området för medicinska, diagnostiktekniska produkter, förvärva och upplåta licenser och försäljning inom det området. Bolaget skall även bedri- va konsult- och utbildningsverksamhet inom det psykiatriska och neurologiska området samt därmed förenlig verksamhet. Bolaget ska även kunna förvalta fast och lös egendom. Bolaget har i dagsläget ingen verksamhet i något dotterbolag.
Väsentliga avtal
Distributionsavtal
Bolaget har under 2018 ingått ett distributionsavtal med en distributör i Sydkorea. Enligt avtalet ska distributören ombesörja och tillse att produkten BERA levereras till slutkund. Distributören erhåller en kommission på Bolagets intäkt när en slutkund mottagit och genomfört ett ”paid for test”. Avtalet är giltigt under tre år från och med båda parters undertecknande och förlängs automatiskt med tre år vid avtalsperiodens utgång om ingen av parterna säger upp avtalet med iakttagande av tre månaders up- psägningstid. Avtalet lyder under svensk lag och tvist med anledning av avtalet ska avgöras vid Malmö tingsrätt.
Överenskommelse med Boliviansk distributör
Bolaget har under 2018 ingått en överenskommelse med en Boliviansk distributör. Överenskommelsen innebär att parterna kommit överens om att inleda ett samarbete med fokus på upprättande av ett le- veransavtal för den Bolivianska marknaden. Enligt överenskommelsen ska distributören stödja Bolaget genom att validera och intyga att det resultat som Bolaget erhållit genom europeiska populationsstudier är tillämpbara och giltiga för den sydamerikanska marknaden, ii) påbörja kliniska studier samt forskning på kommersiell basis, iii) verifiera diverse markörer för ADHD, iv) hjälpa till att utveckla en gemens- am strategi, samt v) etablera en affärsmodell varigenom parterna gemensamt fördelar intäkterna från ”pay-per-diagnosis”.
Konsultavtal
Bolaget har tecknat konsultavtal med konsultbolag där Xxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxx Xxxxx ställs till Bolagets förfogande. Avtalen är ingångna på marknadsmässiga villkor med sedvanliga bestäm- melser om sekretess och äganderätt till immateriella rättigheter.
Aktieägaravtal med mera
Såvitt Bolagets styrelse känner till finns inga aktieägaravtal mellan Bolagets aktieägare som syftar till gemensamt inflytande över Bolaget. Bolagets styrelse känner inte heller till några avtal eller motsva- rande överenskommelser som kan leda till att kontrollen över Bolaget förändras.
Immateriella rättigheter
Bolaget har för närvarande tre giltiga varumärkesregistreringar enligt följande:
• EU-varumärke avseende ordet ”SensoDetect” som är giltigt till och med den 16 juni 2021.
• Nationellt-varumärke avseende ordet ”SENSODETECT” som är giltigt till och med den 25 mars
2021.
• Nationellt-varumärke avseende figuren ”SensoDetect” som är giltigt till och med den 25 mars 2021.
Utöver Bolagets varumärkesregistreringar innehar Bolaget sammanlagt 48 patent samt nio pågående patentansökningar. Beviljade patent går under referensnamnen ”Brain Response State”, ”Brainstem Disorder”, Brainstem Response” samt ”Detektera Schizofreni”.
Tecknings- och Garantiåtagande
Bolaget har i samband med Företrädesemissionen ingått teckningsåtagande, med vissa av Bolagets befintliga aktieägare motsvarande cirka 20 procent av Företrädesemissionen, samt avtal om garan- tiåtagande med befintliga ägare samt externa investerare vilka uppgår till cirka 60 procent av Företrä- desemissionen. Företrädesemissionen är således säkerställd till 80 procent genom teckningsåtagandet och garantiåtagandet. Teckningsåtagandet och garantiåtagandet är inte säkerställt genom bankgaranti, pantsättning, deposition eller liknande arrangemang. De Garantiåtaganden som lämnats kan endast tas i anspråk i det fall Företrädesemissionen inte tecknas upp till 80 procent. Teckningsåtaganden och avtal om garantiåtaganden ingicks under juli månad 2019.
Garantiersättning utgår till de parter som ingått garantiåtagande. Ingen ersättning utgår för teckningsåta- ganden. Emissionsgaranterna kan välja att få sin ersättning i aktier eller som kontant ersättning. Om någon av emissionsgaranterna väljer att få ersättning i aktier kommer styrelsen att besluta om emission av sådana aktier med stöd av årsstämmans bemyndigande den 2 maj 2019. Bolagets antal aktier får med stöd av bemyndigande sammanlagt högst ökas med 20 procent av det totala antalet aktier vid stämmans inträffande. Styrelsen avser att besluta om sådana eventuella emissioner av aktier i nära anslutning till tilldelningen av units i Företrädesemissionen.
Om emissionsgaranterna väljer att få sin ersättning i aktier har de rätt till ersättning motsvarande fjor- ton (14) procent av beloppet för garantiåtagandet, att jämföra med tolv (12) procent om emissionsga- ranterna väljer att få ersättningen kontant. Aktier som emitteras till emissionsgaranter kommer ha en teckningskurs motsvarande den volymägda genomsnittskursen på Spotlight under teckningsperioden i Företrädesemissionen.
Garantiåtaganden
Xxxx | Xxxxx Units | Avtal ingått |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 395 627 | 18 juli 2019 |
Ironblock AB | 593 442 | 18 juli 2019 |
X.X. Xxxxxxxxxxx | 1 186 882 | 18 juli 2019 |
Staffansgården | 395 627 | 18 juli 2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 791 254 | 18 juli 2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxxxx | 395 627 | 18 juli 2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 395 627 | 18 juli 2019 |
Honax AB | 395 627 | 18 juli 2019 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 395 627 | 18 juli 2019 |
Mangold Fondkommission | 2 222 222 | 18 juli 2019 |
Totalt | 7 167 562 |
Teckningsåtaganden
Namn | Förhållande till Xxxxxxx | Antal units | Avtal ingått |
Per-Xxx Xxxxxxxxxx | Styrelseledamot | 166 666 | 27 juni 2019 |
X.X. Xxxxxxxxxxx Brothers Operation AB | Aktieägare | 233 666 | 2 juli 2019 |
Honax AB | Aktieägare | 65 666 | 27 juni 2019 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Aktieägare | 968 666 | 3 juli 2019 |
Xxxxx Xxxxxxxx | Aktieägare | 180 836 | 3 juli 2019 |
Xxxxx Xxxxxxx | Aktieägare | 166 666 | 2 juli 2019 |
Xxxxxx Xxxxx | Ledning | 50 000 | 2 juli 2019 |
Xxxxx Xxxxxxx | Styrelseledamot | 100 000 | 8 juli 2019 |
Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Aktieägare | 100 000 | 11 juli 2019 |
KV Lundin Ventures AB | Aktieägare | 50 000 | 11 juli 2019 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | Aktieägare | 306 590 | 2 juli 2019 |
Totalt | 2 388 756 |
Försäkringar
Styrelsen bedömer att Bolaget har ett tillfredställande försäkringsskydd för att täcka det ansvar som ordinarie verksamhet ger upphov till.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget har under de senaste tolv månaderna inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeför- faranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som Bolagets företrädare är medvetna om kan uppkomma) och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet.
Kontrollbalansräkning
I februari 2019 har en kontrollbalansräkning upprättats till följd av att styrelsen fick skäl att anta att mer än hälften av Bolagets aktiekapital förbrukats. Kontrollbalansräkningen, som granskades av Bolagets revisor, visade att Bolagets aktiekapital var intakt.
Intressekonflikter
Det finns inga såvitt styrelsen känner till kända intressekonflikter i eller omkring Bolaget. Om intresse- konflikt eller jäv föreligger hanteras det i enlighet med policy och praxis på marknaden.
Transaktioner med närstående
Bolaget köper konsulttjänster av Torsion Invest AB där Xxxxx Xxxxxxx är aktieägare och ensam styrelseledamot. Den totala ersättningen har uppgått 2018 till cirka 1 550 MSEK. Enligt avtalet ska Tor- sion Invest AB, genom Xxxxx Xxxxxxx, erbjuda Bolaget konsulttjänster med fokus på beräkning, analys, försäljning och marknadsföring. Avtalet innehåller bland annat åtaganden om sekretess avseende Bo- lagets företagshemligheter samt reglering gällande huruvida konsulten får nyttja underkonsulter till ut- förande av uppdraget. Enligt avtalet ska inte Bolaget ombesörja betalning eller redovisning av sociala och andra arbetsgivaravgifter. Avtalet gäller tillsvidare med en uppsägningstid om tre månader.
Bolaget ingick under 2014 ett konsultavtal med Acantor Holding AB. Enligt avtalet ska Acantor Holding AB genom Xxxxx Xxxxxxxxxx, erbjuda Bolaget konsulttjänster med fokus på beräkning, analys, försäl- jning och marknadsföring. Avtalet innehåller bland annat åtaganden om sekretess avseende Bolagets företagshemligheter samt reglering gällande huruvida konsulten får nyttja underkonsulter till utförande av uppdraget. Den totala har ersättningen uppgått 2018 till 705 kronor. Enligt avtalet ska inte Bolaget ombesörja betalning eller redovisning av sociala och andra arbetsgivaravgifter. Avtalet gäller tillsvidare med en uppsägningstid om tre månader.
Bolaget ingick under 2019 ett konsultavtal med Staffansgården i Trää AB där Xxxxxx Xxxxx är aktieägare och styrelseledamot varigenom Xxxxxx Xxxxx ska verka i Bolaget i egenskap av verkställande direktör. Uppdraget omfattar cirka 80 timmar per månad. Den totala ersättningen har uppgått till 0 kronor 2018. Enligt avtalet ska inte Bolaget ombesörja betalning eller redovisning av sociala och andra arbetsgivara- vgifter. Avtalet innehåller en vitesklausul för det fall Staffansgården i Trää AB begår bryter mot uppställda bestämmelser om sekretess, konkurrens eller olovligen nyttjar Bolagets Immateriella rättigheter. Avtal- et, inklusive konkurrensförbudet, binder inte Xxxxxx Xxxxx personligen. Avtalet gäller tillsvidare med tre månaders ömsesidig uppsägningstid.
Utöver ovan nämnda har inte Xxxxxxx lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon av Styrelsens ledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Bolaget har vidare inte lämnat lån, ställt garantier eller ingått borgensförbindelse till förmån för någon närstående till de ovan angivna.
Adresser
Emittent
SensoDetect AB
Xxxxxxxxxxxx 00
224 78 LUND
Tel: + 00 00 000 000
Revisor
KPMG Malmö
Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 0
211 19 Malmö
Emissionsinstitut
Mangold Fondkommission AB
Engelbrektsplan 2
114 34 STOCKHOLM
Hemsida: xxx.xxxxxxx.xx Central Värdepappersförvaltare Euroclear Sweden AB
Box 7822
SE-103 97 Stockholm
Legala rådgivare
Xxxx Xxxxxx Advokatbyrå AB
Xxxxxxxxxx 0
211 34 Malmö