Dokumentnamn Aktieägaravtal för Västvatten AB Dnr VVAB 2022/152
Dokumentnamn Aktieägaravtal för Västvatten AB | Dnr VVAB 2022/152 |
Utfärdare (namn, tfn) Xxxxx Xxxxxxxxx, 0000-00 00 00 | Godkänd av FVAB bolagsstämma 2022-07-11 MVAB bolagsstämma 2022-07-11 UVAB bolagsstämma 2022-07-11 SVAB bolagsstämma 2022-07-11 | Datum 2022-07-11 | Utgåva 2 |
Parter
A. Färgelanda Vatten AB, org nr 556901-9630 nedan kallad ”FVAB”;
B. Munkedal Vatten AB, org nr 556901-9648 nedan kallad ”MVAB”;
C. Uddevalla Vatten AB, org nr 556901-9655 nedan kallad ”UVAB”;
D. Sotenäs Vatten AB, org nr 559084-8064 nedan kallad ”SVAB”.
FVAB, MVAB, UVAB och SVAB kallas nedan även gemensamt Parterna och var för sig Part. Parterna äger samtliga aktier i Västvatten AB, org. nr 556901- 9622, (”Bolaget”).
Bakgrund
FVAB, MVAB, UVAB och SVAB är kommunalt ägda bolag som tillsammans har bildat Bolaget som ett led i Parternas och Färgelanda kommuns, Munkedal kommuns, Uddevalla kommuns och Sotenäs kommuns samverkan avseende drift och underhåll av allmänna vattenanläggningar och administration av VA- verksamheten i respektive kommun. Parterna är dock fortfarande huvudmän för de allmänna VA-anläggningarna i respektive kommun. VA-verksamheten i respektive kommun redovisas inom skilda verksamheter för vilka separata VA- taxor och ABVA (allmänna bestämmelser för vatten och avlopp) upprättas.
1 Definitioner
1.1 I detta Avtal ska nedanstående uttryck ha följande innebörd oaktat om de förekommer i plural eller singular, bestämd form eller obestämd form:
”ABVA” avser allmänna bestämmelser för vatten och avlopp, som, med giltighet inom respektive Parts VA-verksamhetsområde, fastställs av kommunfullmäktige i respektive kommun eller den nämnd fullmäktige delegerar uppgiften till;
”Avtalet” avser detta aktieägaravtal med bilaga;
”Bolaget” avser Västvatten AB;
”FVAB” avser Färgelanda Vatten AB;
”MVAB” avser Munkedal Vatten AB;
”Samarbetsavtal” avser det avtal som träffas mellan Bolaget, Parterna, Munkedals kommun, Färgelanda kommun, Uddevalla kommun och Sotenäs kommun angående drift, underhåll och administration av VA- verksamheterna i respektive kommun;
”SVAB” avser Sotenäs Vatten AB;
”UVAB” avser Uddevalla Vatten AB;
”VA-taxor” avser vid var tid av respektive kommun fastställda taxor för VA-tjänster.
2 Avtalets syfte
2.1 Avtalets syfte är att reglera Parternas rättigheter och skyldigheter som aktieägare i Bolaget. Parterna ska i egenskap av aktieägare utöva sitt inflytande över Bolaget inom ramen för vad som stadgas i detta Avtal.
3 Bolaget och dess verksamhet
3.1 Vid ikraftträdande av detta Avtal ägs aktierna i Bolaget enligt följande:
Ägare | Antal aktier | Antal procent |
FVAB | 175 | 7 % |
MVAB | 275 | 11 % |
UVAB | 1325 | 53 % |
SVAB | 725 | 29 % |
3.2 Transaktioner mellan Bolaget och Parterna ska ske enligt självkostnadsprincipen.
4 Bolagsordning
4.1 Bolaget ska ha den bolagsordning som framgår av bilaga 1.
5 Styrelse och styrelsebeslut
5.1 Styrelsen utses enligt principer som framgår i § 8 i bolagsordningen för Västvatten.
5.2 Styrelsen ska på kallelse av ordföranden sammanträda minst fyra gånger om året samt därutöver senast fyra veckor efter det att Part skriftligen framställt begäran därom till styrelsens ordförande.
5.3 Parterna emellan ska jäv inte anses föreligga vid behandling av frågor som rör förhållanden mellan Bolaget och en Part.
5.4 Med undantag för vad som anges nedan i punkt 6, fattas beslut vid styrelsesammanträden med enkel majoritet. Vid lika röstetal har ordföranden utslagsröst.
6 Beslut i vissa frågor
6.1 För giltigt beslut vid styrelsemöte eller på bolagsstämma krävs i nedanstående frågor att samtliga styrelseledamöter/Parter varit företrädda vid styrelsemöte/bolagsstämma och att samtliga styrelseledamöter/Parter röstat för beslutet:
6.1.1 Beslut om förslag till bolagsstämma att ändra bolagsordningen;
6.1.2 Beslut om förslag till bolagsstämma att ändra Bolagets aktiekapital;
6.1.3 Beslut om förslag till bolagsstämma om ändring av Bolagets strategi och inriktning;
6.1.4 Fastställande av Bolagets budget och affärsplan för varje räkenskapsår;
6.1.5 Beslut om investering till belopp som för Bolaget innebär åtagande överstigande tio procent av Bolagets balansomslutning enligt senaste fastställda balansräkning;
6.1.6 Ingående av avtal/överenskommelser vilka, oavsett kontraktsvärdet, är av strategisk eller principiell betydelse för Bolaget;
6.1.7 Tillsättande och entledigande av verkställande direktör;
6.1.8 Ändring av Bolagets huvudsakliga verksamhet eller nedläggning av verksamheten;
6.1.9 Ändring av Bolagets aktiekapital;
6.1.10 Ändring av Bolagets bolagsordning;
6.1.11 Införskaffande eller avyttring av lös egendom överskridande ett värde om 1 000 000 kronor;
6.1.12 Införskaffande eller avyttring av fast egendom överskridande ett värde om 1 000 000 kronor;
6.1.13 Beslut om att erbjuda tredje man aktier i Bolaget;
6.1.14 Beslut om likvidation av Bolaget.
7 Verkställande direktör
7.1 Bolaget ska ha en verkställande direktör som utses av styrelsen.
8 VA-taxa och ABVA
8.1 Kommunfullmäktige i respektive kommun beslutar om aktuell VA-taxa som följer den taxekonstruktion som gäller för samtliga ägarbolag inom Västvatten. Parterna beslutar, såsom huvudmän för VA- anläggningarna inom sina respektive kommuner, om justeringar av VA-taxan i respektive kommun under förutsättning av respektive kommunfullmäktiges delegation. Detta innebär att olika VA-taxor kan komma att gälla i de olika kommunerna.
8.2 ABVA ska, med giltighet inom respektive Parts VA- verksamhetsområde, fastställas av kommunfullmäktige i respektive kommun eller den nämnd fullmäktige delegerar uppgiften till.
9 Nyttjande av Bolagets tillgångar
9.1 Parterna är överens om att respektive Part, om de har behov av att nyttja Bolagets anläggningar, maskiner eller annan utrustning, ska teckna nyttjanderättsavtal med Bolaget eller att sådant nyttjande ska regleras i Samarbetsavtalet.
10 Arkivering av handlingar
10.1 Part ansvarar för att gällande arkivlagstiftning uppfylls avseende sådana handlingar tillhörande annan som Part disponerar över som ett led i Bolagets verksamhet.
11 Ny aktieägare
11.1 Parterna är överens om att, för det fall att beslut har fattats om att erbjuda tredje man aktier i Bolaget, ska sådan tredje man tillträda detta Avtal i sin helhet, dock efter vidtagande av erforderliga justeringar. Om inte Parterna kommer överens om annat ska aktietilldelning i sådant fall i första hand ske genom en riktad nyemission. Parterna ska komma överens om hur många aktier tillträdande part ska erbjudas och tillträdande parts aktiepost ska därvid anpassas till Parternas aktieinnehav och med hänsyn tagen till omfattningen av tillträdande parts VA-verksamhet.
12 Avtalsbrott
12.1 För det fall att Part begår ett väsentligt avtalsbrott, och inte efter skriftligt påpekande från övriga Parter vidtar rättelse inom 30 dagar, ska avtalsbrytande Part vara skyldig att erbjuda övriga Parter sina aktier i Bolaget till inlösen samt frånträda Avtalet. I händelse av inlösen på grund av avtalsbrott ska förvärvande Part erlägga aktiernas kvotvärde reducerat med femtio procent. Avtalsbrytande Part ska ersätta övriga Parter för den skada de lidit i anledning av avtalsbrottet.
13 Avtalstid och Avtalets upphörande
13.1 Avtalet gäller tills vidare. För det fall ingen av Parterna skriftligen säger upp avtalet senast 24 månader före avtalstidens utgång förlängs avtalstiden med 5 år i sänder med motsvarande uppsägningstid.
13.2 För det fall att Part säger upp Avtalet till upphörande ska uppsägande Part erbjuda övriga Parter att förvärva dennes aktier i Xxxxxxx till aktiernas kvotvärde.
13.3 För det fall Samarbetsavtalet upphör att gälla och inte ersätts av nytt sådant avtal ska FVAB, MVAB och SVAB vara skyldiga att överlåta sina aktier i Bolaget till UVAB till ett pris som motsvarar aktiernas kvotvärde och frånträda aktieägaravtalet.
14 Ikraftträdande
14.1 Detta Avtal träder i kraft när det undertecknats av Parterna och godkänts av kommunfullmäktige i Färgelanda, Munkedal, Uddevalla och Sotenäs kommuner.
15 Övriga bestämmelser
15.1 Ändringar och tillägg till detta Avtal ska vara skriftligt avfattade och undertecknade av Parterna för att vara bindande.
15.2 Lag (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag ska inte äga tillämpning på detta Avtal.
16 Tvist
16.1 Tvist i anledning av detta Samarbetsavtal ska i första hand lösas genom att Part påkallar förhandling med övriga Parter.
16.2 Om Parterna inte kommer överens ska tvisten prövas och slutligt avgöras av allmän domstol.
Avtalet har godkänts vid bolagsstämma för Färgelanda Vatten, Munkedal Vatten, Sotenäs Vatten och Uddevalla Vatten. Avtalet har upprättats i fyra exemplar av vilka Xxxxxxxx tagit var sitt.
Färgelanda 2022-07- Munkedal 2022-07-
Färgelanda Vatten AB Munkedal Vatten AB
Digital signering Digital signering
Ann-Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx
Digital signering Digital signering
Xxxxx Xxxx Per-Xxxx Xxxxx
Uddevalla 2022-07- Kungshamn 2022-07-
Uddevalla Vatten AB Sotenäs Vatten AB
Digital signering Digital signering
Xxxx Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx
Digital signering Digital signering
Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx
Digital signering
Xxxxx Xxxxxxxxx