Inbjudan till teckning av aktier i
Inbjudan till teckning av aktier i
Abera Bioscience AB inför planerad notering på Spotlight Stock Market
Abera Bioscience AB | 556909-0904 | xxx.xxxxxxxx.xxx
OM MEMORANDUMET
Definitioner
I detta memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: med “Bolaget” eller “Abera” avses Abera Bioscience AB med organisationsnummer 556909–0904 Med “Spotlight” avses marknadsplatsen Spotlight Stock Market.
Finansiell rådgivare och emissionsinstitut
I samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är Sedermera Fondkommission finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Abera. Sedermera Fondkommission är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. Sedermera Fondkommission har biträtt Abera vid upprättandet av detta memorandum. Styrelsen i Abera är ansvarig för innehållet, varpå Sedermera Fondkommission och ATS Finans AB friskriver sig från allt ansvar i förhållande till aktieägare i Abera samt avseende andra direkta eller indirekta konsekvenser till följd av beslut om investering eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i memorandumet.
Undantag från prospektskyldighet
Bolagets erbjudande omfattas inte av Finansinspektionens prospektkrav och har inte granskats och godkänts av Finansinspektionen.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan därom i något annat land än Sverige. Inbjudan enligt detta memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Hong Kong, Schweiz, Singapore eller andra länder där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För memorandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet eller därmed sammanhängande rätts- förhållanden ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Aberas kontor, på Bolagets hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx) och på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Memorandumet kan härutöver nås via Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx).
Uttalanden om omvärld och framtid
Uttalanden om omvärlden och framtida förhållanden i detta dokument återspeglar styrelsens nuvarande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för memorandumet. Dessa uttalanden är väl genomarbetade, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Revisorns granskning
Utöver vad som anges i revisionsberättelse och rapporter införlivade genom hänvisning har ingen information i memorandumet granskats eller reviderats av Bolagets revisor.
Referenser och källhänvisningar
Styrelsen försäkrar att information från referenser och källhänvisningar har återgivits korrekt och att – såvitt styrelsen känner till och kan försäkra genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man – inga uppgifter har utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Spotlight Stock Market
Abera har ansökt om och godkänts för notering på Spotlight under förutsättning att Bolaget uppnår erforderlig ägarspridning samt fastställd lägstanivå för nyemissionen. Bolaget är skyldigt att följa övriga tillämpliga lagar, författningar och rekommendationer som gäller för bolag som är noterade på Spotlight. Spotlight är ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB. ATS Finans AB är ett dotterbolag till Spotlight Group och är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn. Spotlight Group är sedan 2020 noterat på marknadsplatsen Spotlight. Detta memorandum har granskats av Spotlight i enlighet med Spotlights regelverk inom ramen för noteringsprocessen. Godkännandet innebär inte någon garanti från Spotlight om att sakuppgifterna i memorandumet är korrekta eller fullständiga. Spotlight driver en så kallad MTF-plattform. Xxxxx noterade på Spotlight har förbundit sig att följa Spotlights vid var tid gällande regelverk. Åtagandet att följa regelverket syftar bland annat till att säkerställa att aktieägare och övriga aktörer på marknaden får korrekt, omedelbar och samtidig information om alla omständigheter som kan påverka Bolagets aktiekurs.
Handeln på Spotlight sker i ett elektroniskt handelssystem som är tillgängligt för de banker och fondkommissionärer som är anslutna till Nordic Growth Market (NGM). Det innebär att den som vill köpa eller sälja aktier som är noterade på Spotlight kan använda de banker eller fondkommissionärer som är medlemmar hos Spotlight.
Spotlights regelverk och aktiekurser återfinns på Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).
Information från tredje part
Memorandumet innehåller information från tredje part. Bolaget bekräftar att information från tredje part har återgetts korrekt, och att såvitt Bolaget känner till och kan utröna av information som offentliggjorts av tredje part, har inga sakförhållanden utelämnats som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller vilseledande.
Tvist
Tvist med anledning av innehållet i memorandumet eller därmed sammanhängande rättsförhållanden ska avgöras enligt svensk lag och vid svensk domstol.
2
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER 6
INTRODUKTION TILL ABERA BIOSCIENCE AB 8
VD XXXXX XXXXXXXXX HAR ORDET 11
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE 34
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN 49
BOLAGSINFORMATION
Firmanamn Abera Bioscience AB
Handelsbeteckning ABERA
Säte och hemvist Solna, Sverige
Organisationsnummer 556909-0904
Datum för bolagsbildning 2012-11-03
Datum när bolag startade sin verksamhet 2012-11-03
Juridisk form Publikt aktiebolag
Lagstiftning Svensk rätt och svenska aktiebolagslagen
Bolagskommunikation Svenska
Adress Xxxxxxxxxxxx 00, 2tr, 171 41, SOLNA
Telefon x00 00 000 00 00
LEI-kod 549300IO3Q8IE2FDUS29
CFI-kod ESVUFR
FISN-kod ABERABIOSC/SH
ISIN-kod SE0015245097
TIDPUNKTER FÖR EKONOMISK INFORMATION
Innevarande räkenskapsperiod: | 2021-01-01 – 2021-12-31 |
Bokslutskommuniké för 2020 | 2021-02-26 |
Delårsrapport 1, 2021 | 2021-05-12 |
Årsredovisning, 2020 | 2021-05-19 |
Årsstämma | 2021-06-09 |
Halvårsrapport, 2021 | 2021-08-11 |
Delårsrapport 3, 2020 | 2021-11-10 |
Bokslutskommuniké för 2021 | 2022-02-23 |
ORDLISTA
Antigen | Antigen är en sammansättning av orden antibody generator och är vad man inom immunologin kallar ett kroppsfrämmande ämne som framkallar en reaktion hos immunförsvaret när det kommer in i organismen |
Adjuvans | Förstärkare, förbättrar effekt av läkemedel eller behandling |
GMP | Good manufacturing practice, regelverk som styr läkemedel-, hälsokost- och livsmedelstillverkning |
Gramnegativ bakterie | Bakterier delas in i Grampositiva och Gramnegativa bakterier där skillnaden är hur dess cellväggar är uppbyggda |
Hbp-protein | En klass protein, autotransporters |
Immunonkologi | En typ av cancerbehandling som går ut på att använda och förstärka immunsystemets egen förmåga att angripa tumörer |
Immunförsvar | Immunsystemet som har till uppgift att skydda kroppen mot angrepp av patogener som bakterier och virus m.m. Människans immunsystem består av ospecifikt (medfött) och specifikt (adaptivt) försvar |
Immunsvar | Den immunologiska reaktion vid kontakt med ett antigen som leder fram till bildandet av antikroppar |
Multivalent | Multivalent vaccin syftar till vacciner som skyddar mot flera varianter av en sjukdom eller mot flera sjukdomar |
OMV | Outer membrane vesicles är vesiklar, vilka naturligt knoppats av från gramnegativa bakteriers yttermembran |
Patogen | Paraplybegrepp för smittämne, betecknar smittsamma mikroorganismer såsom virus och bakterier |
Pneumokock | En bakterieart inom släktet streptokocker |
Serotyp | Virus- eller bakterievariation |
Xxxxxxx | Xxxxx som avgränsas från cellmembran |
INBJUDAN TILL TECKNING AV AKTIER
EMISSIONSBESLUT
Vid styrelsemöte i Abera Bioscience AB den 15 januari 2021 beslutades, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 2 december 2020, att genomföra en ökning av aktiekapitalet genom en nyemission av högst 3 490 000 aktier.
EMISSIONSVOLYM OCH EMISSIONSKOSTNADER
Vid fulltecknad nyemission kommer aktiekapitalet öka med 279 200,00 SEK från 557 616,72 SEK till 836 816,7 SEK och antalet aktier kommer öka med 3 490 000 stycken från 6 970 209 aktier till
10 460 209 aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget 24 081 000 SEK före emissionskostnader om cirka 2,3 MSEK. Nyemissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare, varmed även allmänheten inbjuds att teckna aktier i den publika nyemissionen. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen uppgår till 68,8 procent av emissionsvolymen, motsvarande en emissionsvolym om cirka 16,6 MSEK före emissionskostnader. Vid fulltecknad nyemission uppgår utspädningen av såväl röster som kapital till 33,36 procent.
INBJUDAN
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta memorandum, att teckna aktier i Abera till en kurs om 6,90 SEK per aktie.
ANSVAR
Styrelsen för Abera är ansvarig för innehållet i detta memorandum. Nedan angivna personer försäkrar härmed gemensamt som styrelse att de vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i memorandumet, såvitt de vet, överensstämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
Stockholm den 15 januari 2021
Styrelsen i Xxxxx
Xxxxxx Xxxxxxxx Styrelseordförande Sjouke (”Xxxx”) Luirink Styrelseledamot Xxxxxxx Xxxxxxxx Styrelseledamot
Xxxxxxxx Xxxx Styrelseledamot
Teckningstid | 19 januari – 2 februari 2021 |
Teckningskurs | 6,90 SEK per aktie. |
Teckningspost | Minsta teckningspost är 750 aktier (motsvarande 5 175 SEK). |
Emissionsvolym | Erbjudandet omfattar högst 3 490 000 aktier, motsvarande cirka 24,1 MSEK. Lägsta gräns för att genomföra nyemissionen uppgår till 68,8 procent av emissionsvolymen, motsvarande en emissionsvolym om cirka 16,6 MSEK. |
Antal aktier innan nyemission | 6 970 209 aktier. |
Värdering (pre-money) | Cirka 48,1 MSEK. |
Teckningsförbindelser | Bolaget har erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 18,1 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av den totala emissionsvolymen. |
Notering på Spotlight | Aktien i Bolaget är planerad att noteras på Spotlight. Första dag för handel är beräknad att bli den 24 februari 2021. |
ISIN-kod | SE0015245097 |
För fullständiga villkor och anvisningar hänvisas till ”Villkor och anvisningar” i detta.
INTRODUKTION TILL ABERA BIOSCIENCE AB
Abera Bioscience AB är ett svenskt vaccin- och bioteknikbolag som utvecklar vacciner baserat på sin egen, enligt styrelsen, unika plattform, BERA, vilken möjliggör effektiv utveckling av vaccin baserat på bakteriell OMV-teknologi, outer membrane vesicles. Bolaget, med huvudsäte i Solna, Stockholm, bildades 2012 och är förgrenat i två verksamhetsområden – plattformsteknologi och vaccinutveckling. Därtill deltar Abera i ett flertal samarbetsprojekt inom en rad olika sjukdomsområden.
ABERA BIOSCIENCE AB
Abera besitter en egenutvecklad och patenterad plattformsteknologi, BERA, vilken genom sin förmåga att förkorta produktionsprocessen möjliggör kostnads- och tidseffektiv utveckling och design av vacciner. Bolaget har även en portfölj av vaccinkandidater baserade på BERA och i nuläget fokuserar Bolaget på två vaccinområden; pneumokocker (en bakterie som bl.a. orsakar lunginflammation) och immunonkologi (terapeutiska cancervaccin). Teknologin möjliggör dock vaccinutveckling inom andra områden och för närvarande utvecklas flera vaccinkandidater i externa forskningssamarbeten, bl.a. inom Covid-19. Bolaget har i dagsläget en huvudkandidat inom pneumokockvaccin, Ab-01.12, och Bolagets målsättning är att i tidigt skede licensiera ut vaccinet med ytterligare målsättning om att det blir ett universellt pneumokockvaccin.
Plattformen BERA gör det möjligt att dekorera vesiklar (OMV; outer membrane vesicles) med ett stort antal antigen från en eller flera bakterier eller virus. OMV är små blåsor (vesiklar) som knoppas av från gramnegativa bakteriers yttermembran. Antigen är små molekyler som finns på utsidan av bl.a. bakterier och virus. Antigen triggar en reaktion i kroppen som leder till att unika antikroppar kan bildas. Dessa
1. Pneumonia, Our World in Data, November 2019
2. Serotype and molecular diversity of nasopharyngeal Streptococcus
pneumoniae isolates from children before and after vaccination with the ten-valent pneumococcal conjugate vaccine (PCV10) in Ethiopia, BMC, Maj 2019
antikroppar bygger ett minne i kroppen och ger därav ett långvarigt skydd mot sjukdomen. BERA har genom sin plattform möjlighet att koppla ihop OMV och antigen, vilket, enligt interna jämförelsestudier, ger starkare immunrespons än om de ingående partiklarna endast hade blandats.
PROBLEMET
Pneumokocker är en bakterie som orsakar miljontals dödsfall varje år genom bl.a. lunginflammation och hjärnhinne- inflammation1. Pneumokocker finns i 97 kända varianter, s.k. serotyper2. Existerande pneumokockvaccin skyddar enbart mot ett begränsat antal serotyper (bakterie- variationer). Därav ger dessa vaccin inte ett brett skydd mot sjukdomen, ett problem som dessutom ökar eftersom andra serotyper blir vanligare när vissa bekämpas, s.k. serotypersättning. Vidare behandlas pneumokocker oftast med penicillin (antibiotika) men under senare år har det framkommit att det förekommer penicillin- resistenta pneumokocker (PNSP), vilket innebär att vissa serotyper har nedsatt känslighet för antibiotika3. För att minska spridningen av PSNP krävs det att onödigt användande av antibiotika reduceras eller elimineras helt och en effektiv åtgärd skulle vara ett universellt pneumokockvaccin.
3. Sjukdomsinformation om pneumokockinfektion, Folkhälsomyndigheten, November 2019
Framställning av vaccin är ofta såväl komplext som kapital- och tidskrävande. Exempelvis har det marknadsledande pneumokockvaccinet, Prevnar 13, en tillverkningsprocedur med över 500 processteg och en produktionscykel på 2,5 år från produktionsstart till färdigt vaccin. Vid en massvaccination finns det därför behov av att tids- och kostnadseffektivisera processerna för att öka produktionstakten.
ABERAS LÖSNING
Till skillnad från dagens vaccin produceras Aberas universella pneumokockvaccin- kandidat, Ab-01.12, på ett annat sätt som tar en till tre veckor genom en välbeprövad och enkel fermenteringsprocess samt ett fåtal reningssteg. Tidseffektiviteten har sin grund i att Abera har färre olika komponenter i sina vaccin. Därtill produceras flera av dessa komponenter i en och samma process. Vidare kan ett universellt vaccin som täcker samtliga pneumokock-serotyper, som Aberas kandidat Ab-01.12, innebära en reducering i användandet av antibiotika och därmed minska spridningen av antibiotikaresistenta pneumokocker.
Aberas teknologi BERA, gör det möjligt, genom genetiskt modifierade bakterieceller,
att fästa ett större antal antigen på utsidan av vesikeln (OMV), jämfört med andra teknologier och eftersom OMV fungerar som bärare och har i sig själv egenskaper som stärker kroppens immunrespons och fungerar därigenom som en naturlig adjuvant (medel som förbättrar effekten av den aktiva substansen i ett vaccin, läkemedel eller behandling). Därav behövs inte ytterligare adjuvans vilket föranleder mindre risker och kostnader i utveckling och produktion.
Omfattande forskning har den senaste tiden fokuserat på immunonkologi. Immun- onkologi innebär att man triggar kroppens eget immunförsvar att själv bekämpa cancertumören. Baserat på oberoende forskning inom området samt Bolagets egna studier har Aberas plattformsteknologi, enligt styrelsen, stor potential inom immunonkologi och i dagsläget har Bolaget flera projekt med möjliga immunonkologi- kandidater. Bolaget har för avsikt att utforska dessa ytterligare tillsammans med en CRO för att välja ut en till två kandidater att utveckla vidare. Vilka det avser samt målindikation, presumtivt marknadsbehov och marknadsstorlek presenteras under andra halvåret 2021.
FÖRDELARNA MED BERA
STORT ANTAL ANTIGEN
Väldigt stort antal antigen kan fästas på ytan av bäraren och stimulerar ett starkare och mer varierat immunsvar.
KOSTNADSEFFEKTIV PRODUKTION
Vacciner baserat på BERA kan tillverkas på 1-3 veckor med en välbeprövad fermenterings-process med fåtal processteg.
MULTIVALENT
Flera olika antigen kan fästas på ytan vilket möjliggör vaccin som skyddar mot fler sjukdomsvarianter eller flera olika sjukdomar.
NASAL ADMINISTRATION
Olika administrationsmetoder är möjliga, bl.a. nasal administration som kan ge både lokalt immunförsvar i näsans slemhinna och systemisk immunrespons.
ADJUVANS EJ NÖDVÄNDIGT
Aberas bärare har inneboende egenskaper som adjuvans, (då yttermembranproteinerna i vesikelns skal triggar kroppens immunförsvar) och därför behövs inte ytterligare adjuvans.
MÅNGSIDIG
Plattformen är kompatibel med olika gram-negativa bakterier samt anpassningsbar till olika molekyler eller antigen från olika patogener (paraplybegrepp för smittoämne). Både humana och djur-vacciner är möjligt att utveckla.
Behovet och nyttan av vaccin har i dessa tider blivit tydlig för de allra flesta. Vacciner är en av historiens viktigaste upptäckter för att förebygga sjukdomar, stoppa pandemier och minska dödligheten och vi har genom världsomfattande vaccinationsprogram lyckats utrota dödliga sjukdomar som smittkoppor och är på god väg att utrota mässling och polio. Men det finns många sjukdomar där vacciner idag saknas eller inte ger ett tillräckligt brett skydd. Därför har Abera utvecklat en innovativ och patenterad plattform, BERA, som har potential att ge världen nya, innovativa vacciner med xxxxx xxxxx, som dessutom är kostnadseffektiva att tillverka. Vi kombinerar över 30 års forskning inom molekylärbiologi med beprövade teknologier och med välkända, sjukdomsspecifika antigener, till effektiva vacciner.
Teknologin bakom BERA gör det möjligt för oss att dekorera vesiklar, så kallade OMV (outer membrane vesicles) med ett mycket stort antal antigen. OMV är inget nytt koncept utan ingår idag i vaccin som redan lanserats på marknaden. Samtidigt som detta vaccin visar på möjligheterna har Abera tagit ytterligare ett steg i utvecklingen av teknologin. Vi har visat genom egen forskning och interna jämförelsestudier att immunsvaret är beroende av hur tätt antigenen kan placeras och vi känner inte till någon annan metod som kan mäta sig med BERA i det avseendet.
Aberas huvudkandidat Ab-01.12 är ett vaccin mot pneumokocker som baseras på plattformen BERA. Pneumokocker är den vanligaste dödsorsaken för barn under fem år och en svår bakterie att bekämpa då den finns i 97 kända varianter (s.k. serotyper). De vacciner som finns på marknaden och under utveckling riktar in sig på några specifika varianter av bakterien, som t.ex. det mest sålda vaccinet Prevnar 13 som skyddar mot 13 av de 97 varianterna. Till skillnad från konkurrenterna är Ab-01.12 ett universellt vaccin som riktar in sig och skyddar mot alla varianter. Vår målsättning är att Ab-01.12 ska kunna konkurrera på denna marknad som är värd mer än 6 miljarder USD. Abera kommer aktivt söka licensieringspartner i ett tidigt skede för att säkra den kliniska utvecklingen och för att finansiera Aberas utveckling av flera vaccinkandidater mot andra sjukdomar. Vidare utforskar vi ett mycket intressant område, immunonkologi, där såväl intern som extern forskning visat att BERA-plattformen kan förbättra redan existerande forskningsresultat.
Genom vår kärnkompetens inom molekylärbiologi och plattformen BERA kan vi på bara ett par veckor ta fram prototypvacciner för vidare testning. Detta möjliggör en ny
approach inom vaccinutveckling där
många kandidater kan screenas i ett tidigt skede för att hitta de mest effektiva. I den pandemi som råder har flera välrenommerade forskningsinstitut bett oss skapa vaccinkandidater som de just nu testar vidare. Jag tycker det är ett styrkebevis att Xxxxx lyckades skapa tre olika vaccinprototyper på bara ett par veckor.
Vår affärsmodell är i grunden enkel – vi utvecklar vaccinkandidater baserat på plattformen BERA som licensieras ut till större läkemedelsbolag i sen pre- klinisk eller tidig klinisk fas. Vi ämnar också utlicensiera plattformen till partners som fokuserar på andra sjukdomsområden än Abera. Varje vaccinkandidat som utvecklas ger evidens till plattformen och ökar genom validering dess värde. En framgång för ett vaccin kommer naturligt öka intresset för plattformen och redan nu känner vi av det stigande intresset genom ökat antal förfrågningar om samarbeten.
Affärsmodeller i all ära men i slutänden handlar det ändå om att rädda liv. Varje år dör 1,5–2 miljoner människor till följd av pneumokockinfektion och en stor del av dessa är barn4. Cancer är den näst vanligaste dödsorsaken i världen och 25% av alla dödsfall i Sverige beror på cancer5. Med detta som ständig ledstjärna har vi ambitionen att accelerera tempot i vår utveckling. Vi planerar att använda kapitaliseringen till att slutföra det pre-kliniska arbetet med Ab-01.12 och förbereda för kliniska studier. Parallellt med dessa förberedelser kommer Xxxxx presentera sina resultat för presumtiva licenstagare som antytt att de kan vara intresserade av prekliniska projekt. Inom immunonkologi kommer vi inleda vårt screeningprogram och arbeta brett i inledningen för att sedan koncentrera oss på de mest lovande kandidaterna för vidareutveckling. Vi befinner oss i en mycket spännande fas och ser med stor tillförsikt på framtiden då organisationen nu är beredd att ta nästa stora steg.
Xxxxx Xxxxxxxxx
Verkställande Direktör, Abera Bioscience
4. Vaccin mot pneumokocker, Folkhälsomyndigheten Oktober 2020 5. Dödlighet i bröstcancer, Folkhälsomyndigheten, Mars 2020
MÅLSÄTTNINGAR
Bolagets målsättning framåt är att utveckla vaccinkandidater för vidare utlicensiering till större läkemedelsbolag. För perioden Q4 2020 – Q1 2021 ligger fokus på att utveckla pneumokockvaccinkandidaten Ab-01.12 samt inleda diskussioner med presumtiva licenstagare. Under 2020 utförde Xxxxx kompletterande prekliniska studier för att optimera Ab-01.12 i syfte att ge stöd till partnerdiskussioner samt säkerställa att Abera går in i kliniska studier med bästa möjliga kandidat. I tidigare projekt är toxikologiska studier och uppskalning av produktion, med framgång, utförda på ett prototypvaccin.
Bolaget inledde under 2020 diskussioner för att finna partner(s) för genomförande av kliniska fas 1-studier, bl.a. partners för uppskalning och produktion av GMP-material (CMO/CRO) samt regulatoriska experter som kommer bana väg och följa Bolaget genom de första kliniska studierna. Härutöver har Bolaget för samma period initierat studier inom immunonkologi. Vissa av dessa studier kommer genomföras tillsammans med en preklinisk CRO och avses leda till att Xxxxxxx har en eller två kandidater för vilka samarbeten kan ingås eller eventuella avknoppningar kan göras. Målsättningarna förutsätter att aktuell nyemission uppgår till minst 68,8% av emissionsvolymen (24,1 MSEK) motsvarande en emissionsvolym om cirka 16,6 MSEK.
PÅGÅENDE AKTIVITET FRAM TILL Q1 2021
Q1 2021 | • Kompletterande prekliniska studier för Ab-01.12 med fokus på optimeringsstudier för att säkerställa att Xxxxx går in i kliniska studier med bästa möjliga kandidat. • Påbörja diskussioner med möjliga partners för genomförande av klinisk fas 1-studie, bl.a. CMO/CRO för uppskalning och produktion samt regulatoriska experter. • Inleda det regulatoriska arbetet för Ab-01.12 tillsammans med regulatorisk expert. • Initiera studier inom immunonkologi. Vissa av dessa studier kommer att genomföras med kommersiell preklinisk CRO och avses leda till att Xxxxxxx har en eller två kandidater för vilka samarbeten kan ingås. |
MÅLSÄTTNINGAR FRÅN TIDEN FÖR NOTERING OCH FRAMÅT
2021 H1 | • Fortsatta kompletterande studier för Ab-01.12. • Lämna in ansökan om bidragsfinansiering för Ab-01.12 GMP (good manufacturing practice) och klinisk fas 1-studie. • Fastställa struktur, kostnad och tidsåtgång för klinisk fas 1-studie för Ab-01.12. • Möte med regulatoriska myndigheter inför klinisk fas 1. |
2021 H2 | • Preliminära resultat för immunonkologi presenteras och grund till prioriteringsbeslut om vilka kandidater som ska tas vidare till förberedelse för kliniska studier. Denna kommunikation innehåller information om utvalda kandidaters målindikation, presumtiv marknad och fortsatt utvecklingsplan samt plan för finansiering, avknoppning, utlicensiering, bidrag etc. |
2022 H1 | • Presentera roadmap för fortsatt utveckling av Ab-01.12 med toxikologiska studier, GMP och genomförande av klinisk fas 1-studie med avseende på finansiering, partnerskap och detaljerad tidsplan. • Genomföra toxikologiska studier och GMP för Ab-01.12. • Målsättning att ingå och kommunicera partnerskap med presumtiva licenstagare för Ab-01.12. • Fortsatt arbete med selekterade onkologi-kandidater. |
2022 H2 | • Start av klinisk fas 1-studie för Ab-01.12 genom bidrag eller partnerskap. • Resultat från klinisk fas 1-studie för Ab-01.12 kommuniceras. • Utlicensiering och fortsatt utveckling av Ab-01.12 enligt partnerskap. • Fortsatt utveckling av prioriterade onkologi-kandidater mot klinisk utveckling genom primärt partnerskap. |
2023 | • Gå in i klinisk utveckling beträffande en eller två selekterade onkologi-kandidater. |
MOTIV TILL NYEMISSION
IPO
Bolaget har i dagsläget vaccinkandidater under utveckling, framtagna utifrån den egna plattformsteknologin BERA, och har för avsikt att driva dessa vidare till sen preklinisk fas alt. klinisk fas 1 samt därtill utveckla plattformsteknologin. Framledes är Bolagets avsikt att utlicensicera både plattformteknologin och de vaccinkandidater som tas fram utifrån den.
Abera genomför nu en kapitalisering om totalt cirka 24,1 MSEK inför planerad notering på Spotlight. Kapitaliseringen är avsedd att finansiera Bolaget till och med Q1 2022. Under denna period är Bolagets avsikt att uppnå ett stort antal viktiga målsättningar, så som slutförande av prekliniska program för vaccinkandidat Ab-01.12, inleda samarbete avseende genomförande av kliniska fas 1-studier för Ab-01.12, uppstart av immunonkologiprogram samt selektivt välja ut vaccinkandidater för fortsatt utveckling inom området, inleda partnerskapsavtal för utlicensiering av Ab-01.12 samt plattformsteknologin BERA. Härutöver är kapitaliseringen avsedd att finansiera affärsutveckling av plattformsteknologin och bekosta övrigt rörelsekapital.
FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR NYEMISSIONENS GENOMFÖRANDE
Lägsta gräns för att genomföra den planerade nyemissionen och därmed även noteringen är 16,6 MSEK (68,8 %). Den planerade nyemissionen inför notering är även förutsatt av att marknadsplatsens ägarspridningskrav uppnås, samt att marknadsplatsen slutligt godkänner Bolaget för notering. Detta dokument speglar förutsättningarna utifrån att samtliga ovannämnda beslut tas enligt plan.
BRYGGFINANSIERING OCH KVITTNING
Inför nyemissionen har Abera genomfört en bryggfinansiering om sammanlagt cirka 1 MSEK genom en part (se avsnittet ”Teckningsförbindelser” i detta memorandum). Bryggfinansieringen är en del av de totala teckningsförbindelserna om cirka 18,1 MSEK och har betalats in på förhand i syfte för Bolaget att kunna bedriva verksamheten och upprätthålla ett högt utvecklingstempo under emissions- och noteringsprocessen. Brygglånet kommer i sin helhet att kvittas mot aktier i nyemissionen. För brygglånet utgår ingen premieersättning eller ränta. Därtill kommer en löneskuld vars nettobelopp uppgår till totalt 450 000 SEK kvittas mot aktier i den nu förestående nyemissionen.
EMISSIONSLIKVIDENS ANVÄNDANDE
Abera genomför härmed en nyemission av aktier, inför notering på Spotlight, om totalt högst cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader. De totala emissionskostnaderna uppgår till cirka 2,3 MSEK, motsvarande cirka 9,5 % av den totala emissionslikviden. Nettolikviden om cirka 21,8 MSEK är avsedd att finansiera följande aktiviteter:
• Slutföra prekliniska programmet för Ab-01.12 innefattande bland annat s.k. Challengestudier – cirka 10 %
• Regulatoriska förberedelser för klinisk fas 1-studie av Ab-01.12 – cirka 5–10 %
• Påbörja process för GMP och toxikologisk studie– cirka 15–25 %
• Planering och uppstart av immunonkologiprogrammet – cirka 20 %
• Affärsutveckling (så som diskussioner med licenstagare) och vidareutveckling av plattformsteknologin – cirka 10 %
• Övrigt rörelsekapital (t.ex. patentkostnader, forskning samt övriga fasta och rörliga rörelsekostnader) – cirka 25 %
I det fall nyemissionen enbart tecknas till lägsta nivå, det vill säga 16,6 MSEK, kan Bolaget komma att minska på antalet och storleken på invivo-försöken för de avslutade pneumokock-studierna i det prekliniska programmet för Ab-01.12 och för de planerade studierna i immunonkologi. Detta skulle i så fall innebära minskade kostnader, men längre tidsåtgång i utvecklingen. För det fall att nyemissionen inte fulltecknas till den grad att Bolagets rörelsekapitalbehov för den kommande tolvmånadersperioden säkerställs, är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, likt ovan beskrivits, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Abera uppskattar att – förutsatt att nu aktuell nyemission fulltecknas – Bolagets verksamhet kommer vara finansierad fram till och med Q1 2022. Det framtida kapitalbehovet för Ab-01.12 uppskattas av styrelsen i dagsläget vara cirka 65–85 MSEK efter genomförd IPO förutsatt att Bolaget erhåller det fulla emissionsbeloppet. Det framtida kapitalbehovet påverkas av hur Bolaget väljer att driva kliniska studier för Ab-01.12. Det är styrelsens ambition att sådant framtida kapitaltillskott i första hand ska finansieras via partnerskap, alternativt via partnerskap i kombination med bidragsfinansiering. I det fall partnerskap ej ingås kan Xxxxxxx komma att söka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning. Kostnaderna speglar i huvudsak slutlig GMP-tillverkning, toxikologiska studier samt genomförande av klinisk fas 1-studie av Ab-01.12. Bolagets målsättning och plan är att detta primärt ska finansieras genom partnerskap och/eller bidragsfinansiering. Styrelsen anser, mot bakgrund av den betydande potentialen, att det finns goda förutsättningar att erhålla sådan finansiering vilken också är kopplad till Bolagets genomgripande projektplan och målsättningar både på kort och lång sikt.
AKTIENS PRISSÄTTNING
Det finns inga vedertagna värderingsmodeller för bolag som Abera. Bolagets styrelse har fastställt prissättningen av aktierna i detta erbjudande baserat på en bedömning av Bolagets verksamhet, dess potentiella marknad samt investeringar som gjorts i Bolaget hittills. Värderingen, om cirka 48,1 MSEK (pre-money), i nu föreliggande nyemission har fastställts baserat på nedanstående:
VERKSAMHETEN
• Abera bedriver, sedan 2012, forskning och utveckling inom bioteknologi och vaccin, baserat på flera års utveckling av plattformsteknologi och vaccinutveckling samt samarbetsprojekt.
• Aberas styrelse och ledningsgrupp har omfattande praktisk och akademisk erfarenhet inom området för verksamheten.
• Abera har, enligt styrelsens bedömning, en unik plattform, som redan tagits i bruk vid dels samarbeten och forskningsprojekt, men även vid framtagning av vacciner inom Bolaget.
• Abera ser stor potential i sin plattform vilken möjliggör kortare tidsåtgång och lägre kostnad vid vaccinframtagning samt framtagning av vacciner med bredare skydd.
• Abera ser potential i att plattformsteknologin kommer vara tillämpbar inom olika läkemedelsområden och har för avsikt att licensiera ut sin plattform och dess teknologi mot royalty.
• Därutöver ser Abera potential i att driva fram vacciner till sent pre-kliniskt stadium alt. kliniska fas 1-studier för att sedan besluta om samarbete eller utlicensiering.
MARKNADSPOTENTIAL
• För närvarande finns inget explicit marknadsestimat gällande Bolagets plattformsteknologi, men enligt styrelsen, kan marknadspotentialen uppskattas utifrån andra redan genomförda uppköp. Aberas presumtiva marknad för plattformsteknologin/utlicensiering beräknas då, enligt styrelsen, uppgå till cirka 250 MSEK baserat på andra liknande genomförda engångsuppköp med motsvarande teknologi.
• Aberas presumtiva marknad för pneumokockvaccinet Ab-01.12 beräknas enligt styrelsen uppgå till 6 000 MUSD årligen baserat på marknaden avseende försäljningen av vaccinet Prevnar 13.
• Aberas presumtiva marknad för immunonkologi kan i detta tidiga skede enligt styrelsen inte estimeras konkret men utifrån andra tidigare och aktuella licens- och bolagsaffärer uppfattar Bolaget att det finns en stor betalningsvilja inom verksamhetsområdet.
INVESTERINGAR
Sedan Abera grundades 2012 har Bolaget totalt, både direkt och indirekt, erhållit finansiering om cirka 100 MSEK genom olika forskningsprojekt.
NOTERING PÅ SPOTLIGHT
Abera är godkänt för notering på Spotlight under förutsättning att nyemissionens lägsta gräns uppnås, samt att Spotlights ägarspridningskrav uppnås. Noteringen på Spotlight skapar, enligt styrelsens bedömning, utökade möjligheter för en god marknadsföring av såväl Bolaget som dess produkter. Vidare underlättas eventuell framtida kapitalanskaffning, vilket främjar att en hög utvecklingstakt kan hållas. Första dag för handel beräknas bli den 24 februari 2021.
LOCK UP-AVTAL
Befintliga aktieägare, som äger motsvarande minst 5%, samt styrelse och ledning har ingått lock up-avtal inför planerad IPO samt notering. Detta motsvarar cirka 48% av Bolaget.
Avtalet innebär att de förbinder sig att inte avyttra något befintligt innehav i Bolaget under de 3 första månaderna räknat från noteringen på Spotlight. Under efterföljande 9 månader (räknat från tre månader efter noteringen på Spotlight) förbinder sig befintliga aktieägare att inte avyttra mer än max 10% av sina befintliga innehav i Bolaget. Lock up-avtalet omfattar alla aktier i Bolaget som aktieägaren för närvarande äger och kommer äga fram till första handelsdag på Spotlight. Lock up-avtal för styrelse och ledande befattningshavare innefattar, utöver ovan, även teckningsåtagande i IPO.
TECKNINGSFÖRBINDELSER
Abera genomför härmed en nyemission i vilken även allmänheten ges möjlighet att teckna aktier. Fulltecknad nyemission tillför Bolaget cirka 24,1 MSEK före emissionskostnader, vilka beräknas uppgå till cirka 2,3 MSEK. Abera har erhållit teckningsförbindelser om cirka 18,1 MSEK, motsvarande cirka 75 procent av emissionsvolymen. Samtliga teckningsförbindelser har skriftligen avtalats i december 2020. Samtliga parter vilka ingått teckningsförbindelser kan nås via Bolagets adress. Teckningsförbindelser har inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. Notera att tilldelning av aktier i första hand sker till teckningsåtagare i nyemissionen, i förhållande till ingånget teckningsåtagande. Nedan presenteras de parter som har lämnat teckningsförbindelser:
TECKNINGSÅTAGARE | TECKNINGSFÖRBINDELSE (SEK) |
Xxxxxx Xxxxxxxxx* | 2 499 994,20 |
Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse | 1 199 999,70 |
Xxxxx Xxxxxxx | 699 998,10 |
Xxxxxxx Xxx | 649 993,80 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 599 996,40 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 599 996,40 |
Xxxx Xxxx | 529 995,90 |
Xxxxxx Xxxxxx | 529 995,90 |
Xxxxxx Xxxxxxxx** | 499 994,70 |
Torna Kapital AB | 499 994,70 |
Andras Vajlok | 499 994,70 |
MIB AB | 499 994,70 |
Råsunda förvaltning aktiebolag | 499 994,70 |
Xxxxxx Xxxxxxxxx | 489 996,60 |
Xxxx Xxxxxxx | 419 996,10 |
Lifran LTD | 414 000,00 |
Xxxxxxx Xxxxx | 369 998,70 |
Xxxx Xxxx | 319 994,40 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 310 500,00 |
Xxxxx Xxxxxxxxx*** | 299 998,20 |
Xxxxx Xxxxxx | 299 998,20 |
Xxxxx Xxxxxxx | 299 998,20 |
Xxxxx Xxxxxxx | 299 998,20 |
Love Xxxxxxxx | 264 994,50 |
Xxxxxx Xxxxxx | 264 994,50 |
Xxxxx Xxxxxxx | 264 994,50 |
Xxxxx Xxxxx | 264 994,50 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 264 994,50 |
TECKNINGSÅTAGARE | TECKNINGSFÖRBINDELSE (SEK) |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 249 993,90 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 209 994,60 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 209 994,60 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 199 996,50 |
Wingcap AB | 199 996,50 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxx | 199 996,50 |
Xxxxx Xxxxxxx | 159 997,20 |
Xxxxx Xxxxxxxx | 159 997,20 |
Xxxx Xxxxxx | 159 997,20 |
Xxx Xxxxxxx | 159 997,20 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 149 999,10 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 149 999,10 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 129 996,00 |
Paginera Invest AB | 129 996,00 |
Xxxx Xxxxxxx | 99 994,80 |
Xxxxxx Xxxxxxx | 99 994,80 |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 99 994,80 |
Xxxxxx Xxxx | 99 994,80 |
Xxxxx Xxxxxx | 99 994,80 |
Xxxxx Xxxxxxx | 99 994,80 |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 99 994,80 |
Xxxxxxx Xxxxxxxx**** | 99 994,80 |
Xxxxxx Xxxx | 74 996,10 |
Xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx xxx xxx Xxxx xxx Xxxxxxxx | 29 994,30 |
Xxxx xxx xxx Xxxx xxx Xxxxxxxx | 24 998,70 |
Totalt | 18 059 294,1 |
* Varav 1 MSEK avser kvittning av brygglånefinansiering mot aktier
**Varav 450 000 SEK avser kvittning av löneskuld mot aktier. Xxxxxx Xxxxxxxx är styrelseordförande i Bolaget
***VD i Abera Bioscience AB
****Styrelseledamot i Bolaget
20
OM XXXXX
Xxxxx Bioscience AB är ett svenskt bioteknikbolag som bildades 2012, Solna, Stockholm, och är sprunget ur molekylärbiologisk forskning vid Vrije Universiteit i Amsterdam, Stockholms universitet och bioteknikbolaget Xbrane Biopharma AB – ett svenskt bolag som är specialiserade inom forskning och utveckling av biosimilarer (biologiska läkemedel som är framställda med hjälp av levande celler). Abera besitter en egenutvecklad patenterad plattformsteknologi, BERA, vilken möjliggör effektiv utveckling av vaccin baserat på bakteriell OMV-teknologi, outer membrane vesicles. Forskning och utveckling bedrivs på Vrije Universiteit i Amsterdam, Nederländerna där bolaget hyr labbutrymme i lokaler med tillstånd att arbeta med genetisk modifiering av bakterier, så kallat Safety level 2-labb.
VERKSAMHET
Bolagets verksamhet bedrivs idag genom två verksamhetsben och deltar därutöver i ett antal pågående samarbetsprojekt.
PLATTFORMSTEKNOLOGI
Abera har utvecklat och patentskyddat en innovativ teknologi, plattformen BERA, vilken möjliggör effektiv utveckling och design av vaccin baserat på OMV-teknologi (OMV, outer membrane vesicle). OMV är vesiklar som naturligt knoppas av från yttermembranen på gram- negativa bakterier och har en inneboende adjuvanterande (förstärkande) effekt. Teknologin gör det möjligt, att genom genetisk modifierade celler, fästa ett stort antal antigener på utsidan av OMV och kan användas vid vaccinutveckling inom en rad olika sjukdomsområden.
VACCINUTVECKLING
Bolaget har en portfölj av vaccinkandidater framtagna utifrån den egna plattformsteknologin och fokuserar i dagsläget på två huvudområden vad gäller vaccinutveckling – pneumokocker (en bakterie som bl.a. orsakar lunginflammation) och immunonkologi (cancervaccin).
SAMARBETEN
Abera deltar i ett antal semi-akademiska samarbetsprojekt med aktörer runt om i världen där Bolagets plattform används för utveckling av innovativa vacciner mot sjukdomar som idag saknar eller har bristfälliga vaccin. I tidigare samarbetsprojekt har Abera genom sitt deltagande givits möjligheten att utveckla sin plattform och därigenom erhålla preklinisk proof-of-concept. Genom forskningsprojekt har cirka 100 MSEK investerats i utveckling av BERA och vaccinkandidater baserat på plattformen. Detta har skett via direkta bidrag till Abera samt indirekta investeringar där andra samarbetspartners har testat plattformen och vaccinkandidaterna. Bolaget har vaccinkandidater i varierad pre-klinisk fas inom sjukdomsområden som TBE, Klamydia, ETEC och Covid . För mer information om dessa hänvisas till ”Samarbeten, projekt och forskning” i detta dokument.
AFFÄRSMODELL
Aberas affärsmodell består av två spår, (1) att utveckla vaccinkandidater, baserat på Bolagets patenterade plattformsteknologi, till sen preklinisk eller tidig klinisk fas för att därefter licensiera ut kandidaten till större bolag samt (2) licensiera ut användandet av plattformen inom indikationer som Abera inte fokuserar på.
Genom utveckling av vaccinkandidater baserat på plattformen erhålls evidens och tilltagande validering för plattforms- teknologin. Bolaget ser potential för att BERA ska vara tillämpbar inom många områden. Därav har Bolaget för avsikt att licensiera ut plattformsteknologin för utveckling av icke- konkurrerande kandidater mot royalty och
förskottsbetalning. Sammantaget ger affärsmodellen genom egen utveckling av vaccinkandidater samt utlicensiering av själva plattformsteknologin, enligt styrelsen, möjlighet till flera intäktsströmmar i framtiden vid uppfyllande av Bolagets målsättningar.
Bolagets målsättning är i första hand att hitta en samarbets- eller licenspartner för huvudkandidaten Ab-01.12 i samband med att de kliniska studierna inleds. Intresset för och värdet på Ab-01.12 bedöms, enligt styrelsen, öka i takt med varje utvecklingssteg och kan således påverka möjligheterna till bidragsfinansiering och tidpunkten för utlicensiering.
FÖRDJUPAD INFORMATION OM PLATTFORMSTEKNOLOGIN
BERA
BERA är Bolagets egenutvecklade och patentskyddade vaccinplattform som gör det möjligt att dekorera vesiklar, s.k. OMV, med ett stort antal sjukdomsspecifika antigen. Utifrån plattformen har Bolaget utvecklat vaccinkandidater som ger ett brett och starkt immunförsvar som också är tids- och kostnadseffektiva att producera. Genom att kombinera befintlig kunskap och forskning inom antigen och OMV-teknologi med Aberas expertis inom molekylärbiologi, kan Bolaget på kort tid ta fram nya vaccinkandidater för vidare testning och optimering.
BERA är Aberas effektiva plattform för att täcka utsidan av OMV med ett stort antal antigen. OMV är små vesiklar som naturligt utsöndras från gramnegativa bakterier. Till skillnad från helcellsbakterier har OMV:er inte möjlighet att replikera sig själva och har därmed en högre säkerhetsprofil.
ANTIGEN
Antigen är små molekyler som finns på utsidan av sjukdomsframbringande bakterier och virus (patogener) och är specifika för just den sortens patogen. Vacciner har som målsättning att få kroppens immunförsvar att reagera och bygga upp ett försvar och ett minne som gör att den snabbt och effektivt kan skydda kroppen om den i framtiden blir attackerad av den riktiga bakterien eller viruset. I vaccin är det vanligt att använda antigen som trigger till immunförsvaret.
OMV-TEKNOLOGI
OMV står som nämnt för outer membrane vesicles och är en viktig del i Aberas plattformsteknologi. OMV är vesiklar vilka naturligt knoppats av från gramnegativa bakteriers yttermembran och BERA gör det möjligt att nyttja dessa i egenskap av ett ”vaccinfordon”. OMV-ytskiktet har egenskaper som stärker effekten i kroppens immunförsvar och fungerar som ett adjuvans. Användandet av OMV- teknologi har en högre säkerhetsprofil i jämförelse med helcellsbaserade vaccin eftersom vesiklar inte har förmågan att replikeras. Bilderna nedan illustrerar OMV före och efter dekorering.
Före dekorering Efter dekorering
ABERAS INNOVATION
Hbp-protein (Hemoglobin protease) utgör basen för Aberas innovation på grund av sin förmåga att kunna agera som transportör. Hbp tillhör en klass av protein, s.k autotransporters, som bildas inuti bäraren (gramnegativ bakterie i form av till exempel salmonella- eller e.coli-bakterier). Abera har genetiskt modifierat och utvecklat transportörens förmåga att ta sig från insidan, genom membranet, och fästa på utsidan. Därutöver kan Abera genetiskt koda in molekyler, i egenskap av antigen eller små taggar, i transportören så de kan följa med genom membranen och därigenom placeras på utsidan. Taggar fungerar i sammanhanget likt magneter där motpolen kan fästas på en stor molekyl, till exempel ett komplext antigen, och därigenom fästa dessa till
utsidan av bäraren. Konkret innebär detta att BERA gör det möjligt, att med hjälp av Hbp- protein, fästa antigener på utsidan av vesiklar. BERA är, enligt styrelsen, unik med avseende på den stora mängd antigen som kan fästas till OMV. Bolaget har optimerat plattformen så de idag kan få mer än hundra gånger tätare dekoration av Hbp på ytan, jämfört med tidiga prototyper av plattformen. Fler antigen ger starkare effekt, därav ger ett stort antal antigen på varje bärare ett starkt gensvar även med få OMV. OMV besitter immunstimulerande egenskaper och har därmed inneboende adjuvansaktivitet, (förstärkningseffekt) vilket genererar stark simulering av både humorala och cellulära immunförsvar. Därav behövs ingen ytterligare adjuvans.
Ag85B ESAT6
MULTIVALENT
Bilden visar Hbp-protein (blått) fäst på utsidan av ett ytmembran (grått) bärandes på molekyler (antigen).
BERA är en mångsidig plattform som möjliggör dekoration av antigen från olika patogener eller flera från samma om så skulle önskas. Abera har genom forskning lyckats förbättra tätheten på antigenen och har därigenom också förbättrat immunresponsen.
TIDS- OCH KOSTNADSEFFEKTIVITET
Aberas bakteriebaserade plattform och molekylärbiologiska expertis gör att Bolaget kan framställa prototypvacciner på enbart 7–14 dagar, en utvecklingshastighet som gör det möjligt att snabbt framställa och testa potentiella kandidater för vidareutveckling. Plattformen gör det även möjligt att producera en stor kvantitet till lägre kostnad genom en i sammanhanget enkel och redan beprövad fermenteringsprocess. Utifrån dessa parametrar är styrelsens bedömning att BERA har stora fördelar och potential inom både forskning och screening av kandidater samt inom kommersiell vaccinutveckling och produktion.
ADMINISTRATIONSMÖJLIGHETER
Aberas vaccinkandidater har tidigare utvecklats för nasal administration men är även kompatibla med andra administrationsvägar som till exempel intramuskulär eller subkutan (under huden) administration. Fördelen med att ge vaccin nasalt är att det bildas en stark och lokal immunrespons där den tänkta patogenen kommer in i kroppen (näsan) och därmed förhindrar kolonisering i näsan. Nasal administration ställer därtill lägre krav på kompetens och hygien än vid metoder som exempelvis injektioner.
VACCINOMRÅDEN
Abera har primärt två projektspår inom vaccinutveckling – pneumokockvaccin och immunonkologi. Abera kommer under de kommande åren primärt fokusera på att ta pneumokockvaccinkandidaten Ab-01.12 till klinisk utveckling. Därutöver kommer Bolaget fokusera på området immunonkologi, där egna invitro-studier samt externa invivo-studier, enligt styrelsen, visat att Aberas teknologi sannolikt kommer kunna tillföra extra behandlingseffekt genom kombinationer eller förstärkning av redan kända och dokumenterade effekter. Screening av de möjligheter som anses ligga närmast marknaden kommer att genomföras under 2021.
ÖVERSIKT
Projekt | Discovery | Pre- klinik | Förberedelse klinik | Klinisk fas 1 |
Ab-01.12 Aberas huvudkandidat genomgår optimeringsstudier och planeras gå in i klinisk fas 1 under 2022 | ||||
Immunonkologi Flera indikationer utforskas med mål att välja ut de 1–2 (av totalt 5) mest lovande under 2021 | ||||
Forskningssamarbeten Flera vacciner designas med Aberas teknologi i olika forskningssamarbeten. Bl.a. mot Covid-19, Tuberkulos och Klamydia |
PNEUMOKOCKER
Pneumokocker är en gram-positiv bakterieart (Streptococcus pneumoniae) som orsakar en rad allvarliga symptom och sjukdomar som lunginflammation och hjärnhinneinflammation, men även mindre allvarliga sjukdomar som bihåleinflammation och öroninflammation. Pneumokocker orsakar årligen drygt 1,5 miljoner dödsfall och 30 miljoner människor över 70 år vårdas årligen på sjukhus till stor kostnad för samhället6. De vaccin som idag återfinns på marknaden skyddar inte mot samtliga varianter av pneumokocker. Vidare har det i ett flertal studier påvisats att när vissa serotyper ”trycks ned” av ett vaccin så växer sig andra starkare7. Vanligtvis behandlas pneumokockinfektioner med penicillin (antibiotika) men på senare år har en problematik avseende antibiotikaresistens uppmärksammats, vilken innefattar att vissa pneumokocker utvecklar en resistens mot penicillin och då inte kan behandlas med detta8. Användandet av ett universellt vaccin som skyddar mot samtliga serotyper är därför en lösning för att reducera antibiotikaanvändning.
6. Community-acquired pneumonia in elderly patients, PMC, Augusti 2010
7. Serotype replacement in disease following pneumococcal vaccination: A discussion of the evidence, PMC, December 2011
8. Vaccin mot pneumokocker, Folkhälsomyndigheten Oktober 2020
AB-01.12
Bolagets huvudkandidat, Ab-01.12, är som nämnt ett universellt pneumokockvaccin framtaget i syfte att skydda mot samtliga serotyper genom att antigen som används återfinns på alla varianter av pneumokocker. Aberas metod att använda sig av konserverade antigen (antigen som förkommer på alla serotyper) är något som inom vetenskapen ansetts som lovande då det inte ansetts som görbart att skapa universella vacciner med befintliga metoder (polysackarid- eller glykokonjugatvaccin). Detta på grund av att det behövs unika polysakaridkedjor för respektive serotyp som vacciner ska skydda mot och i dagsläget är det inte troligt, enligt Bolagets bedömning, att få plats med tillräckligt många polysakaridkedjevarianter i glykokonjugatet. Ab-01.12 avses administreras nasalt och ger där ett lokalt skydd i slemhinnorna med minskad kolonisering som eliminerar ytterligare smittspridning. Dessutom har antikoppssvar uppvisats i invivo-studier 2019, tillsammans med universitetet i Raadbaum, som indikerar systemisk immunrespons.
VÄGEN FRAMÅT FÖR AB-01.12
Ab-01.12 befinner sig i slutskedet av pre- kliniska studier. Återstående studier är att betrakta som finjustering och optimering. Bolaget har som målsättning att under andra halvåret av 2022 inleda klinisk fas 1, primärt med samarbetspartner, alternativt genom bidragsfinansiering. Under första halvåret 2022 har Bolaget som målsättning att kommunicera finansiering, partnerskap samt tidsplan för Ab-01.12. Bolaget har som målsättning att i en tidig klinisk fas använda en modell för ”Human Challenge” vilket innebär att den som givits vaccinet smittas av en antibiotikakänslig pneumokockserotyp. Tillvägagångssättet med Human Challenge innebär att det förutom sedvanlig tox-data även ges indikation om effektdata. Modellen är sedan tidigare etablerad vid universitetet i
Liverpool och är således beprövad, varvid det, enligt styrelsen, föreligger lägre risk för negativt utfall. Positivt utfall från tidig klinisk fas bedömer styrelsen generera låg risk för misslyckande i kommande studier eftersom effekt redan är bevisad utifrån resultat i de tidiga studierna. Vidare ges oftast indikation om effektdata först i fas 3, men i Bolagets fall kan det erhållas redan i tidig klinisk fas, vilket reducerar riskerna i utvecklingen. Det är Bolagets målsättning att under H1 2021 påbörja processen om att söka de regulatoriska tillstånd från myndigheter som krävs för kliniska studier med Ab-01.12. För ytterligare information hänvisas till avsnittet ”Målsättningar” och ”Målsättningar från tiden för notering och framåt”.
TIDIGARE STUDIER AB-01.12
Abera har i tidigare projekt under 2018 framgångsrikt både skalat upp tillverkningen till 100 liter samt genomfört s.k. toxikologisk studie på ett prototypvaccin samt kompletterande prekliniska studier för att optimera Ab-01.12. Dessa studier avser invitro- och invivotester på olika prototypvacciner och flera jämförande studier för att selektera ut slutkandidaten Ab-01.12 för vidareutveckling, något som styrelsen bedömer sänker risken i dessa moment av den kommande utvecklingen.
IMMUNONKOLOGI
Immunonkologi är en form av cancerbehandling som syftar till att trigga kroppens eget immunsystem att angripa och bekämpa tumörceller. Immunonkologi innefattar terapeutiska vacciner som till skillnad från traditionella vacciner behandlar sjukdomen snarare än förebygger dess uppkomst9. Eftersom befintliga behandlingsformer mot cancer, t.ex. cytostatika-läkemedel10, är oprecisa och ger stora biverkningar samt tveksam effekt sker mycket forskning inom immunonkologi med syftet att skapa mer precisa behandlingsmetoder med mindre biverkningar och högre effekt. Marknaden för immunonkologi är, enligt styrelsen, i dagsläget omfattande då flera av de bäst säljande läkemedlen globalt kategoriseras som immunterapi.
UNDER UTVECKLING
Forskningen inom immunonkologi har identifierat olika tumörpåverkande molekyler som på olika sätt når fram till och påverkar tumörer. Genom att kombinera vissa av dessa molekyler med Aberas plattform kan detta förstärka redan kända effekter. Aberas plattform kan då fungera som bärare och på ett effektivt sätt leverera molekyler till tumörer samt göra kroppens immunförsvar uppmärksam på tumören. I praktiken innebär det att levande bakterier eller vesiklar dekoreras med tumörpåverkande
molekyler och antigen som på olika sätt drar till sig immunförsvaret och gör det möjligt för kroppen att bekämpa tumörer med hjälp av sitt eget immunförsvar. Utifrån ovanstående samt extern forskning inom immunonkologi och interna initiala tester bedömer Bolaget att det finns stor potential för plattformsteknologin inom immunonkologi, där BERAs egenskaper i ett första skede kommer att användas till att kombinera och förstärka redan kända effekter.
VÄGEN FRAMÅT FÖR IMMUNONKOLOGI
Bolaget avser att göra inledande screeningstudier med flera varianter av vaccinkandidater för att sedan fortsätta med en till två prioriterade kandidater. Bolaget har budgeterat 3–5 MSEK för denna utveckling. I de studier som kommer bedrivas är målet att Xxxxxxx ska ges stöd för sin användning av BERA i ett bredare plattformsperspektiv, som gör att samarbeten med andra aktörer kan inledas inom en snar framtid efter att data genererats. Generellt kan sägas att vägen till såväl klinik som marknad är kortare inom immunonkologi jämfört med profylaktiska vacciner och dessutom tolereras biverkningar i högre utsträckning när man botar cancer än inom profylaktiska indikationsområden.
9. What is immunotherapy?, Cancer Research Institute, Oktober 2020
10 Cancerbehandling (Kemoterapi), Cancerfonden, April 2018
SAMARBETEN, PROJEKT OCH FORSKNING
Abera deltar i ett antal semi-akademiska samarbetsprojekt med aktörer runt om i världen där Bolagets plattform används för utveckling av innovativa vacciner mot sjukdomar som idag saknar eller har bristfälliga vaccin. I tidigare samarbetsprojekt har Abera genom sitt deltagande givits möjligheten att utveckla sin plattform och därigenom erhålla preklinisk proof-of-concept.
Genom forskningsprojekt har cirka 100 MSEK investerats i utveckling av BERA och vaccinkandidater baserat på plattformen. Detta har skett via direkta bidrag till Abera samt indirekta investeringar där andra samarbetspartners har utvecklat och testat plattformen och vaccinkandidaterna. Samarbetsmöjligheter finns inom sjukdomsområden som TBE, Klamydia, ETEC och Covid-19. Utöver ovan nämnda samarbeten används teknologin för vaccinutveckling inom immunonkologi med aktörer i Sverige, Italien och Holland. Målet är att lyckade projekt utvecklas vidare inom Abera eller licensieras ut till en samarbetspartner mot förskotts- och milstolpebetalningar. Oftast är Abera endast inblandade i själva designen och produktionen av respektive vaccinkandidat och därför går det att parallellt delta i flera olika projekt med bibehållet fokus. Av investeringarna om totalt cirka 100 MSEK har cirka 50 % tilldelats området pneumokocker parallellt med plattformsutveckling. Cirka 15 % har gått till Tuberkulos parallellt med plattformsutveckling och cirka 25% har gått till Klamydia. Resterande cirka 10 % har investerats i sjukdomsområdena cancer (immunonkologi), ETEC och Covid-19 samt plattformsutveckling och övriga explorativa tester.
• ETEC
Kandidat i pre-klinisk fas för diarrévaccin. Abera söker partner för att bredda vaccinet till att omfatta ytterligare diarréorsakande patogener och därmed göra det mer attraktivt för användning i utvecklingsländer och dessutom bli ett mer komplett resevaccin.
• Klamydia
Abera och partners från Nederländerna, Tyskland, Schweiz, Danmark och Italien har erhållit över 2,5 MEUR i bidrag från EU för projektet Novel Vaccin vectors resist pathogen challence – VacPath. Projektet syftar till att utveckla nya vektorbaserade vacciner som framkallar slemhinneimmunitet mot den intercellulära bakterien Chlamydia trachomatis. Samarbetet löper under 2019–2021 med målsättning att inkludera invivo-challengestudier i slutet av projektet.
• Covid-19
Abera har kontaktats av framstående, ej offentliggjorda, institutioner i USA, Storbritannien och Nederländerna för att Bolaget med hjälp av plattformsteknologin BERA ska designa vaccinkandidater vilka aktörerna själva driver fortsatt utveckling och studier på. Tre olika vaccin baserat på Aberas teknologi befinner sig i pre-klinisk fas. Det finns just nu ett antal vaccin under utveckling inom området och oaktat utfall kommer Bolaget erhålla värdefull data på hur vaccinet fungerar mot virussjukdom.
• Tuberkulos
Pre-kliniska resultat för en vaccinkandidat från tidigare projekt. Bolaget söker samarbeten och finansiering för att driva projektet vidare. Trots framgångsrika resultat anser Xxxxxxx att ytterligare optimering bör göras varför projektet är lågt prioriterat i väntan på extern finansiering.
PROJEKTPLAN
2020 | 2021 | 2021 | 2022 | 2022 | ||||||
H2 | H1 | H2 | H1 | H2 | ||||||
Ab-01.12 | ||||||||||
Pre-kliniska optimeringsprocesser | ||||||||||
Regulatoriska förberedelser | ||||||||||
Förberedelse och planering kliniska studier | ||||||||||
GMP-tillverkning | ||||||||||
Toxikologiska studier | ||||||||||
Klinisk fas 1 för Ab-01.12 | ||||||||||
Resultat från klinisk fas 1 för Ab- 01.12 | ||||||||||
Immunonkologi | ||||||||||
Selekterade pre-kliniska studier av 5 befintliga kandidater | ||||||||||
Preliminära resultat och val av kandidater för fortsatta studier | ||||||||||
Pre-kliniska optimeringsstudier | ||||||||||
Förberedelse för kliniska studier | ||||||||||
Plattform | ||||||||||
Utforskande av ytterligare vaccinkandidater mot andra indikationer baserat på plattformen |
MARKNAD & NULÄGE
KONKURRENTER
PNEUMOKOCKVACCIN
Pneumokocker orsakar vanligt förekommande sjukdomar som öroninflammation och bihåleinflammation men kan också sprida sig i kroppen och orsaka dödliga sjukdomar som lunginflammation och hjärnhinne-inflammation11. Pneumokocker är en av de vanligaste orsakerna till dödlighet för barn under fem år och orsakar årligen över 30 miljoner fall av lunginflammation, varvid 500 000 av dessa leder till dödsfall inom gruppen vuxna 70+12. Marknaden för pneumokockvaccin är omfattande då det är vanligt att dessa ingår i barnvaccinationsprogram runt om i världen samt att det blir allt vanligare att länder rekommenderar den äldre befolkningen att vaccinera sig mot pneumokocker13.
På marknaden finns det idag ett dominerande pneumokockvaccin, Prevnar 13, vilket tillhandahålls och ägs av Pfizer. Prevnar 13 är baserat på serotypspecifika polysackarider och skyddar mot 13 av 97 kända serotyper. Vaccinet har dessutom visat sig vara mest effektivt på barn och unga14. Över tid och i olika regioner varierar förekomsten av olika serotyper och det finns en tendens att andra serotyper blir vanligare då vissa hämmas genom vaccin. Ett exempel är Sverige där de 13 serotyper som Prevnar 13 skyddar mot representerade 75% av de invasiva sjukdomsfallen när vaccinet introducerades i barnvaccinationsprogrammet, något som under de senaste tio åren reducerats till att enbart representera 30%15. Pneumovax, som också återfinns på marknaden, skyddar mot 23 serotyper16. Det har dock visat sig ge svag T-cellsrespons vilket innebär kortvarigt skydd17. I dagsläget har även bolagen Merck, Astellas, Vaxcyte och Pfizer vaccinkandidater under utveckling i klinisk fas, men samtliga är serotypspecifika.
IMMUNONKOLOGI
Marknaden för immunonkologi är omfattande eftersom cancer är den näst största dödsorsaken i världen18. Sett enbart till Sverige orsakar cancer cirka 25% av samtliga dödsfall. Presumtivt räknas det med att minst var tredje person, som lever i Sverige idag, kommer få ett cancerbesked. Överlevnadsgraden beräknas idag vara cirka 69%19. Immunoterapi är en av flera behandlingsmetoder mot cancer som innebär att man triggar och utnyttjar kroppens egna immunförsvar för att bekämpa cancertumören.
Inom immunonkologi pågår febril aktivitet, med snabbt ökande kunskap och flera olika angreppssätt under utveckling. Konkurrensen är mångfasetterad och med liknande approach som Abera återfinns ett par kandidater i fas 1-studier och ett par i pre-klinisk fas.
11. Pneumonia, Our World in Data, November 2019
12. Pneumonia, Our World in Data, November 2019
13. Rekommendationer om pneumokockvaccin till riskgrupper, Folkhälsomyndigheten, Augusti 2020
14. Pneumokocker – Vaccinering av riskgrupper (barn från 2 års ålder och vuxna), Vårdguiden, April 2019
15. Pneumokocker – Vaccinering av riskgrupper (barn från 2 års ålder och vuxna), Vårdguiden, April 2019
16. Pneumokocker – Vaccinering av riskgrupper (barn från 2 års ålder och vuxna), Vårdguiden, April 2019
17. Pneumokocker – Vaccinering av riskgrupper (barn från 2 års ålder och vuxna), Vårdguiden, April 2019
18. Dödlighet i bröstcancer, Folkhälsomyndigheten, Mars 2020
19. Dödlighet i olika sjukdomar, Cancerfonden, Januari 2020
KONKURRERANDE TEKNOLOGI
Det finns en konkurrerande plattforms-teknologi som innefattar OMV; GMMA-plattformen utvecklad av Glaxo Smith Kline (GSK). Den saknar dock möjligheten att dekorera vesiklarna på så sätt som BERA möjliggör. Det finns ett vaccin på marknaden där OMV används, vaccinet MenB Bexsero (GSK), som erhöll marknadsgodkännande 2013. Där använder GSK dock en metod som innefattar att OMV blandas med lösa antigen. Aberas teknologi bygger på att fästa antigen på utsidan av OMV. Abera anser dock att konkurrenterna snarare validerar betydelsen av Bolagets plattform och utgör möjligheter till samarbeten än begränsar Aberas möjligheter. Bolaget är inte ensamma om att använda OMV vid vaccinutveckling men är, enligt styrelsen, ensamma på marknaden om att kunna dekorera vesiklarnas yta med väldigt många antigen.
PATENT
Bolaget bedömer att patentportföljen är tillfredställande för Bolagets verksamhet. Patentportföljen täcker de viktiga marknaderna, såsom Europa, USA och Kina. Bolaget innehar godkänt patent (WO2012041899A1) för plattformen BERA samt varianter och möjliga användningsområden för plattformen på bl.a. marknaderna ovan. Patentet omfattar möjligheten att uttrycka och fästa molekyler på ytan av gramnegativa bakterier och vesiklar med hjälp av autotransporter-protein. Plattformspatentet täcker även Ab-01.12. Bolaget har ytterligare tre patent som är inlämnade men ännu ej godkända (patent pending). Dessa omfattar ytterligare användningsområden för plattformen BERA samt en vidareutvecklad plattform och dess möjliga användningsområden.
PATENTÖVERSIKT
Patent | Patentnummer | Beskrivning | Region | Status |
Plattform | WO2012041899A1 | BERA | Europa, USA, Kanada, Kina, Hong Kong, Indien | Godkänt |
Plattform | WO2019081685A1 | Användningsområden för BERA och förbättringar av BERA | USA, Europa | Inskickat |
Plattform | WO2018138316A1 | Ny vaccinplattform | Inskickat | |
Plattform | WO2020165425A1 | Användningsområden och förbättringar för ”ny vaccinplattform” | USA, Europa | Inskickat Filing for national phases 2021 |
MARKNADSPOTENTIAL
Förutsatt att en vaccinkandidat som utvecklats utifrån Bolagets plattformsteknologi godkänns ger det stark evidens för plattformen och Bolaget uppskattar att marknadspotentialen för BERA då skulle vara mycket omfattande. Bolaget baserar estimatet på utfall från andra genomförda uppköp, exempelvis en affär där GSK 2013 förvärvande bolaget Okarios, med en motsvarande vaccinutvecklings-plattform och ett antal pre-kliniska kandidater, för 250 MEUR.
Aberas presumtiva marknadspotential för pneumokockvaccinet Ab-01.12 beräknas, enligt styrelsen, uppgå till 6 000 MUSD årligen. Estimatet baseras på marknaden för vaccinet Prevnar 13, vars försäljning idag uppgår till 6 000 MUSD per år. Marknadsvärdet vid utlicensiering av en vaccinkandidat varierar beroende på marknadspotential och fördelning mellan förskotts- betalningar och royalty men skulle, enligt styrelsen, kunna uppskattas till hundratals miljoner kronor. Det baseras bl.a. på en affär där bolaget SK Chemicals erhöll 23 MUSD i förskottsbetalningar samt framtida milstolpebetalningar och vinstdelning när Sanofi Pasteur licensierade SK Chemicals pneumokockvaccinkandidat för gemensam vidareutveckling och kommersialisering.
Marknadspotentialen inom immunonkologi-området är stort och den nordiska investmentbanken Carnegie estimerar den totala immunonkologimarknaden till en omfattning av 50 miljarder USD 202520. Bolaget kan i detta tidiga skede inte göra några konkreta estimat men uppfattar utifrån andra tidigare och aktuella licens- och bolagsaffärer att det finns en stor betalningsvilja inom segmentet. Ett exempel är Boehringer Ingelheims förvärv av AMALs pre-kliniska kandidater baserade på teknologiplattform för 325 MEUR i förskotts- och milstolpebetalningar samt ytterligare 100 MEUR i möjliga kommersiella milstolpebetalningar.
20. Immunonkologi, snart en blockbuster-marknad?, Carnegie, 2017
MER OM VERKSAMHETEN
KONCERNFÖRHÅLLANDE OCH AKTIEINNEHAV
Abera har inte några dotterbolag och ingår inte i någon koncern. Bolaget innehar inga aktier i något bolag.
HISTORIK
Tidpunkt | Händelse |
2008 | Xbrane Bioscience AB (nuvarande Xbrane Biopharma AB) grundas av bland annat Prof. Xxxx Xxxxxxx och Prof. Xxx-Xxxxxxx Xx Xxxx. |
2011 | Första patentet för vaccinplattformen, BERA, lämnas in. |
2012 | Abera Bioscience knoppas av från Xbrane Biopharma AB och bildar eget bolag som ett resultat av att avgränsa ett då brett verksamhetsfokus. |
2012 | Abera erhåller flera forskningsanslag. Bland annat för utveckling av vaccin mot Pneumokocker och Tuberkulos. |
2012–2019 | Abera utvecklar plattformen och erhåller preklinisk proof-of-concept genom flera stora bidragsfinansierade forskningsprojekt, t.ex. ADITEC och BacVac. |
2020 | Aberas vaccinkandidat Ab-01.12 befinner sig i slutskedet av preklinisk fas. Utveckling inom onkologi inleds. |
2021* | Notering på Spotlight* |
*Förutsatt att planerad nyemission genomförs.
VÄSENTLIGA AVTAL
Bolaget har i dagsläget ett royaltyavtal med en anställd vilket berättigar den anställde 0,5% royalty på Bolagets framtida nettointäkter från Ab-01.12. Avtalet omfattar uppfinningar den anställde bidragit till och kan framledes gälla andra eventuella innovationer och/eller patent.
STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga ledamöter i Bolagets styrelse och samtliga ledande befattningshavare kan nås via Bolagets huvudkontor med adress Xxxxxxxxxxxx 00, 0xx, 000 00, SOLNA. Nedan följer en beskrivning av Aberas styrelse och ledande befattningshavare med information om deras nuvarande och tidigare engagemang de senaste fem åren.
XXXXXX XXXXXXXX – STYRELSEORDFÖRANDE SEDAN 2015
Xxxxxx Xxxxxxxx (född 1970) är ekonom och har lång erfarenhet inom finansindustrin och har innehaft flera olika positioner såsom förvaltare och analytiker. Sen 2008 har Ericsson arbetat med finansiell kommunikation, främst inom mindre life-sciencebolag. Ericsson har agerat CEO i Abera mellan 2015–2020 och fortsätter sitt engagemang i egenskap av styrelseordförande i Abera. Xxxxxx Xxxxxxxx äger 624 027 aktier i Abera motsvarande cirka 8,95 % av Bolaget. Ericsson har privat valt att ingå teckningsåtagande om cirka 499 994,7 SEK, motsvarande 72 463 aktier, i den förestående nyemissionen.
Styrelseengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Abera Bioscience AB | Styrelseordförande | Pågående |
Aktiebolaget Skatter och Skrot | Styrelseledamot | Pågående |
Smallcapse AB | Styrelseledamot, VD | Pågående |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
Smallcapse AB | 100 | 100 | Pågående |
Aktiebolaget Skatter och Skrot | 100 | 100 | Avslutat |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.
XXXX XXXXXXX – CSO OCH STYRELSELEDAMOT SEDAN 2018
Xxxx Xxxxxxx (född 1960) är professor i molekylär mikrobiologi och har över 35 års erfarenhet inom området och har författat över 140 vetenskapliga publikationer. Sen 2008 är han rådgivare och medlem i ”advisory board” i Xbrane Biopharma AB. Xxxx Xxxxxxx äger 583 332 aktier i Abera, motsvarande cirka 8,37% av Bolaget.
Styrelseengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Abera Bioscience AB | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren
Inga
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxx Xxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.
XXXXXXX XXXXXXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2020
Xxxxxxx Xxxxxxxx (född 1967) har 30 års erfarenhet från Big Pharma, bl.a. GSK, Takeda och Novartis. Xxxxxxxx har omfattande erfarenhet inom in- och utlicensiering, M&A och affärsutveckling inom vacciner. Xxxxxxx Xxxxxxxx äger inga aktier i Abera. Xxxxxxxx har privat valt att ingå teckningsåtagande om cirka 99 994,8 SEK, motsvarande 14 492 aktier, i den förestående nyemissionen.
Styrelseengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Abera Bioscience AB | Styrelseledamot | Pågående |
Allergan Norden Aktiebolag | Styrelseledamot | Avslutat |
Shire Sweden AB | Extern firmatecknare | Avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren
Inga
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxx Xxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.
XXXXXXXX XXXX – STYRELSELEDAMOT SEDAN 2020
Xxxxxxxx Xxxx (född 1952) har en Executive MBA och en doktorsexamen inom biokemi. Xxxx har över 25 års erfarenhet av ledande positioner inom biotechindustrin och har bland annat arbetat med forskning och affärsutveckling inom läkemedelsindustrin vidare har Glad erfarenhet av forsknings- och utvecklingssamarbete med bioteknik- och läkemedelsföretag, samt in- och utlicensiering av projekt. Sedan december 2013 är hon verksam som konsult i eget bolag. Xxxx är ledamot av Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademin (IVA). Xxxxxxxx Xxxx äger inga aktier i Abera.
Styrelseengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Abera Bioscience AB | Styrelseledamot | Pågående |
Aptahem AB | Styrelseledamot | Pågående |
C Glad Consulting AB | Styrelseledamot | Pågående |
Guard Therapeutics International AB | Styrelseordförande | Pågående |
Laccure AB | Styrelseordförande | Pågående |
Medeon Aktiebolag | Styrelseledamot | Pågående |
Region Skåne Holding AB | Styrelseledamot | Pågående |
RhoVac AB | Styrelseledamot | Pågående |
Belina AB | Styrelseordförande | Avslutat |
Belina Pharma AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Edvince Aktiebolag | Styrelseordförande | Avslutat |
Ideonfonden AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Preelumina Diagnostics AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Öresundståg AB | Styrelseledamot | Avslutat |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren
Bolag | Kapital (%) | Röster (%) | Tidsperiod |
C Glad Consulting AB | 100 | 100 | Pågående |
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxxxxx Xxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.
Anmärkningar från revisionsberättelser
Av denna granskning har framkommit att Xxxxxxxx Xxxx var styrelseledamot och ordförande i Edvince Aktiebolag mellan den 9 juni 2016 och den 4 juli 2018. Under räkenskapsåret 2017 anmärkte revisorn på att avdragen skatt, sociala avgifter samt mervärdesskatt vid flera tillfällen inte betalats i rätt tid. Xxxxxx gjorde revisorn under samma räkenskapsår även en upplysning av särskild betydelse avseende väsentlig osäkerhetsfaktor kring bolagets finansiering som väckte tvivel om företagets förmåga att fortsätta sin verksamhet. Vidare noteras att Xxxxxxxx Xxxx var styrelseledamot och ordförande i Belina AB mellan den 12 juli 2018 och den 18 juni 2019. Under räkenskapsåret 2018 kommenterade revisorn på att det förelåg väsentliga osäkerhetsfaktorer avseende antagandet om fortsatt drift av bolaget. En kommentar med samma innehåll lämnades även under räkenskapsåret 2018 för Belina Pharma AB, Xxxxxxxx var vid den tiden styrelseledamot även i det bolaget.
XXXXX XXXXXXXXX – VD SEDAN OKTOBER 2020
Xxxxx Xxxxxxxxx (född 1983) är civilingenjör i industriell ekonomi, Linköpings Universitet, samt civilekonom. Xxxxxxxxx har tidigare arbetat på GSK och varit VD för Xbrane Biopharma AB mellan åren 2008–2012. Xxxxxxxxx har erfarenhet inom projektledning, affärsutveckling, bolagsstyrning och marknadsföring inom ett flertal olika branscher. Xxxxx Xxxxxxxxx äger 215 736 aktier i Abera, motsvarande cirka 3,10% av Bolaget. Xxxxx Xxxxxxxxx har privat valt att ingå teckningsåtagande om cirka 299 998,2 SEK, motsvarande 43 478 aktier, i den förestående nyemissionen.
Styrelseengagemang de senaste fem åren
Bolag | Position | Tidsperiod |
Abera Bioscience AB | VD | Pågående |
Jamp AB | Styrelsesuppleant | Pågående |
Föräldrakooperativet Framtiden ekonomisk förening | Styrelseledamot | Pågående |
Delägarskap över 10% de senaste fem åren
Inga
Tvångslikvidation och konkurs de senaste fem åren
Xxxxx Xxxxxxxxx har under de senaste fem åren inte varit verksam i bolag som drabbats av konkurs, försatts i tvångslikvidation eller satts under personlig konkurs.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Det finns inga familjeband mellan styrelseledamöter och ledande befattningshavare. Samtliga ledamöter är valda till nästa årsstämma och har för avsikt att sitta kvar. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträda sitt uppdrag. Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbetsordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av styrelsen i Abera. Frågor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Aberas styrelse. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål under de senaste fem åren och har heller inte haft näringsförbud under de senaste fem åren. Det finns inga anklagelser eller sanktioner från myndigheter mot dessa personer och inga av dessa personer har under de senaste fem åren av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kontrollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag. Det finns inga avtal mellan Bolaget och någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare som ger denne rätt till någon förmån efter det att uppdraget avslutats utöver vad som framgår under rubriken ”Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare”.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR OM STYRELSE OCH VD
Namn | Oberoende till Bolaget och dess ledning | Oberoende till större aktieägare |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Ja | Nej |
Xxxx Xxxxxxx | Nej | Nej |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | Xx | Xx |
Xxxxxxxx Xxxx | Xx | Xx |
Xxxxx Xxxxxxxxx | Xxx | Xx |
ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH VD JANUARI-DECEMBER 2019
Namn | Grundlön | Styrelsearvode | Rörlig ersättning | Pensionskostnader | Summa |
Xxxxxx Xxxxxxxx* | 324 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 324 000 SEK |
Xxx Xxxxxxxx** | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK |
Xxxx Xxxxxxx | 384 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 384 000 SEK |
Totalt | 708 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 708 000 SEK |
*Xxxxxx Xxxxxxxx var förutom styrelseordförande även tidigare VD för Abera Bioscience AB
**Xxx Xxxxxxxx är f.d. styrelseledamot i Bolaget
ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH VD JANUARI-DECEMBER 2020
Namn | Grundlön | Styrelsearvode | Rörlig ersättning | Pensionskostnader | Summa |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 324 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 324 000 SEK |
Xxxx Xxxxxxx | 384 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 384 000 SEK |
Xxxxxxx Xxxxxxxx | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK |
Xxxxxxxx Xxxx | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 210 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 210 000 SEK |
Totalt | 918 000 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 0 SEK | 918 000 SEK |
ERSÄTTNING OCH FÖRMÅNER TILL STYRELSE OCH VD 2021
Vid bolagsstämman den 2 december 2020 beslutades det att styrelseledamöternas arvode uppgår till 50 000 SEK per år och styrelseordförandes arvode uppgår till 100 000 SEK per år. Lön för Bolagets VD uppgår till 70 000 SEK per månad till och med notering. Från och med notering kommer lönen uppgå till 90 000 SEK per månad.
41
FINANSIELL ÖVERSIKT
INLEDNING
Abera är inte en del av en koncern och Xxxxxxx äger inte heller några dotterbolag. Redovisningen i detta memorandum gäller därför uteslutande Abera Bioscience AB med organisationsnummer 556909–0904. I den finansiella översikten presenteras räkenskaper hämtade ur reviderade årsredovisningar för de två senaste räkenskapsåren 2018-01-01 – 2018-12-31 och 2019-01-01
– 2019-12-31 vilka införlivas via hänvisning. Härutöver ingår även redovisning för perioden 2020-01-01 – 2020-11-30 med jämförande redovisning för perioden 2019-01-01 – 2019-11-30. Redovisning för ovan nämnda delårsräkenskaper är översiktligt granskade av Bolagets revisor. Finansiella nyckeltal presenteras i memorandumet. Dessa finansiella nyckeltal har inte granskats eller reviderats av Bolagets revisor. Aberas uppfattning är att dessa nyckeltal i stor utsträckning används av vissa investerare, värdepappersanalytiker och andra intressenter som kompletterande mått på resultatutveckling och finansiell ställning. Nyckeltalen har för avsikt att bidra till ökad förståelse avseende Bolagets finansiella ställning och ger en god översikt över Bolagets ekonomiska tillstånd. Aberas nyckeltal som inte beräknas i enlighet med Bolagets redovisningsprinciper är inte nödvändigtvis jämförbara med liknande mått som presenteras av andra bolag och har vissa begränsningar som analysverktyg. De bör därför inte betraktas separat från, eller som ett substitut för, Aberas finansiella information som upprättats enligt Årsredovisningslagen.
REDOVISNINGSPRINCIPER
Aberas årsredovisningar och delårsräkenskaper är upprättade i enlighet med Årsredovisningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd BFNAR 2012:1 Årsredovisning och koncernredovisning (K3).
INFÖRLIVADE DOKUMENT AVSEENDE FULLSTÄNDIG HISTORISK INFORMATION
INFÖRLIVAS VIA HÄNVISNING
ÅRSREDOVISNING ABERA BIOSCIENCE 2018-01-01 – 2018-12-31
Bolagets resultaträkning (sida 3), Bolagets balansräkning (sida 4). Bolagets förändring av eget kapital (sida 2). Noter (sidorna 5–9) och revisionsberättelse (sida 1–2(10–11)).
ÅRSREDOVISNING ABERA BIOSCIENCE 2019-01-01 – 2019-12-31
Bolagets resultaträkning (sida 4), Bolagets balansräkning (sida 5). Bolagets förändring av eget kapital (sida 3). Noter (sidorna 6–10) och revisionsberättelse (sida 1–2(11–12)).
FINANSIELL INFORMATION ABERA BIOSCIENCE 2020-01-01 – 2020-11-30
Bolagets resultaträkning (sida 4), Bolagets balansräkning (sida 5). Bolagets förändring av eget kapital (sida 6). Vidare innehåller rapporten Bolagets kassaflödesanalys för samtliga beskrivna perioder i detta memorandum (sida 7). Därtill innehåller rapporten jämförande siffror per 2019- 01-01 – 2019-11-30.
FINANSIELL KALENDER | |
Innevarande räkenskapsperiod: | 2021-01-01 – 2021-12-31 |
Bokslutskommuniké för 2020 | 2021-02-26 |
Delårsrapport 1, 2021 | 2021-05-12 |
Årsredovisning, 2020 | 2021-05-19 |
Årsstämma | 2021-06-09 |
Halvårsrapport, 2021 | 2021-08-11 |
Delårsrapport 3, 2020 | 2021-11-10 |
Bokslutskommuniké för 2021 | 2022-02-23 |
NYCKELTAL OCH UTVALDA FINANSIELLA POSTER *
Nyckeltal (SEK) | 2020-01-01- 2020-11-30 | 2019-01-01- 2019-11-30 | 2019 | 2018 |
Rörelseintäkter | 815 772 | 1 507 666 | 1 507 707 | 2 015 715 |
Rörelsekostnader | -3 911 304 | -3 727 303 | -3 978 894 | -4 650 020 |
Periodens resultat | -3 095 532 | -2 219 636 | -2 471 188 | -2 634 375 |
Kassa och bank | 1 675 506 | 5 230 599 | 2 651 618 | 496 550 |
Eget kapital | 975 131 | 4 322 213 | 3 950 246 | 397 017 |
Balansomslutning | 3 646 850 | 7 351 832 | 4 886 589 | 2 421 439 |
Soliditet (%)** | 27 | 58 | 21 | 41 |
*Tabellen är ej granskad av Bolagets revisor.
** Eget kapital dividerat med balansomslutning.
RESULTATRÄKNING I SAMMANDRAG
SEK | 2020-01-01- 2020-11-30 | 2019-01-01- 2019-11-30 | 2019-01-01- 2019-12-31 | 2018-01-01- 2018-12-31 |
Översiktligt granskat | Översiktligt granskat | Reviderat | Reviderat | |
Rörelsens intäkter | ||||
Övriga rörelseintäkter | 815 772 | 1 507 666 | 1 507 707 | 2 015 715 |
Summa rörelseintäkter | 815 772 | 1 507 666 | 1 507 707 | 2 015 715 |
Rörelsekostnader | ||||
Övriga externa kostnader | -1 231 676 | -1 057 495 | -1 518 691 | -2 538 449 |
Personalkostnader | -2 618 087 | -2 659 437 | -2 429 474 | -2 061 156 |
Övriga rörelsekostnader | -61 651 | -10 370 | -30 729 | -50 415 |
Summa rörelsekostnader | -3 911 304 | -3 727 303 | -3 978 894 | -4 650 020 |
Rörelseresultat | -3 095 532 | -2 219 636 | -2 471 186 | -2 634 305 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Räntekostnader och liknande resultatposter | 0 | -2 | -2 | -70 |
Resultat finansiella poster | 0 | -2 | -2 | -70 |
Resultat efter finansiella poster | -3 095 532 | -2 219 638 | -2 471 188 | -2 634 375 |
Resultat före skatt | -3 095 532 | -2 219 638 | -2 471 188 | -2 634 375 |
Året resultat | -3 095 532 | -2 219 638 | -2 471 188 | -2 634 375 |
BALANSRÄKNING I SAMMANDRAG
SEK | 2020-11-30 | 2019-11-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
Översiktligt granskat | Översiktligt granskat | Reviderat | Reviderat | |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 1 887 763 | 1 887 763 | 1 887 763 | 1 887 763 |
Summa anläggningstillgångar | 1 887 763 | 1 887 763 | 1 887 763 | 1 887 763 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fodringar | ||||
Övriga fodringar | 83 009 | 233 471 | 347 208 | 37 126 |
Summa kortfristiga fodringar | 83 009 | 233 471 | 347 208 | 37 126 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 573 | 0 | 0 | 0 |
83 582 | 233 471 | 347 208 | 37 126 | |
Kassa och bank | 1 675 506 | 5 230 599 | 2 651 618 | 496 550 |
Summa omsättningstillgångar | 1 759 087 | 5 464 069 | 2 998 826 | 533 676 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 3 646 850 | 7 351 832 | 4 886 589 | 2 421 439 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 94 602 | 94 602 | 94 602 | 72 361 |
Fond för utvecklingsutgifter | 931 473 | 931 473 | 931 473 | 931 473 |
1 026 075 | 1 026 075 | 1 026 075 | 1 003 834 | |
Fritt eget kapital | ||||
Överkursfond | 3 044 588 | 14 965 220 | 14 965 221 | 8 842 627 |
Balanserad vinst eller förlust | 0 | -9 449 444 | -9 449 444 | -6 815 069 |
Åretsresultat | -3 095 532 | -2 219 638 | -2 471 188 | -2 634 375 |
-50 944 | 3 296 138 | 3 044 588 | -606 817 | |
SUMMA EGET KAPITAL | 975 131 | 4 322 213 | 4 070 663 | 397 017 |
Kortfristiga skulder | ||||
Leverantörsskulder | 279 990 | 69 475 | 87 634 | 29 501 |
Övriga skulder | 1 098 554 | 1 759 859 | 0 | 1 007 204 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 1 293 176 | 1 200 286 | 728 291 | 987 717 |
Summa kortfristiga skulder | 2 671 720 | 3 029 620 | 936 343 | 2 024 422 |
SUMMA EGET KAPUTAL OCH SKULDER | 3 646 850 | 7 351 832 | 4 886 589 | 2 421 439 |
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL – DELÅR 2020-01-01-2020-11-30
2020 | Aktiekapital | Fond för utvecklings- utgifter | Överkursfond | Balanserat resultat | Årets resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 94 602 | 931 473 | 14 965 221 | -9 449 444 | -2 471 188 | 4 070 663 |
Disposition enligt årsstämma | - 11 920 633 | 9 449 444 | 2 471 188 | 0 | ||
Periodens resultat | -3 095 532 | -3 095 532 | ||||
Belopp vid årets utgång | 94 602 | 931 473 | 3 044 588 | 0 | -3 095 532 | 975 131 |
Tabellen är översiktligt granskad av Bolagets revisor.
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL – DELÅR 2019-01-01-2019-11-30
2019 | Aktiekapital | Fond för utvecklings- utgifter | Överkursfond | Balanserat resultat | Årets resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 72 361 | 931 473 | 8 842 627 | -6 815 069 | -2 634 375 | 397 017 |
Disposition enligt årsstämma | -2 634 375 | 2 634 375 | 0 | |||
Pågående nyemission | 22 241 | 6 122 594 | 6 144 835 | |||
Periodens resultat | -2 219 638 | -2 219 638 | ||||
Belopp vid årets utgång | 94 602 | 931 473 | 14 965 221 | -9 449 444 | -2 219 638 | 4 322 214 |
Tabellen är översiktligt granskad av Bolagets revisor.
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL – 2019-01-01 – 2019-12-31
2019 | Aktiekapital | Fond för utvecklings- utgifter | Överkursfond | Balanserat resultat | Årets resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 72 361 | 931 473 | 8 842 627 | -6 815 069 | -2 634 375 | 397 017 |
Omföring av föregående års resultat: | -2 634 375 | 2 634 375 | ||||
Nyemission | 22 241 | 6 122 594 | 6 144 835 | |||
Årets resultat | -2 471 188 | -2 471 188 | ||||
Xxxxxx vid årets utgång | 94 602 | 931 473 | 14 965 221 | -9 449 444 | -2 471 188 | 4 070 664 |
Reviderat
FÖRÄNDRING EGET KAPITAL – 2018-01-01 – 2018-12-31
2018 | Aktiekapital | Fond för utvecklings- utgifter | Överkursfond | Balanserat resultat | Årets resultat | Totalt |
Belopp vid årets ingång | 72 361 | 931 473 | 8 842 627 | - 4 540 918 | -2 274 151 | 3 031 392 |
Disposition enligt beslut av årets årsstämma | -2 274 151 | 2 274 151 | 0 | |||
Årets resultat | -2 274 375 | -2 274 375 | ||||
Belopp vid årets utgång | 72 361 | 931 473 | 8 842 627 | -6 815 069 | -2 274 375 | 757 017 |
Reviderat
KASSAFLÖDESANALYS
SEK | 2020-01-01- 2020-11-30 | 2019-01-01- 2019-11-30 | 2019-01-01- 2019-12-31 | 2018-01-01- 2018-12-31 |
Översiktligt granskat | Översiktligt granskat | Översiktligt granskat | Översiktligt granskat | |
DEN LÖPANDE VERKSAMHETEN | ||||
Rörelseresultat före finansiella poster | -3 095 532 | -2 219 636 | -2 471 186 | -2 634 305 |
Erlagd ränta | 0 | -2 | -2 | -70 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -3 095 532 | -2 219 638 | -2 471 188 | -2 634 375 |
Förändringar av rörelsekapital | ||||
Förändring av rörelsefordringar | 263 626 | -196 345 | -310 082 | 63 525 |
Förändring av rörelseskulder | 855 794 | 305 198 | -208 496 | 97 995 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -1 976 112 | -2 110 785 | -2 989 766 | -2 472 885 |
FINANSIERINGSVERKSAMHETEN | ||||
Nyemission | 0 | 6 144 834 | 6 144 834 | 0 |
Upptagna lån | 1 000 000 | 700 000 | 700 000 | 1 000 000 |
Amortering av lån | 0 | 0 | -1 700 000 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 000 000 | 6 844 834 | 5 144 834 | 1 000 000 |
Årets kassaflöde | -976 112 | 4 734 049 | 2 155 068 | -1 427 885 |
Likvida medel vid årets början | 2 651 618 | 496 550 | 496 550 | 1 969 405 |
Likvida medel vid årets slut | 1 675 506 | 5 230 599 | 2 651 618 | 496 550 |
KOMMENTAR TILL DEN FINANSIELLA UTVECKLINGEN
OMSÄTTNING OCH RESULTAT
Aberas rörelseintäkter uppgick för perioden 2018-01-01-2018-12-31 till 2 015 715 SEK. Rörelseintäkterna bestod av bidrag för utvecklingsprojekt. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -2 634 305 SEK och påverkades negativt av övriga externa kostnader om -2 538 449 SEK samt personalkostnader om -2 061 156 MSEK. De övriga externa kostnaderna bestod främst av patentkostnader, kostnader för forskning, hyror, konsultarvoden och redovisningstjänster.
Bolagets rörelseintäkter för perioden 2019-01-01-2019-12-13 uppgick till 1 507 707 SEK. Rörelseintäkterna bestod av bidrag för utvecklingsprojekt. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -3 978 894 SEK och påverkades negativt av övriga externa kostnader om -1 518 691 SEK
samt personalkostnader om -2 429 474 SEK. Ökade personalkostnader om 368 318 SEK berodde
på att medelantalet anställda ökat från 2 (2018) till 3 (2019).
Aberas rörelseintäkter uppgick för perioden 2019-01-01-2019-11-30 till 1 507 666 SEK. Rörelseintäkterna bestod av bidrag för utvecklingsprojekt. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -2 219 636 SEK och påverkades negativt av övriga externa kostnader om -1 057 495 SEK samt personalkostnader om -2 659 437 MSEK. De övriga externa kostnaderna bestod främst av patentkostnader, hyror, redovisningstjänster och resor.
Aberas rörelseintäkter uppgick för perioden 2020-01-01-2020-11-30 till 815 772 SEK. Rörelseintäkterna bestod av bidrag för utvecklingsprojekt. Rörelseresultatet för räkenskapsåret uppgick till -3 095 532 SEK och påverkades negativt av övriga externa kostnader om -1 231 676 SEK samt personalkostnader om -2 618 087 MSEK. De övriga externa kostnaderna bestod främst av av patentkostnader, hyror, juridiska och redovisningsrelaterade tjänster samt kostnader inför notering.
TILLGÅNGAR OCH SKULDER
Per 2018-12-31 uppgick tillgångarna i Abera till 2 421 439 SEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av immateriella anläggningstillgångar (balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten) vilket uppgick till 1 887 763 SEK. Summan av eget kapital för perioden uppgick till totalt 397 017 SEK. Bolagets skulder (kortfristiga) per samma datum uppgick till 2 024 422 SEK och bestod främst av övriga skulder om 1 007 204 SEK. De övriga skulderna bestod av ej fakturerade ersättningar till konsulter. Per den 2018-12-31 uppgick Bolagets balansomslutning till 2 421 439 SEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av 2018 till 41 procent.
Per 2019-12-31 uppgick tillgångarna i Abera till 4 886 589 SEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av kassa och bank vilket uppgick till totalt 2 651 618 SEK. Under perioden 2019-01-01- 2019-12-31 genomfördes en nyemission vilken ökade Bolagets överkursfond med 6,1 MSEK. Summa eget kapital för perioden uppgick till 3 950 246 SEK. Bolagets skulder (kortfristiga) per samma datum uppgick till totalt 936 343 SEK och bestod främst av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 728 291 SEK. Per den 2019-12-31 uppgick Bolagets balansomslutning till 4 886 589 SEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av 2019 till 21 procent.
Per 2019-01-01 - 2019-11-30 uppgick tillgångarna i Abera till 7 351 832 SEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av kassa och bank vilket uppgick till totalt 5 230 599 SEK. Summa för eget kapital för perioden uppgick till 4 322 213 SEK. Bolagets skulder (kortfristiga) per samma
datum uppgick till totalt 3 029 620 SEK och bestod främst av övriga skulder om 1 759 859 SEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av perioden till 58 procent
Per 2020-01-01 - 2020-11-30 uppgick tillgångarna i Abera till 3 646 850 SEK. Totalt utgjordes tillgångarna till största del av anläggningstillgångar vilket uppgick till totalt 1 887 763 SEK. Summa för eget kapital för perioden uppgick till 975 131 SEK. Bolagets skulder (kortfristiga) per samma datum uppgick till totalt 2 671 720 SEK och bestod främst av upplupna kostnader och förutbetalda intäkter om 1 293 176 SEK. Bolagets soliditet uppgick vid utgången av perioden till 27 procent
KASSAFLÖDE
Aberas kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2018-01-01– 2018-12-31 uppgick till cirka -2 472 885 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2018-01-01– 2018-12-31 uppgick till 1 000 000 SEK. Det positiva kapitalflödet var hänförligt till upptagna lån. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 496 550 SEK.
Aberas kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2019-01-01 – 2019-12-31 uppgick till
-2 989 766 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2019-01-01 – 2019- 12-31 uppgick till 5 144 834 SEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till Bolagets nyemission. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 2 651 618 SEK.
Aberas kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2019-01-01 – 2019-11-30 uppgick till cirka -2 110 785 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2019-01-01 – 2019-11-30 uppgick till 6 844 834 SEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till nyemission. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 5 230 599 SEK.
Aberas kassaflöde i den löpande verksamheten för perioden 2020-01-01 – 2020-11-30 uppgick till cirka -1 976 112 SEK. Kassaflödet från finansieringsverksamheten under perioden 2020-01-01 – 2020-11-30 uppgick till 1 000 000 SEK. Det positiva kassaflödet var främst hänförligt till upptagna lån. Bolagets likvida medel uppgick vid utgången av periodens slut till 1 675 506 SEK.
RÖRELSEKAPITAL
Det befintliga rörelsekapitalet är enligt styrelsens bedömning inte tillräckligt för att finansiera verksamheten och dess utvecklingsmål. Därav genomför Bolaget nu en nyemission om cirka 24,1 MSEK (före emissionskostnader). För att Xxxxxxx ska tillföras tillräckligt med rörelsekapital för att kunna driva den löpande verksamheten i önskvärd takt i åtminstone 12 månader framåt krävs det att Bolaget – före finansiering av emissionskostnader – tillförs cirka 24,1 MSEK genom nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. I samband med emissionen kommer även brygglån om 1 MSEK att kvittas mot aktier. Därutöver kommer löneskulden om 450 000 SEK kvittas mot aktier. Abera har, via skriftliga avtal, erhållit teckningsförbindelser om totalt cirka 18,1 MSEK. Dessa åtaganden har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera teckningsåtagare inte skulle uppfylla sina åtagande kan det hända att Xxxxxxxx nyemission inte tecknas till Bolagets lägsta nivå för genomförande av nyemission om cirka 16,6 MSEK (cirka 68,8 procent). Om nyemissionen inte tecknas till minst 68,8 procent kommer nyemissionen och noteringen inte att genomföras. I det fall nyemissionen inte fulltecknas är det styrelsens avsikt att undersöka alternativa finansieringsmöjligheter såsom ytterligare kapitalanskaffning eller finansiering tillsammans med en eller flera samarbetspartners alternativt bedriva verksamheten i lägre takt än beräknat, till dess att ytterligare kapital kan anskaffas.
BEGRÄNSNINGAR I ANVÄNDANDET AV KAPITAL
Det finns inga begränsningar avseende användande av kapital.
INVESTERINGAR OCH ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Bolagets anläggningstillgångar består av immateriella anläggningstillgångar vilka består av balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten. Under 2019 beviljades Bolaget och partners bidrag om 2,5 MEUR från Horizon 2020 och EU och kommer under fyra år erhålla bidrag för att utveckla klamydiavaccin tillsammans med en rad framstående universitet i Europa. Abera erhåller totalt cirka 3,5 MSEK som syftar till att bekosta en anställning inom projektet.
AKTIVERING AV INTERNT UPPARBETADE IMMATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Företaget redovisar internt upparbetade immateriella anläggningstillgångar. Dessa avser utgifter för forskning som innefattar planering och systematiskt sökande i syfte att erhålla ny vetenskaplig eller teknisk kunskap och insikt. De redovisas som kostnad när de uppkommer enligt aktiveringsmodellen. Det innebär att samtliga utgifter som avser framtagandet av en internt upparbetad immateriell anläggningstillgång aktiveras och skrivs av under tillgångens beräknade nyttjandeperiod.
VÄSENTLIGA FINANSIELLA FÖRÄNDRINGAR
Bolaget genomförde den 2020-12-10 en split, om 1:3, där antalet aktier efter detta datum ökade med 4 646 806 stycken från 2 323 403 stycken.
REVISORBERÄTTELSE OCH ANMÄRKNING
I samband med bokslutsarbetet för 2019 upptäcktes det att kostnader om 360 000 SEK avseende räkenskapsåret 2018 inte har periodiserats. Med anledning av detta har jämförelseåret räknats om. Se nedan för en redogörelse av vilka poster som påverkats av rättelsen.
Innan rättelse | Rättelse | Efter rättelse | |
Resultaträkning | 2018-12-31 | 2018-12-31 | |
Övriga externa kostnader | -2 178 449 | -360 000 | -2 538 449 |
Årets resultat | -2 274 375 | -360 000 | -2 634 375 |
Balansräkning | 2018-12-31 | 2018-12-31 | |
Året resultat | -2 274 375 | -360 000 | -2 634 375 |
Upplupna kostnader | 627 717 | 360 000 | 987 717 |
AKTIEKAPITAL
AKTIEKAPITAL
• Aktiekapitalet ska utgöra lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
• Antalet aktier ska vara lägst 6 900 000 och högst 27 600 000 stycken.
• Registrerat aktiekapital är 557 616,72 SEK.
• Aktierna har emitterats enligt Aktiebolagslagen och är utgivna i svenska kronor.
• Det finns ett aktieslag. Varje aktier medför lika rätt till andel i Bolagets tillgångar och resultat samt berättigar till en röst på bolagsstämman. En aktie är lika med en röst.
• Bolagets aktiebok förs av Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm. Aktieägare i Bolaget erhåller inga fysiska aktiebrev. Samtliga transaktioner med Bolagets aktier sker på elektronisk väg genom banker och värdepappersförvaltare. Nyemitterade aktier registreras på person i elektroniskt format.
• Emissionsinstitut och kontoförande institut är Nordic Issuing med postadress Xxxxx Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxx.
• Aktien ISIN-kod är SE0015245097.
• Aktiens kortnamn är ABERA.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
År | Händelse | Pre money- värdering (MSEK) | Ökning av antalet aktier | Ökning av aktiekapital (SEK) | Totalt antal aktier | Totalt aktiekapital |
2012 | Bolagsbildning | n/a | 1 228 | 50 000 | 1 228 | 50 000 |
2013 | Nyemission | 11,5 | 107 | 4 357 | 1 335 | 54 357 |
2014 | Split 1:1000 | - | 1 335 000 | 1 335 000 | ||
2014 | Nyemission | 29,4 | 242 727 | 9 883 | 1 577 727 | 64 240 |
2015 | Nyemission | 34,7 | 45 452 | 1 850,7 | 1 623 179 | 66 090,7 |
2016 | Teckningsoptioner | - | 154 000 | 6 270,4 | 1 777 179 | 72 361,1 |
2019 | Nyemission | 19,9* | 546 224 | 22 240,5 | 2 323 403 | 94 601,6 |
2020 | Fondemission | - | - | 463 015,2 | 2 323 403 | 557 616,72 |
2020 | Split (1:3) | - | 4 646 806 | - | 6 970 209 | 557 616,72 |
2021** | Nyemission | 48,1 | 3 490 000 | 279 200,00 | 10 460 209 | 836 806,72 |
* Den låga värderingen motiverades med ett skyndsamt behov om att motfinansiera forskningsanslag, finansiera fortsatt utveckling av BERA samt vaccinkandidater och patentkostnader. Av de som valde att gå in och stötta Bolaget med mer kapital var det i huvudsak befintliga aktieägare men även (cirka en tredjedel av de som gick in med kapital) andra utomstående med relation till Bolaget samt dess ägare.
** Förutsatt fulltecknad nu förestående nyemission.
INCITAMENTSPROGRAM TECKNINGOPTIONER FÖR ANSTÄLLDA (TO 1)
Vid extra bolagsstämma, den 2 december 2020, beslutades att utge högst 55 000
teckningsoptioner av serie TO 1 till de anställda Xxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx och Xxxx Xxx xxx Xxxx. Varje teckningsoption av serie TO 1 tecknades till en kurs om 0,09 SEK. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023. Innehavaren ges rätt att under nyttjandeperioden, för varje optionsrätt, teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs om 24,50 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 1 kommer aktiekapitalet att öka med 4 400 SEK och antalet aktier kommer att öka med 55 000 stycken.
Part | Innehav av antal optioner (TO 1) |
Xxxxx Xxxxxxxxx, VD | 45 000 stycken |
Xxxxxx Xxxx, Senior Project Manager R&D | 5 000 stycken |
Xxxx Xxx xxx Xxxx, Senior scientist | 5 000 stycken |
TECKNINGSOPTIONER FÖR STYRELSELEDAMÖTER (TO 2)
Vid extra bolagsstämma, den 2 december 2020, beslutades att utge högst 100 000 teckningsoptioner av serie TO 2 till styrelseledamöterna Xxxxxx Xxxxxxxx, Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx och Xxxxxxxx Xxxx. Varje teckningsoption av serie TO 2 tecknades till en kurs om 0,09 SEK. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 16 november 2023 till och med den 16 december 2023. Innehavaren ges rätt att under nyttjandeperioden, för varje optionsrätt, teckna en ny aktie i Bolaget till en kurs om 24,50 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO 2 kommer aktiekapitalet att öka med 8 000 SEK och antalet aktier kommer att öka med 100 000 stycken
Part | Innehav av antal optioner (TO 2) |
Xxxxxx Xxxxxxxx, Styrelseordförande | 25 000 stycken |
Xxxx Xxxxxxx, styrelseledamot | 25 000 stycken |
Xxxxxxx Xxxxxxxx, styrelseledamot | 25 000 stycken |
Xxxxxxxx Xxxx, styrelseledamot | 25 000 stycken |
BEMYNDIGANDE
Utöver det bemyndigande som utfärdades vid extra bolagsstämma den 2 december 2020 genom vilket styrelsen bemyndigades att besluta om nyemission, som används för genomförandet av nu förestående nyemission, finns inte några bemyndiganden.
ÖVRIGT
• Det finns vid dateringen av detta memorandum inga nyemissioner under registrering. Utöver vad som beskrivs ovan finns det ej heller några utestående konvertibler, teckningsrätter, teckningsoptioner eller optionsavtal.
• Det finns vid dateringen av detta memorandum utöver ovan beskrivet bemyndigande samt incitamentsprogram inga rättigheter eller skyldigheter angående beslutad men ej genomförd ökning av aktiekapitalet eller åtagande om att öka aktiekapitalet.
• Under senaste och nuvarande räkenskapsåret har inga officiella uppköpsbud lagts av någon tredje part.
• I det fall nyemissionen som beskrivs i detta memorandum blir fulltecknad uppgår den absoluta utspädningen för befintliga aktieägare till 3 490 000 aktier. Den procentuella utspädningen uppgår vid fulltecknad nyemission till cirka 33,4 procent för befintliga aktieägare som inte tecknar aktier i nyemissionen.
• Samtliga aktier som erbjuds i denna nyemission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjuder sig att sälja värdepapper i denna nyemission.
ÖVRIG INFORMATION
TENDENSER
Bolaget har påverkats och kommer att påverkas av rådande pandemi, avseende Covid-19, i olika delar av verksamheten vilket innebär att det finns en risk för negativ finansiell påverkan. Som vaccinbolag finns det dock även möjligheter då fokus på vaccin ökar. Utvecklingen följs noggrant och det vidtas åtgärder vid behov. Vidare föreligger risk att av myndigheter påbjudna lock-downs hindrar Xxxxxxx från att arbeta i sitt laboratorium. Härutöver finns det såvitt styrelsen känner till inga kända tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fodringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som kan förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets framtidsutsikter, åtminstone inte under det innevarande räkenskapsåret.
REGELVERK
Bolaget avser att följa alla lagar, författningar och rekommendationer som är tillämpliga för bolag som är noterade på Spotlight. Utöver Spotlights regelverk gäller bland annat följande regelverk i relevanta delar:
Aktiebolagslagen
Lagen om handel med finansiella instrument
REVISOR
Revisor är Xxxxxx Xxxxxxxxx, PwC, Xxxxxxxxx 00, 000 00, Xxxxxxxxx
ANSTÄLLDA
Nedan ges en presentation av antalet anställda i Abera under 2018, 2019 och delåret 2020:
2018 | 2019 | Delår 2020 | |
Kvinnor | 0 | 0 | 1 |
Män | 2 | 4 | 4 |
Totalt | 2 | 4 | 5 |
TRANSAKTION MED NÄRSTÅENDE
Närstående parter är samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare samt dess familjemedlemmar. Transaktioner med närstående avser dessa personers transaktioner med Abera.
Styrelseordförande Xxxxxx Xxxxxxxx har till Bolaget en lönefordran om 625 000 SEK. Skulden omfattar en löneskuld om 27 000 SEK per månad för 2019 samt 2020 och nettobeloppet uppgår till totalt 450 000 SEK, som i sin helhet kommer att kvittas mot aktier i den nu förestående nyemissionen. För mer information hänvisas till avsnittet "Teckningsförbindelser" i detta memorandum.
Utöver vad som anges ovan har Bolaget inte, under den period som täcks av den historiska finansiella informationen fram till och med dagen för dateringen av detta memorandum, varit part i några närståendetransaktioner, som enskilt eller tillsammans är väsentliga för Bolaget. För information om ersättning till styrelseledamöter och ledande befattningshavare, se avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare – Ersättning till styrelsen och ledande befattningshavare”.
VINSTUTDELNING OCH RÖSTRÄTT M.M.
Bolagets samtliga aktier berättigar till utdelning. Vinstutdelning för aktier som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum ska utgå på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter aktiens registrering i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Utdelningen är inte av ackumulerad art. Rätt till utdelning tillfaller placerare som på avstämningsdag för vinstutdelning är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sverige. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Alla aktier medför lika rätt till vinstutdelning samt till eventuellt överskott vid avveckling genom likvidation eller konkurs. Vid årsstämma ger varje aktie i Bolaget en röst och varje röstberättigad får rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning. Alla aktier ger aktieägare samma företrädesrätt vid emission av teckningsoptioner och konvertibler till det antal aktier som de äger. Enligt aktiebolagslagen har en aktieägare som direkt eller indirekt innehar mer än 90 procent av aktiekapitalet i ett bolag rätt att inlösa resterande aktier från övriga aktieägare i Bolaget. På motsvarande sätt har en aktieägare vars aktier kan bli föremål för inlösen rätt till sådan inlösen av majoritetsaktieägaren. Aktierna som nyemitteras i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum är inte föremål för erbjudande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Bolaget omfattas av Take over- regler (”Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar”). Enligt dessa regler är en aktieägare skyldig att offentligt erbjuda sig att förvärva alla övriga aktier i ett bolag för det fall att aktieägarens innehav av aktier med rösträtt uppnår 30 procent. Bolaget kan komma att genomföra kontantemission såväl med som utan företräde för befintliga aktieägare. Om Bolaget beslutar att genom kontantemission med företrädesrätt för befintliga aktieägare ge ut nya aktier, ska ägare av aktier äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier
innehavaren förut äger. Det föreligger inga rättigheter, förutom rätt till aktieutdelning, att ta del av Bolagets vinster. Bolaget har hittills inte lämnat någon utdelning. Det finns heller inga garantier för att det för ett visst år kommer att föreslås eller beslutas om någon utdelning i Bolaget. Bolaget planerar inte att lämna någon utdelning under den närmaste tiden. Förslag på eventuell framtida utdelning kommer att beslutas av styrelsen i Abera och därefter framläggas för beslut på årsstämma. Bolaget har ingen utdelningspolicy.
INTRESSEN I ABERA
Sedermera Fondkommission (”Sedermera”) är finansiell rådgivare och emissionsinstitut till Abera i samband med nyemissionen som beskrivs i detta memorandum. Sedermera äger inga aktier i Xxxxxxx men har rätt att teckna aktier i nyemissionen som beskrivs i detta memorandum på samma villkor som övriga tecknare. Sedermera och Spotlight ingår sedan den 15 december 2013 som separata och oberoende särskilda företagsnamn under ATS Finans AB (tidigare, sedan mars 2010, var Sedermera och Spotlight systerbolag i samma koncern). ATS Finans AB är ett dotterbolag till Spotlight Group AB som sedan 2020 är noterat på Spotlight. ATS Finans AB är ett värdepappersbolag och står under Finans- inspektionens tillsyn. Närståendeförhållandet mellan Spotlight och Sedermera medför en potentiell intressekonflikt.
Personer i Aberas styrelse och VD har i den aktuella nyemissionen lämnat tecknings- förbindelser. Lämnade teckningsförbindelser beskrivs närmare under avsnittet ”Tecknings- förbindelser” i detta memorandum. Vidare äger ett antal styrelseledamöter i Abera aktier i Bolaget. Aktieinnehav för respektive person presenteras närmare under avsnittet ”Styrelse och ledande befattningshavare”.
Det föreligger härutöver inte någon intressekonflikt inom förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller hos andra personer i ledande befattningar i Abera och det finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är inblandade i nyemissionen som har ekonomiska eller andra relevanta intressen i Bolaget.
ÄGARFÖRHÅLLANDEN
ÄGARFÖRTECKNING ÖVER DE 10 STÖRSTA AKTIEÄGARNA PER DEN 2020-11-24
Namn | Andel (%) | Per. 2020-11-24 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 8,95 % | |
Xxx-Xxxxxx xx Xxxx | 8,57 % | |
Xxxx Xxxxxxx | 8,37 % | |
Torna Kapital AB | 6,31 % | |
Acantor Holding AB | 6,31 % | |
Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse | 5,10 % | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 4,21 % | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 3,42 % | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 3,10 % | |
Carnegie Investment Bank AB | 3,05 % | |
Totalt | 57,38 % | |
Övriga aktieägare (cirka. 35 stycken) | 42,62 % | |
Totalt | 100 % |
ÄGARFÖRTECKNING VID FULLTECKNAD NYEMISSION
Xxxx | Xxxxx (%) |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 6,66 % |
Xxxxx Xxxxxxx 80-årsstiftelse | 5,87 % |
Xxx-Xxxxxxx xx Xxxx | 5,71 % |
Xxxx Xxxxxxx | 5,58 % |
Torna Kapital AB | 4,90 % |
Acantor Holding AB | 4,20 % |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 3,64 % |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 3,46 % |
Xxxxx Xxxxxxxxx | 2,48 % |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 2,28 % |
Totalt | 44,77 % |
Övriga aktieägare | 55,23 % |
Totalt | 100 % |
ÖVRIGT
• Bolaget har inte varit part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden (inklusive ännu icke avgjorda ärenden eller sådana som styrelsen i Abera är medveten om kan uppkomma) under de senaste tolv månaderna, och som nyligen haft eller skulle kunna få betydande effekter på Aberas finansiella ställning eller lönsamhet.
• Styrelsen bedömer att Aberas nuvarande försäkringsskydd är tillfredsställande, med hänsyn till verksamhetens art och omfattning.
• Det förekommer inga särskilda överenskommelser mellan större aktieägare, kunder, leverantörer, förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan eller andra parter där styrelsemedlemmar eller andra ledande befattningshavare ingår.
• Det finns inga särskilda system för personalens förvärv av aktier eller liknande.
• Utöver lock up-avtal föreligger inga inskränkningar i rätten att fritt överlåta aktien.
• Observera att Bolagets värdepapper kan komma att medföra skattemässiga konsekvenser för innehavaren. Innehavare av värdepapper i Bolaget rekommenderas att inhämta råd från skatterådgivare avseende skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall.
VILLKOR OCH ANVISNINGAR
Erbjudandet
Styrelsen i Abera Bioscience AB (”Abera” eller ”Bolaget”) beslutade den 15 januari 2021 med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 2 december 2020 om att genomföra en publik nyemission. Befintliga aktieägare, allmänheten och professionella investerare inbjuds härmed att teckna aktier i Bolaget. Teckningsperioden äger rum mellan den 19 januari 2021 till den 2 februari 2021. Teckningskursen är 6,90 SEK per aktie. Emissionen genomförs utan företrädesrätt för befintliga aktieägare. Skälet till att frångå aktieägares företrädesrätt är för att Bolaget ska kunna bredda ägandet samt tillföra Bolaget rörelsekapital för utveckling av verksamheten och kapital för expansion av Bolagets verksamhet.
Genom emissionen kan Bolagets aktiekapital öka med högst 279 200,00 SEK genom emission av högst 3 490 000 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,08 SEK per aktie. Det totala emissionsbeloppet uppgår till högst 24 081 000,00 SEK.
Teckningskurs
Teckningskursen är 6,90 SEK per aktie. Courtage utgår ej.
Teckningsperiod
Teckning av aktier kan ske under tiden från 19 januari 2021 till 2 februari 2021.
Värdering
Bolagets värdering uppgår till cirka 48,1 MSEK (pre-money).
Anmälan om teckning av aktier
Teckning av aktier ska ske genom ifyllande och undertecknande av anmälningssedel som ska vara Nordic Issuing tillhanda senast den 2 februari 2021. Anmälningssedlar som sänds per post bör avsändas i god tid före sista dagen i teckningsperioden. Observera att anmälan är bindande.
Minsta teckningspost är 750 aktier vilket motsvarar 5 175 SEK. Därefter sker teckning i valfritt antal aktier. Det är endast tillåtet att insända en (1) anmälningssedel per tecknare. För det fall flera anmälningssedlar insändes, kommer endast den senast inkomna att beaktas. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Inga tillägg eller ändringar får göras i den anmälningssedeln tryckta texten.
Ifylld anmälningssedel ska skickas till Nordic Issuing på nedanstående adress eller e-mail. Ärende: Abera Bioscience
Nordic Issuing Xxxxx Xxxxxxxxx 00
211 22 Malmö
Telefon: 000-000 00 00
E-post: xxxx@xxxxxx-xxxxxxx.xx (inskannad anmälningssedel)
Den som anmäler sig för teckning av aktier måste ha ett VP-konto eller en depå hos bank eller annan förvaltare till vilken leverans av aktier kan ske. Personer som saknar VP-konto eller depå måste öppna ett VP-konto eller en depå hos en bank eller ett värdepappersinstitut innan anmälningssedel inlämnas till Nordic Issuing. Observera att detta kan ta viss tid.
Observera att den som har en depå eller konto med specifika regler för värdepappers- transaktioner, exempelvis investeringssparkonto (ISK) eller kapitalförsäkringskonto (KF), måste kontrollera med den bank/förvaltare som för kontot, om, och i så fall hur, förvärv av värdepapper inom ramen för erbjudandet är möjligt. Anmälan ska i så fall göras i samförstånd med den bank/förvaltare som för kontot.
Anmälningssedlar och memorandum finns tillgängliga på Nordic Issuings hemsida (www.nordic- xxxxxxx.xx), Sedermera Fondkommissions hemsida (xxx.xxxxxxxxx.xx), Spotlights hemsida (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx) och Abera Biosciences hemsida (xxx.xxxxxxxx.xxx).
Teckning över 15 000 EUR i förekommande fall
I det fall att teckning uppgår till eller överstiger 15 000 EUR ska penningtvättsformulär ifyllas och insändas till Nordic Issuing, enligt lag (2017:630) om åtgärder mot penningtvätt och finansiering av terrorism, samtidigt som betalning sker. Observera att Nordic Issuing inte kan boka ut värdepapper, trots att betalning inkommit, förrän penningtvättskontrollen är Nordic Issuing tillhanda.
Tilldelning
Tilldelning av aktier kommer att beslutas av Bolagets styrelse varvid följande principer ska gälla:
a) Att full tilldelning ska ske till de parter som lämnat teckningsförbindelser.
b) Att det är nödvändigt att sprida Bolagets aktieägarkrets inför planerad notering och i den mån det är möjligt kommer styrelsen att tillse att varje tecknare erhåller lägst 750 aktier.
c) Att skapa investeringsutrymme för parter som, enligt styrelsens bedömning, särskilt kan bidra med strategiska värden till Bolaget eller ingår i Bolagets eller Bolagets finansiella rådgivares investerarnätverk, vid överteckning dock högst 10 procent av emissionsbeloppet.
Observera att styrelsen vid överteckning beslutar om tilldelning vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal aktier än anmälan avser eller helt utebli, varvid tilldelning helt eller delvis kan komma att ske genom slumpmässigt urval. Tilldelningen är inte beroende av när under anmälningsperioden anmälan inges.
Restriktioner avseende deltagande i erbjudandet
På grund av restriktioner i värdepapperslagstiftningen i USA, Kanada, Australien, Hongkong, Singapore, Sydafrika, Schweiz, Nya Zeeland, Japan eller andra länder där deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, riktas inte erbjudandet att teckna aktier till personer eller andra med registrerad adress i något av dessa länder.
Besked om tilldelning
Tilldelning beräknas ske snarast efter avslutad teckningsperiod och besked om tilldelning erhålls i form av en avräkningsnota via e-post vilken beräknas skickas ut den 5 februari 2021. Information kommer inte att skickas till dem som inte tilldelats aktier.
Betalning
Betalning ska ske i enlighet med utsänd avräkningsnota. Likvid skall erläggas senast fyra (4) bankdagar efter utfärdandet av avräkningsnotan. Om likvid inte erläggs i tid kan risk finnas att värdepapper inte levereras i tid till noteringsdagen eller överlåtas till någon annan. Skulle
försäljningspriset vid sådan överlåtelse komma att understiga priset enligt detta erbjudande, kan den vilken ursprungligen erhållit tilldelning av dessa värdepapper komma att få svara för hela eller delar av mellanskillnaden.
Leverans av aktier
Aktier levereras, efter att emissionen registrerats på Bolagsverket, vilket beräknas ske den 19 februari 2021, samt att betalning har inkommit till Nordic Issuing, till det VP-konto eller depå hos bank eller annan förvaltare som angivits på anmälningssedeln. Notera att emissionen kan komma att delregistreras hos Bolagsverket. I samband med leverans av aktier erhåller tecknaren en VP-avi med bekräftelse på att inbokning av värdepapper har skett på dennes VP-konto. Innehavare vilka har sitt innehav i registrerat på en depå hos bank eller förvaltare erhåller information från respektive förvaltare.
Upptagande till handel
Bolaget har vid tidpunkten för memorandumets offentliggörande blivit godkänt av Spotlight med förbehåll för spridningskravet. Bolagets aktier upptas till handel den 24 februari 2021 under kortnamnet ABERA och med ISIN-kod SE0015245097. Samtliga aktier i Bolaget avses att upptas till handel den 24 februari 2021. Handel sker i SEK. Förutsättning för notering är (i) att spridningskrav uppfylls och (ii) att lägsta nivån om 16 560 000,00 SEK för emissionens genomförande uppnås.
Offentliggörande av utfallet i emissionen
Snarast möjligt efter att teckningstiden avslutats kommer Bolaget att offentliggöra utfallet av erbjudandet. Offentliggörande är planerat till 5 februari 2021 och kommer att ske genom pressmeddelande och finnas tillgängligt på Bolagets hemsida samt Spotlights hemsida.
Tillämplig lagstiftning
Aktierna ges ut under aktiebolagslagen (2005:551) och regleras av svensk rätt.
Rätt till utdelning
De nya aktierna medför rätt till utdelning för första gången på den första avstämningsdagen för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (”Euroclear”). Eventuell utdelning betalas ut efter beslut av bolagsstämman. Utbetalningen ombesörjes av Euroclear eller för förvaltarregistrerat innehav i enlighet med respektive förvaltares rutiner. Rätt till utdelning tillfaller den som på den av bolagsstämman fastställda avstämningsdagen var registrerad som aktieägare i den av Euroclear förda aktieboken.
Aktiebok
Bolaget är ett till Euroclear anslutet avstämningsbolag. Bolagets aktiebok med uppgift om aktieägare hanteras och kontoförs av Euroclear med adress Euroclear Sweden AB, Box 191, SE-101 23 Stockholm, Sverige.
Aktieägares rättigheter
Aktieägares rättigheter avseende vinstutdelning, rösträtt, företrädesrätt vid nyteckning av aktie med mera styrs dels av Bolagets bolagsordning som finns tillgänglig via Bolagets hemsida, dels av aktiebolagslagen (2005:551).
Övrig information
Styrelsen i Bolaget förbehåller sig rätten att förlänga teckningstiden samt tiden för betalning. Om erbjudandet förlängs kommer detta offentliggöras via pressmeddelande senast innan teckningsperiodens slut den 2 februari 2021.
Erbjudandet är villkorat av att inga omständigheter inträffar som kan medföra att tidpunkten för emissionens genomförande bedöms som olämplig samt att fastställd lägstanivå och ägarspridningskrav uppnås. Sådana omständigheter kan exempelvis vara av ekonomisk, finansiell eller politisk art och kan avse såväl omständigheter i Sverige som utomlands liksom att intresset för att delta i emissionen av styrelsen i Bolaget bedöms som otillräckligt. Styrelsen kommer i sådana fall inte att fullfölja emissionen.
Om erbjudandet återkallas kommer detta att offentliggöras via pressmeddelande senast innan avräkningsnotor skickas ut, vilket beräknas att ske i 5 februari 2021.
Emissionsinstitut
Nordic Issuing agerar emissionsinstitut med anledning av aktuell emission och Sedermera Fondkommission agerar finansiell rådgivare.
Övrigt
Samtliga aktier som erbjuds i denna emission kommer att nyemitteras. Det finns därför inga fysiska eller juridiska personer som erbjudet att sälja värdepapper i denna emission.
Frågor med anledning av erbjudandet kan ställas till:
Abera Bioscience | Nordic Issuing |
Tel: x00 00 000 00 00 | Tel: +46 (0)00-000 00 00 |
RISKFAKTORER
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på verksamheten i Abera. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxtmöjligheter. Andra risker är förenade med den aktie som genom detta memorandum är planerad att upptas till handel på Spotlight. Nedan beskrivs riskfaktorer utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Riskfaktorerna inkluderar en bedömning av sannolikheten att risken inträffar och omfattningen av dess negativa påverkan på Bolaget med skalan låg, måttlig och hög. Samtliga riskfaktorer kan av naturliga skäl inte bedömas utan att en samlad utvärdering av övrig information i memorandumet tillsammans med en allmän omvärldsbedömning har gjorts.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VERKSAMHET
Kort historik
Abera bildades 2012 och har sedan dess bedrivit forskning och utveckling av läkemedel och teknologi kopplade till vaccin. Bolagets kontakter med såväl kunder som leverantörer är dock relativt nyetablerade. Det går inte att på förhand utvärdera relationerna till kunder och leverantörer och det föreligger risk att långvariga stabila kund- och leverantörsrelationer inte kan etableras, vilket kan medföra försenad eller utebliven kommersialisering och intäkter. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt genom att framtida intäkter helt eller delvis uteblir. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Finansieringsbehov och kapital
Aberas framtidsplaner innebär ökade kostnader för Bolaget. Om Bolagets studier försenas, likväl som om marknadsgenombrott på nya marknader försenas finns risk att resultat, kassaflöde och likviditet försämras för Bolaget. Bolaget har ett bedömt kapitalbehov innan kliniska studier kan inledas med Bolagets huvudprodukt. Likväl kan framtida marknadsgenombrott försenas, vilket kan medföra ytterligare kapitalbehov. Det föreligger risk att eventuellt ytterligare kapital inte kan anskaffas. Därmed finns risk att utvecklingen tillfälligt stoppas eller att Bolaget tvingas bedriva verksamheten i lägre takt än önskat vilket kan leda till uteblivna intäkter och i förlängningen konkurs. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Marknadstillväxt
Abera planerar att expandera under de kommande åren, dels genom att utveckla verksamheten, inleda samarbeten och kliniska studier och bedriva utveckling inom sin plattformsteknologi samt utveckling av vaccinkandidater. Det finns risk att etableringar försenas och därigenom medför intäktsbortfall.
Det föreligger även risk att en snabb tillväxt medför problem på det organisatoriska planet. Vidare föreligger risker i rekrytering av rätt personal och det kan uppstå svårigheter avseende att framgångsrikt integrera ny personal i organisationen, vilket kan leda till bland annat försämrad verksamhetsutveckling. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Kliniska studier
Läkemedelsbranschen i allmänhet och kliniska studier i synnerhet är förknippade med stor osäkerhet och risker avseende förseningar och resultat i studierna. Det finns risk att resultat från tidiga kliniska studier inte överensstämmer med resultat i mer omfattande kliniska studier. Det finns risk att Aberas pågående och planerade framtida studier inte kommer indikera tillräcklig säkerhet och effekt för att Bolaget sedermera ska kunna utlicensiera eller sälja läkemedelsprojekt enligt plan. Således finns risk att detta föranleder reducerat eller uteblivet kassaflöde för Bolaget. Emittenten bedömer risknivån som: Hög.
Leverantörer/tillverkare
Abera planerar att inleda samarbeten med framtida potentiella samarbetspartners. Om en eller flera av Bolagets framtida potentiella samarbetspartners väljer att bryta sitt samarbete med Bolaget finns risk att detta medför negativ inverkan på verksamhetens försäljning och resultat. Det finns även risk att Aberas samarbetspartners inte uppfyller de kvalitetskrav som Bolaget ställer. Det föreligger risk att en etablering av nya samarbetspartners blir mer kostsam och/eller tar längre tid än vad Bolaget beräknar. Detta medför risk att Bolagets verksamhet påverkas negativt. Vid uppbrott i samarbete med samarbetspartners finns risk att Abera behöver lägga resurser på att etablera nya samarbeten. Det finns risk att en sådan process blir kostsam och att Bolagets rörelseresultat minskar som ett resultat därav. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta en samarbetspartner
som har sagt upp sitt avtal, vilket kan leda till reducerat eller uteblivet kassaflöde för Abera. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Nyckelpersoner och medarbetare
Aberas nyckelpersoner har omfattande kompetens och erfarenhet inom Bolagets verksamhetsområde. I det fall en eller flera nyckelpersoner väljer att avsluta sin anställning i Bolaget finns risk att detta medför negativa konsekvenser för Aberas verksamhet och resultat. Det finns risk att Abera behöver nyrekrytera personal för att ersätta nyckelpersoner, vilket kan bli en kostsam process såväl tidsmässigt som monetärt. Det finns risk att Bolaget kortsiktigt får ökade utgifter till följd av detta. Det finns även risk att Xxxxxxx inte kan ersätta personal. Det finns risk att Bolaget inte kan skydda sig mot obehörig spridning av information, vilket kan medföra att konkurrenter får del av och kan dra nytta av den know-how som utvecklats av Bolaget. Det föreligger risk att Aberas konkurrenter, genom att nyttja sådan informationsspridning, vidareutvecklar sina produkter och att Abera därmed får ökad konkurrens vilket kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Registrering och tillstånd hos myndigheter
För att kunna marknadsföra och sälja läkemedel måste tillstånd erhållas och registrering ske hos berörd myndighet på respektive marknad, till exempel FDA i USA och EMA i Europa. Abera är beroende av etiskt tillstånd från Läkemedelsverket i respektive land för att utföra studier i människa. En sådan ansökan innefattar bland annat en noggrant beskriven klinisk plan samt omfattande redovisning av data från pre-kliniska studier, varvid Xxxxxxx i sin ansökan kommer att ta hjälp av experter inom regulatoriska frågor. I det fall Abera, direkt eller via samarbetspartners, inte lyckas skaffa nödvändiga tillstånd och registreringar från myndigheter, finns risk att Aberas förmåga att generera intäkter hämmas. Det finns även risk att synpunkter på Bolagets föreslagna upplägg på planerade kommande studier innebär förseningar och/eller ökade kostnader för Bolaget. Nu gällande regler och tolkningar kan komma att ändras. Det finns risk att detta påverkar Bolagets förutsättningar för att uppfylla myndighetskrav. Det finns således risk att Abera, direkt eller via samarbetspartners, inte erhåller nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter. I det fall Bolaget inte erhåller
nödvändiga tillstånd och registreringar hos myndigheter föreligger risk att Bolagets intjäningsförmåga och finansiella ställning påverkas negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Konkurrenter
En del av Bolagets konkurrenter och potentiella framtida konkurrenter är multinationella företag med stora ekonomiska resurser. Det finns risk att en omfattande satsning och produktutveckling från en konkurrent medför försämrad försäljning eller försämrade intäktsmöjligheter eftersom konkurrenten kan komma att utveckla vaccin och teknologi som utkonkurrerar Abera och därigenom tar marknadsandelar av Bolaget. Vidare kan företag med global verksamhet som i dagsläget arbetar inom närliggande områden bestämma sig för att etablera sig inom Bolagets verksamhetsområde. Det finns risk att ökad konkurrens medför negativa försäljnings- och resultateffekter för Bolaget i det fall konkurrenter utvecklar liknande teknologi eller vaccin med bättre funktion och/eller bättre kvalitet. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Valutarisk
En del av Aberas framtida försäljningsintäkter och kostnader kan komma att inflyta i internationella valutor, inklusive EUR. Valutakurser kan väsentligen förändras. Det finns risk att Bolagets kostnader och framtida intäkter påverkas negativt av valutakursförändringar. Om till exempel den svenska kronan (SEK), vilken är Bolagets redovisningsvaluta, ökar i värde finns risk att Bolagets framtida export minskar. Detta medför i sin tur risk för minskade intäkter för Abera och ett försämrat rörelseresultat för Bolaget. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Politisk risk
Abera bedriver verksamhet på en global marknad med samarbetspartners, leverantörer och kunder i ett antal länder. Det finns risk att skillnader i rättssystem och förändringar i lagstiftning samt andra relevanta förordningar relaterade till beskattning, tullar och avgifter samt andra villkor som gäller för Bolagets verksamhet på den internationella marknaden påverkar Bolaget negativt. Regler, förordningar och rättsprinciper kan skilja sig åt vad gäller såväl materiell rätt som domstolsförfaranden och rättstillämpning. Detta får även till följd att Bolagets förmåga att utöva eller genomdriva sina rättigheter och skyldigheter kan skilja sig åt mellan olika länder och det finns risk att eventuella tvister eller rättsliga förfaranden
blir dyra, tidskrävande och med oviss utgång. Med anledning av ovan nämnda faktorer finns risk att Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden påverkas negativt. Det föreligger även risk att förändringar av lagar, skatter, tullar, växelkurser och andra villkor för utländska bolag påverkar Bolaget negativt. Bolaget kan även komma att påverkas av politiska och ekonomiska osäkerhetsfaktorer i dessa länder. Det finns risk att Bolaget påverkas negativt av eventuella inrikespolitiska beslut. Det finns risk att ovan nämnda faktorer kan medföra negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat i framtiden. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
COVID-19
Bolaget har påverkats och kommer även fortsatt att påverkas av rådande pandemi i olika delar av verksamheten vilket innebär att det finns risk för negativ finansiell påverkan. Abera har haft vissa begränsningar i laboratoriet varvid Xxxxxxx arbetat i skift för att minska trängsel. Vidare har potentiell bidragsfinansiering uteblivit eftersom det gått till finansiering av forskning inom Covid-
19. Det finns risk att pandemin till exempel påverkar granskningstider från myndigheter och rekryteringstakt i studier, vilket kan leda till tidsmässiga förskjutningar av Bolagets målsättningar/uppställda tidsplaner. Vidare föreligger risk att av myndigheter påbjudna lock- downs hindrar Xxxxxxx från att arbeta i laboratorium samt i önskvärd takt. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Produktansvar
Beaktat att Xxxxx är verksamt inom läkemedelsbranschen aktualiseras risker med produktansvar. Det föreligger risk att Abera hålls ansvariga vid eventuella händelser i kliniska studier, även för det fall kliniska studier genomförs av extern part. Vid ett eventuellt tillbud i en klinisk studie och om Abera skulle hållas ansvariga för detta finns risk att Bolagets försäkringsskydd inte är tillräckligt för att täcka eventuella framtida rättsliga krav. Det finns risk att detta påverkar Abera negativt, såväl anseendemässigt som finansiellt. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Skatterelaterade risker
Aberas verksamhet bedrivs i enlighet med Bolagets uppfattning och tolkning av relevant skattelagstiftning, skatteavtal samt andra tillämpliga regler. Det finns risk att Bolagets tolkning av tillämpliga lagar, bestämmelser eller
berörda myndigheters tolkning av dessa eller av administrativ praxis är felaktig eller att sådana regler ändras till Bolagets nackdel. Det finns risk att Xxxxxxx blir föremål för skatterevision, Skatteverkets beslut eller ändrad lagstiftning vilket kan medföra att Bolagets skattesituation försämras. Det föreligger risk att detta påverkar Bolagets finansiella ställning negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Patent och immateriella rättigheter Xxxxxxx har godkända patent och har ansökt om patent i flera länder avseende sin plattformsteknologi. Patent och immateriella rättigheter har en begränsad livslängd. Det föreligger risk att befintlig och/eller framtida patentportfölj och övriga immateriella rättigheter som innehas av Bolaget inte kommer att utgöra ett fullgott kommersiellt skydd. I det fall Abera tvingas försvara sina patenträttigheter mot en konkurrent finns risk att detsamma medför betydande kostnader, vilket kan påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. Patent har en begränsad livslängd. Det finns risk att Abera gör eller påstås göra intrång i patent innehavda av tredje part. Det finns även risk att andra aktörers patent kan komma att begränsa möjligheterna för en eller flera av Aberas framtida samarbetspartners att fritt använda berörd produkt eller produktionsmetod. Det går inte att på förhand förutse utfall av tvister avseende patent och det finns risk att negativa utfall av tvister om immateriella rättigheter leder till förlorat skydd, förbud att fortsätta nyttja aktuell rättighet eller skyldighet att utge skadestånd. Dessutom kan kostnaderna för en tvist, även vid ett för Abera fördelaktigt utfall, bli betydande. Det finns risk att detta påverkar Bolagets resultat och finansiella ställning negativt. Det finns risk att ovanstående medför svårigheter eller förseningar vid kommersialisering av framtida produkter och därmed även svårigheter att generera intäkter. Motsvarande gäller även för andra immateriella rättigheter såsom till exempel varumärken.
Det finns härutöver risk att aktörer med konkurrerande verksamhet patenterar angränsande områden till Aberas befintliga patent, resulterande i att konkurrenternas alternativ når samma effekt som Aberas alternativ. Det finns risk att detta innebär försvårade marknadsförutsättningar för Abera, i och med en ökad konkurrenssituation, vilket kan medföra negativ påverkan på Bolagets intäkter och resultat. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Utvecklingskostnader
Abera kommer även fortsättningsvis att nyutveckla och vidareutveckla produkter inom sitt verksamhetsområde. Det går inte att på förhand förutsäga exakta tids- och kostnadsaspekter för produktutveckling. Detta medför risk att en planerad produktutveckling blir mer kostnadskrävande än planerat. Det finns risk att ovanstående medför negativa konsekvenser för Bolagets verksamhet och resultat. Om utvecklingen av en ny produkt tar längre tid än beräknat finns risk att detsamma leder till ökade utvecklingskostnader och därigenom ett minskat rörelseresultat för Bolaget. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Tvister
Det finns risk att Abera blir inblandat i tvister inom ramen för den normala verksamheten och riskerar även att bli föremål för anspråk avseende avtalsfrågor, produktansvar och påstådda fel i leveranser av Bolagets produkter. Det finns risk att sådana tvister och anspråk blir tidskrävande, stör den normala verksamheten och medför betydande kostnader. Det går inte att på förhand förutse utgången av komplicerade tvister och det finns således risk att tvister medför väsentlig negativ påverkan. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
RISKER RELATERADE TILL BOLAGETS VÄRDEPAPPER
Ingen tidigare offentlig handel med aktien
Det finns risk att en aktiv och likvid handel i Aberas aktie inte kommer att utvecklas och därmed risk för att aktieägare inte kommer att kunna avyttra sina aktier eller att aktieägare endast kan avyttra sina aktier med förlust. Det finns även risk att priset på aktierna blir föremål för avsevärda fluktuationer. Framförallt kan priset på aktierna påverkas av förändringar i utbud och efterfrågan, fluktuationer i resultat, förmåga att nå upp till vinstförändringar, förändringar i det allmänna ekonomiska läget, förändringar i lagar och regelverk samt andra faktorer. Det finns dessutom risk att den generella volatiliteten på aktiemarknaden leder till att priset på aktierna pressas ned. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Kursvariationer
Det finns risk att Aberas aktiekurs genomgår stora variationer i samband med en introduktion på
Spotlight. Kursvariationer kan uppkomma genom stora förändringar av köp- och säljvolymer och behöver inte nödvändigtvis ha ett samband med Aberas underliggande värde. Det finns risk att kursvariationerna påverkar Aberas aktiekurs negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Psykologiska faktorer
Det finns risk att värdepappersmarknaden påverkas av psykologiska faktorer såsom trender, rykten och reaktioner på nyheter som inte är direkt knutna till marknadsplatsen etcetera. Det finns risk att Aberas aktie påverkas på samma sätt som alla andra värdepapper som löpande handlas på olika listor. Det finns risk att psykologiska faktorer och dess effekter på kursutveckling påverkar Aberas aktiekurs negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
Ej säkerställda teckningsförbindelser Bolaget har skriftligen avtalat om tecknings- förbindelser med ett antal olika parter i nu förestående nyemission. Teckningsförbindelserna har dock inte säkerställts via förhandstransaktion, bankgaranti eller liknande. I det fall en eller flera av de som lämnat teckningsförbindelse inte skulle fullgöra skriftligen avtalat åtagande finns risk att emissionsutfallet påverkas negativt, vilket i sin tur kan påverka Bolagets verksamhet negativt genom minskade finansiella resurser för att driva verksamheten framåt. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Aktieförsäljning från större aktieägare, styrelse och ledande befattningshavare Befintliga aktieägare, som äger motsvarande minst 5%, samt styrelse och ledning har ingått lock up-avtal inför planerad IPO samt notering. Detta motsvarar cirka 48% av Bolaget. Avtalet innebär att de förbinder sig att inte avyttra något befintligt innehav i Bolaget under de 3 första månaderna räknat från noteringen på Spotlight. Under efterföljande 9 månader (räknat från tre månader efter noteringen på Spotlight) förbinder sig befintliga aktieägare att inte avyttra mer än max 10% av sina befintliga innehav i Bolaget. Lock up- avtalet omfattar alla aktier i Bolaget som aktieägaren för närvarande äger och kommer äga fram till första handelsdag på Spotlight. Lock up- avtal för styrelse och ledande befattningshavare innefattar, utöver ovan, även teckningsåtagande i IPO. Utan hinder av vad som föreskrivs i avtalen får de parter som ingått lock up avyttra aktier enligt villkoren i ett offentligt uppköpserbjudande enligt lag (2006:451) om offentliga
uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. På längre sikt finns risk att de parter som ingått lock- up avyttrar delar av eller hela sina innehav i Bolaget. Det finns risk att detta påverkar Aberas aktiekurs negativt. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Marknadsplats – Spotlight
Abera har godkänts för upptagande till handel på Spotlight, ett särskilt företagsnamn under ATS Finans AB som är ett värdepappersbolag under Finansinspektionens tillsyn, under förutsättning att lägsta gräns i nyemissionen samt marknads- platsens spridningskrav uppnås. Spotlight driver en handelsplattform (MTF). Bolag vars aktier handlas på MTF-plattform omfattas inte av alla lagregler som gäller för bolag noterade på en reglerad marknad. Spotlight har genom sitt
regelverk valt att tillämpa flertalet av dessa lagregler. Det finns risk att handel med aktier noterade utanför en reglerad marknad är mer riskfylld. Emittenten bedömer risknivån som: Låg.
Utdelning
Abera har hittills inte lämnat någon utdelning. Bolaget befinner sig i en inledande expansions- och utvecklingsfas och eventuella överskott är primärt planerade att investeras i Aberas utveckling. Det finns risk att framtida kassaflöden inte kommer att överstiga Bolagets kapitalbehov och/eller att framtida bolagsstämmor inte kommer att besluta om utdelningar. Emittenten bedömer risknivån som: Måttlig.
BOLAGSORDNING
Antagen på extra bolagsstämma den 2 december 2020.
§ 1 Företagsnamn
Bolagets företagsnamn är Abera Bioscience AB. Bolaget är publikt (publ).
§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen skall ha sitt säte i Stockholms kommun, Stockholms län.
§ 3 Verksamhet
Föremål för bolagets verksamhet är att bedriva naturvetenskaplig forskning och utveckling samt därmed förenlig verksamhet.
§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 SEK och högst 2 000 000 SEK.
§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 6 900 000 och högst 27 600 000
§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst fyra och högst åtta styrelseledamöter. Styrelsen väljs på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7 Revisorer
För granskning av Bolagets årsredovisning samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning ska lägst en eller högst två revisorer med eller utan suppleanter utses eller ett registrerat revisionsbolag.
§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på Bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker ska Bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse har skett. Om utgivningen av Svenska Dagbladet upphör ska annonsering istället ske genom Dagens Industri. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor innan stämman.
§ 9 Anmälan till stämma
Rätt att delta i stämman har sådana aktieägare som upptagits i aktieboken på sätt som föreskrivs
i aktiebolagslagen (2005:551) och som anmält sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10 Ärenden på årsstämman
På årsstämma ska följande ärenden förekomma:
1. Val av ordföranden vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller flera justeringspersoner.
4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
5. Framläggande av godkännande av dagordningen.
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut angående
a. fastställelse av reslutaträkning och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernreslultaträkning och koncernbalansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förslut enligt den fastställda balansräkningen, samt i förekommande fall, den fastställda koncernbalansräkningen,
c. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelsens ledamöter och verkställande direktören.
8. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
9. Val av styrelseledamöter, revisorer, samt eventuella suppleanter.
10. Annat ärende, som ankommer på stämman enligt aktiebokslagen (2005:551) eller bolagsordningen
§ 11 Räkenskapsår
Bolagets räkenskapsår ska omfatta perioden 1/1– 31/12
§ 12 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument (avstämningsförbehåll).
70