FEBRUARI 2017
Inbjudan till teckning av units i Sonetel AB (publ)
FEBRUARI 2017
F O N D K O M M I S S I O N
Viktig information
Definitioner
I detta Memorandum gäller följande definitioner om inget annat anges: Med “Bolaget”, ”Sonetel” eller “So- netel AB” avses Sonetel AB (publ) med organisations- nummer 556486-5847.
Finansinspektionen
Memorandumet har ej godkänts av eller registrerats vid Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap 25-26 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta mot bakgrund i undantaget för emis- sioner understigande ¤ 2,5 M.
Memorandumets distributionsområde
Aktierna är inte föremål för handel eller ansökan om handel i något annat land än Sverige. Inbjudan en- ligt detta Memorandum vänder sig inte till personer vars deltagande förutsätter ytterligare Memorandum, registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som
följer svensk rätt. Memorandumet får inte distribueras i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, USA eller något annat land där distributionen eller denna inbjudan kräver ytterligare åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. För Me- morandumet gäller svensk rätt. Tvist med anledning av innehållet i detta Memorandum eller därmed samman- hängande rättsförhållanden skall avgöras av svensk domstol exklusivt.
Memorandumet tillgängligt
Memorandumet finns tillgängligt på Bola- gets huvudkontor samt på Bolagets hemsida
xxx.xxxxxxx.xxx. Memorandumet kan också laddas ned från xxx.xxxxxxxxx.xx, samt via xxx.xxxxxx.xx.
Uttalanden om framtiden
Uttalanden om framtiden och övriga framtida förhål- landen i detta Memorandum återspeglar styrelsens nu- varande syn avseende framtida händelser och finansiell utveckling. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast de bedömningar och antaganden som styrelsen gör vid tidpunkten för Memorandumet. Dessa uttalanden är väl underbyggda, men läsaren uppmärksammas på att dessa, såsom alla framtidsbedömningar, är förenade med osäkerhet.
Även om styrelsen anser att de förväntningar som återspeglas i framåtriktade uttalanden är rimliga, kan inga garantier lämnas för att de kommer att infrias. Framåtriktade uttalanden uttrycker endast styrelsens bedömningar och antaganden vid tidpunkten för Memorandumet. Läsaren uppmanas att ta del av den samlade informationen i Memorandumet och samti- digt ha i åtanke att framtida resultat, utveckling eller framgångar kan komma att skilja sig väsentligt från styrelsens förväntningar. Sonetel gör inga utfästelser att offentligt uppdatera eller revidera framåtriktade ut- talanden till följd av ny information, framtida händelser eller annat utöver vad som krävs enligt lag.
Memorandumet innehåller flera hänvisningar till in- formation och marknadsstatistik framställda av tredje part. Ingen av dessa källor har, såvitt styrelsen känner till, några väsentliga intressen i Sonetel. Information från sådan tredje part som ingår i Memorandumet har återgivits korrekt och såvitt Sonetel kan känna till genom jämförelse med annan information har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Handlingar som införlivas genom hänvisning Bolagets årsredovisning för verksamhetsåren 2014/2015 och 2015/2016 är en del av detta Memo- randum och ska läsas som en del därav. Ovan nämn- da handling kan laddas ner från Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.
DISCLAIMER
G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Sonetel AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Sonetel AB (publ) friskriver sig G&W från allt ansvar som berör dokumentet. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i detta dokument.
Innehåll
LEGALA FRÅGOR OCH ÖVRIG INFORMATION 34
AKTIEKAPITAL OCH ÄGARFÖRHÅLLANDEN 35
EMISSIONSGARANTI OCH TECKNINGSFÖRBINDELSER 37
VILLKOR FÖR TECKNINGSOPTIONER 42
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika börserna som ingår i NASDAQ. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad.
En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som handlas på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. NASDAQ Stock- holm godkänner ansökan om upptagande till handel på First North.
G&W Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Sonetel vid kommande listning på First North (förutsatt att kraven för listning uppfylls).
LOCK-UP
Lock-up-avtal har tecknats av samtliga ledande befattningshavare och större ägare. Avta- let innebär att man inte får avyttra eller överlåta några aktier i Sonetel AB under en tids- period om 12 månader från första listningsdag. Lock-up-avtalet gäller även transaktioner som skulle få motsvarande effekt som en överlåtelse eller avyttring. Lock-up-avtalet kan frångås vid ett offentligt uppköpsbud på Sonetel AB som likaställer samtliga aktieägare i Bolaget. Detsamma gäller även för att eventuellt uppfylla ett ingånget optionsavtal.
Sammanfattningen skall ses som en introduktion till detta Memorandum. Varje beslut om att investera i de aktier i Sonetel AB (publ) som erbjuds skall grunda sig på en bedömning av Memorandumet i sin helhet. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i detta Memorandum kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Memorandumet. En person får göras ansvarig för uppgifter som ingår i eller saknas i sammanfattningen, eller en översättning av densamma, bara om sammanfattningen eller översättningen är vilseledande eller felaktig i förhållande till de andra delarna i Memorandumet.
Erbjudandet i sammandrag
Emission om 880 000 units i Sonetel AB (publ). En unit består av en aktie och en teckningsoption (TO1). Varje unit erbjuds för 26,90 kr/st. Två (2) teckningsoptioner berättigar innehavaren att under perioden 1 november t.o.m den 30 november 2018 teckna ytterligare en ny aktie för 40,00 kronor/st. Teckningsoptionen avses att listas parallellt med aktien under dess löptid. Antalet aktier i Sonetel AB (publ) innan denna emission uppgår till 2 491 979 (inkl pågående kvittningsemission om 142 139 aktier till fam. Brandbergs bolag Gullspång Invest AB).
Bolaget avser att ansöka om listning av både aktien och TO1 på First North vid Nasdaq Stockholm snarast möjligt efter emissionens genomförande. Preliminär första listningsdag (förutsatt godkännande för upptagande till handel) är den 20 mars 2017.
Emissionskurs 26,90 kronor per unit
Teckningstid ................................................. 6 februari 2017 - 22 februari 2017 Emissionsbelopp vid full teckning Ca 23,7 Mkr före emissionskostnader
Möjlig kompletterande riktad emission
Vid stort intresse, utöver fullt tecknad emission, kan en kompletterande riktad emission på upp till ca 10 Mkr komma att beslutas till motsvarande villkor, riktad till kvalificerade/strategiska investerare.
Teckningsförbindelser och emissionsgaranti
Inför föreliggande nyemission har teckningsförbindel- ser och emissionsgarantier erhållits upp till ca 100 % av emissionsbeloppet. Emissionen är således garanterad till ca 100 %.
Utspädning
De nyemitterade aktierna kommer, oaktat eventuell kompletterande riktad emission/kvittningsemission, vid full teckning att motsvara ca 26,1 % av Bolagets kapital och ca 26,1 % av rösterna. Skulle samtliga teckningsop- tioner utnyttjas kommer de nyemitterade aktierna plus de aktier som emitteras vid inlösen av teckningsop- tionerna att tillsammans utgöra ca 34,6 % av samtliga utestående aktier och ca 34,6 % av rösterna i Bola-
get. Den aktieägare som inte tecknar i föreliggande nyemission kommer således att få sitt ägande utspätt i motsvarande grad.
Bolagsinformation
Bolagets firma är Sonetel AB (publ). Sonetel är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sverige enligt svensk rätt med säte i Stockholms län, Stockholm kommun. Bolaget bildades den 9 maj 1994 och registrerades av Bolagsverket den 16 februari 2005 under nuvarande firma. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Sonetels orga- nisationsnummer är 556486-5847. Bolagets postadress är Box 000, 000 00 Xxxxxxxxx.
Verksamheten bedrivs i hyrda lokaler centralt i Stock- holm samt i Indien, Hyderabad.
Legal struktur
Sonetel har ett dotterbolag i Indien (”Sonetel Software Services private ltd”) samt ett vilande dotterbolag i Sverige (”The Global Entrepreneur Ubique AB”).
BOLAGETS STYRKA UTGÖRS BL.A. AV:
• Historiskt betalande kunder uppgår till
Highlights
• Sonetel är omskrivet bl.a. i Computer Sweden och Affärsvärlden.
90 000 i 160 länder vilket innebär en tillväxt om ca 35 % ett år tillbaka
• Aktiva kunder under senaste kvartalet uppgår till totalt 24 248 kunder med sammanlagt
36 150 användare (anställda anslutna till tjänsten) vilket innebär en tillväxt på ca 45 % ett år tillbaka på antalet aktiva kunder och ca 43 % i tillväxt på aktiva användare
• En egenutvecklad, driftsäker och skalbar högautomatiserad kommunikationsplattform
• Mycket stark tillväxt förutses
• Mycket nära svarta siffror
• Nyligen utnämnd av Deloitte som det 8:e snabbast växande Tech bolaget i Sverige samt
det 46:e i EMEA (Europa, Mellanöstern och Afrika) med en tillväxt om ca 2 000 % senaste 4 åren (se xxx.xxxx00.xx).
• Mottog utmärkelsen ”Communications solution Product of the year” 2015 from TMC (USA).
• Omsättningen ökade med 65 % från räkenskapsåret 13/14 till 14/15 trots små
egna kapitalinsatser och 15/16 (bokslut per 2016-06-30) ökade omsättningen till ca
21 Mkr. Den nuvarande omsättningen ligger på en årstakt om ca 25 Mkr.
• Behovet av Bolagets tjänster bedöms vara mycket stort
• Kompetent ledning, målinriktad och internationellt erfaren
• Styrelsen är både tekniskt och kommersiellt erfaren
• God bruttomarginal om ca 70 %
• Avtal med Weebly (xxxxxx.xxx) med ca 40 miljoner användare
Riskfaktorer
Ett antal riskfaktorer kan ha negativ inverkan på Sone- tels verksamhet och aktie. Det är därför av stor vikt att beakta relevanta risker vid sidan av Bolagets tillväxt- möjligheter. Risker som är förknippade med Sonetel och dess värdepapper anges i avsnittet ”Riskfaktorer”, där riskerna är omnämnda utan inbördes ordning och utan anspråk på att vara heltäckande. Läsare uppma- nas att noga ta del av detta avsnitt. Samtliga riskfak- torer kan av naturliga skäl inte beskrivas. En samlad utvärdering av även övrig information i Memorandu- met tillsammans med en allmän omvärldsbedömning bör göras inför ett investeringsbeslut.
Verksamhet, bakgrund och motiv
Sonetel är ett svenskt mjukvaruföretag som tillhanda- håller globala kommunikationstjänster för småföretag, grundat 2005 av Xxxxxx Xxxxx. Bolaget är primärt finansierat av Xxxxxx Xxxxx, ALMI samt ett antal priva- ta investerare. Familjen Brandberg via Gullspång Invest har via kvittning av lån till Bolaget ytterligare stärkt aktieägarkretsen.
Sonetels mjukvaruplattform tillhandahåller en global SAAS-tjänst (Software-As-A-Service) för intern och extern kommunikation (röst, video och text) i små före- tag med upp till 50 anställda. Lösningen har tagit 250 manår att färdigställa.
Målet var redan från början att skapa en världsunik Fre- emium-tjänst för småföretagare globalt med lågt pris, höga bruttomarginaler för tilläggstjänster, affärskvalitet, affärsfunktionalitet samt ett starkt fokus på enkelhet och användarvänlighet – med syfte att bli en global marknadsledare med miljontals betalande kunder.
Initialt så har tyngdvikt lagts på internationella tele- fonnummer med global vidarekoppling, vilket enbart nyttjar en mindre del av funktionaliteten i mjukvaru- plattformen.
Därtill så har enklare appar för Android och iPhone ta- gits fram som möjliggör för kunderna att ringa interna- tionella affärssamtal från valfri mobil, via plattformen, till kostnaden av lokalsamtal.
Därutöver så har Bolaget utvecklat ett API (gränssnitt för maskinell kommunikation) som möjliggör för exter- na parter att integrera Sonetels erbjudande med deras (website, app etc.). API:et har varit i drift med testkun- der (bl.a. xxx.xxxx.xx) sedan över ett år. Ett avtal har tecknats med Weebly (xxx.xxxxxx.xxx) för att med hjälp av API:et tillgängliggöra Sonetels tjänst som en ”plugin” i Weebly’s gränssnitt för att bygga webbplat- ser (Weebly har 40 miljoner kunder).
Sonetel har utvecklats till att vara en global marknads- ledare vad gäller försäljning av internationella lokala telefonnummer för småföretagare och står nu inför att ta nästa steg i Bolagets utveckling.
Motiv
En fortsatt global marknadslansering inklusive pro- duktutveckling och utökad organisation förestår för Sonetel. Sonetel röner stort intresse och ser 2017 som ett kommande tillväxtår samt 2018 som ett år med en mycket kraftig tillväxt. I syfte att skala upp både mark- nadsorganisationen med ytterligare säljresurser och ytterligare teknisk vidareutveckling är Bolaget i behov av att kapital tillförs innan lönsamhet nås, vilken dock bedöms vara nära förestående. Därutöver ser Bola- get ytterligare utvecklingsmöjligheter på sikt som kan komma att finansieras av utfall från i uniten ingående teckningsoptioner. Den till emissionen efterföljande listningen på First North skall ses i ett perspektiv av att investerare skall kunna handla i aktien, samt den
ytterligare uppmärksamhet och kredibilitet från kunder,
eventuella tilkommande kunder, samarbetspartners och myndigheter m.m. som en listning under Nasdaq ger.
Emissionslikviden beräknas tillräcklig för att ta Bola- get till positivt kassaflöde, vilket beräknas att uppnås under senare delen av 2017. Utgiftsposterna fram tills dess, förutom löpande drift, är i stora drag att i Stock- holm etablera ett marknadsföringteam på två perso- ner, anställa en VD assistent, CFO samt en UX expert (gränssnittsdesigner). I Indien expanderas kundtjänsten för att möjliggöra bättre tillgänglighet och ökat säljfo- kus samtidigt som uvecklingsteamet stärks upp med bl.a. AI-utvecklare.
Kostnaden för tillkommande personal i Indien är dock låg eftersom hela den befintliga organisationen i Indien på 48 personer endast kostar ca 700 Tkr per månad.
Sonetel AB söker upp till minst 23,7 Mkr som skall räcka till den planerade vidareutvecklingen av ap- par och molnlösning under 2017 samt till betydande marknadsföringskostnader och andra satsningar för
försäljningstillväxt. Bolaget räknar med att den publika emissionen om ca 23,7 Mkr räcker för att nå ett positivt kassaflöde. Eventuell övertilldelning/riktad emission blir bara ett positivt tillskott ur expansionshänseende.
Den kompletterande riktade emissionen kan komma att utöka emitterat kapital upp till max ca 10 Mkr vid stort intresse endast riktat till kvalificerade/strategiska inves- terare. Sonetel har tagit en mindre bryggfinansiering om 2 Mkr efter syndikerad garanti. Utöver detta har Gullspång Invest ett långsiktigt lån med löptid till och med 2019 till Bolaget om ca 3,25 Mkr samt Almi ett lån om 4 Mkr till normala villkor för Sonetel. Qualcon AB har även kortfristigt lånat ut 0,5 Mkr till Sonetel som antingen återbetalas eller kvittas mot nyutgivna units i Sonetel till samma villkor som i förestående emission.
Planerat utnyttjande av emissionslikviden under kommande 12 månadersperiod
MKR | |
Marknadsföring | 5,0 |
Kontor | 0,5 |
Konsulter (AI, app & molntjänster) | 5,0 |
Kundtjänst/säljorganisation Indien | 1,0 |
FoU, Indien | 6,0 |
Emissionskostnader (uppskattning) | 3,0 |
Övrigt inkl. återbetalning brygglån | 3,2 |
Totalt | 23,7 |
Totalt investerat kapital i Sonetel uppgår till
ca 15,25 Mkr innan förestående nyemission samt lån från ALMI om ca 4 Mkr samt lån från Gullspång Invest om ca 3,25 Mkr. Kapitalet i förestående emission ska räcka för att ta Bolaget till positivt kassaflöde. Därtill eventuella medel för expansion i den utsträckning som teckningsoptionerna utnyttjas.
Medlen som tillförs Bolaget enligt ovan bedöms tillräckliga för drift av verksamheten 12 månader från planerad första listningsdag.
Ägarlista Sonetel AB, februari 2017
Inför emissionen
AKTIEÄGARE | ANTAL | ANDEL AV KAPITAL OCH RÖSTER |
Xxxxxx Xxxxx med familj | 1 373 340 | 55,1 % |
ALMI Stockholm Investeringsfond AB | 228 000 | 9,1 % |
Xxx Xxxxxx | 198 800 | 8,0 % |
Gullspång Invest / Fam. Brandberg* | 152 139 | 6 ,1 % |
Capmate AB | 106 000 | 4,3 % |
Anställda Sonetel | 79 300 | 3,2 % |
Övriga | 354 400 | 14,2 % |
Totalt | 2 491 979 | 100 % |
* Inklusive pågående kvittningsemission under registrering.
Efter emissionen (antagen fulltecknad)
AKTIEÄGARE | ANTAL | ANDEL AV KAPITAL OCH RÖSTER |
Xxxxxx Xxxxx med familj och bolag | 1 373 340 | 40,7 % |
ALMI Stockholm Investeringsfond AB | 228 000 | 6,8 % |
Xxx Xxxxxx | 198 800 | 5,9 % |
Gullspång Invest / Fam. Brandberg* | 152 139 | 4,5 % |
Capmate AB | 106 000 | 3,1 % |
Anställda Sonetel (utöver VDs innehav) | 79 300 | 2,4 % |
Övriga | 1 234 400 | 36,6 % |
Totalt | 3 371 979 | 100,0 % |
* Inklusive pågående kvittningsemission under registrering.
Xxxxxxx/Marknadspotential
Sonetel inriktar sig primärt mot små företag som har en internationell inriktning, t.ex. e-handelsbolag, IT-ser- vice, mjukvaru-, marknadsförings- och exportföretag, samt bolag som har personal spridd i flera länder och regioner. I det segmentet är Sonetels globala lösning särskilt konkurrenskraftig i jämförelse med lokala mer traditionella erbjudanden.
Det är svårt att avgöra exakt hur många potentiel- la kundföretag av det slaget som finns - inte minst eftersom vem som helst kan starta en internationell
webbshop direkt från soffan - men det är tveklöst tio- tals miljoner företag globalt.
Långsiktigt är visionen att tillhandahålla världens mest attraktiva gratiserbjudande vad gäller röst/text- lösningar för småföretag – och därigenom bli global marknadsledare även bland företag utan internationell inriktning.
Totalt arbetar cirka hälften av världens arbetsföra befolkning i små företag – så potentialen är närmast obegränsad.
Handel i aktien
Bolaget planerar att lista Sonetel-aktien och i uniten ingående teckningsoption på First North vid Nasdaq Stockholm snarast möjligt efter emissionens genomför- ande. En god handel i samband med listningen förut- ses i och med den spridning av ägandet som avses att uppnås via marknadsföringen av föreliggande erbju- dande. Preliminär första listningsdag, förutsatt godkän- nande för upptagande till handel, är den 20 mars 2017.
En investering i Sonetel utgör en möjlighet att ta del av en framtida värdeutveckling. Allt företagande och ägande av aktier är dock förenat med ett visst mått av risktagande och en investering skall ses i detta perspek- tiv. Bolaget utsätts för ett antal risker och osäkerhetsfaktorer, vilka kan ha en negativ inverkan på den fortsatta verksamheten. Vid en bedömning av en investering i Bolaget är det av vikt att beakta ett antal riskfaktorer. Ned- an beskrivs, utan inbördes rangordning, och utan anspråk på att vara heltäckande, några av de riskfaktorer och viktiga förhållanden som bedöms ha betydelse för Bolagets framtida utveckling. Riskerna som beskrivs nedan är inte de enda risker som Bolaget och dess aktieägare står inför utan en samlad utvärdering måste även innefatta övrig information i investeringsmemorandumet samt en allmän omvärldsbedömning.
Risker förknippade med verksamheten
KONKURRENS/ALTERNATIVA TEKNIKER
Bolaget kan komma att utsättas för konkurrens från ett flertal andra företag med satsningar inom motsvarande segment. Flera av dessa företag kan ha större finansiel- la resurser än Sonetel. Även den generella forskningen och utvecklingen inom de områden där Xxxxxxx avser att vara aktivt kan negativt påverka Bolagets förmåga att sälja sina tjänster, då andra metoder eller tekniker kan komma att visa sig mera fördelaktiga för Bolagets potentiella kunder.
MEDARBETARE
Bolagets verksamhet är beroende av förmågan att rekrytera, utveckla och behålla kvalificerade medarbe- tare. Förmågan att identifiera, rekrytera, utveckla, mo- tivera och behålla personal är av avgörande betydelse för Bolagets framtida utveckling. Om nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det, åtminstone kortsiktigt, få negativ inverkan på verksamheten. Även om ledningen anser att Xxxxxxx både kommer att kunna attrahera och behålla kvalificerade nyckelpersoner, kan det inte garanteras att detta kan ske på tillfredställande villkor gentemot den konkurrens som finns från andra bolag i branschen eller närstående branscher.
UTVECKLING
Sonetel utvecklar tjänster med egna resurser och har samarbeten avseende utveckling med andra bolag. Hu- vudfokus för närvarande ligger på att öka försäljningen av Bolagets utvecklade tjänster och vidareutveckling av Bolagets plattform. Om Bolagets utvecklingsakti- viteter inte skulle uppnå acceptabla resultat, t.ex. med avseende på utebliven försäljning, kan detta komma att väsentligt påverka Bolagets verksamhet negativt. I detta fall kan Xxxxxxx komma att sakna möjligheter att framgångsrikt utveckla eller kommersialisera sina sats- ningar. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella
samarbetspartners ställer finansiella krav på Bolaget för att säkerställa att Xxxxxxx kan leverera sina tjänster. Det kan inte uteslutas att det finns en risk att Bolagets sam- arbetspartner inte kan leverera nödvändiga resurser till Bolaget vilket kan innebära att Bolaget inte kan leverera enligt avtal vilket under sådana omständigheter väsent- ligt kan påverka Bolagets verksamhet negativt.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH FRAMTIDA KAPITALBEHOV
Bolaget har historiskt sett drivits med förluster och
saknar fortfarande tillräckliga kostnadstäckande intäk- ter. Det är inte säkert att Xxxxxxx kommer att lyckas generera substantiella och återkommande intäkter varför det inte är säkert att Xxxxxxx kommer att uppnå positivt resultat i framtiden. Det kan inte garanteras att Bolaget kommer att generera tillräckliga medel för att finansiera den fortsatta verksamheten. Det kan heller inte garanteras att Bolaget kommer att kunna erhålla nödvändig finansiering eller att sådan finansiering kan erhållas på, för befintliga aktieägare, fördelaktiga vill- kor. Ett misslyckande med att erhålla ytterligare finan- siering vid rätt tidpunkt kan medföra att Bolaget måste skjuta upp, dra ner på, eller avsluta verksamheter.
AFFÄRSMODELL
Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande affärs- modell beroende av att kunder köper Bolagets tjänster genom förskottsbetalning Det finns en risk att försälj- ning av denna tjänst inte ökar som Bolaget önskar.
Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsri- ka avtal med partners bl.a. eventuellt beroende av Bo- lagets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklings- arbete, kvaliteten på Bolagets tjänster samt att Bolaget i övrigt framstår som en trovärdig partner. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiella samarbetspartners ställer krav på Sonetel, vilket i så fall kommer påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
MYNDIGHETSBESLUT
För att få marknadsföra tjänster baserade på Bola- gets plattform kan eventuellt krävas att Bolaget, dess samarbetspartners och/eller underleverantörer får relevanta tillstånd från myndigheter. Det finns inte någon garanti för att sådana tillstånd erhålles, eller att tillstånden har den omfattning som Xxxxxxx förväntar sig. Tillståndsprocessen kan också komma att bli tids- och kapitalkrävande, vilket kan försena en lansering av tjänster baserade på Bolagets plattform på marknaden, medförande negativ inverkan på Bolagets resultat, finansiella ställning och kassaflöde.
Myndigheter i enskilda länder och regioner kan komma att införa regulatoriska ändringar och lagar kopplade till datalagring, personlig integritet, konsumentskydd, samt kring tele och datatjänster vilka kan komma att påverka Bolaget negativt. Det kan även finnas befint- liga lagar, regelverk och praxis i enskilda länder som inte är kända av Bolaget och som kan ha en negativ påverkan på Bolagets framtida verksamhet.
CYBER CRIME
Bolaget kan komma att utsättas för datorintrång eller systematiskt missutnyttjande av Bolagets tjänster, vil- ket kan leda till ökade kostnader och minskade intäkter.
Bolaget kan även utsättas för belastningsattacker (DDOS) som påverkar tjänstens tillgänglighet samt utsättas för utpressning under hot om belastningsat- tacker.
PATENT
I dagsläget har Bolaget inga patent. I framtiden kan dock eventuellt patent utvecklas där Bolagets konkur- renskraft är eventuellt beroende av Bolagets förmåga att erhålla, upprätthålla och försvara patent till skydd för sina tjänster. Det finns inte någon garanti för att pa- tentansökningar resulterar i godkända patent, att god- kända patent kan upprätthållas eller att patenten ger ett tillräckligt omfattande skydd för att ha kommersiell betydelse. Även om Xxxxxxx erhåller tillfredsställande patentskydd kan kostnaderna för att upprätthålla detta skydd vara betydande, liksom kostnaderna för att för- svara patenten vid eventuellt intrång från tredje part.
KUNDAVTAL
Bolagets framtida intjäning är enligt nuvarande affärs- modell beroende av att Bolaget lyckas ingå avtal för försäljning av Bolagets tjänster där kunder godkänner villkoren för dessa avtal vid signering av tjänsten. Där- utöver kan det eventuellt finnas en legal risk för dessa kundavtal som varje enskild kund godkänner med hänsyn till varje enskilt lands jurisdiktion. Det finns en risk att Xxxxxxx misslyckas med att ingå sådana avtal eller att sådana avtal inte kan träffas på så fördelakti- ga villkor som Bolaget önskar. Därutöver är Bolagets förmåga att teckna framgångsrika avtal med partners/ kunder bland aannat beroende av Bolagets finansiella styrka, ett framgångsrikt utvecklingsarbete, kvaliteten på Bolagets tjänster samt att Xxxxxxx i övrigt framstår som en trovärdig partner.
IMMATERIALRÄTTSLIGA FRÅGOR
Värdet hos Bolagets tillgångar är till viss del beroende av förmågan att erhålla och försvara immateriella rät- tigheter. Varumärkesskydd kan omfatta komplicerade rättsliga frågor. Det finns ingen garanti för att Bolagets immaterialrättsliga tillgångar kommer att ge tillräck-
ligt upphovsrättsligt skydd. En tänkbar konsekvens av detta är att Bolagets konkurrenskraft försämras, med reducerade eller uteblivna intäkter som följd.
INTRÅNG I IMMATERIELLA RÄTTIGHETER
Sonetel innehar inga patent, dock har Bolaget varumär- kesskydd på sin plattform. Även andra bolag inom sek- torn kan tänkas ha immateriella rättigheter som teoretiskt skulle kunna hävdas inkräkta på Sonetels immateriella rättighter. Detta skulle i sådant fall kunna innebära mins- kade intäkter och ökade kostnader för att få tillåtelse att utnyttja något annat företags immateriella rättigheter.
SAMARBETSAVTAL
Sonetel har idag vissa samarbetsavtal och kan kom- ma att teckna ytterligare avtal för samarbeten. Inom alla samarbeten finns risk att en part inte uppfyller sitt åtagande. En motpart kan till exempel hamna i ekono- miska svårigheter som omöjliggör denna parts fortsat- ta åtagande och även helt andra omständigheter kan komma att inverka på förutsättningarna för fortsatt samarbete. Framtida eventuella avtal om marknadsrät- tigheter etc. kan komma att utvecklas på ett sämre sätt än förutsett och avtal inom tjänster och leveransavtal avseende utveckling kan komma att fungera otillfreds- ställande. Det kan inte uteslutas att Bolagets potentiel- la samarbetspartners ställer finansiella krav på Sonetel för leverans av tjänster, vilket i så fall kan komma att påverka Bolagets finansiella ställning negativt.
INTJÄNINGSFÖRMÅGA OCH KAPITALBEHOV
Det kan inte uteslutas att det tar längre tid än förvän- tat innan Bolaget når de marginaler och de kassaflöden som Bolaget har som målsättning. Det kan inte heller uteslutas att Sonetel i framtiden kan komma att söka nytt externt kapital. Det finns inga garantier att det i så fall kan anskaffas på för aktieägare fördelaktiga villkor. Ett misslyckande i att generera vinster i tillräcklig om- fattning kan påverka Bolagets marknadsvärde. Framti- da kapitalanskaffningsåtgärder kan resultera i utspäd- ning av ägandet i Bolaget för de aktieägare som väljer att inte delta i eventuella kommande nyemissioner.
PRODUKTANSVAR
Försäljning av tjänster är alltid förenade med risker att tjänsten inte håller måttet eller att kunder på annat sätt blir missnöjda med resultatet efter användning av tjäns- ten. Det kan inte uteslutas att kunder ställer anspråk
på ersättning utifrån garantier i större utsträckning än som ingår i de kalkyler som Bolaget gjort. Det kan inte garanteras att Bolagets försäkringsskydd mot sådana ersättningsanspråk är tillräckliga för att kompensera för ekonomiska skador som Bolaget kan tillfogas i sam- band med eventuella framtida krav på Bolaget.
KONKURRENTER
Det kan inte uteslutas att konkurrensen inom de om- råden som Bolaget verkar blir hårdare än vad Xxxxxxx idag förväntar sig. Framtida konkurrens kan komma från väletablerade globala aktörer med betydligt större förmåga att snabbt nå marknaden. Om Bolaget inte kan konkurrera effektivt med dessa aktörer kan framti- da intäkter påverkas negativt.
DRIFTSAVBROTT
Sonetel förmåga att tillhandahålla tjänsten till sina kun- der är beroende av tillgängligheten av de mjukvaru- och hårdvarusystem som tjänsten är driftsatt i, samt dessa systems anslutning till omvärlden. Driftsavbrott orsakad av fel i Sonetels egen mjukvara, eller handha- vandefel eller fel i den infrastruktur från tredje part som Sonetel nyttjar samt fel i anslutningar till Internet, elnät samt andra väsentliga funktioner, samt driftsavbrott hos leverantörer såsom teleoperatörer, betalningsför- medlare m.fl. inträffar från tid till annan och kan leda till längre driftsavbrott för Sonetels kunder.
BEROENDE AV NYCKELPERSONER
Sonetel är beroende av ett antal nyckelpersoner. Vidare beror Bolagets framtida utveckling delvis på förmågan att attrahera och behålla kvalificerad ledning samt per- sonal för produktutveckling och marknadsföring. Det finns inga garantier för att Xxxxxxx i alla situationer kan finna, rekrytera eller behålla personer med nödvändig kompetens för Bolagets befintliga eller framtida verk- samhet. I denna riskfaktor kan även ingå det beroende av nyckelpersoner som gäller för Bolagets underleve- rantörer. Förluster av nyckelpersoner, liksom framtida misslyckanden att rekrytera personer med nödvändig kompetens kan medföra negativ påverkan på Bolagets omsättning, intjäningsförmåga och resultat.
VALUTARISKER
Sonetel har huvuddelen av sina intäkter i USD och EUR Andra främmande valutor kan tillkomma i framtiden.
Sonetel har stora delar av sina kostnader i INR och USD. Valutakursändringar mellan SEK och dessa valu- tor, samt kursändringar mellan de utländska valutorna kan därmed komma att leda till minskade intäkter samt ökade kostnader för Bolaget.
Övriga risker
POLITISKA RISKER
Allmänna medel kan till stor del vara en finansierings- källa till framtida finansiering Sådana medel är bero- ende av politiska ställningstaganden och beslut. Det kan inte förutses av Sonetel på vilka marknader sådana medel kommer att tillgängliggöras i önskad omfattning och utgör således en risk på de marknader där för- säljningsinsatser förbereds. Sådana beslut kan komma att försena eller påverka Sonetels utrullningstakt inom detta geografiska område.
TECKNINGSFÖRBINDELSER OCH
GARANTIER ÄR INTE SÄKERSTÄLLDA
Bolaget har erhållit skriftliga teckningsförbindelser och garantier inom ramen för nyemissionen. Bolaget har dock inte erhållit eller begärt bankmässig säkerhet för beloppet. Det finns därför en risk att de som under- tecknat teckningsförbindelser eller garantier inte kan uppfylla sina åtaganden.
SKATTERELATERADE RISKER
Sonetel har ett skattemässigt underskott av viss storlek i dagsläget. En ägarförändring i Bolaget kan innebä-
ra förändringar i rätten att utnyttja detta underskott, delvis eller helt. En eventuell sådan ägarförändring och de skatterättsliga regler som då inträder måste beak- tas av Bolaget. Dessa regler är även viktiga att beakta vid inkomstdeklarationer för att undvika en felaktig hantering av underskottet. Det finns också en risk för förändringar av skattelagstiftningen som förändrar möjligheten till att utnyttja det skattemässiga under- skottet i Bolaget. I dagsläget känner inte styrelsen till någon eventuell förändring avseende detta område.
RISKER MED ÄGARKONCENTRATION
Bolagets huvudägare Xxxxxx Xxxxx inkl familj äger vid erbjudandet tillsammans mer än 55 procent av aktierna innan förestående emission. Detta innebär att dessa har möjlighet att utöva ett visst inflytande över Xxxxxxx i viktiga frågor som kräver två tredjedelars-
majoritet av aktieägarnas godkännande såsom bolags- ordningsförändringar, fusioner, riktade emissioner samt vinstutdelning. Dylika åtgärder skulle kunna påverka Bolagets värde negativt.
Risker relaterade till Bolagets värdepapper
MARKNADSRISKER
Efter listning av Bolagets aktie på relevant handelsplats kan periodvis begränsad likviditet i aktien förekom- ma. Det går inte att förutsäga huruvida investerarnas intresse för Bolaget kommer att leda till en substantiell handel i aktien. Samtidigt föreligger det en risk att Bo- lagets värdepapper inte kommer att omsättas dagligen och att avståndet mellan köp- och säljkurs kan komma att vara stort. Marknadspriset kan komma att avvika avsevärt från teckningskursen. Det finns ingen garanti för att aktier i Bolaget kan säljas till en för innehavaren acceptabel kurs vid varje given tidpunkt.
BOLAGETS AKTIEKURS
En investering i aktier i Sonetel är, liksom investeringar i alla aktier, förenad med risk och det finns inte några garantier för att kursen för Sonetels aktier vid plane- rad listning kommer att utvecklas positivt. Bolagets aktiekurs kan i framtiden komma att fluktuera kraftigt. Bland skälen till sådana variationer ingår kvartalsmäs- siga resultatvariationer, den allmänna konjunkturen och
förändringar i kapitalmarknadens intresse för Bolaget. Detta innebär att det finns en risk att en investerare vid avyttringstillfället drabbas av en kapitalförlust.
HANDEL PÅ FIRST NORTH VID NASDAQ STOCKHOLM
Bolagets aktie avses att, efter planerad ansökan om listning, handlas på First North vid Nasdaq Stockholm. First North är en så kallad MTF, (Multilateral Trading Facility). En marknadsplats av detta slag ställer inte lika hårda krav på Bolaget avseende bland annat infor- mationsgivning, genomlysning eller bolagsstyrning, jämfört med de krav som ställs på bolag vars aktier
är noterade vid en så kallad reglerad marknadsplats (”börs”). En placering i ett bolag vars aktier handlas på en MTF kan därför vara mer riskfylld än en placering i ett börsnoterat bolag.
LIKVIDITET I HANDELN
Likviditeten i handeln med Bolagets aktie kan, efter planerad listning, komma att vara begränsad. Detta kan förstärka fluktuationerna i aktiekursen. Begränsad likviditet i aktien kan även medföra problem för en innehavare att sälja sina aktier. Det finns ingen garanti för att aktier i Sonetel kan säljas till en för innehavaren vid varje tidpunkt acceptabel kurs.
LOCK-UP
Styrelsens ledamöter och ledande befattningshava- re, inkluderande större aktieägare, har förbundit sig att inför listning teckna så kallat lock-up avtal, där de förbinder sig att inte sälja aktier ur respektive ägares innehav under under de första 12 månaderna efter första listningsdag. Efter att denna lock-up period har förlöpt kan det tänkas att en större ägare väljer att avyttra delar av sitt aktieinnehav.
RISK RELATERAD TILL FÖRELIGGANDE NYEMISSION
Föreliggande erbjudande garanteras av en grupp ut- omstående aktörer som ställt garantier för tecknande av en större del av emissionslikviden. Dessa garanter har var och en förbundit sig att teckna aktier för ett visst belopp i det fall emissionen inte fulltecknas av befintliga aktieägare och allmänheten. De garantera- de beloppen är inte säkerställda genom deposition av likvida medel, panter eller andra säkerhetsavtal.
Således föreligger en risk att en del av det garanterade beloppet inte tillförs Bolaget om betalningsförmågan hos någon garant skulle brista i ett läge där emissions- garantin behöver påkallas.
TECKNINGSOPTIONER
I föreliggande erbjudande utgörs instrumentet av så kallade units, som är ett ”paket” med aktier och teck- ningsoptioner. Teckningsoptionen är en rätt att under en bestämd period i framtiden få köpa ett visst antal ny- emitterade aktier i Bolaget till ett i förväg bestämt pris. Teckningsoptioner kan överlåtas, och de teckningsop- tioner som ingår i det aktuella erbjudandet avses att listas för handel på First North vid Nasdaq Stockholm.
En teckningsoption har ett värde bara om det förutbe- stämda priset understiger marknadspriset för den un- derliggande aktien vid teckningstillfället. Detta medför att förändringarna hos optionens marknadsvärde kan bli kraftiga i båda riktningar, och att sannolikheten för att teckningsoptioner kan bli helt värdelösa är större än för exempelvis aktier.
Det kan således inte garanteras att de teckningsoptio- ner som ingår som en del i de ”units” som omfattas av föreliggande erbjudande kommer att öka i värde eller att de ens representerar ett värde vid den tidpunkt de löper ut. Det kan heller inte garanteras att likviditeten i handeln med dessa teckningsoptioner är tillräckligt god för att de skall kunna avyttras till för innehavaren acceptabla villkor.
Valet av First North vid Nasdaq Stockholm som handelsplats
För att förverkliga Sonetels affärsplan samt upp- satta mål ser Bolagets styrelse och huvudägare en spridning av ägandet och en anslutning av Bolagets aktie till First North vid Nasdaq Stockholm som ett naturligt och viktigt steg, detta inte minst för den större tillgång till kapitalmarknaden som detta ger möjlighet till. Valet av First North som marknads- plats för Bolagets aktie i detta skede görs också med hänsyn till att First North är en del av Nasdaq och ger Bolaget en kvalitetsstämpel gentemot Bolagets samarbetspartners, myndigheter, kapi- talmarknadens aktörer samt Bolagets framtida eventuella partners.
First North är en alternativ marknadsplats som drivs av de olika nordiska börserna som ingår i Nasdaq. Den har inte samma juridiska status som en reglerad marknad. Bolag på First North regleras av First Norths regler och inte av de juridiska krav som ställs för handel på en reglerad marknad. En placering i ett bolag som handlas på First North är mer riskfylld än en placering i ett bolag som hand- las på en reglerad marknad. Alla bolag vars aktier är upptagna till handel på First North har en Certified Adviser som övervakar att reglerna efterlevs. Nas- daq Stockholm godkänner ansökan om upptagan- de till handel på First North.
G&W Fondkommission är utsedd till Certified Adviser för Sonetel vid kommande listning på First North vid Nasdaq Stockholm (förutsatt att kraven för listning uppfylls).
Inbjudan
Två (2) teckningsoptioner berättigar till teckning av en (1) aktie till kursen 40,00 kr/st under perioden 1 no-
vember 2018 – 30 november 2018. Teckningsoptionerna medföljer vederlagsfritt vid medverkan i föreliggande nyemission, enligt beskrivning i stycket ”Villkor och anvisningar”. Erbjudandet avser således en kombi- nation av aktier och teckningsoptioner, vilken i detta Memorandum benämns ”unit” eller ”units”. Utöver de units som omfattas av företrädesemissionen kan även en kompletterande riktad emission till professionella investerare på motsvarande villkor, upp till maximalt ca 10 Mkr komma att beslutas i händelse av stort intresse riktat till kvalificerade investerare.
Ovanstående innebär att efter genomförd nyemission kommer aktiekapitalet, vid antagande om full teckning men oaktat ev. kompletterande riktad emission, att öka med 220 000 kr, från nuvarande 622 994,75 kr till 842 994,75 kr och det totala antalet aktier kommer att
öka från 2 491 979 till 3 371 979 aktier. De nyemitterade aktierna kommer då att motsvara ca 26,1 % av Bola- gets kapital och ca 26,1 % av rösterna. Skulle samtliga teckningsoptioner utnyttjas, under de antaganden som gjordes ovan, kommer de nyemitterade aktierna plus de aktier som emitteras vid utnyttjande av teckningsop- tionerna att tillsammans utgöra ca 34,6 % av samtliga utestående aktier och ca 34,6 % av Bolagets röster.
Föreliggande nyemission är på förhand garanterad av ett konsortium av utomstående emissionsgaran- ter, vilkas sammanlaga åtagande uppgår till 11,85 MKr.
Härtill kommer teckningsförbindelser om 11,85 MKr vilka lämnats av samma fysiska och juridiska personer som ingår i garantikonsortiet. Emissionsgarantier och teckningsförbindelser uppgår således sammantaget till ca 100 % av emissionsbeloppet om 23,7 Mkr.
Härmed inbjuds, i enlighet med villkoren i detta Memo- randum, allmänheten och institutionella investerare att teckna units i Bolaget.
Emissionskursen har fastställts till 26.90 kr per unit och Bolaget tillförs vid full teckning ca 23,7 Mkr, samt längre fram ytterligare ca 17,6 MKr om samtliga teck- ningsoptioner som är en del av erbjudandet utnyttjas. Därtill kan ytterligare ca 0,7 Mkr komma att tecknas utifrån de teckningsoptioner som garanterna ersätts med för sina resp garantiåtaganden. Emissionskostna- derna, såsom upprättande av Memorandum, arvoden till rådgivare och emissionshantering beräknas uppgå till ca 3,0 Mkr. Ersättning till garanterna om ca 1,0 Mkr kvittas mot nyutgivna units till samma villkor som i föreliggande erbjudande. Övriga kostnader i samband med emissionens genomförande uppgår till ca 0,4 Mkr och avser framför allt marknadsföringsaktiviteter i samband med transaktionen.
De nya aktierna som utges är stamaktier med 1 röst vardera. Vid överteckning kommer styrelsen för So- netel att besluta om hur fördelning skall ske. Härvid kommer spridning av Bolagets aktie till så många nya ägare som möjligt att prioriteras, samt tillkommande ägare av institutionell karaktär som kan tillföra Bolaget ytterligare långsiktiga värden.
I övrigt hänvisas till redogörelsen i detta Memorandum, vilket upprättats av styrelsen i Sonetel AB (publ) med anledning av förestående nyemission. Styrelsen för Sonetel, som presenteras på annan plats i dokumentet, är odelat ansvarig för innehållet i detta dokument och försäkrar härmed att alla rimliga försiktighetsåtgär- der vidtagits för att säkerställa att de uppgifter som
presenteras i dokumentet, såvitt styrelsen vet, överens- stämmer med faktiska förhållanden och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd.
STOCKHOLM, I FEBRUARI 2017
Styrelsen
VD har ordet
Det är enklare än någonsin att från soffan starta en internationell verksamhet och sätta upp en webbshop
– men utmaningen att bygga förtroende hos potenti- ella kunder långt borta kvarstår. Flertalet konsumenter föredrar fortfarande att handla från en lokal leverantör än en långt borta.
Sonetels uppgift är att hjälpa småföretagare världen över att omedelbart och gratis få ett professionellt gränssnitt för sitt företags röst/text kommunikation som suddar ut konkurrensnackdelar i form av geogra- fiska avstånd – och därmed ökar försäljningen.
Vi har valt att fokusera på småföretag – och speciellt de som har en internationell verksamhet – av flera skäl.
Småföretag har ett köpbeteende som är konsument- likt. De kräver företagsfunktionalitet med hög kvalité, samtidigt som de saknar pengar och inte orkar sätta sig in i saker, utan vill att det ”bara ska fungera”. Det gör att många leverantörer ser småföretag som en besvärlig sektor att fokusera på; Dåligt med pengar och krävande kunder.
Det innebär att konkurrensen är mindre samtidigt som marknaden är gigantisk.
Nyckeln till framgång i det här segmentet bygger på en hög nivå av automatisering, extrem enkelhet, kvalitet och ett unikt gratiserbjudande – d.v.s. det som Sonetel fokuserar på.
Genom att därtill lägga till AI-funktionalitet som blir smartare med tiden – och som levererar mer nytta till kunden ju mer data vi samlar in – så ökar vi kundlojali- teten och det totala värdet per kund.
Vi har som bolag redan bevisat vår förmåga att leve- rera synnerligen hög tillväxt under gångna år. Vi är nu unikt positionerade att som global aktör öka tempot ytterligare och bli världsledande på en mycket stor marknad.
Välkomna att vara med på en fortsatt spännande resa med ett av Sveriges snabbast växande techbolag.
Xxxxxx Xxxxx
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR XXXXXXX XX (PUBL)
Historik/Bolagets bakgrund
Sonetel är ett svenskt mjukvaruföretag som tillhanda- håller en global kommunikationstjänst för småföretag, grundat 2005 av Xxxxxx Xxxxx. Bolaget är primärt finansierat av Xxxxxx Xxxxx, ALMI samt ett antal privata investerare. Familjen Brandberg via Gullspång Invest har via kvittning av lån till Bolaget breddat och ytterligare stärkt aktieägarkretsen.
Sonetels mjukvaruplattform tillhandahåller en global SAAS-tjänst (Software-As-A-Service) för intern och extern kommunikation (röst, video och text) i små före- tag med upp till 50 anställda. Lösningen har tagit 250 manår att färdigställa.
Målet var redan från början att skapa en världsunik Freemium-tjänst för småföretagare globalt med lågt pris, höga bruttomarginaler, affärskvalitet, affärsfunk- tionalitet samt ett starkt fokus på enkelhet och använ- darvänlighet – med syfte att bli en global marknadsle- dare med miljontals betalande kunder.
Initialt har tyngdvikt lagts på internationella telefon- nummer med global vidarekoppling vilket enbart nyttjar en mindre del av funktionaliteten i mjukvarup- lattformen.
Därtill så har enklare appar för Android och iPhone ta- gits fram som möjliggör för kunderna att ringa interna- tionella affärssamtal från valfri mobil, via plattformen, till kostnaden av lokalsamtal.
Därutöver så har Bolaget utvecklat ett API (gräns- snitt för maskinell kommunikation) som möjliggör för externa parter att integrera Sonetels erbjudande med deras (webbsite, app etc.). API:et har varit i drift med
testkunder (bl.a. xxx.xxxx.xx) sedan över ett år. Ett avtal har tecknats med Weebly (xxx.xxxxxx.xxx) för att med hjälp av API:et tillgängliggöra Sonetels tjänst som en ”plugin” i Weebly’s gränssnitt för att bygga webbplatser (Weebly har 40 miljoner kunder).
Sonetel är nu en global marknadsledare vad gäller försäljning av internationella lokala telefonnummer för småföretagare och står nu inför att ta nästa steg i Bolagets utveckling.
Investerat kapital
Totalt investerat kapital i Sonetel uppgår till
ca 15,25 Mkr innan förestående nyemission samt lån från ALMI om ca 4 Mkr samt lån från Gullspång Invest om ca 3,25 Mkr.
Sonetel röner ett stort intresse och ser 2017 som ett kommande tillväxtår och förutser ännu kraftigare tillväxt under 2018. I syfte att skala upp både mark- nadsorganisationen med ytterligare säljresurser och ytterligare teknisk vidareutveckling är Bolaget i behov av att kapital tillförs innan lönsamhet nås (vid nuvaran- de försäljning går verksamheten i stort sett plus minus noll). Därutöver ser Bolaget ytterligare utvecklingsmöj- ligheter på sikt som kan komma att finansieras av utfall från i uniten ingående teckningsoptioner samt från överskott av verksamheten. Den till emissionen efter- följande listningen på First North skall ses i ett per- spektiv av att investerare skall kunna handla i aktien, samt den ytterligare uppmärksamhet och kredibilitet från kunder, eventuella tilkommande kunder, samar- betspartners och myndigheter mm som en listning under Nasdaq ger.
Sonetel är en global marknadsledare vad gäller försäljning av internationella lokala telefonnummer för småföretagare
Sonetel historisk summering
2005
Wipro - ett Indiskt IT-konsultföretag med 140,000 an- ställda – anlitas och dedikerar sina främsta experter inom IP-telefoni för att - tillsammans med Sonetels Xxxxxx Xxxxx - utarbeta ett 300-sidigt arkitekturdo- kument som grund för Sonetels plattform. Chefsarki- tekten, Xxxxxxx Xxxxxxxx är för övrigt entreprenören bakom Indiens andra mest snabbväxande techbolag 2016 (techfast50).
2006
Ett annat börsnoterat Indiskt konsult- och produkt- företag inom telekom, med 1200 medarbetare i USA och Indien, vinner upphandlingen att utveckla Sonetels plattform för leverans under första halvan av 2007. Ett team med 35 personer tillsätts för utvecklingen.
2009
På grund av leverantörens missbedömning av pro- jektets omfattning är plattformen långt ifrån klar 3 år senare. Leverantören avyttrar hösten 2009 sin konsult- division med 400 personer varvid Xxxxxxx väljer att ta över nyckelpersonerna, starta ett helägt dotterbolag
i Indien och överta ansvaret för färdigställandet av plattformen. Leverantören har vid det laget absorberat 1 miljon dollar (USD) i indiska lönekostnader för vilket de ej erhållit någon ersättning från Sonetel, eftersom projektet var ett fastpris-åtagande.
2010
Plattformen tas i BETA drift som ”världens första gra- tis, molnbaserade telefonväxel”. Tjänsten är instabil och har bara en bråkdel av den planerade funktionalite- ten. Intresset kommer främst från kriminella som med stulna kreditkort – som på Sonetels bekostnad – ringer stora mängder samtal till dyra destinationer som de får provision från. Ett 20-tal anti-fraud-system byggs upp för att hindra detta, funktionalitet tillförs och systemet stabiliseras.
2011
Plattformen är nu i kommersiell drift. Utifrån responsen på Google Adwords konstateras att tilläggstjänsten ”internationella telefonnummer” skapar mest försälj- ning. Telefonnummer lyfts därför fram som företagets huvudtjänst, i väntan på att övrig funktionalitet i kom- munikationsplattformen skall färdigställas.
2012
Bolagets Android app lanseras – baserad på en open-source lösning.
2013
Bolagets iPhone app lanseras.
2014
Bolaget skapar ett system för automatisk generering av Google-annonser med tillhörande unika landningssi- dor och skapar inledningsvis 4 miljoner annonser. Bola- gets API (gränssnitt för maskin-till-maskin-kommunika- tion) tas i test-drift (BETA) med utvalda partners.
2015
Bolaget lanserar en första version av en global, gratis telefonkonferenstjänst med anropsnummer i över 50 länder.
Avtal med Weebly signeras i december
2016
Sonetel utses till Sveriges 8:e mest snabbväxande tek- nikbolag – och 46 i EMEA – av Deloitte, med 2 000 % tillväxt under fyra år.
XXXXXXX.XXX 15
ERBJUDANDET I KORTHET
Erbjudandet omfattar teckning av units till ett belopp om totalt ca 23,7 Mkr vilket motsvarar högst 880 000 units till den fastställda emissionskursen om 26,90 kro- nor per unit. En unit består av en aktie och en teck- ningsoption. Två teckningsoptioner berättigar till köp av en aktie för 40,00 kr under utnyttjandeperioden 1 november t.o.m den 30 november 2018.
UNIT
Aktierna och teckningsoptionerna som Erbjudandet omfattar gäller Sonetel AB, aktie, ISIN SE0009580517 samt teckningsoption, ISIN SE0009580525. Aktierna och teckningsoptionerna har upprättats enligt svensk lagstiftning och är denominerade i SEK.
FÖRETRÄDESRÄTT TILL TECKNING
Aktieägare i Sonetel AB äger ej företrädesrätt att teck- na nya units.
EMISSIONSKURS
Units emitteras till en kurs om 26,90 kronor per unit. Courtage utgår ej. Emissionskursen har fastställts av styrelsen. Minsta teckningspost är 200 units.
TECKNINGSTID
Teckning av nya units skall ske under tiden från och med den 6 februari 2017 till och med den 22 februari 2017. Styrelsen förbehåller sig rätten att, under alla omständigheter, fatta beslut om att förlänga tiden för teckning och betalning.
TECKNING AV AKTIER
Anmälan om teckning skall göras på anmälningssedel, ”Anmälningssedel för förvärv av units i Sonetel AB” och skickas till Aqurat Fondkommission på den förtryckta adressen på anmälningssedeln. Anmäl- ningssedel finns att ladda ner från Aqurat FK AB:s hemsida, xxx.xxxxxx.xx eller på Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx. Ofullständigt eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan åtgärd. Endast en (1) anmälningssedel per tecknare kommer att beaktas. I det fall fler anmälningssedlar insändes kommer enbart den sist erhållna att beaktas. Vid de fall depå är kopplad till kapitalförsäkring eller investerings- sparkonto vänligen kontakta din förvaltare för teckning av aktier. Observera att anmälan är bindande.
TILLDELNING
Vid tilldelning kommer styrelsen att eftersträva att So- netel AB får en bred ägarbas. Tilldelningen kan dessut- om helt eller delvis komma att ske genom slumpmäs- sigt urval. Bolaget har fastställt en indikativ lägsta
nivå för enskild tilldelning på 200 units. Vid överteck- ning beslutar styrelsen i Sonetel AB om tilldelning av units vilket innebär att tilldelning kan komma att ske med färre antal units än anmälan avser eller helt utebli.
BESKED OM TILLDELNING
Som bekräftelse på tilldelning av units tecknade utsänds ett besked i form av avräkningsnota om tilldelning, vilket beräknas ske den 27 februari 2017, enligt vilken det framgår hur många units som tecknaren tilldelats.
Tilldelade units som tecknats skall betalas enligt instruk- tion på avräkningsnotan om tilldelning tre bankdagar efter utställande av avräkningsnota. Inget meddelande utgår till dem som inte erhållit tilldelning. Units som ej betalats i tid kan komma att överlåtas till annan. Betald likvid som ej tagits i anspråk kommer att återbetalas.
Ränta utgår ej på emissionslikvid som återbetalas eller på eventuellt överskjutande belopp.
HANDEL I AKTIEN OCH TECKNINGSOPTION
Aktien och teckningsoptionen planeras att tas upp till handel på First North från och med den 20 mars 2017 (förutsatt godkänd listningsansökan).
LEVERANS AV AKTIER
När emissionen är registrerad hos Bolagsverket bokas aktier och teckningsoptioner ut på angivet VP-konto/ depå. Registrering hos Bolagsverket beräknas ske i mitten av mars 2017.
RÄTT TILL UTDELNING
De nyemitterade aktierna medför rätt till vinstutdelning från och med avstämningsdagen för den utdelning som beslutats närmast efter emissionens registrering. Utbetalning av utdelning ombesörjs av Euroclear eller, för förvaltarregistrerade innehav, i enlighet med res- pektive förvaltares rutiner.
OFFENTLIGGÖRANDE
Resultatet av nyemissionen kommer att offentliggöras genom pressrelease och på Bolagets hemsida.
Anmälningssedel skickas till:
Aqurat Fondkommission AB, Box 7461, 103 92 Stockholm
Alternativt scannas/mailas in till:
Tel: 00-000 00 000, Fax: 00-000 00 000
EVENTUELL KOMPLETTERANDE RIKTAD EMISSION
I mån av stort intresse kan även en riktad ytterligare emis- sion på motsvarande villkor komma att beslutas till professi- onella/strategiska placerare, upp till ytterligare ca 10 Mkr.
Sonetel inriktar sig primärt mot små entreprenörsdrivna företag som har en internationell inriktning, t.ex. e-han- delsbolag, IT-service, mjukvaru-, marknadsförings- och exportföretag, samt bolag som har personalen spridd i flera länder och regioner. I det segmentet är Sonetels globala lösning särskilt konkurrenskraftig i jämförelse med lokala mer traditionella erbjudanden.
Det är svårt att avgöra exakt hur många potentiel- la kundföretag av det slaget som finns - inte minst eftersom vem som helst kan starta en internationell
webbshop direkt från soffan - men det är tveklöst frå- gan från tiotals miljoner företag globalt.
Långsiktigt så är visionen att tillhandahålla världens mest attraktiva gratiserbjudande vad gäller röst/text lösningar för småföretag – och därigenom bli global marknadsledare även bland företag utan internationell inriktning.
Totalt så arbetar ca hälften av världens arbetsföra befolkning i små företag – så potentialen är närmast obegränsad.
E-handeln växer kraftigt och förväntas dubblas under kommande år samtidigt som det blir allt lättare att öppna en webbutik.
40 % av världens Internetanvändare – vilket motsva- rar ca 1.6 miljarder personer - spenderade förra året knappt 2 000 miljarder USD på uppemot 24 miljoner olika webbbutiker eller köpte något från de 25 miljoner säljarna på Ebay eller de 10 miljoner säljarna på Aliba- bas olika plattformar eller från de ca 2 miljoner säljarna på Amazon.
Utöver de renodlade webbutikerna så finns det en betydligt större mängd ”store fronts” d.v.s. webbsidor för företag med information om produkter och tjänster
- men utan någon online-försäljning.
Totalt så finns det över 1 miljard webbplatser globalt . Hur stor andel av dessa som representerar en affärs- verksamhet är okänt, men det är uppenbart att en
överväldigande majoritet av alla hemsidor för företag är för småföretag – eller s.k. ”mom and pop stores”.
Sonetels SAAS-tjänst inriktar sig primärt mot små entreprenörsdrivna företag som har en internationell inriktning, t.ex. e-handelsbolag, IT-service, mjukvaru, marknadsförings- och exportföretag, samt bolag som har personalen spridd i flera länder och regioner. I det segmentet är Sonetels globala lösning särskilt konkur- renskraftig i jämförelse med lokala mer traditionella erbjudanden.
I en undersökning som utfördes av undersöknings- företaget Nielsen konstaterades att 57 % av respon- denterna hade beställt varor över Internet från någon leverantör i ett annat land under de senaste 6 måna- derna . I vissa länder, såsom Indien, Italien och Tyskland var andelen som köpte från andra länder över 75 %.
E-handeln driver på en globalisering där konsumenter i snabb takt vänjer sig vid att handla från andra länder – samtidigt som varje konsument även har möjlighet att själv bli företagare och starta en egen e-handelsbutik inom loppet av några minuter.
Det är i den här kraftiga trenden av ökad globalisering och småskalighet som Sonetel finner sin primära roll – som lösning för kommunikationen mellan småföretaga- re och deras kunder runt om i världen.
Långsiktigt så är visionen att tillhandahålla världens mest attraktiva gratiserbjudande vad gäller röst/text lösningar för småföretag generellt – och därigenom bli global marknadsledare även bland företag utan inter- nationell inriktning.
Totalt arbetar cirka hälften av världens arbetsföra befolkning i små företag – så potentialen är närmast obegränsad.
Sammanfattning
Sonetel har utvecklat en unik mjukvaruplattform som möjliggör leverans av en SAAS-tjänst (Softwa-
re-As-A-Service) för affärskommunikation, till småföre- tagare världen över.
Över 600 000 har registrerat sig för gratistjänsten. Av dessa har ca 90 000 i 160 länder blivit betalande kunder.
Plattformen gör det t.ex. möjligt för e-handelsbolag och andra småföretag med internationell inriktning att få ett eget lokalt telefonnummer i länder som de säljer till. Genom att visa numret på sin hemsida kommer
de närmare potentiella internationella kunder och kan därmed öka sin försäljning. Ett telefonnummer i valfritt land kostar från 8 kr per månad. Inkommande samtal vidarekopplas till ett vanligt mobilt eller fast nummer världen över till kostnaden av ett lokalsamtal.
Plattformen ska nu kompletteras med AI-funktioner samt tillkommande text/röst funktioner. De mobila apparna och kundportalen skall uppdateras. Målet är att under 2017 kunna erbjuda småföretagare globalt en helt världsunik Freemium-app/molntjänst, som ome- delbart och gratis löser hanteringen av inkommande kommunikation (röst/text/video) till småföretag.
Den förväntade kraftigt ökade spridningen av gratis- tjänsten globalt är en viktig del i Bolagets strategi att långsiktigt nå miljontals betalande kunder.
Sonetel har därutöver utvecklat ett API (gränssnitt för maskinell kommunikation) som lanseras kommersiellt under 2017 i syfte att tillgängliggöra Sonetels tjänster som ”plugin” via tjänsteplattformar som redan har tiotals miljoner användare. Avtal har tecknats med en större aktör (Weebly) med 40 miljoner kunder.
Kraftiga satsningar kommer därutöver göras på marknadsföring för att förbättra SEO (Search Engine Optimization) samt försäljning (merförsäljning, onbo- arding etc.).
Bolaget har uppvisat extremt hög tillväxt historiskt. De planerade investeringarna syftar till att dra nytta av Bo- lagets unika position och säkerställa en fortsatt stark tillväxt.
Nästa steg en unik gratistjänst
Nästa steg för Bolaget är att komplettera plattformen med funktioner som gör att Sonetel kommer djupare in i kundens dagliga verksamhet, samtidigt som den virala spridningen ökas kraftfullt genom lanseringen av ett världsunikt Freemiumerbjudande. Detta innebär att en småföretagare kan få en komplett och gratis lösning för telefoni och textkommunikation (chat, SMS etc.) med köhantering, talsvar, internkommunikation, konferenssamtal med video etc. Machine learning (AI) kommer därtill nyttjas för att leverera funktioner som stödjer Sonetels kunder i deras kommunikation med sina kunder.
Nästa stegs prismodell
FREE
$0
STANDARD
$799
Per user and month billed annually
$9.99 billed monthly
PREMIUM
$1699
Per user and month
billed annually
$19.99 billed monthly
EXTRAS
Optional add-on services and usage beyond what your plan allows
Includes Additional benefits Additional benefits
o A Free Phone Number for your web site
+ 60 minutes of free inbound calls/month.
o Voice & webchat for your web site
o Bionic Customer Service (AI)
o Global conference calls (up to 4 people)
o Internal calls & chat
o 1 GB free storage
o 3 months chat history
o The Sonetel brand is removed from your Free Phone Number.
o One additional free phone number per user.
o Unlimited inbound calls.
o Call recording
o 1,000 minutes of calls & call forwarding to landlines and mobiles in
+40 countries.
o 1,000 free SMS
o 100 GB storage/user
o Unlimited chat history
o Transcription of conference calls and voicemail – to text
o 25 free participants in
conference calls
o 2,500 minutes free calls and call forwarding.
o 1 TB storage/user
o VIP support
o Additional local phone numbers. See price
o Additional inbound call minutes on your Free phone number: $0.02 per minute
o Additional calls and call forwarding to landlines and mobiles worldwide. See price.
o Extra storage: $1 per GB and month
I praktiken så innebär det att Sonetel drar nytta av att sitta mellan småföretagaren och deras kunder, detta eftersom dialogen mellan småföretagaren och dess kunder går via Sonetels system.
Genom att lära av småföretagets kunddialog – både i det enskilda småföretaget men även i liknande företag
- kan Sonetel tillhandahålla en gradvis ökad automa- tisering av dialogen mellan småföretagaren och dess kunder, utan att det kräver någon konfiguration eller annan insats av småföretagaren – och helt gratis.
Genom att stödja företagaren i kommunikationen med dess kunder, istället för att direkt försöka helautomati- sera dialogen (som i fallet med helautomatiska botar) så tillförsäkras dessutom småföretagaren full kontroll över kunddialogen.
Sonetels appar och kundportal kommer att uppgrade- ras så att mer av mjukvaruplattformens funktionalitet görs tillgänglig för kunden.
Detta resulterar i en unik gratistjänst som omedelbart och utan konfigurering - med AI-stöd - löser det lilla företagets behov vad gäller röst- och textkommunika- tion med omvärlden (och internt).
Syftet är att med hjälp av gratistjänsten kraftigt öka den virala spridningen av Sonetels tjänster och därmed möjliggöra ytterligare förstärkt exponentiell tillväxt.
Målet är att långsiktigt nå miljontals betalande kunder.
Sonetels API kommer att göras allmänt tillgängligt för utvecklare och potentiella partners. Externa leverantö- rer kommer därutöver anlitas för utveckling av ”Sone- tel plugins” till ytterligare plattformar såsom Shopify, Wordpress, Desk m.fl. vilket ger Sonetel tillgång till stora volymer av tillkommande potentiella kunder.
Därtill kommer satsningar göras på SEO (Search Engine Optimization) för att få ”gratistrafik” till Sonetels hemsi- da. För många teknikbolag så är SEO den övervägande källan för nya kunder. Långsiktigt fokus på SEO repre- senterar därmed en stor utvecklingspotential framöver.
Apparna kommer vidare att kompletteras med funktion för att ”tipsa” vänner om Xxxxxxxx tjänst, vilket är en beprövad metod för att driva viral spridning.
Var och en av dessa satsningar (världsunik Freemiu- mapp med AI-stöd, API och plugins, satsning på SEO samt förenklad viral spridning av användare) har var för sig en stark potential att skapa kraftigt ökad tillväxt.
Sammantaget ger de Bolaget en solid grund med god riskspridning samt potential att under gynnsamma förhållanden ge en mycket kraftig tillväxt.
CUSTOMER SERVICE AUTOMATION FOR SMALL BUSINESSES
WITH MACHINE LEARNING
No config Just works
This is where we are heading
EVERYBODY
Lot’s of
config
ChatBots
Bionic customer service
Apputveckling
En stor andel av Sonetels potentiella kunder befinner sig i länder där mobilen är det enda - eller primära - gränssnittet mot Internet. Det innebär att förbättrad tillgång till Sonetels tjänst via mobila enheter kan ha en stark positiv effekt på Bolagets tillväxtmöjligheter. Ett antal förbättringsprojekt med fokus på mobila gräns- snitt är därför inplanerade under 2017.
Kundportalen - som nås efter inloggning på Sonetels webbplats - kommer att förnyas och mobilanpassas.
Ett omfattande designarbete har redan genomförts och implementationsarbetet påbörjas inom kort.
Sonetels Androidapp på Google Play store, med över 50 000 nedladdningar, samt Sonetels Iphoneapp på Apples Itunes store, kommer att förnyas med ny de- sign och med tillagd funktionalitet som bl.a. möjliggör för kunder att skaffa sig ett gratis Sonetel-konto via apparna, samt att konfigurera tjänsterna och få tillgång till de AI-tjänster som skall lanseras under året.
Affärsmodell
Sonetels affärsmodell bygger på en Freemium-modell där kunder får nyttja Sonetels mjukvaruplattform gratis till en extremt liten kostnad för Sonetel. En andel av gratiskunderna övergår till att bli betalande kunder
(14 % historiskt) och debiteras därefter månads- eller årsavgifter på vilken Sonetel har över 70 % bruttomar- ginal.
Kunderna betalar i förskott genom att fylla på ett So- netelkonto med hjälp av kreditkort, PayPal, banköver- föring etc.
Månadsavgifter och trafikavgifter dras därefter från Sonetelkontot. Om kontot blir tomt slutar tjänsten fungera vilket i praktiken innebär att Sonetel inte tar någon kreditrisk.
Prissättningen är primärt anpassad för entreprenörer i utvecklingsländer i Asien, Latinamerika och Afrika för att möjliggöra en global volymaffär.
C:a 30 % av intäkterna kommer för närvarande från Europa, 20 % från Nordamerika, 20 % från Afrika, 20 % från Asien samt 10 % från Latinamerika.
Kunder spenderar i snitt motsvarande ca 90 SEK per månad. Tack vare en hög automatiseringsgrad blir kun- der lönsamma även på mycket små intäkter.
74 % av intäkterna kommer från fasta månads- och årsavgifter. Den andelen förväntas växa i framtiden.
Sonetel har 70 % marginal i snitt på tjänsterna. Margi- nalen är högre på månads- och årsavgifter.
Verksamheten har historiskt uppvisat en viss säsongs- variation med en svagare december månad och med en god tillväxt övriga delar av året.
TRAFIKINTÄKTER 23%
UPPSTARTSAVGIFTER 3%
MÅNAD/ÅRSAVGIFTER 74%
Försäljningskanaler/distributionskanaler
Försäljningen sker direkt till slutkund via Bolagets hem- sida (xxxxxxx.xxx).
Alla steg i försäljningsprocessen är automatiserade. En engelskspråkig kundtjänst finns tillgänglig dygnet runt, sju dagar i veckan, per telefon, email och chat för att svara på eventuella frågor från potentiella kunder.
Hälften av de betalande kunderna gör sin första betalning i stort sett direkt efter det att de skapat ett gratiskonto för att testa tjänsten.
Marknadsföringen sker huvudsakligen via avancerad användning av Google Adwords (sökordsannonsering).
Sonetel har utifrån företagets historiska annonsering identifierat de flesta intäktsdrivande fraserna globalt och har därefter byggt ett system som automatiskt skapar Adwords-annonser genom att kombinera dessa fraser med Sonetels utbud (olika länder, städer etc.) med angivande av pris i rätt valuta för kunden etc. Det- ta har resulterat i 18 miljoner unika annonser med tillhö- rande unika landningssidor. Budgivningen för respekti- ve annons underhålls månatligen för att säkerställa att den genomsnittliga kundanskaffningskostnaden ligger rätt i förhållande till det genomsnittliga kundvärdet (Customer Lifetime Value) per land.
Sonetel använder därtill både Google Adwords och Facebook för ”Remarketing” – d.v.s. att annonser visas i Facebookflöden samt på bloggar etc. för personer som besökt Sonetels hemsida utan att genomföra något köp.
Sociala medier används därtill för att upprätthålla ett flöde i dialogen med kunderna. Sonetels Facebooksida har över 60 000 följare.
Företagets API (gränssnitt för maskinell kommunika- tion) som lanseras under 2017 möjliggör indirekt för- säljning via partners, samt white label-lösningar, vilket förväntas ge ett avsevärt bidrag till tillväxten under kommande år.
Den första testkunden för API har varit xxxx.xx - vilket är en tjänst från Europlanet, ett mindre webbhotell i Grekland, som lagt till Sonetels SAAS-tjänster som ett extra ben i sitt erbjudande till sina kunder. Europlanet
har redan skapat över 20 000 Sonetel-kundkonton för sina kunder via Sonetel’s API och har varit i drift i över ett år med goda resultat.
Ett tiotal andra mindre testkunder i Europa och USA har därtill använt Sonetels API under det gångna året.
Sonetel anser nu att stabilitet och funktion i API har nått en nivå som möjliggör en generell lansering. En webb-site med uteslutande fokus på Sonetels API – riktad mot utvecklare - kommer att tas fram för att möjliggöra en lansering under 2017. Dedikerad personal kommer att anställas i Indien för att sköta supporten gentemot API-användarna.
En tillkommande viktig funktion för API’et (Oauth2) har färdigställts under januari 2017 och möjliggör för appar och webb-sidor att kommunicera direkt med Sonetels API utan att behöva gå via någon server hos Sonetels partner. Detta innebär att integrationen med Sonetels API blir enklare för partnern.
API’et kan användas av webbhotell, mindre teleopera- törer, apputvecklare och SAAS-tjänster som vill infoga hela eller delar av Sonetels SAAS-tjänst i sitt eget erbjudande/tjänst.
Nästa steg i strategin är att Xxxxxxx självt nyttjar API’et för att integrera och publicera Xxxxxxx’x SAAS-tjänst inom ramen för andra stora befintliga tjänsteplattfor- mar. Det första exemplet på den typen av integrering är den som görs f.n. med Weebly (Weebly är en tjänst för utveckling av webbsidor med över 40 miljoner kunder). Weeblys kunder kommer inledningsvis kunna få ett telefonnummer för sin ”store front” eller e-hand- elsbutik. Självklart så kommer Xxxxxxxx planerade fram- tida tjänster även göras tillgängliga via samma kanal.
Integrationen med Weebly är ett första steg i en stra- tegi som syftar till att tillgängliggöra Sonetels SAAS- tjänst som ”plugin” i en rad tjänsteplattformar såsom Shopify, TicTail, Wix, Xxxx.xxx, Wordpress etc. och på så sätt nå tiotals miljoner användare.
Sonetels API möjliggör för Sonetel att enkelt anlita ex- terna parter för framtagningen av dessa plugins, utan att det belastar Sonetels utvecklingsavdelning, vilket minimerar Bolagets behov av att öka de fasta kostna- derna.
Avtal med Weebly
Weebly är ett amerikanskt företag som tillhandahåller en tjänst som gör det möjligt för personer utan teknisk förkunskap att skapa en egen webbsida. Weebly har över 40 miljoner kunder.
Sonetel har ingått avtal med Xxxxxx (xxxxxx.xxx) om att tillgängligöra Sonetels SAAS-tjänst som en ”app” i Xxxxxx’x kundgränssnitt.
Forskning Och Utveckling
Den strategiska planeringen för produktutvecklingen, marknadsföring, samt design av kundgränssnitt sker i Stockholm. Mjukvarutvecklingen sker primärt i dotter- bolaget i Indien. Vissa projekt är utlagda på externa leverantörer i Indien, Ukraina och andra länder.
Bolaget planerar även att sätta upp ett mindre kärn- team för utvecklingen av AI-funktioner.
Patent och IP
Sonetel äger den egna mjukvaruplattformen, vilken är resultatet av över 250 manårs arbete.
Roadmap för produktutveckling
Utvecklingen av ny funktionalitet kommer till stor del läggas ut på partners. Flertalet funktioner drar nytta av open source mjukvara vilket innebär att projekten i hög grad handlar om att knyta ihop och konfigurera beprövad teknik.
Organisationen i Indien kommer stärkas upp med till- kommande resurser på utvecklingssidan.
Organisation
ORGANISATIONSSTRUKTUR
Prashant Pant, COO, i Indien ansvarar för den löpande verksamheten globalt. Ett antal mellanchefer under- ställda Prashant i Indien ansvarar för kundtjänst, pro- duktutveckling, drift, personalfrågor etc.
De tre personer som direktrapporterar till Bolagets VD, Xxxxxx Xxxxx är Prashant Pant, en webbanalytiker i Stockholm, samt Bolagets gränssnittsdesigner.
Bolaget planerar att rekrytera in en CFO, CMO och VD assistent – vilka kommer att rapportera till Bolagets VD.
ROADMAP FEBRUARI 2017
Q4 2016
Q1 2017
Q2 2017
Q3 2017
Q4 2017
Q1 2018
Voice
Call Recording
Improved conferencing
WebRTC Call Queues
Live answer service
Text
Send SMS
Chat
Apps
Updated apps based on API
WebRTC
API
Tokens &
authentication
Weebly App
Conferencing & Web hooks
GA
Address handling
AI
Prototype
BETA
GA
Updates
Detta möjliggör för Xxxxxx Xxxxx att primärt fokusera på analys, marknadsföring, strategi, vidareutvecklingen av produktvision samt kundupplevelse.
I Indien planeras rekrytering av tillkommande seniora resurser för att ytterligare avlasta Xxxxxxxx Xxxx. Syftet är att göra Bolaget starkare samt minska beroendet av Xxxxxx Xxxxx och Xxxxxxxx Xxxx.
Konkurrenter
Sonetels planerade gratiserbjudande - med en kom- plett lösning för det lilla företagets hantering av inkom- mande text och röstkommunikation – inklusive AI-stö- det – saknar motsvarighet på marknaden.
På marknaden för internationella telefonnummer med global vidarekoppling så finns det ett myck- et begränsat antal globala aktörer av rang – varav xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx är en.
Leverantörer som vänder sig till programmerare och användare med djup teknisk kompetens finns det däremot fler av - såsom Twillio, Nexmo, DIDWW och Voxbone.
Det finns därtill en handfull lokala aktörer i varje land som kan erbjuda internationella nummer. Dessa bolag har dock primärt ett nationellt fokus för sin verksam- het och är primärt telefonväxelleverantörer som även säljer fysiska IP-telefoner för kontorsbruk. De interna- tionella numrena är hos dessa leverantörer en extra- tjänst som inte ligger i fokus – och som erbjuds till en väsentligt högre kostnad. Dessa aktörer har ofta inga eller få nummer på lager, vilket gör att kunden inte kan välja det nummer han eller hon önskar, samtidigt som
leveransen kan dröja många dagar eftersom den kräver xxxxxxx xxxxxxxxx.
Sonetel har över 50 000 telefonnummer på lager från över 7 000 städer globalt, vilka kunden kan välja mel- lan och få omedelbart aktiverade.
På området för Xxxxxxx’x planerade AI-satsningar (”Bi- onic Customer Service”) finns startupen Digital Genius (USA) – som dock har fokus på större företag – och enbart med textbaserad kommunikation (ej röst).
Det finns därutöver en uppsjö av chattbotar som har till syfte att helautomatisera kommunikationen med kunder. Dessa kräver antingen stora mängder data eller konfigurationsarbete för att ge acceptabla resultat – vilket gör dem svåra att använda för små företag.
Sonetels fokus inom AI ligger på små företag, med en gratislösning som inte kräver någon konfiguration och som stödjer småföretagets anställda i deras kommuni- kation, istället för att försöka helautomatisera kom- munikationen från början. Sonetels värdeskapande på AI-sidan växer gradvis med tiden – allteftersom gratis- tjänsten lär sig mer om småföretagets kommunikation. Detta förväntas leda till en ökad kundlojalitet och en naturlig övergång av kunden till betalda abonnemang när användandet ökar.
Att Sonetels kommande AI-lösning därtill även hante- rar röstkommunikation/telefoni är ännu en differentie- rande faktor i sammanhanget.
Bolaget anser därmed att det tack vare den befintli- ga mjukvaruplattformen är unikt positionerat för att globalt ta en ledande roll som blir svår för framtida konkurrenter att kopiera.
Sonetels planerade gratiserbjudande saknar motsvarighet på marknaden.
Målsättningar
Satsningen på Bolagets nya mjukvaruplattform samt avtalet med Weebly samt tillkommande tjänster och marknadsföring väntas ge en kraftig tillväxt. I Bolagets plan ligger att öka tillväxten markant med resurser från förestående kapitaltillförsel och den vidareutvecklade plattformen. Den ökade förlusten 16/17 är hänförlig till emissionskostnader och satsningar, Bolaget beräknas gå med positivt rörelseresultat.
Framtidsutsikter
Bolagets strategi och målsättning är att skapa en stark tillväxt med god vinstmarginal. Huruvida Bolaget fortsätter växa organiskt med god tillväxt eller istället
lyckas nå betydligt högre tillväxt beror på om någon av följande triggers inträffar:
• Freemiumjänsten – som släpps under 2017 - får en god spridning.
• Sonetel’s API (som görs allmänt tillgängligt under 2017) får en bred spridning bland utvecklare som
önskar integrera Sonetels funktioner i det egna tjänsteerbjudandet (i appar och molntjänster).
• Sonetel når en större publik som plugin i plattfor- mar som redan har miljontals användare som t.ex.
Weebly, Shopify, Wix, Wordpress m.m.
Sonetel har ett avtal med Weebly (xxxxxx.xxx) om integration av sin mjukvaruplattform vilket innebär att Sonetels erbjudande kommer att tillgängliggöras till Weeblys 40 miljoner kunder. Integrationen beräknas vara färdig under 2017.
Målsättningar kommande 4 år (obs, ej att uppfatta som en prognos)
250
99%
100 %
86%
200
80 %
166
60%
150
60 %
100
34%
40 %
84
29%
50
45
20 %
35
28
21
17
16
10
5
1
4
0
0 %
-2
-3
-2
-2
-1
FY 11/12 FY 12/13 FY 13/14 FY 14/15 FY 15/16
-4
FY 16/17 FY 17/18 FY 18/19 FY 19/20
Årlig omsättning (Mkr)
Resultat (Mkr)
Årlig tillväxt (%)
Organisation
ALLMÄNT
Styrelsen för Sonetel har sedan verksamheten inled- des strävat efter att Bolaget skall ha en så liten och kostnadseffektiv organisation som möjligt. Under ut- vecklingsfasen har därför i huvudsak externa konsulter engagerats när behov har förelegat. Inför emissionens genomförande utgörs den anställda personalen av 2 personer i Sverige och 48 personer i Indien.
MARKNADSFÖRING
Bolagets marknadsföring och etablering av leveran- törs- och samarbetspartners sköts främst av verkstäl- lande direktör Xxxxxx Xxxxx.
BOLAGSSTRUKTUR
Sonetel har ett dotterbolag i Indien (”Sonetel Software Services private ltd”) samt ett vilande dotterbolag i Sverige (”The Global Entrepreneur Ubique AB”).
FÖRSÄLJNING
Försäljning av Bolagets tjänster planeras ske genom flera kanaler: Direktförsäljning till företagskunder sker via egen marknadsföring och viral spridning – men även via samarbeten med större etablerade tjänste- plattformar som redan har stora mängder företagskun- der. Därtill förväntas indirekt försäljning via API-kunder
- vilka integrerar Sonetels erbjudande i egna appar och SAAS-tjänster – ge god merförsäljning.
Försäljningsutsikterna beskrivs närmare under avsnittet som berör verksamhetsbeskrivningen.
Målsättningar kommande år
Sonetel lämnar inga prognoser. Dock är marknaden enligt ovan mycket omfattande och med en volyman- passad prismässigt konkurrenskraftig mjukvaruplatt- form med ett flertal unika tjänster och fördelar förutses fortsatt kraftig tillväxt. 2017 bedöms i detta samman- hang att fortsätta med kraftig omsättningstillväxt som förutses accelerera under 2018.
FINANSIELL UTVECKLING
På nästa sida presenteras Sonetels finansiella utveck- ling i sammandrag för perioderna juli-dec 2016 (räken- skapsårets första halvår) respektive helåren 2015/2016, 2014/2015 samt 2013/2014. Uppgifterna hittills i år är hämtade ur Bolagets redovisning och avseende hel- årssiffrorna från den reviderade årsredovisningen för 2015/2016.
INFÖRLIVNING GENOM HÄNVISNING
Årsredovisningarna för 2015/2016, 2014/2015 är införlivade i detta Memorandum genom hänvisning, och skall läsas som en integrerad del av detta. Års- redovisningarna kan hämtas från Bolagets hemsida, xxx.xxxxxxx.xxx.
REDOVISNINGSPRINCIPER
Årsredovisningarna har upprättats enligt årsredovis- ningslagen och Bokföringsnämndens allmänna råd. Redovisningsprinciperna är desamma för samtliga räkenskapsår.
Sonetel AB (publ), översiktlig resultat- och balansräkning
Nedanstående följer en resultatöversikt och däref- ter översiktlig balansräkning och kassaflödesanalys. Uppgifterna har hämtats och sammanställts utifrån uppgifter från årsredovisningen 2015/2016, samt från Bolagets bokföring hittills i år.
RESULTATRÄKNING | ÅR 13/14 | ÅR 14/15 | ÅR 15/16 | JUL-DEC 2016 |
INTÄKTER | ||||
Nettoomsättning | 9 823 124 | 16 234 472 | 20 927 486 | 12 493 940 |
Övriga rörelseintäkter | 800 | 23 150 | ||
9 823 924 | 16 234 472 | 20 927 486 | 12 517 090 | |
KOSTNADER | ||||
Övriga externa kostnader | -10 262 144 | -16 451 005 | -19 067 649 | -11 861 947 |
Personalkostnader | -11 120 | -8 946 | -8 946 | -3 600 |
Av/nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar | -1 106 083 | -1 603 907 | -2 072 619 | -1 158 000 |
Valutajusteringar | -129 636 | |||
Summa kostnader | -11 379 347 | -18 063 858 | -21 149 214 | -13 153 182 |
Rörelseresultat | -1 555 423 | -1 829 386 | -221 728 | -636 092 |
Resultat från finansiella poster | ||||
Övriga ränteintäkter och liknande intäkter | 18 341 | 36 534 | 16 457 | |
Räntekostnader och liknande kostnader | -375 052 | -583 542 | -817 448 | -330 944 |
Resultat efter finansiella poster | -1 912 134 | -2 376 394 | -1 022 719 | -967 036 |
Skatt på årets resultat | 420 669 | 518 450 | 224 720 | |
ÅRETS RESULTAT | -1 491 465 | -1 857 944 | -797 999 | -967 036 |
BALANSRÄKNING | ÅR 13/14 | ÅR 14/15 | ÅR 15/16 | 31 DEC 2016 |
TILLGÅNGAR | ||||
Anläggningstillgångar | ||||
Immateriella anläggningstillgångar | ||||
Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten och liknande arbeten | 8 123 443 | 10 917 566 | 13 751 913 | 15 351 664 |
Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt likn rättigheter | 295 476 | 201 133 | 141 133 | |
8 123 443 | 11 213 042 | 13 953 046 | 15 492 797 | |
Materiella anläggningstillgångar | ||||
Inventarier, verktyg och installationer | 102 216 | 95 382 | 65 149 | 47 149 |
102 216 | 95 382 | 65 149 | 47 149 | |
Finansiella anläggningstillgångar | ||||
Andelar i koncernföretag | 65 788 | 1 485 788 | 2 330 788 | 2 330 788 |
Uppskjuten skattefordran | 2 188 112 | 2 706 562 | 2 931 282 | 2 931 282 |
2 253 900 | 4 192 350 | 5 262 070 | 5 262 070 | |
Summa anläggningstillgångar | 10 479 559 | 15 500 774 | 19 280 265 | 20 802 017 |
Omsättningstillgångar | ||||
Kortfristiga fordringar | ||||
Fordringar hos koncernföretag | 5 164 | |||
Aktuell skattefordran | 11 528 | |||
Övriga fordringar | 83 386 | 460 196 | 202 887 | 46 406 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 486 482 | 552 241 | 633 117 | 729 904 |
586 560 | 1 012 437 | 836 004 | 776 310 | |
Kassa och bank | 506 045 | 416 226 | 398 914 | 304 735 |
Summa omsättningstillgångar | 1 092 605 | 1 428 663 | 1 234 918 | 1 081 045 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 11 572 164 | 16 929 437 | 20 515 183 | 21 883 061 |
BALANSRÄKNING FORTS. | ÅR 13/14 | ÅR 14/15 | ÅR 15/16 | 31 DEC 2016 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||||
Eget kapital | ||||
Bundet eget kapital | ||||
Aktiekapital | 217 074 | 217 074 | 234 594 | 234 594 |
Bundet kapital | 2 679 751 | |||
Inbetald ej registrerad nyemission | ||||
Uppskrivningsfond | 1 420 000 | 2 265 000 | 2 265 000 | |
Bundna reserver | ||||
217 074 | 1 637 074 | 2 499 594 | 5 179 345 | |
Fritt eget kapital | ||||
Balanserad vinst eller förlust | -5 507 930 | -6 999 395 | -8 857 339 | -12 335 089 |
Överkursfond | 9 769 500 | 9 769 500 | 11 668 200 | 11 668 200 |
Årets resultat | -1 491 465 | -1 857 944 | -797 999 | -967 036 |
2 000 000 | 000 161 | 2 012 862 | -1 633 925 | |
Summa eget kapital | 2 987 179 | 2 549 235 | 4 512 456 | 3 545 420 |
Långfristiga skulder | ||||
Erhållna lån | 6 674 475 | 10 397 436 | 10 897 436 | 12 755 471 |
Övriga långfristiga skulder | 647 237 | 647 237 | 647 237 | 647 237 |
7 321 712 | 11 044 673 | 11 544 673 | 13 402 708 | |
Kortfristiga skulder | ||||
Checkräkningskredit | 307 282 | |||
Leverantörsskulder | 185 607 | 842 454 | 769 991 | 914 997 |
Skulder till koncernföretag | 495 197 | 1 410 484 | 2 150 128 | 1 771 097 |
Skuld aktieägare | ||||
Skatteskulder | 68 | 1 751 | 1 746 | |
Övriga kortfristiga skulder | 65 424 | 170 849 | 204 317 | 1 221 896 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 517 045 | 911 674 | 1 024 585 | 1 025 198 |
1 263 273 | 3 335 529 | 4 458 054 | 4 934 934 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 11 572 164 | 16 929 437 | 20 515 183 | 21 883 061 |
Kassaflödesanalys
Kassaflödet från den löpande verksamheten utgörs av årets resultat före skatt, minskat med föregående års skattekostnad, och ökat med avskrivningar och nedskrivningar.
Kommentarer till den finansiella utvecklingen
Nedan beskrivs Bolagets finansiella utveckling. Räken- skapsåret, 2013/14, 2014/15 , 2015/16 samt 6 månaders verksamhet 2016/17.
JUL-DEC 2016 | |
Den löpande verksamheten | |
Rörelseresultat före finansiella poster | -636 092 |
Ej likvidpåverkande poster | 1 158 000 |
Finansnetto | -330 944 |
Betald inkomstskatt | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten innan förändringar från rörelsekapitalet | 190 964 |
Ökning/minskning omsättningstillgångar | -57 873 |
Ökning/minskning rörelseskulder | 594 447 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 727 538 |
Investeringsverksamheten | |
Investeringar i immateriella tillgångar | -2 679 751 |
Investeringar i materiella tillgångar | 0 |
Sålda tillgångar | 0 |
Investeringar i koncernföretag | 0 |
Sålda koncernföretag | 0 |
Övriga finansiella placeringar | 0 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -2 679 751 |
Finansieringsverksamheten | |
Nyemissioner | 0 |
Aktieägartillskott | 0 |
Amortering | -186 965 |
Upptagna lån | 2 045 000 |
Ökning/minskning korta finansiella skulder | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 1 858 035 |
0 | |
Periodens kassaflöde | -94 178 |
Likvida medel vid periodens början | 398 914 |
Likvida medel vid periodens slut | 304 736 |
OMSÄTTNING OCH RÖRELSERESULTAT
Sonetel har under de år de varit verksamma fokuserat på att utveckla sin plattform och sina tjänster parallellt med en kraftig omsättningstillväxt.
Rörelsens totala intäkter 2013/14 uppgick till
9 824 kSEK varav nettoomsättning 9 823 kSEK. Rörel-
sekostnaderna uppgick till 11 379 kSEK.
Rörelsens totala intäkter för räkenskapsåret 2014/15 uppgick till 16 234 kSEK, varav nettoomsättningen var 16 234 kSEK. Rörelsekostnaderna uppgick till
18 064 kSEK.
Skillnaderna mot föregående år i dessa siffror beror framför allt på ökad direktförsäljning till småföretag med hjälp av Google Adwords. Kostnadsökningen beror på en dubblering av Bolagets kundtjänst för hantering av säljrelaterade frågor, ökade kostnader för Googleannonsering samt ökad mängd oanvända telefonnummer på lager.
Rörelsens totala intäkter för räkenskapsåret 2015/16 uppgick till 20 927 kSEK, varav nettoomsättningen var 20 927 kSEK. Rörelsekostnaderna uppgick till
21 150 kSEK.
Skillnaderna mot föregående år i dessa siffror beror framför allt på en fortsatt ökning vad gäller antalet betalande och aktiva kunder, samt en ökad snittintäkt per aktiv kund. Kostnadsökningen beror på en ökning av kostnaden för Google Adwords samt ökad mängd oanvända telefonnummer på lager.
Bolagets totala intäkter för de första sex månaderna 2016/17 var 12 517 kSEK, vilket innebär en tillväxt om ca 35 procent jämfört med motsvarande period 2015/2016 då totala intäkter uppgick till 9 243 kSEK. Nettoom- sättningen var 12 494 kSEK jämfört med 9 244 kSEK
6 månader samma period 2015/2016. Skillnaden beror framför allt på en fortsatt ökning vad gäller antalet betalande och aktiva kunder, samt en ökad snittintäkt per aktiv kund. Rörelsekostnaderna för perioden ökade jämfört med året innan från 9 497 kSEK till 13 153 kSEK. Ökningen beror på ökade kostnader för Google Ad- words samt ökad mängd oanvända telefonnummer på lager. Rörelseresultatet för perioden uppgick till minus 967 kSEK.
BALANSRÄKNING
Balansomslutningen per 2014-06-30 var 9 384 kSEK.
Balansomslutningen per 2015-06-30 var 16 929 kSEK, varav likvida medel uppgick till 416 kSEK. Eget kapital var 2 549 kSEK och de immateriella tillgångarna var
11 213 kSEK. Vid utgången av räkenskapsår 2015/16 var balansomslutningen 20 515 kSEK och de likvida medlen 399 kSEK. Det egna kapitalet ökade till 4 512 kSEK till följd av en nyemission, samtidigt ökade de kortfristiga skulderna från 3 336 kSEK till 4 458 kSEK. De imma- teriella tillgångarna ökade till 13 953 kSEK. Finansiel-
la anläggningstillgångar ökade från 4 192 kSEK till
5 262 kSEK på grund av uppskrivning av aktier i dotter- bolag samt ökning av uppskjuten skattefordran avse- ende. Balansomslutningen per 2016-12-31 Uppgick till
21 883 kSEK och likvida medel uppgick till 305 kSEK. Eget kapital uppgick till 3 545 kSEK.
FINANSIELLA RESURSER OCH FINANSIELL STRUKTUR
Per den 31 december 2016 uppgick det egna kapita-
let till 3 545 kSEK och soliditeten till 16,1 %. Bolaget hade långfristiga skulder om cirka 13 403 kSEK och de kortfristiga skulderna uppgick till cirka 4 935 kSEK. De likvida medlen uppgick vid periodens utgång till cirka 305 kSEK. Efter genomförandet av den omedelbart förestående kvittningsemissionen till Gullspång Invest AB kommer Bolagets långfristiga skulder att mins- kas med 3,25 MSEK. Efter att även den utestående bryggfinansieringen om 2,5 MSEK återbetalats ur den
förestående emissionslikviden minskar skuldsidan med även det beloppet. Efter den kommande emissionen är styrelsens bedömning att Sonetels kortsiktiga betal- ningsförmåga är mycket god.
KASSAFLÖDE
Kassaflödet för den löpande verksamheten 2013/14 var -1 011 kSEK Kassaflödet för den löpande verk- samheten var under räkenskapsår 2014/15, 874 kSEK. Investeringsverksamheten, framförallt aktiverade utvecklings kostnader, påverkade kassaflödet negativt med -4 687 kSEK. Nyupptagna lån tillförde Bolaget samtidigt 3 723 kSEK vilket medförde ett kassaflöde på -90 kSEK för perioden. Under 2015/16 uppgick kassaflödet för den löpande verksamheten till 2 041 kSEK, främst beroende på ett förbättrat rörelseresul- tat samt en ökning av kortfristiga skulder. Kassaflödet för investeringarna i immateriella tillgångar uppgick till -4 782 kSEK. En genomförd nyemission tillförde Xxxxxxx samtidigt 1 916 kSEK samt nyupptagna lån som tillförde 807 kSEK, vilket medförde ett kassaflöde på -17 kSEK för perioden. För första sex månaderna 2016/17 var den löpande verksamhetens kassaflöde
-0,094 kSEK.
RÖRELSEKAPITAL
Styrelsen bedömer att Bolagets rörelsekapital är tillräckligt efter den kommande nyemissionen för att finansiera verksamheten kommande tolv månader.
BEGRÄNSNINGAR I ANVÄNDANDET AV KAPITAL
Det finns så vitt styrelsen i Sonetel inga begränsningar avseende användande av kapital.
INVESTERINGAR OCH ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR
Bolagets investeringar består huvudsakligen av aktive- rade utvecklingskostnader, utgifter för utveckling samt i begränsad omfattning av inventarier och produktion. Under räkenskapsåret 2013/14 uppgick Bolagets inves- teringar till 2 561 kSEK. Under räkenskapsåret 2014/15 uppgick Bolagets investeringar till 4 687 kSEK och un- der 2015/16 var motsvarande investeringar 4 782 kSEK. Investeringarna avser i princip enbart immateriella tillgångar. Under årets första sex månader har investe- ringar gjorts på cirka 2 680 kSEK.
PÅGÅENDE OCH FRAMTIDA INVESTERINGAR
Sonetel har under 2017 pågående väsentliga investe- ringar eller framtida investeringar som styrelsen har gjort klara åtaganden om. Bolaget avser att finansiera ovan nämnda investeringar genom befintliga likvida medel och likvid som är hänförlig till nyemissionen som beskrivs i detta memorandum.
Rörelsekapital
Med rörelsekapital avses här Bolagets tillgängliga likvida medel och dess möjlighet att få tillgång till lik- vida medel för att fullgöra sina betalningsförpliktelser varefter de förfaller till betalning. Detta behov avses att tillgodoses med medel ur tillgängligt rörelsekapital,
Åtagande om investeringar
Bolaget har pågående investeringar och har ingått några åtaganden om framtida investeringar.
Tendenser
Sonetel känner inte till några tendenser, osäkerhetsfak- torer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser, förutom vad som beskrivits i stycket ”Riskfaktorer”, som kan förväntas ha en väsentlig inver- kan på Bolagets utsikter under innevarande år. Sonetel känner heller inte till några offentliga, ekonomiska, skattepolitiska, penningpolitiska eller andra politiska åtgärder som, direkt eller indirekt, väsentligt påverkat eller skulle kunna påverka Bolagets verksamhet.
Bud på Bolagets värdepapper
De aktuella värdepapperen är inte föremål för erbju- dande som lämnats till följd av budplikt, inlösenrätt eller lösningsskyldighet. Det har inte förekommit några offentliga uppköpserbjudanden.
Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer
BOLAGSLEDNING
Xxxxxx Xxxxx
Serieentreprenör med 25 års erfa- renhet inom telekom och Internet. Sonetel är hans 7:e bolag.
Tidigare bolag inkluderar Envox som tillhandahåller mjukvara för utveckling
och drift av talsvar. Mjukvaran används för hanteringen av över 1 miljon telefonlinjer världen över. Investerare
i det bolaget var bl.a. Intel Capital, NorthZone, Eqvi- tec och Provider ventures. Linewise - ett företag som skötte utveckling och drift av avancerade talsvars och Internetlösningar för IKEA, Skatteverket, Försäkrings- kassan etc. Aktier: 1 373 340 (med familj och bolag)
Prashant Pant
Har 15 års erfarenhet av mjukvaru- utveckling inom telekomområdet. Efter avslutade studier vid Indian Institute of Technology Delhi år 2000, har han arbetat i diverse roller inom systemarkitektur, utveckling och
drift av avancerade telekom-mjukvarusystem för fasta och mobila nät. Aktier: 50 000
STYRELSE
Xxxxxx Xxxxx, VD, grundare
Se Ledning
Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Marknadschef xxxxxxx.xxx. Tidigare VD och grundare xxxxxxxxx.xxx samt sälj och marknadschef Taxisys- xxx.xxx samt CIO RNB Retail and Brands AB. Aktier: 12 300 (via eget företag)
Xxx Xxxxxx
Styrelseledamot Conscriptor AB, Boardeaser AB, Windmill AB, Wind- mill Venture AB. Tidigare Vice VD Vendemore, VD Icepeak, styrelsele- damot QlikTech samt sälj-, marknads- chef och delägare Readsoft AB. Innehar
en Tekn. lic. i Artificiell Intelligens (AI). Aktier: 198 800
Xxxx Xxxxxxxxxxx
Delägare i Respond4you AB (call center). Tidigare CTO på Advoco samt Produktchef på Castcom samt Ericsson. Aktier: 41 100 (via eget företag)
KONTORSADRESS TILL STYRELSELEDAMÖTER OCH LEDANDE BEFATTNINGSHAVARE
Samtliga styrelseledamöter kan nås via Bolagets kontor:
Sonetel AB
Box 647
SE- 114 11 Stockholm
Tel: 00-000 000 00 (besvaras av Bolagets kundtjänst i Indien)
REVISOR
Xxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxx SET Revisionsbyrå, Stockholm. Auktoriserad revisor, medlem i FAR.
AKTIEN
Aktierna har upprättats enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Endast ett aktieslag förekommer. Aktien är utställd på innehavare och aktie- boken förs elektroniskt av Euroclear Sweden.
AKTIEKAPITAL
I Bolaget finns före föreliggande nyemission 2 491 979 aktier med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Aktiekapitalet uppgår vid samma tidpunkt till 622 994,75 kronor.
Almi har ett utomstående optionsprogram om 201 000 teckningsoptioner som kan generera en utspädning om ca 8 % innan föreliggande emission om det tecknas fullt ut med lösenpris 11 kr (51 000 optioner) respektive
19.61 kr/aktie (150 000 optioner).
Bolaget har innan denna emission totalt 35 aktieägare.
MANDATPERIOD
Bolagets styrelseledamöter återvaldes av årsstämman som hölls den 22 december 2016. Uppdraget för samt- liga styrelseledamöter gäller intill nästa årsstämma, som är planerad att äga rum den 19 december 2017. En styrelseledamot äger när som helst rätt att frånträda sitt uppdrag. För granskning av Bolagets årsredovis- ning samt räkenskaperna samt styrelsen och verkstäl- lande direktörens förvaltning, utses årligen revisor på ordinarie bolaggstämma för tiden intill nästkommande räkenskapsperiod. Vid årsstämman återvaldes Xxxxx Xxxxxxxxxx till Bolagets revisor (se ovan).
ERSÄTTNINGAR
Ersättning till Bolagets revisor utgår enligt löpande räkning.
Bolagets VD har en månadslön om 90 000 kr. Upp- sägningstiden är 3 månader från Bolagets sida och 6 månader från den anställdes sida. Vid uppsägning av VD från bolagets sida kan avgångsvederlag om 12 må- nadslöner komma att utgå. I övrigt föreligger det inga avtal om förmåner för styrelseledamöter eller ledande befattningshavare efter det att uppdraget eller anställ- ningen avslutats.
För räkenskapsåret 2015/2016 har totalt 0 kr utbetalats i styrelsearvoden. Innevarande år kommer ersättningen att ligga på 20 000 kr per månad för Bolagets ordfö- rande. Övriga styrelseledamöter erhåller 70 000 per år i arvode.
ÖVRIGA UPPLYSNINGAR
Ingen i Sonetels ledning har träffat någon överenskom- melse med större aktieägare, kunder, leverantörer eller andra parter enligt vilken befattningshavaren valts in
i Bolagets styrelse eller blivit anställd i ledningen. Det finns, förutom de Lock-Up avtal som tecknats för 12 månader framåt från första listningsdag, inga avtal som begränsar styrelseledamots eller ledande befattnings- havares rätt att överlåta värdepapper i Sonetel under viss tid.
Det finns inga potentiella intressekonflikter mellan Bo- laget och någon i styrelsen eller ledningsgruppen.
Ingen i styrelsen har varit inblandad i konkurs, likvida- tion eller konkursförvaltning de senaste 5 åren utöver vad som framgår av den förteckning över tidigare engagemang de senaste 5 åren som redovisas på annan plats i detta memorandum. Ingen av styrelsens ledamöter eller ledande befattningshavare har dömts i bedrägerirelaterade mål eller har belagts med närings- förbud. Det finns inga i lag eller förordning bemyndiga- de myndigheters (däribland godkända yrkessamman- slutningars) anklagelser och/eller sanktioner mot dessa personer, och inga av dessa personer har av domstol förbjudits att ingå i förvaltnings-, lednings- eller kon- trollorgan eller från att ha ledande eller övergripande funktioner i företag.
STYRELSENS ARBETSFORMER
Styrelsens arbete följer styrelsens fastställda arbets- ordning. Verkställande direktörens arbete regleras genom instruktioner för VD. Såväl arbetsordning som instruktioner fastställs årligen av Bolagets styrelse. Frå- gor som rör revisions- och ersättningsfrågor beslutas direkt av Bolagets styrelse. Bolaget är inte skyldigt att följa svensk kod för bolagsstyrning och har heller inte frivilligt förpliktigat sig att följa denna. Samtliga styrel- seledamöter är valda för tiden intill nästa årsstämma. En styrelseledamot äger rätt att när som helst frånträ- da sitt uppdrag.
INTRESSEN AV EMISSIONENS UTFALL
Samtliga styrelsens ledamöter är direkt och/eller indi- rekt aktieägare i Bolaget och har såsom aktieägare in- tresse av att Bolaget tillförs kapital genom föreliggan- de nyemission. Därtill är vissa större aktieägare även anställda i Bolaget och har därvid intresse av Bolagets finansiering i detta skede ur detta perspektiv. Några övriga ekonomiska eller andra relevanta intressen finns inte att redovisa i detta sammanhang.
FÖRESTÅENDE LISTNING AV BOLAGETS AKTIE
Styrelsen för Xxxxxxx har beslutat om att ansöka om anslutning av Bolagets aktie hos Nasdaq First North under kortnamnet SONE. Preliminär första dag för han- del på First North är den 20 mars 2017, under förutsätt- ning av godkännande för upptagande av handel från First North vid Nasdaq Stockholm. ISIN-kod hos Euroc- lear för Sonetel-aktien är SE0009580517. Teckningsop- tionen TO1, vilken även den avses att listas under dess löptid, kommer att erhålla ISIN-kod SE0009580525.
HANDEL MED BOLAGETS AKTIE
Listning med ägarspridning görs mot bakgrund av den starka försäljningstillväxten av Bolagets utvecklade tjänster som gjorts och de ytterligare marknadsinsats- er som en bredare marknadsbearbetning föranleder, ytterligare teknisk utveckling som förestår samt de bättre möjligheter till framtida finansiering som en listning innebär. Därtill den ökade synlighet och kredi- bilitet som uppnås via en listning, vilket kan innebära bättre förutsättningar för att nå fram till eftersträvade samarbetsavtal med aktörer inom distributionsledet.
Samtliga Sonetels aktier kommer att tas upp till handel på First North vid Nasdaq Stockholm, givet att Bolaget uppfyller de spridningskrav och listningskrav i övrigt som gäller för First North. First Norths spridningskrav innebär ett krav på erforderligt antal aktieägare som vardera innehar Sonetelaktier motsvarande ett un- derliggande värde om minst EUR 500 vid tillfället för upptagande till handel, samt att minst 10 % av antalet aktier anses vara i allmän ägo vid tillfället för upp- tagande till handel. Listningen av Bolagets aktier på First North är således beroende av att Bolaget tillförs ytterligare aktieägare. Eventuell första dag för handel med Sonetel aktie på First North bedöms bli den 20 mars 2017.
Befintliga aktieägare i Sonetel behöver inte vidta några åtgärder med anledning av ett eventuellt upptagande till handel av Bolagets aktier på First North vid Nasdaq Stockholm.
Uppdragsförteckning styrelse och ledande befattningshavare
Förteckningen nedan bygger på de uppgifter som finns registerade i Bolagsverkets näringslivsregister per den 10 januari 2017 samt avser pågående samt avsluta- de uppdrag kompletterat med relevanta uppgifter som erhållits från respektive person. Position där slutdatum saknas avser ett pågående uppdrag.
PÅGÅENDE OCH AVSLUTADE UPPDRAG FRÅN 2012 OCH FRAMÅT
XXXX XXXXXXXXXXX XXXXXX | |||
Företag | Funktion | Fr.o.m | T.o.m |
Sonetel AB, 556486-5847 | Ledamot | 2012-02-09 | |
LM-Byrån AB, 556628-5051 | Ledamot | 2008-04-25 | 2012-04-27 |
Payer Financial Services AB, 556736-8724 | Ledamot | 2013-02-05 | 2013-05-30 |
O-Mar Holding AB, 556821-8027 | Ledamot | 2010-12-27 | |
Engman High Fidelity AB, 556831-5492 | Ledamot | 2011-02-09 | |
Vendemore Nordic AB, 556831-5518 | Ledamot | 2011-01-12 | 2014-04-10 |
Eatonia AB, 556831-5534 | Suppleant | 2011-01-21 | |
Inflammation Lab AB, 559047-7948 | Ledamot | 2016-01-20 | |
Adrena Consulting, 740310-8991 001 | Innehavare | 1998-10-20 | 2015-10-19 |
XXX XXXXXX XXXXXX | |||
Företag | Funktion | Fr.o.m | T.o.m |
Olivetree AB, 556736-3386 | Suppleant | 2015-09-02 | |
Group Holding TH AB, 556911-9307 | Ledamot | 2013-03-22 | |
Sonetel AB, 556486-5847 | Ledamot | 2012-02-11 | |
Enghouse Interactive Vision AB, 556516-0529 | Ledamot | 2009-06-15 | 2012-11-15 |
Conscriptor AB, 556557-3846 | Ledamot | 2013-12-23 | |
Micros Peak AB, 556584-4593 | Ledamot | 2002-08-13 | 2012-11-15 |
Windmill AB, 556585-6209 | Ledamot | 2001-04-20 | |
Visionutveckling Service i Stenungsund AB, 556591-5831 | Suppleant | 2009-06-09 | 2012-11-19 |
Visionutveckling Internet i Göteborg AB, 556644-2470 | Suppleant | 2009-07-03 | 2012-12-06 |
Visionutveckling Innovation i Skövde AB, 556644-3536 | Suppleant | 2009-07-01 | 2012-11-19 |
Windmill Venture AB, 556911-9331 | Ledamot | 2013-01-22 | |
Boardeaser AB, 556930-6664 | Ledamot | 2016-05-31 | |
Artcom i Linköping, 640210-3078 001 | Innehavare | 2016-05-24 |
XXXX XXX XXXX XXXXXXXXXXX | |||
Företag | Funktion | Fr.o.m | T.o.m |
Sonetel AB, 556486-5847 | Ledamot/ Ordförande | 2012-09-12 | |
Celective Source AB, 556688-5132 | Ledamot/VD | 2006-01-18 | |
The Global Entrepreneur Ubique AB, 556964-4460 | Ledamot | 2014-04-17 | |
Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx, 720928-5753 001 | Innehavare | 2003-10-06 | 2015-11-25 |
XXXX XXXXXX XXXXX | |||
Företag | Funktion | Fr.o.m | T.o.m |
Swedish General Consulting AB, 556071-0229 | Suppleant/ Ledamot | 2006-02-09 | |
Sonetel AB, 556486-5847 | Ledamot/VD | 1994-05-09 | |
The Global Entrepreneuer Ubique AB, 556964-4460 | VD/Suppleant | 2014-04-17 |
Legala frågor och övrig information
Bolaget
Bolagets firma är Sonetel AB (publ). Sonetel är ett publikt aktiebolag som är bildat och registrerat i Sve- rige enligt svensk rätt med säte i Stockholm kommun, Stockholms län. Bolaget bildades den 9 maj 1994 och registrerades av Bolagsverket den 16 februari 2005 under nuvarande firma. Bolagets associationsform regleras av aktiebolagslagen (2005:551). Sonetels organisationsnummer är 556486-5847. Som framgår av bolagsordningen skall Bolagets verksamhet bestå i att bedriva utveckling samt försäljning av tjänster och tjänster inom telekommunikationsområdet, samt bedri- va och idka därmed förenlig verksamhet.
Bolagets postadress är Sonetel AB, Box 647, 114 11 Stockholm. Bolagets verksamhet bedrivs från Bolagets hyrda lokaler i Stockholm samt Indien.
Legal struktur
Sonetel har ett dotterbolag i Indien (”Sonetel Software Services private ltd”) samt ett vilande dotterbolag i Sverige (”The Global Entrepreneur Ubique AB”).
Väsentliga avtal
Enligt styrelsens bedömning finns inget enskilt avtal som har avgörande betydelse för Bolaget utifrån dess verksamhet och löpande drift. Sonetel har ett samar- betsavtal gällande sin plattform med Xxxxxx.
Tvister
Det finns inga pågående rättsliga processer eller skiljeförfaranden som har haft eller kan antas komma att få icke oväsentlig ekonomisk betydelse för Sonetel. Styrelsen känner ej heller till omständigheter som skul- le kunna tyda på att rättsliga processer mot Bolaget är under uppsegling.
Försäkring
Styrelsen bedömer att Bolaget har tillfredsställande försäkringsskydd för verksamheten.
Transaktioner med närstående
Sonetel har inte lämnat lån, garantier eller borgensför- bindelser till eller till förmån för några styrelseledamöter, ledande befattningshavare eller revisorer i Bolaget. Ing- en av ovan nämnda personer har haft någon affärstrans- aktion med Sonetel som är eller var ovanlig till sin karak- tär under innevarande eller föregående räkenskapsår.
Handlingar som införlivas genom hänvisning och hålls tillgängliga för inspektion
Sonetels bolagsordning samt de reviderade årsredo- visningarna avseende verksamhetsåren 2014/2015 och 2015/2016 införlivas i detta Memorandum genom hänvis- ning och finns tillgängliga för inspektion under Memo- randumets giltighetstid i pappersform på Bolagets kon- tor på xxxxxx Xxxxxxxxx 0, 0xx, Xxxxxxxxx. Ovanstående rapporter samt ytterligare information om Bolaget finns även tillgänglig på Bolagets hemsida xxx.xxxxxxx.xxx.
Bolagsstämma
Bolagsstämman är Bolagets högsta beslutande organ. Årsstämma ska hållas inom sex månader från räken- skapsårets utgång. På årsstämman fastställs balans och resultaträkningar, beslutas om disposition av Bolagets resultat, fattas beslut om ansvarsfrihet, väljs styrelse och i förekommande fall revisorer och fast- ställs deras respektive arvoden samt behandlas andra lagstadgade ärenden.
Sonetel offentliggör tid och plats för årsstämman så snart styrelsen fattat beslut därom. Aktieägare som är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB (tidi- gare VPC AB) förda aktieboken på avstämningsdagen och som har anmält deltagande i tid har rätt att delta i bolagsstämma och rösta för sitt aktieinnehav. Kallelse till årsstämma och extra bolagsstämma skall ske ge- nom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Meddelande om att kallelse utfärdas skall dessutom annonseras i Svenska Dagbladet. Kal- lelse till årsstämma eller extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behand- las skall utfärdas tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan årsstämma eller extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.
Utdelning, utdelningspolicy
Rätt till utdelning tillfaller den som på avstämningsda- gen för beslutande bolagsstämma är registrerade som aktieägare i Bolaget. Det föreligger inga restriktioner för utdelning eller särskilda förfaranden för aktieägare bosatta utanför Sverige och utbetalning av eventuell vinstutdelning är avsedd att ske via Euroclear Sweden AB på samma sätt som för aktieägare bosatta i Sveri- ge. Fordran på vinstutdelning preskriberas efter tio år. Utdelning tillfaller Bolaget efter preskription. Bolaget har ännu inte fastställt någon utdelningspolicy då uppbyggnad av verksamheten har prioritet fram tills högre lönsamhet uppnås. Det är styrelsens ambition att föreslå en lämplig utdelningspolicy så snart det bedöms som lämpligt.
Kommande rapporttillfällen
Kvartalsredogörelse Q3 2016/2017: 2017-04-24
Bokslutskommuniké 2016/2017: 2017-08-28
Aktiekapital och ägarförhållanden
AKTIEN
Aktierna har upprättats enligt svensk rätt och är denominerade i svenska kronor. Endast ett aktieslag förekommer. Aktien är utställd på innehavare och aktie- boken förs elektroniskt av Euroclear Sweden.
AKTIEKAPITAL (se även * nedan)
I Bolaget finns före föreliggande nyemission 2 491 979 aktier med ett kvotvärde om 0,25 kronor. Aktiekapitalet uppgår vid samma tidpunkt till 622 994,75 kronor.
TECKNINGSOPTIONER
Förutom de teckningsoptioner som utgör en del av detta erbjudande kommer eventuellt ett utomstående teckningsoptionsprogram att utfärdas, utspädningen enligt detta kommer ej att överstiga 5 %.
För fullständiga villkor avseende de teckningsoptioner som utgör en del av detta erbjudande, se Bolagets hemsida där dessa kommer att läggas upp.
AKTIEKAPITALETS UTVECKLING
Nedanstående tabell visar aktiekapitalets utveckling sedan Bolagets bildande.
HANDEL MED SONETEL-AKTIEN
Sonetel avser att ansöka om listning av Bolagets aktie på First North vid Nasdaq Stockholm så snart som möjligt efter emissionens genomförande. Preliminär första listningsdag, förutsatt att listning beviljas, är den 20 mars 2017. Även teckningsoptionen TO1 avses att listas snarast möjligt under dess löptid.
BEMYNDIGANDEN
Vid årsstämman den 22 december 2016 bemyndigades styrelsen att nyemittera aktier och teckningsoptioner, både med och utan företrädesrätt, upp till maximalt
3 500 000 st. Om emission beslutas utan företrädes- rätt skall emissionen genomföras till marknadsmässiga villkor. Vederlag för teckning skall i förekommande fall kunna erläggas även via kvittning mot annan fordran, eller via eventuell apportegendom som bedöms vara till nytta för Bolaget. Bemyndigandet gäller fram till nästa årsstämma. Föreliggande nyemission genomförs enligt styrelsebeslut i kraft av detta bemyndigande.
REGISTRERINGS- DATUM | AKTIE- KAPITAL | ACKUMULERAT AKTIEKAPITAL | ANTAL AKTIER | ACKUMULERAT ANTAL AKTIER | KVOTVÄRDE (SEK) | |
Bolagets bildande | 1994-02-01 | 50 000,00 | 50 000,00 | 500 | 500 | 100,00 |
Fondemission | 1997-02-15 | 50 000,00 | 100 000,00 | 500 | 1 000 | 100,00 |
Nyemission | 2008-02-11 | 18 200,00 | 118 200,00 | 182 | 1 182 | 100,00 |
Nyemission | 2009-11-11 | 20 300,00 | 138 500,00 | 203 | 1 385 | 100,00 |
Nyemission | 2010-06-10 | 4 700,00 | 143 200,00 | 47 | 1 432 | 100,00 |
Nyemission, aktiesplit | 2011-06-17 | 13 900,00 | 157 100,00 | 1 569 568 | 1 571 000 | 0,10 |
Nyemission | 2011-11-23 | 8 100,00 | 165 200,00 | 81 000 | 1 652 000 | 0,10 |
Nyemission | 2012-03-13 | 9 080,00 | 174 280,00 | 90 800 | 1 742 800 | 0,10 |
Nyemission | 2012-09-12 | 16 110,00 | 190 390,00 | 161 100 | 1 903 900 | 0,10 |
Nyemission | 2012-09-27 | 10 882,00 | 201 272,00 | 108 820 | 2 012 720 | 0,10 |
Nyemission | 2013-02-18 | 2 702,00 | 203 974,00 | 27 020 | 2 039 740 | 0,10 |
Nyemission | 2013-05-23 | 5 100,00 | 209 074,00 | 51 000 | 2 090 740 | 0,10 |
Nyemission | 2014-01-30 | 200,00 | 209 274,00 | 2 000 | 2 092 740 | 0,10 |
Nyemission | 2014-03-05 | 3 210,00 | 212 484,00 | 32 100 | 2 124 840 | 0,10 |
Nyemission | 2014-04-02 | 4 590,00 | 217 074,00 | 45 900 | 2 170 740 | 0,10 |
Nyemission | 2016-02-02 | 17 460,00 | 234 534,00 | 174 600 | 2 345 340 | 0,10 |
Nyemission | 2016-04-15 | 60,00 | 234 594,00 | 600 | 2 345 940 | 0,10 |
Nyemission | 2016-11-10 | 390,00 | 234 984,00 | 3 900 | 2 349 840 | 0,10 |
Fondemission | 2017-01-19 | 352 476,00 | 587 460,00 | 0 | 2 349 840 | 0,25 |
Nyemission* | 35 534,75 | 622 994,75 | 142 139 | 2 491 979 | 0,25 | |
Föreliggande erbjudande** | 220 000,00 | 842 994,75 | 880 000 | 3 371 979 | 0,25 | |
* Omedelbart förestående kvittningsemission till Gullspång Invest AB, vilken förutses registrerad innan spridningserbjudandets sista teckningsdag. Antalet aktier och aktiekapital inför erbjudandet är genomgående i detta dokument justerat med hänsyn till denna omedelbart förestående registrering som om den redan var gjord. ** Oaktat eventuell kompletterande riktad emission samt kvittningar för ersättning till garantikonsortiet | ||||||
KAPITALSTRUKTUR OCH ÄGARBILD
Bolaget har hittills finansierats med nyemissioner om ca 15,25 Mkr och bidrag och lån samt betydande för- säljningsintäkter där den senaste genomförda emis- sionen skedde under november 2016, då Bolaget tog in ca 0,076 Mkr till kursen 21,80 kr per aktie. Kvotvärde per aktie är f.n. 0,25 kr.
Xxxxxxx har hittills finansierats med nyemissioner och lån. Den senaste genomförda emissionen skedde under november 2016. Efter att dessa aktier registrerats och efter genomförd fondemission och kvittningsemission har Bolaget totalt 2 491 979 aktier. Ett optionsprogram till Bolagets nyckelpersonal och kommande anställ-
da förbereds f.n. och avses att beslutas av Xxxxxxxx styrelse under nästkommande år. Utspädning enligt detta program kommer ej att överstiga 5 % av Bola- gets samtliga aktier (räknat före spridningsemissionens genomförande). Teckningskursen för optionsprogram- met kommer att överstiga teckningskursen enligt detta erbjudande. Bolagsvärdet är cirka 67 Mkr vid kurs
om 26,90 kr per aktie. För aktieägandets fördelning, se ovan i dokumentet, sidan 7.
Emissionsgaranti och teckningsförbindelser
Denna nyemission är garanterad upp till ca 100 % av emissionsbeloppet om ca 23,7 MKr. Detta har upp- nåtts dels genom teckningsförbindelser om totalt
ca 11,8 Mkr från utomstående investerare, samt dels av ett konsortium bestående av utomstående företag och privatpersoner vilka förbundit sig att teckna för upp till ca 11,8 Mkr av den del av emissionen som eventuellt inte tecknas av allmänheten eller befintliga aktieägare. Vare sig emissionsgarantier eller teckningsförbindel- ser har säkerställts genom panter eller deposition av medel.
Ersättning till garanterna för lämnade garantier är
8 % av det garanterade beloppet, motsvarande totalt cirka 0,95 Mkr, och regleras genom kvittning av fordran mot nyemitterade units till samma villkor som före- liggande erbjudande efter emissionens avslutande.
Ingen ersättning utgår för utfästelserna om teckning i form av lämnade teckningsförbindelser. Garanternas åtagande begränsas till deras relativa andel av det
totalt garanterade beloppet. Adress till samordnare av garantikonsortiet är: G&W Fondkommission, Kungsga- tan 0, 000 00 Xxxxxxxxx, xxxx@xxxxxxxxx.xx.
GARANTI- OCH TECKNINGS- FÖRBINDELSEINGIVARE | BELOPP GARANTI (SEK) | BELOPP TECKNINGS- FÖRBINDELSE (SEK) | GARANTI- OCH TECKNINGS- FÖRBINDELSEINGIVARE | BELOPP GARANTI (SEK) | BELOPP TECKNINGS- FÖRBINDELSE (SEK) | |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxx | 46 000 | 46 000 | Xxxxx Xxxxxxxx | 115 000 | 115 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 34 500 | 34 500 | Xxxx Xxxxxx | 287 500 | 287 500 | |
Plusona Invest AB | 25 900 | 25 900 | Xxxxxx Xxxxx | 230 000 | 230 000 | |
VIP Invest & Partners AB | 25 900 | 25 900 | Accrelium AB | 230 000 | 230 000 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 86 200 | 86 200 | Xxxxxx Xxxxxxx | 57 500 | 57 500 | |
Xxxxx Xxxxxxxx | 86 200 | 86 200 | Xxx Xxxxxx | 46 000 | 46 000 | |
Raging Bull Invest AB | 345 000 | 345 000 | StormTop AB | 18 400 | 18 400 | |
ATH Invest AB | 115 000 | 115 000 | Xxxxx Xxxxxxxxx | 80 500 | 80 500 | |
Xxxxx Xxxxxxx | 115 000 | 115 000 | Xxx Xxxxxxxxx | 115 000 | 115 000 | |
Xxxx Xxxxxxxxx | 1 090 000 | 1 090 000 | Econtive AB | 115 000 | 115 000 | |
Xxxx Xxxxxxxxx | 34 500 | 34 500 | Alfanet Innovation AB | 23 000 | 23 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxxx | 69 000 | 69 000 | Dividend Sweden AB | 345 000 | 345 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 34 500 | 34 500 | Xxxxx Xxxxx | 460 000 | 460 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 57 500 | 57 500 | Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx Holding AB | 115 000 | 115 000 | |
Xxxx Xxxxxxxxxx | 770 000 | 530 000 | Poulard AB | 57 500 | 57 500 | |
Xxxxx Xxxxx Xxxxxx | 0 | 240 000 | Alfta Kvalitetslego AB | 57 500 | 57 500 | |
LMK Venture Partners AB | 1 090 000 | 1 090 000 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 23 000 | 23 000 | |
Xxxxxxxx Xxxxx | 555 600 | 555 600 | Xxxxxxx Xxxxxx | 57 500 | 57 500 | |
Xxxxxxx Xxxxx | 230 000 | 230 000 | Xxxxxx Xxxxxxxx | 57 500 | 57 500 | |
MIHAB AB | 115 000 | 115 000 | Brandbridge AB | 34 500 | 34 500 | |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 57 500 | 57 500 | Xxxx Xxxxxxxx | 23 000 | 23 000 | |
Xxxxx Xxxxxxx | 135 000 | 135 000 | Xxxxxx Xxxxx | 460 000 | 460 000 | |
Xxxxxx Xxxxxxx | 57 500 | 57 500 | Xxxxx Xxxxx | 460 000 | 460 000 | |
Xxxxxx Xxxx | 23 000 | 23 000 | Modelio Equity AB | 2 180 000 | 2 180 000 | |
Intermedium Finans AB | 57 500 | 57 500 | Xxxxxx Xxxxxxx | 57 500 | 57 500 | |
Capmate AB | 500 000 | 500 000 | Xxx Xxxxxxxxx | 92 000 | 92 000 | |
Emissionskapital Stockholm AB | 92 000 | 92 000 | Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 46 000 | 46 000 | |
Consentia Group AB | 28 800 | 28 800 | Oscar Duvik | 115 000 | 115 000 | |
Summa | 11 836 000 | 11 836 000 | ||||
Totalt garantier och teckningsåtaganden: | 23 672 000 | |||||
för Sonetel AB (publ), org. nr 556486-5847
§ 1. FIRMA
Bolagets firma är Sonetel AB (publ).
§ 2. SÄTE
Styrelsen ska ha sitt säte i Stockholm kommun.
§ 3. VERKSAMHET
Bolaget ska bedriva utveckling samt försäljning av pro- dukter och tjänster inom telekommunikationsområdet samt bedriva och idka därmed förenlig verksamhet.
§ 4. AKTIEKAPITAL
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
§ 5. ANTAL AKTIER
Antalet aktier ska vara lägst 2 000 000 stycken och högst 8 000 000 stycken.
§ 6. STYRELSE
Styrelsen ska bestå av lägst 3 och högst 10 styrelsele- damöter med högst 3 styrelsesuppleanter. Styrelsele- damöterna och styrelsesuppleanterna väljs årligen på årsstämma för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
§ 7. REVISORER
För granskning av aktiebolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direk- törens förvaltning utses en revisor eller ett registrerat revisionsbolag med eller utan revisorssuppleant.
§ 8. KALLELSE
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på Bolagets webbplats. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.
§ 9. ANMÄLAN TILL BOLAGSSTÄMMA
För att få deltaga i bolagsstämma ska aktieägare an- mäla sig hos Bolaget senast den dag som anges i kal- lelsen till stämman, varvid antalet biträden ska uppges. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.
§ 10. ÄRENDEN PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän.
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sam- mankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisions- berättelsen.
7. Beslut om följande.
a. Fastställande av resultaträkningen och balans- räkningen.
b. Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräk- ningen.
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verk- ställande direktören.
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och reviso- rerna.
9. Val till styrelsen och av revisor.
10. Annat ärende, som ska tas upp på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
§ 11. RÄKENSKAPSÅR
Bolagets räkenskapsår ska vara 1 juli – 30 juni.
§ 12. AVSTÄMNINGSFÖRBEHÅLL
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämnings- register enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.
Antagen på årsstämman den 22 december 2016.
Nedanstående sammanfattning av vissa svenska skat- teregler är baserad på nu gällande lagstiftning. Sam- manfattningen är endast avsedd som allmän informa- tion för innehavare av aktier och teckningsrätter som är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Redogörelsen är inte avsedd att vara uttöm- mande och behandlar exempelvis inte situationer där värdepapper innehas som lagertillgång i näringsverk- samhet eller av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som kan bli tillämpliga på innehav i bo- lag som har varit fåmansföretag. Inte heller behandlas de särskilda lättnadsregler som i vissa fall är tillämpliga på utdelningar och kapitalvinster på aktier i onoterade bolag. Varje aktieägare bör därför inhämta råd från skatteexpertis avseende sin specifika situation.
KAPITALVINST/-FÖRLUST
För fysiska personer som är obegränsat skattskyldi- ga i Sverige beskattas kapitalinkomster såsom räntor, utdelningar och kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen i inkomstslaget kapital är 30 procent.
Kapitalvinst respektive kapitalförlust beräknas separat för varje värdepappersslag, varvid omkostnadsbelop- pet för samtliga avyttrade värdepapper av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av den s.k. genomsnittsmetoden. Det inne- bär att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet på innehavda aktier i Sonetel normalt påverkas om teck- ningsrätter utnyttjas för att förvärva ytterligare aktier av samma slag och sort. Schablonregeln, som innebär att omkostnadsbeloppet alternativt får bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsintäkten, får användas vid avyttring av marknadsnoterade aktier. Aktierna i Sonetel handlas på NGM Nordic MTF och klassificeras därmed ur skatterättslig synpunkt som marknadsnote- rade. Även teckningsrätterna till förvärv av nya aktier avses att marknadsnoteras.
FYSISKA PERSONER
Kapitalförlust på aktier och andra marknadsnotera- de delägarrätter (aktiebeskattade värdepapper, t ex teckningsrätter och interimsaktier) är fullt avdrags- gill mot kapitalvinst samma år på marknadsnoterade eller o-noterade aktier och delägarrätter. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion
av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte översti- ger 100 TSEK och med 21 procent av resterande del.
Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. För fysiska personer som är obegränsat skattskyldiga i Sverige innehålls preliminär skatt på utdelningar med 30 procent.
JURIDISKA PERSONER
Hos aktiebolag beskattas all inkomst, inklusive kapi- talvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med 22 procent skatt. För aktiebolag medges avdrag för kapitalförlust på aktier och andra delägarrätter som
innehas som kapitalplacering endast mot kapitalvinst på delägarrätter. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas under ett visst år, får dras av mot kapitalvinst på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier.
UTNYTTJANDE AV ERHÅLLEN TECKNINGSRÄTT
Om innehavare av aktier i Sonetel utnyttjar erhållna teckningsrätter för förvärv av nya aktier utlöses ingen beskattning. Anskaffningsutgiften för aktierna ut- görs av emissionskursen. Vid en avyttring av aktierna kommer aktieägarens omkostnadsbelopp för samtliga aktier av samma slag och sort att läggas samman och
beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnitts- metoden. Interimsaktier, s.k. BTA och vanliga aktier anses inte vara av samma slag och sort förrän beslutet om nyemission har registrerats.
AVYTTRING AV ERHÅLLEN TECKNINGSRÄTT
Aktieägare som inte önskar utnyttja sin företrädesrätt att deltaga i nyemissionen kan avyttra sina tecknings- rätter. Skattepliktig kapitalvinst ska då beräknas. För teckningsrätter som grundas på innehav av aktier i Bolaget är anskaffningsutgiften noll. Schablonregeln får inte användas för att bestämma omkostnadsbelop- pet i detta fall. Hela försäljningsintäkten minskad med utgifter för avyttring ska således tas upp till beskatt- ning. Anskaffningsutgiften för de ursprungliga aktierna påverkas inte.
BEHANDLING AV FÖRVÄRVAD TECKNINGSRÄTT M.M.
För den som köper eller på liknande sätt förvärvar teckningsrätter i Sonetel utgör vederlaget anskaff- ningsutgiften för dessa. Utnyttjande av teckningsrät- terna för teckning av aktier utlöser ingen beskattning. Teckningsrätternas omkostnadsbelopp ska medräknas vid beräkning av aktiernas omkostnadsbelopp. Avytt- ras istället teckningsrätterna utlöses kapitalvinstbe- skattning. Omkostnadsbeloppet för teckningsrätterna beräknas enligt genomsnittsmetoden. Schablonregeln får användas för att bestämma omkostnadsbeloppet för marknadsnoterade teckningsrätter som förvärvats på nu angivet sätt.
BESKATTNING AV UTDELNING
För fysiska personer och dödsbon är skattesatsen 30 procent på utdelning från marknadsnoterade bolag. Preliminärt skatteavdrag om 30 procent skall göras av den som betalar ut utdelningen till fysisk person eller dödsbo, vilket för Bolagets del är Euroclear Sweden AB. För juridiska personer, utom dödsbon, är skattesat- sen 22 procent. För vissa juridiska personer gäller sär- skilda regler. För aktiebolag och ekonomiska föreningar är utdelning på näringsbetingat innehav under vissa förutsättningar skattefri.
INVESTERINGSSPARKONTO
Den 1 januari 2012 infördes möjligheten att direktäga finansiella instrument via investeringssparkonto (ISK). På finansiella instrument som ägs via ett investerings- sparkonto sker ingen beskattning baserat på eventu- ell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istället sker beskattning genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns på investeringssparkontot, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat under året. Skatten på ett investeringssparkonto beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräknas varje år och är en fjärdedel av summan av:
1. Värdet på tillgångarna vid ingången av varje kvartal;
2. Belopp som betalats till investeringssparkontot under året:
3. Värdet på finansiella instrument som förs över till investeringssparkontot under året; och
4. Värdet av finansiella instrument som förs över från någon annans investeringssparkonto under året.
Kapitalunderlaget multipliceras ned en räntefaktor, som utgörs av statslåneräntan den 30 november året före beskattningsåret. Resultatet blir den beräknade scha- blonintäkten. Denna kommer att förtryckas i deklara- tionen och tas upp som inkomst av kapital. På denna schablonintäkt av kapital uttages skatt på motsvarande en skattesats på 30 procent. Det är dock möjligt att kvitta en schablonintäkt mot en ränteutgift som redo- visas i samma deklaration eller mot 70 procent av en kapitalförlust på andra aktier eller värdepapper.
KAPITALFÖRSÄKRING
Fysiska personer kan inneha aktier och andra delägar- rätter via kapitalförsäkring, varvid ett försäkringsbolag står registrerat som ägare till de aktuella finansiella instrumenten. De instrument som ägs via en kapital- försäkring blir inte föremål för beskattning baserat på
eventuell kapitalvinst vid försäljning av tillgångarna. Istället ske beskattning genom schablonbeskattning av de tillgångar som finns i kapitalförsäkringen, oavsett om tillgångarna ökat eller minskat i värde under året.
Beskattningen av en kapitalförsäkring beräknas utifrån ett så kallat kapitalunderlag. Kapitalunderlaget beräk- nas varje år och är summan av:
1. Värdet av tillgångarna vid årets ingång;
2. Värdet av inbetalda premier under första halvåret; och
3. Hälften av värdet av inbetalda premier under första halvåret.
Kapitalunderlaget multipliceras med en räntefaktor, som är statslåneräntan den 30 november året före be- skattningsåret. På det framräknade resultatet betalas avkastningsskatt med 30 procent, vilken innehålls av försäkringsbolaget. Den schablonmässiga avkastningen som uppstår i en kapitalförsäkring får inte kvittas mot förluster och utgifter i inkomstslaget kapital. Observera att investering via kapitalförsäkring inte ger rätt att ansöka om det nya investeraravdraget (se nedan).
AKTIEÄGARE SOM ÄR BEGRÄNSAT SKATTSKYLDIGA I SVERIGE M.M.
Innehavare av aktier som är begränsat skattskyldiga
i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Innehavare av aktier kan dock bli föremål för beskattning i sin hem- viststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av bl a svenska aktier om de vid något tillfälle under de tio kalenderår som närmast föregått det kalenderår då avyttringen ägde rum varit bosatta eller stadigva- rande vistats i Sverige. Tillämpligheten av denna regel är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder. För aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige ut-
går normalt svensk kupongskatt på all utdelning från
svenska aktiebolag med 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige har ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Avdraget för kupongskatt verk- ställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffan- de förvaltarregistrerade aktier, av förvaltaren.
Styrelsens bedömningar
xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/000000/xxxxxx-xx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx/
xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/Xxxxxxx/Xxxxxxxxx-Xxxxxx-Xxxxxxxxx-Xxxxx-Xxxx-Xxxxx-0000-Xxxxxxxx-Xxxx-
Year/1014369
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/0000/00/00/xxx-xxxx-xxxxxx-xxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/0000/00/00/xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxxxx-00-xxxxxxx xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000-xxxxxx-xxx-xxxxx-xxxxx-xxxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxxxxxx xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xxxxxx-xx-xxxxxxxx/
xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xx/xx/xxxxx-xxxx/0000/xxx-xxxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxxx-xxxxxx- to-borderless-shopping.html
Villkor för teckningsoptioner
Se Bolagets hemsida för de fullständiga teckningsoptionsvillkoren avseende TO1.
Adresser
POSTADRESS
Sonetel AB (publ)
Box 647
114 11 Stockholm xxx.xxxxxxx.xxx
BESÖKSADRESS
Xxxxxxxxx 0, 4tr
11435 Stockholm