Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för ett incitaments- program
Styrelsens fullständiga förslag till beslut om emission av teckningsoptioner för ett incitaments- program
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner inom ramen för ett nytt incitamentsprogram enligt följande.
Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att Verkställande Direktören görs delaktig i Bolagets utveckling genom att denne erbjuds teckningsoptioner i ett nytt optionsprogram. Syftet med förslaget är att rekrytera och behålla Verkställande Direktören samt att öka dennes motivation genom att ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolagets aktie under den period som det föreslagna optionsprogrammet omfattar.
Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare.
Befintliga incitamentsprogram
Vid tidpunkten för detta förslag finns 1 265 000 utgivna teckningsoptioner i Bolaget. Optionsprogrammen 2016:1 och 2016:2 med lösenpris 24 SEK respektive 40 SEK förfaller per den 30 september 2019 Det totala antalet optioner för dessa program är 500 000.
Styrelsen har föreslagit att 350 000 av dessa teckningsoptioner som innehas av JonDeTech Licensing AB makuleras. Teckningsoptionerna som innehas av anställda, inklusive ledande befattningshavare, i Bolaget och kommer inte att påverkas av förevarande förslag.
Tilldelning och villkor för teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av 50 000 teckningsoptioner, där varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, vilket innebär att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 1 910,875 kronor. Aktiekapitalet kan vidare komma att öka ytterligare om omräkning sker enligt villkoren för teckningsoptionerna till följd av emissioner m.m. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av aktier i Bolaget. Följande villkor ska gälla.
1. Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma dotterbolaget JonDeTech Licensing AB (”Licensing”). Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Licensing. Teckning ska ske på teckningslista senast den 1 juni 2019. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden. Licensing ska överlåta teckningsoptionerna till de personer som framgår av punkt 2 nedan.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner av Licensing ska tillkomma Verkställande Direktör. Slutligt beslut om vem som får förvärva teckningsoptioner av Licensing ska beslutas av styrelsen i Bolaget.
Kategori Högsta antal optioner
1 – Verkställande Direktör 50 000
3. Priset per teckningsoption vid överlåtelsen från Licensing ska fastställas i anslutning till att erbjudande om förvärv av optioner utfärdas och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde beräknat av Bolaget eller den Bolaget anvisar enligt den s.k. Black & Scholes-formeln. Betalning ska erläggas kontant till Licensing senast fem bankdagar efter överlåtelsetidpunkten. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya medarbetare eller nya externa nyckelpersoner ska styrelsen fastställa motsvarande betalningsdag.
4. Varje teckningsoption berättigar under perioden från och med 1 juli 2019 till och med 30 juni 2022 till teckning av en (1) aktie i Bolaget.
Teckningskursen för nya aktier med stöd av teckningsoptioner skall uppgå till 250 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie under perioden från och med den 10 juni till och med den 24 juni dock lägst 24 SEK. I avsaknad av noterad betalkurs någon av de aktuella handelsdagarna ska istället den som slutkurs noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av vare sig betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt krontal, varvid 50 öre ska avrundas uppåt.
Teckningskursen och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. Teckningsoptionerna ska i enlighet med sedvanliga villkor kunna utövas tidigare i händelse av bland annat tvångsinlösen av aktier, likvidation eller fusion varigenom Bolaget går upp i annat bolag.
5. För teckningsoptionerna ska bifogade villkor gälla, Bilaga A (”Optionsvillkoren”).
6. Rätt att inneha och utnyttja teckningsoptionerna förutsätter att innehavaren är anställd i Bolaget eller av Bolaget kontrakterad såsom extern nyckelperson fram till dess att utnyttjande av optionerna kan ske samt att innehavaren ingår ett avtal som ger Licensing eller den Licensing anvisar rätt att förvärva teckningsoptionerna för det fall att anställningen eller kontraktsförhållandet upphör. Avtalet ska även ge Licensing en förköpsrätt (med rätt att anvisa annan köpare) för det fall optionsinnehavaren önskar överlåta teckningsoptionerna till tredje man.
7. Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att godkänna att JonDeTech Licensing AB får överlåta teckningsoptioner till de personer som anges under punkt 2 ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa åtaganden i anledning av incitamentsprogrammet. Priset per teckningsoption vid en överlåtelse framgår under punkt 3 ovan.
Utspädningseffekter och kostnader etc.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner medför en utspädning om cirka 0,26 procent efter att teckningsoptionerna utnyttjats för att teckna aktier, inklusive befintliga utestående teckningsoptioner i Bolaget, samt en utspädning om cirka 0,25 procent efter att teckningsoptionerna utnyttjats för att teckna aktier inklusive befintliga utestående teckningsoptioner samt de teckningsoptioner som årsstämman föreslås besluta om i enlighet med förslag enligt punkt 14 på dagordningen (det vill säga ytterligare 450 000 teckningsoptioner). Det föreslagna programmet förväntas ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Då teckningsoptionerna avses överlåtas till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen eller senare överlåtelser. Kostnaderna kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av incitamentsprogrammet.
Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.
Stockholm april 2019
Styrelsen för JonDeTech Sensors AB (publ)