Waxy International AB (publ)
Waxy International AB (publ)
Prospekt
Seniora obligationer med säkerhet
Belopp om högst SEK 50 000 000 ISIN-kod: SE0011973486
Emissionsinstitut
Aktieinvest FK AB
21 mars 2019
VIKTIG INFORMATION
Detta prospekt (”Prospektet”) har upprättats av Waxy International AB (publ), organisationsnummer 556865-9600, (”Bolaget” eller ”Waxy”) med anledning av ansökan om notering av Bolagets seniora obligationer med säkerhet om högst SEK 50 000 000 med ISIN SE0011973486 (”Obligationerna”) på den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm. Prospektet innehåller villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren” eller ”Lånevillkoren”).
Prospektet har upprättats i enlighet med reglerna i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 (”Prospektdirektivet”), Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG (”Prospektförordningen”), Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012 av den 30 mars 2012, Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 862/2012 av den 4 juni 2012 om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 samt Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU av den 24 november 2010 om ändring av direktiv 2003/71/EG. Prospektet har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 §§ lagen om handel med finansiella instrument. Det erinras om att sådant godkännande och sådan registrering inte innebär någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Prospektet är korrekta eller fullständiga.
Prospektet har upprättats för att möjliggöra inregistrering av Obligationerna till handel vid Nasdaq Stockholm och utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av utgivna obligationer. Investeringsverksamheten för vissa investerare kan vara underkastad olika rättsliga eller andra begränsningar, beroende på t.ex. lagstiftning eller interna beslut. Varje investerare ska ha kännedom om de regler och begränsningar som gäller och huruvida en investering i Obligationerna utgör en tillåten placering.
Prospektet finns tillgängligt på Finansinspektionens hemsida (www).xx.xx och på (www).xxxx.xx. De dokument som genom hänvisning införlivats i Prospektet finns tillgängliga på (www).xxxx.xx samt kan, liksom Prospektet, erhållas i fysisk form kostnadsfritt från Bolaget.
Eventuella uttalanden om prognoser, framtidsutsikter och övriga framtida förhållanden i Prospektet är gjorda av styrelsen i Bolaget och är baserade på nuvarande förhållanden. Läsaren uppmärksammas på att dessa, liksom alla uttalanden om framtidsutsikter, är förenade med osäkerhet. Varken Bolaget, eller dess styrelse, gör utfästelser eller lämnar garantier att förväntade marknadsvillkor, transaktioner, prognoser, resultat (inklusive operativa och finansiella mål), beslut eller andra framtida händelser eller omständigheter som framgår av framtidsinriktad information i Prospektet kommer att överensstämma med framtida faktiska förhållanden.
Siffrorna i detta Prospekt har i vissa fall avrundats varför vissa tabeller inte alltid summerats korrekt.
Presumtiva investerare bör ha tillräckliga kunskaper och analyshjälpmedel för att kunna bedöma riskerna förknippade med Obligationerna eller ha rådgivare med sådana erforderliga kunskaper och analyshjälpmedel. Därutöver bör investerare ha en tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära den risk som är förknippad med Bolagets verksamhet och en investering i Obligationerna. Presumtiva investerare uppmanas vidare att läsa Prospektet tillsammans med eventuella tillägg till Prospektet, den detaljerade information som det refereras till i Prospektet, varje dokument som blivit en del av Prospektet genom hänvisning, Lånevillkoren samt bilda sig en egen uppfattning om lämpligheten av en placering i Obligationerna. Investerare upplyses om att värdet på Obligationerna riskerar att förändras på grund av omständigheter som är utanför Bolagets kontroll.
Svensk lag är tillämplig på Prospektet. Tvist rörande Prospektet ska avgöras av svensk domstol exklusivt.
Begrepp och termer som nyttjas i Prospektet har samma innebörd som vad som anges i Lånevillkoren (se avsnitt ”Villkor för Obligationerna”).
Med undantag för Finansinspektionens godkännande av Prospektet som ett prospekt utgett i överensstämmelse med Prospektförordningen och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, har varken Bolaget eller emissionsinstitutet vidtagit någon åtgärd och kommer inte att vidta någon åtgärd i något land eller i någon jurisdiktion som tillåter ett offentligt erbjudande av Obligationerna eller innehav eller distribution av eventuellt material avseende sådant erbjudande, eller i något land eller i någon jurisdiktion där åtgärd för sådant ändamål krävs, annat än i stat eller stater inom EES till vilken Xxxxxxx har begärt att Finansinspektionen ska överlämna intyg, dels om godkännande av Prospektet dels om att Prospektet har upprättats i enlighet med Prospektdirektivet och direktiv 2008/11/EG av den 11 mars 2008 med ändringar av Prospektdirektivet, till behöriga myndigheter, i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 35 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Prospektdirektivets artikel 17 och 18. Obligationerna får inte erbjudas eller säljas i Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika eller i något annat land eller annan jurisdiktion annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Prospektet får inte heller distribueras till eller inom något av ovan nämnda länder annat än i enlighet med samtliga gällande lagar, förordningar och regler. Obligationerna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med U.S. Securities Act 1933 och får inte erbjudas eller säljas inom USA eller till, för räkning eller till förmån för, personer bosatta i USA förutom i enlighet med Regulation S eller undantag från U.S. Securities Act 1933 registreringskrav. De termer som används i detta stycke har de betydelser som de har enligt Regulation S i U.S. Securities Act 1933.
INNEHÅLLSFÖRTECKNING
Risker relaterade till Bolaget 16
Risker relaterade till Obligationslånet 19
FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET 22
INFORMATION OM OBLIGATIONERNA 23
FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE WAXY 30
FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE GARANTIGIVAREN 35
INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION 57
ADRESSER 58
Definitioner
”Bolaget” eller ”Waxy” avser Waxy International AB (publ), xxx.xx 556865-9600.
”Euroclear Sweden” avser Euroclear Sweden AB, xxx.xx 556112-8074, som är Bolagets centrala värdepappersförvarare. ”Fordringshavare” avser den som är antecknad på VP-konto som direktregistrerad ägare eller förvaltare av en Obligation. ”Koncernen” avser den koncern i vilken WXY Holding AB, xxx.xx 559175-2976, är moderbolag och där Bolaget är det enda
dotterbolaget.
”Lånevillkoren”
eller ”Obligationsvillkoren” ”Moderbolaget”
eller ”Garantigivaren”
avser villkoren för Obligationslånet.
avser WXY Holding AB, xxx.xx 559175-2976.
”Nasdaq Stockholm” avser Nasdaq Stockholm Aktiebolag, xxx.xx 556420-8394, eller den reglerade marknaden Nasdaq Stockholm, beroende på sammanhanget.
”Obligation”
eller ”Obligationerna”
avser obligationerna emitterade under Obligationslånet.
”Obligationslånet” avser obligationslånet med ISIN-kod SE0011973486. ”Prospektdirektivet” avser rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003.
”Prospektet” avser föreliggande prospekt som upprättas i samband med inregistrering av Obligationerna i enlighet med Lånevillkoren.
”Prospektförordningen” avser kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG.
”SEK” eller ”kronor” avser den lagliga valutan i Sverige.
”VP-konto” avser värdepapperskonto (avstämningskonto enligt lag (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument) där respektive Fordringshavares innehav av Obligation är registrerat.
SAMMANFATTNING
Sammanfattningen består av informationskrav uppställda i ett antal ”punkter”. Punkterna är numrerade i avsnitten A–E (A.1–E.7). Sammanfattningen innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, finns luckor i numreringen av punkterna. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuell typ av värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ”Ej tillämplig”.
AVSNITT A –INTRODUKTION OCH VARNINGAR
A.1 | Introduktion och varningar | Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i Obligationerna ska baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet från investerarens sida. En investerare som väcker talan vid domstol med anledning av uppgifterna i Prospektet kan bli tvungen att svara för kostnaderna för översättning av Prospektet. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för investerare när de överväger att investera i Obligationerna. |
A.2 | Samtycke till användning av Prospektet | Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. |
AVSNITTB – EMITTENT
B.1 | Firma och handels- beteckning | Bolagets registrerade firma och handelsbeteckning är Waxy International AB (publ), organisationsnummer 556865- 9600. |
B.2 | Säte och bolagsform | Bolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun. Bolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. |
B.4b | Kända trender inom branschen | Förutom trenden mot miljömässig bilvård föreligger inga kända trender som påverkar Waxy eller de branscher där Xxxxxxx är verksamt. |
B.5 | Koncern | Per dagen för Prospektet är Waxy International AB (publ) helägt av WXY Holding AB, xxx.xx 559175-2976. Waxy International AB (publ) är WXY Holding AB:s enda dotterbolag. Waxy International AB (publ) har inga dotterbolag. |
B.9 | Resultat- prognos | Ej tillämplig. Prospektet innehåller inte någon resultatprognos eller beräkning av förväntat resultat. |
B.10 | Revisors- anmärkning | Ej tillämplig. Det finns inga revisorsanmärkningar i Bolagets revisionsberättelser. |
B.12 | Utvald finansiell information samt negativa förändringar | Nedan presenterad finansiell information har inhämtats från Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018. Årsredovisningen för Waxy har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), sådana de antagits av EU. Det finns inga balansposter som har värderats till verkliga värden. Årsredovisningen avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 har granskats av Bolagets revisor. Revisionen har utförts i enlighet med International Standards on Auditing (ISA) och god redovisningssed i Sverige. RESULTATRÄKNING FÖR WAXY Belopp i KSEK 2017-09-01 2016-09-01 2018-12-31 2017-08-30 Rörelseintäkter, lagerförändring m.m. Nettoomsättning 2 497 0 Övriga rörelseintäkter 26 0 Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. 2 523 0 Rörelsekostnader -3 334 0 Övriga externa kostnader -9 260 -1 250 Personal kostnader -2 544 -36 Avskrivningar -948 0 Summa rörelsekostnader -16 086 -1 286 |
Rörelseresultat -13 563 -1 286 Finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter -5 510 -583 Summa finansiella poster -5 510 -585 Resultat efter finansiella poster -19 073 -1 869 Resultat före skatt -19 073 -1 869 Skatter Årets skattekostnad 0 0 Årets resultat -19 073 -1 869 BALANSRÄKNING FÖR WAXY Belopp i KSEK 2018-12-31 2017-08-30 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill, etc 902 674 Summa immateriella anläggningstillgångar 902 674 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och Inventarier 282 0 Förbättringsarbeten på hyrd lokal 16 378 0 Pågående nyanläggning 3 343 253 Summa materiella anläggningstillgångar 20 003 253 Finansiella anläggningstillgångar Depositioner 5 714 3 268 Summa finansiella anläggningstillgångar 5 714 3 268 Summa anläggningstillgångar 26 619 4 195 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Kundfordringar 77 0 Övriga kortfristiga fordringar 1 188 0 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 12 406 200 Summa kortfristiga fordringar 13 670 200 Likvida medel Likvida medel 798 0 Summa kassa och bank 798 0 Summa omsättningstillgångar 14 469 200 SUMMA TILLGÅNGAR 41 088 4 395 EGET KAPITAL OCH SKULDER |
Eget kapital Aktiekapital 500 500 Övrigt tillskjutet kapital 11 015 1 400 Balanserat resultat -646 -194 Årets resultat -19 073 -452 Summa eget kapital -8 204 1 254 Långfristiga skulder Obligationslån 23 000 0 Övriga skulder 2 327 0 Summa långfristiga skulder 25 327 0 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 11 620 11 Övriga skulder 12 114 3 118 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 231 12 Summa kortfristiga skulder 23 965 3 141 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 41 088 4 395 KASSAFLÖDESANALYS FÖR WAXY 2017-09-01 2016-09-01 Belopp i KSEK 2018-12-31 2017-08-30 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -13 562 -452 Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m. 35 0 Erlagd ränta -5 546 0 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -19 073 -452 Förändringar i rörelsekapital -Ökning (–) /Minskning (+) av rörelsefordringar -13 471 -16 -Ökning (+) /Minskning (–) av rörelseskulder 20 823 3 139 Kassaflöde efter förändringar i rörelsekapital 7 352 3 123 Kassaflöde från den löpande verksamheten - 11 721 2 671 Investeringsverksamheten Investering i immateriella anläggningar -228 0 Investering i materiella anläggningar -19 749 -254 Investering i finansiella anläggningar -2 446 -3 267 Kassaflöde från investeringsverksamheten -22 423 -3 521 Finansieringsverksamheten Upptagna lån 25 327 850 Aktieägartillskott 9 615 0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 34 942 850 |
Årets kassaflöde 798 0 Likvida medel vid årets början 0 0 Likvida medel vid årets slut 798 0 NYCKELTAL FÖR WAXY 1709–1812 Soliditet* -20 %** *Alternativt nyckeltal som beräknats genom att dividera Summa eget kapital med Summa eget kapital och skulder. Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i IFRS. Som motivering för användning av detta nyckeltal anser Bolaget att nyckeltalet ger värdefull information om Bolagets möjligheter att i framtiden kunna öka sin belåning. ** Nyckeltalet har för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 beräknats som SEK -8 204 000 dividerat med SEK 41 088 000. Väsentliga förändringar Xxxx väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Bolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Inga väsentliga förändringar har skett i Bolagets eller Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. | ||
B.13 | Xxxxxxxxx som påverkar solvens | Ej tillämplig. Det finns inga händelser som nyligen inträffat som har en väsentlig inverkan på Bolagets solvens. |
B.14 | Beroende av andra företag inom koncernen | Bolagets verksamhet bedrivs inte genom något eller några dotterbolag, varför Xxxxxxx inte är beroende av något annat bolag för att kunna generera vinst och kassaflöde och för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet. Moderbolaget har dock ställt säkerhet i form av aktiepant i Bolagets aktier och ett borgensåtagande för Bolagets åtaganden under Obligationslånet. Utöver det att Moderbolaget tillhandahåller administrativa tjänster till Waxy bedrivs Moderbolagets verksamhet enbart genom Waxy, varför Moderbolaget är beroende av Waxy för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet. |
B.15 | Emittentens huvudsakliga verksamhet | Bolaget bilades 2011 med syftet att etablera en kedja med moderna och miljövänliga bilvårdsanläggningar i Sverige. Bolagets ambition är att genom en progressiv tillväxtstrategi bli en rikstäckande miljövänlig kedja för bilvård. |
B.16 | Direkt eller indirekt ägande eller kontroll | Den enda aktieägaren i Bolaget per dagen för Prospektet är Moderbolaget som således äger hundra procent av rösterna och kapitalet. Såvitt Xxxxxxx känner till har inga andra överenskommelser träffats eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. |
B.17 | Kreditvärdig- hetsbetyg | Ej tillämplig. Inga kreditvärdighetsbetyg har tilldelats Bolaget eller Obligationerna. |
B.18 | Garantins art och villkor | Garantin är ett borgensåtagande, såsom för egen skuld, som Moderbolaget har lämnat till säkerhet för Waxys åtaganden enligt Villkoren. |
B.19 | Upplysningar om garantigivaren | Moderbolagets registrerade firma och handelsbeteckning är WXY Holding AB, organisationsnummer 559175-2976. Moderbolagets styrelse har sitt säte i Stockholms kommun. Moderbolaget är ett publikt aktiebolag bildat i Sverige enligt svensk rätt och bedriver verksamhet enligt svensk rätt. Moderbolagets huvudsakliga verksamhet består av att bedriva konsultuppdrag inom fastighetsbranschen och affärsutveckling, samt utveckla bilvårdskoncept, etablera och driva bilvårdsanläggningar samt därmed förenlig verksamhet. Det föreligger inga kända trender som påverkar Moderbolaget eller de branscher där Moderbolaget är verksamt. Nedan presenterad finansiell information har inhämtats från Moderbolagets koncernredovisning avseende perioden från den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018. Koncernredovisningen för WXY Holding har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden. Det finns inga balansposter som har värderats till verkliga värden. Moderbolagets koncernredovisning avseende perioden från den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 har granskats av Moderbolagets revisor. Revisionen har utförts i enlighet med International Standards on Auditing (ISA) och god redovisningssed i Sverige. Det finns inga revisorsanmärkningar i Bolagets revisionsberättelser. RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN Koncernen bildades 2018-11-30 därför har inga jämförelsetal angivits för koncernen 2018-11-30 Belopp i KSEK 2018-12-31 |
Rörelseintäkter, lagerförändring m.m. Nettoomsättning 235 Övriga rörelseintäkter 25 Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. 260 Rörelsekostnader -124 Personalkostnader -466 Övriga externa kostnader -1 179 Avskrivningar -948 Övriga Rörelsekostnader -7 Summa rörelsekostnader -2 178 Rörelseresultat -1 918 Finansiella poster Räntekostnader och liknande resultatposter -1 323 Summa finansiella poster -1 323 Resultat efter finansiella poster -3 241 Resultat före skatt -3 241 Skatter Årets skattekostnad 0 Årets resultat -3 241 BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN 2018-12-31 Belopp i KSEK TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar 903 Goodwill 12 095 Summa immateriella anläggningstillgångar 12 998 Materiella anläggningstillgångar Maskiner och anläggningar 16 659 Pågående nyanläggning 3 344 Summa materiella anläggningstillgångar 20 003 Finansiella anläggningstillgångar 5 714 Övriga långfristiga fordringar 9 615 Summa finansiella anläggningstillgångar 15 329 Summa anläggningstillgångar 48 330 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar Övriga kortfristiga fordringar 1 194 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 12 402 |
Summa kortfristiga fordringar 13 596 Likvida medel Likvida medel 873 Summa kassa och bank 873 Summa omsättningstillgångar 14 469 SUMMA TILLGÅNGAR 62 799 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital 7 176 Övrigt tillskjutet kapital 9 615 Balanserat resultat 0 Årets resultat -3 241 Summa eget kapital 13 550 Långfristiga skulder Övriga skulder 25 327 Summa långfristiga skulder 25 327 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 12 366 Övriga skulder 11 325 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 231 Summa kortfristiga skulder 23 922 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 62 799 KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN 2018-11-30 Belopp i KSEK 2018-12-31 Den löpande verksamheten Rörelseresultat -1 918 Erlagd ränta -1 323 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital -3 241 Förändringar i rörelsekapital -Ökning (–) /Minskning (+) av rörelsefordringar -13 596 -Ökning (+) /Minskning (–) av rörelseskulder 23 920 Kassaflöde från förändring i rörelsekapital 10 324 Kassaflöde från den löpande verksamheten 7 083 Investeringsverksamheten Investering i immateriella anläggningar -902 Investering i materiella anläggningar -20 003 Investering i finansiella anläggningar -5 713 Investering i dotterföretag -4 919 Kassaflöde från investeringsverksamheten -31 537 |
Finansieringsverksamheten Upptagna lån 25 327 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 25 327 Årets kassaflöde 873 Likvida medel vid årets början 0 Likvida medel vid årets slut 873 NYCKELTAL FÖR KONCERNEN 1810–1812 Soliditet* 21,6 %** *Alternativt nyckeltal som beräknats genom att dividera Summa eget kapital med Summa eget kapital och skulder. Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i IFRS. Som motivering för användning av detta nyckeltal anser Moderbolaget att nyckeltalet ger värdefull information om Moderbolagets möjligheter att i framtiden kunna öka sin belåning. ** Nyckeltalet har för räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 beräknats som SEK 13 550 000 dividerat med SEK 62 799 000. Väsentliga förändringar Xxxx väsentliga negativa förändringar har ägt rum i Moderbolagets framtidsutsikter sedan den senast offentliggjorda reviderade redovisningen. Inga väsentliga förändringar har skett i Moderbolagets eller Koncernens finansiella situation eller ställning på marknaden efter den period som omfattas av den historiska finansiella informationen. Det finns inga händelser som nyligen inträffat som har en väsentlig inverkan på Moderbolagets solvens. |
AVSNITT C – VÄRDEPAPPER
C.1 | Värdepapper som erbjuds | Obligationerna (ISIN-kod: SE0011973486) får tecknas till ett totalt nominellt belopp om högst SEK 50 000 000, vardera utgivna till ett nominellt belopp om SEK 50 000 eller hela multiplar därav. |
C.2 | Valuta | Obligationerna är denominerade i svenska kronor (SEK). |
C.5 | Överlåtelse- begränsningar | Ej tillämplig. Obligationerna är fritt överlåtbara. |
C.8 | Rangordning och begränsning av rättigheter | • Varje Obligation utgör säkerställda, ovillkorade, prioriterade och icke efterställda förpliktelser för Bolaget. • Obligationerna är säkerställda på sätt som framgår Lånevillkoren. I den mån dessa säkerheter inte förslår till återbetalning av Obligationslånet, rankar Obligationslånet jämsides (pari passu) med Bolagets övriga icke säkerställda och icke efterställda betalningsförpliktelser i den mån inte annat är föreskrivet i lag. • Obligationerna och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. |
C.9 | Nominell ränta, startdag för ränta, beskrivning av räntan, förfallodag, inklusive uppgift om avkastning samt namn på företrädare för skuldebrevs- innehavarna | • Obligationslånet löper med ränta från (exklusive) Emissionsdagen till och med (inklusive) Återbetalningsdagen, med en räntesats om 12,0 procent p.a. • Räntan erläggs i efterskott på varje Ränteförfallodag och beräknas enligt Ränteberäkningsmetoden. • Obligationerna förfaller till betalning den 23 januari 2021 eller sådan annan dag då Obligationslånet förfaller till betalning enligt Obligationsvillkoren. • Avkastningen på Obligationerna är en funktion av det pris till vilken Obligationerna förvärvas, den räntesats som gäller för Obligationerna samt eventuell courtage eller annan kostnad för förvärv av Obligationerna. • Agenten avser Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126-5821, eller annan agent vilken kan komma att ersätta denne som agent enligt Xxxxxxxxxxxxx. |
C.10 | Ränte- betalningar baserade på derivatinslag | Ej tillämplig. Det finns inga derivatinslag vad gäller räntebetalningar. |
C.11 | Upptagande till handel på reglerad marknad | Obligationerna ska enligt Lånevillkoren upptas till handel vid Nordic Growth Market (”NGM”) eller motsvarande marknadsplats. |
AVSNITT D – RISKER
D.2 | Central | Nedan sammanfattas de risker som är specifika för Bolaget. |
information om de huvud- sakliga risker som är specifika för emittenten | Makroekonomiska risker Bolagets verksamhetsfokus är huvudsakligen på miljövänlig bilvård i Sverige. Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas av makroekonomiska faktorer, vilka påverkar den svenska marknaden och ligger utanför Bolagets kontroll. Branschen, i vilken Bolaget verkar, påverkas i viss utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom exempelvis den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxt, sysselsättning, ändringar i lag, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivåer, vilket kan resultera i en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | |
Geografiska risker | ||
Utbud och efterfrågan avseende bilvårdsanläggningar och därmed prognostiserat ekonomiskt utfall för Bolaget skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas olika på olika marknader. Efterfrågan på bilvårdsanläggningar är hög i Stockholm och Bolaget utvecklas starkt inom Stockholmsområdet, detta garanterar dock inte att motsvarande efterfrågan finns i Göteborg. Den varierande efterfrågan på olika geografiska marknader medför svårigheter att bedöma hur utvecklingen kommer att se ut på respektive marknad. Osäkerheten avseende efterfrågan och utveckling kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
Risker relaterade till verksamheten | ||
Det föreligger risk för att bolaget ska gå med förlust till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller yttre händelser. Sådana risker kan utgöras av fel och brister i anläggningar, tjänster, intern kontroll, ansvarsförhållanden, tekniska system, fysisk och teknisk säkerhet, informationssäkerhet samt naturkatastrofer och brottslighet. Risker relaterade till verksamheten kan leda till skadeståndskrav gentemot Bolaget och dess verksamhet. Sådana skadeståndskrav kan i förlängningen påverka Bolagets renommé och verksamhet samt således försäljningen till slutkunderna, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
Operationella risker och personalrisker | ||
Det föreligger risk att Bolaget åsamkas förluster på grund av bristfälliga, otillräckliga eller icke-ändamålsenliga interna rutiner och policys, mänskliga fel, felaktiga system (t.ex. IT-system) eller yttre händelser. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i produkter eller tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system och bristande beredskap inför störningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
Bolaget och dess verksamhet är beroende av ett antal nyckelpersoner, däribland ledande befattningshavare och personer med specialistkompetens. Medarbetarnas kunskap, erfarenhet och engagemang utgör en av Bolagets viktigaste tillgångar då deras handlingar och beslut driver verksamheten. Missnöjd personal, bristfälligt ledarskap och hög personalomsättning leder till ökade kostnader, sämre kundrelation och minskad intern effektivitet vilket resulterar i sämre lönsamhet. Bolaget är därför beroende av att rekrytera, utveckla och bibehålla medarbetare och ledande befattningshavare med rätt kompetens. Om Bolaget misslyckas härvidlag och exempelvis nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det leda till negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
Risker relaterade till konkurrens | ||
Bolaget verkar i en kraftigt fragmenterad bransch, inom vilken lokala ägare av främst bensinstationer även erbjuder biltvätt, vilka utgör Bolagets främsta konkurrenter. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, exempelvis om nya aktörer skulle etablera sig på marknaden, alternativt om befintliga aktörer utvecklar och stärker sina positioner och erbjudande till marknaden. En ökad konkurrens skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
Miljörisker | ||
Bolagets verksamhet medför miljöpåverkan på så sätt att stora mängder vatten används i syfte att driva biltvättsanläggningarna och kemikalier används som en del av de olika tvättsystemen. Enligt lag gäller att den som bedrivit verksamhet som medfört förorening av miljön är ansvarig för efterbehandling. Detta gäller även i det fall en köpare förvärvat en anläggning, vars tidigare ägare bidragit till miljöskadan men inte har möjlighet att finansiera efterbehandling. Köparen av sådan anläggning är följaktligen skyldig att åtgärda miljöskadan, förutsatt att köparen visste eller borde vetat om miljöskadan vid tidpunkten för förvärvet. Kostnaderna för efterbehandling i syfte att åtgärda miljöskadorna är svåra att värdera på förhand och kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt. | ||
Politiska och juridiska reformer kan leda till förändringar i miljölagstiftningen, vilket vidare kan leda till ökade kostnader för Bolaget i samband med finansiering av efterbehandling av befintliga och framtida anläggningar tillhörande Bolaget. Sådana förändringar i miljölagstiftningen kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. |
Tekniska risker Bolagets verksamhet utgörs av utveckling och drift av större bilvårdsanläggningar, vilka styrs genom Bolagets egen app som kunderna laddar ner i sina mobila enheter. Bolaget är således beroende av att de automatiska systemen fungerar i syfte att kunna driva verksamheten med framgång. Det föreligger risk för brister och fel i de tekniska systemen som driver anläggningarna och i appen som kunderna använder för att kunna tillgodogöra sig tjänsterna. Sådana brister och fel kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Renommé Bolagets förmåga att attrahera och behålla kunder är till viss del beroende av dess renommé och Bolagets verksamhet är följaktligen känslig för risker relaterade till renomméskador. Bolagets renommé kan exempelvis påverkas negativt av rykten, negativ publicitet eller andra faktorer som skulle kunna leda till att Bolaget inte längre anses vara en kompetent och seriös marknadsaktör. Om Bolagets renommé skulle försämras eller om Bolaget blir föremål för negativ publicitet, kan det minska dess konkurrenskraft, uppta bolagsledningens tid och resurser samt orsaka ytterligare kostnader för Bolaget, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets möjligheter att uppnå sitt tillväxtmål samt på dess verksamhet, resultat och finansiella ställning i övrigt. Tvister Bolaget är inte inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller haft betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner inte heller till några omständigheter som skulle föranleda att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande uppkommer. Det föreligger däremot risk att Bolaget kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden, exempelvis avseende entreprenader inom ramen för den löpande verksamheten. Tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden kan leda till att Bolaget blir skyldigt att betala skadestånd eller upphöra med vissa förfaranden. Dessutom kan Bolaget, dess styrelseledamöter, chefer, anställda eller närstående bolag, komma att bli föremål för utredningar eller brottmålsprocesser. Sådana tvister, anspråk, utredningar, och rättsliga förfaranden kan vara tidskrävande, störa den dagliga verksamheten, inbegripa anspråk på betydande belopp samt medföra betydande rättegångskostnader. Därutöver kan det vara svårt att förutse utgången i komplexa tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden. Följaktligen kan tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Kredit- och motpartsrisker Kreditrisk definieras som risken att Bolagets motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden. Bolagets befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser. Detta kan bli aktuellt vid löpande avtal där motparten erlägger betalning i efterskott. Det finns inga garantier för att Bolagets motparter kan uppfylla sina åtaganden. Om en motpart inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot Xxxxxxx skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget köper in material och produkter i syfte att utveckla och bedriva bilvårdsanläggningarna. Det föreligger risk för att Bolagets motparter till sådana inköps-, entreprenadavtal och liknande inte har möjlighet att uppfylla sina åtaganden i enlighet med avtalen. Bolagets projekt avseende utveckling av anläggningar och den dagliga driften av anläggningarna kan således försenas eller störas med anledning av att Bolagets motparter inte kan leverera varor och material enligt avtalad tid, vilket kan föranleda negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ränterisker I samband med att nivåerna på marknadsräntor förändras, riskerar värdet på tillgångar och skulder att förändras på ett ofördelaktigt sätt. I de fall marknadsräntor förändras kan det resultera i en ofördelaktig påverkan på Bolagets räntekostnader, vilket kan leda till en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning. Likviditetsrisker Likviditetsrisken definieras som risken att, vid brist på likvida medel, inte kunna fullfölja sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt ökad kostnad. Bolagets betalningsåtaganden avseende driften av förhyrda anläggningar, samt amorteringar på tvättanordningar och räntekostnader, kräver god likviditet. I det fall Bolaget inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina betalningsåtaganden kan detta påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt. Finansierings- och refinansieringsrisker Bolagets verksamhet finansieras bland annat genom lån från externa långivare och räntekostnader är en kostnadspost för Bolaget. Bolagets verksamhet utgörs av utveckling och drift av större bilvårdsanläggningar och kan komma att fördröjas eller drabbas av oförutsedda eller ökade kostnader på grund av faktorer inom eller utom Bolagets kontroll. Om sådana omständigheter inträffar kan det innebära att hyresavtal av fastigheter och anläggningar inte kan slutföras innan lånen förfaller. Om Bolaget inte skulle kunna erhålla finansiering för att ingå hyresavtal och förvärv av tvättutrustning, förlängning eller utökning av befintlig finansiering eller refinansiering av tidigare erhållen |
finansiering, eller bara kan erhålla sådan finansiering på oförmånliga villkor, skulle det kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Skatterisker Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Skattesatser kan komma att förändras i framtiden. Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, skulle kunna ha negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det föreligger även risk för att Bolagets tolkning av tillämpliga skatteregler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighetens beslut kan Bolagets nuvarande eller framtida skattesituation komma att försämras, vilket skulle innebära en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Ägarrelaterade risker Bolaget är helägt av WXY Holding AB (”Moderbolaget”), vilket är finansierat med medel och aktieägartillskott samt lån från dess aktieägare. Moderbolaget är ett nybildat bolag. I det fall ägarna, alternativt bolaget självt, inte kan fullgöra sina åtaganden riskerar Moderbolaget att tas över av sina borgenärer och ägandet av Xxxxxxx förändras. Förändrat ägande, Moderbolagets finansiella situation och likvidation eller konkurs kan påverka Bolagets framtida möjligheter till finansiering genom dess ägare negativt, vilket skulle ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Regulatoriska risker Bolagets verksamhet regleras och påverkas av ett stort antal olika lagar och regelverk, såväl som olika processer och beslut relaterade till dessa regelverk, både på politiker- och tjänstemannanivå. Även om Xxxxxxxx verksamhet bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av nu gällande lagar och regler och Xxxxxxx utför utveckling av sina anläggningar i enlighet därmed, kan det inte uteslutas att bolagets tolkning av lagar och regler gör att Xxxxxxx inte kan använda utvecklade fastigheter på avsett sätt, eller att detta endast kan föras med fördyrningar eller förseningar. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Xxxxxx relaterade till förändrade redovisningsregler Verksamheten i Bolaget påverkas av de redovisningsregler som tillämpas i Sverige, inklusive internationella redovisningsregler. Detta innebär att Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll i framtiden kan komma att påverkas av och behöva anpassas till förändrade redovisningsregler eller förändrad tillämpning av sådana redovisningsregler. Detta kan medföra osäkerhet avseende Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll samt skulle kunna påverka Bolagets redovisade resultat, balansräkning och egna kapital, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
D.3 | Central information om de huvud- sakliga risker som är specifika för värdepapperen | Nedan sammanfattas de risker som är specifika för Obligationslånet. Kreditrisker En investering i Obligationerna innebär en kreditrisk för investerarna. Investerarnas möjlighet att erhålla betalning under Villkoren är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av hur Bolagets verksamhet utvecklas samt dess finansiella ställning på marknaden. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt kopplad till kreditrisken är att Bolagets eventuellt försämrade finansiella ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras vilket kan leda till en försämrad möjlighet för Bolaget att uppfylla sina åtaganden under Villkoren, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. |
Likviditetsrisker | ||
Obligationerna avses inom en skälig tid efter emissionsdagen upptas till handel på en reglerad marknadsplats. Det kan dock föreligga risk för begränsad möjlighet till en likvid andrahandsmarknad. Försäljning av obligationer samt försäljning till marknadsmässigt pris kan vara förknippat med vissa svårigheter jämfört med liknande investeringar med en utvecklad andrahandsmarknad. Det faktum att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad innebär inte en garanti för att detta kommer att leda till en hög efterfrågan och effektiv handel med värdepappren. Det föreligger således risk för att likvid handel med Obligationerna uteblir, vilket kan medföra hinder för obligationsinnehavare att sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till en kurs som ger avkastning motsvarande avkastningen avseende liknande placeringar med existerande och fungerande andrahandsmarknader. Bristande marknadslikviditet kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna och således på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. | ||
I det fall Xxxxxxx misslyckas med att registrera Obligationerna på NGM:s företagsobligationslista, eller motsvarande marknadsplats, inom 60 dagar från Emissionsdagen kommer obligationsinnehavarna att ha möjlighet att begära att Bolaget återköper deras Obligationer. Det finns inga garantier för att en ansökan om notering av Obligationerna |
kommer att lyckas inom den ovannämnda tidsramen, alternativt överhuvudtaget. Det föreligger således risk för att obligationsinnehavarna inte kan sälja sina Obligationer. Valutarisker Obligationernas kapitalbelopp och räntebetalningar är denominerade i SEK, vilket innebär att obligationsinnehavare som bedriver verksamhet eller är bosatt i annat land och i annan valuta är utsatta för växelkursrisker. Växelkursrisker definieras som risker för fluktuationer i växlingskursen, omfattande bland annat devalvering och revalvering. Vidare kan implementering och förändring av lagar och regler avseende valuta påverka växelkursen negativt. I det fall utländska investerares valuta stärks i förhållande till SEK kommer värdet på investeringen att minska. Risker relaterade till förmånsrätt Obligationerna utgör seniora obligationer med säkerhet i aktier, pantsatt belopp samt moderbolagsborgen. Trots att Obligationerna säkerställs med första prioritet så föreligger risk att medlen, med anledning av att säkerheterna realiseras, inte kommer att vara tillräckliga i syfte att tillgodose samtliga belopp som Xxxxxxx är skyldig de säkerställda kreditgivarna. Sådan betalningsoförmåga kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning. Bolaget har, som del av sin finansiering, upptagit lån från kreditinstitut. I samband med detta har Bolaget upplåtit säkerhet i Bolagets tillgångar, vilket innebär att dessa lån normalt utgör prioriterade fordringar på Bolaget. I samband med att bolaget lyfter ytterligare finansiering kan ytterligare säkerhet upplåtas. Fordringshavarana avseende dessa lån kommer i samband med eventuell likvidation eller konkurs att konkurrera om de medel som finns i Bolaget. Det föreligger således risk att Xxxxxxx inte kan återbetala samtliga sina lån till obligationsinnehavarna. Risker relaterade till Fordringshavarmöte Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor relaterade till fordringshavares intressen. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavares rättigheter enligt Villkoren. Beslut som fattas på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Det finns således risk att beslut fattas mot en minoritets vilja. Därtill kan klara och uppenbara fel i Villkoren justeras av Bolaget och Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126-5821 i egenskap av agent, varvid ändrade Villkor är bindande för Fordringshavare. Xxxxxx relaterade till förtidsinlösen Bolaget har, enligt Villkoren, möjlighet att i förtid lösa in samtliga utestående Obligationer innan förfallodagen. Det föreligger dock risk för att lösenpriset är lägre än marknadsvärdet för Obligationerna vid tidpunkten för inlösen. Vidare föreligger risk att obligationsinnehavarna inte har möjlighet att återinvestera avkastningen i syfte att erhålla en effektiv räntesats så hög att den motsvarar räntesatsen för Obligationerna. Euroclear Sweden Obligationerna kommer att vara anslutna till en central värdepappersförvarare, för närvarande Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing eller avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclear Swedens system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear Swedens system. Om Bolaget inte kan utföra betalning eller återbetalning på grund av fel hänförligt till Euroclear Sweden, kan sådan betalning eller återbetalning bli uppskjuten till dess att felet har åtgärdats. Det föreligger därmed risk att obligationsinnehavarna mottar betalning senare än förväntat. Legala risker Prospektet och Villkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per dagen för Prospektet. Risk finns avseende den inverkan som möjliga förändringar av svensk och utländsk lagstiftning samt EU-lagstiftning, eller ändringar i rättspraxis eller administrativ praxis kan få efter utgivande av Obligationerna. Om lagstiftning eller praxis ändras skulle det kunna ha en negativ inverkan på marknadsvärdet på Obligationerna. |
AVSNITT E – ERBJUDANDE
E.2b | Motiv och användning av tillförda medel | Obligationslånet kommer att användas till refinansiering av utestående befintligt obligationslån om SEK 23 000 000 inklusive upplupen ränta samt finansiering av expansion av nya bilvårdsanläggningar. |
E.3 | Erbjudandets former och villkor | Ej tillämplig. Prospektet utgör inte till någon del ett erbjudande från Bolaget om teckning eller förvärv av utgivna obligationer. |
E.4 | Intressen och intresse- konflikter | Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som skulle kunna innebära en intressekonflikt med Bolaget. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har emellertid finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Moderbolaget. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna i Bolaget. Dock ägs aktier i Moderbolaget av närstående till Xxxxxxx Xxxxxxx. Aktieinvest FK AB, xxx.xx 556072-2596, är Emissionsinstitut, Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126- 5821, är agent och Nord Fondkommission AB, xxx.xx. 556832-1342, är distributör i samband med Bolagets emission av Obligationslånet. Aktieinvest FK AB, Nord Förvaltning och Emissioner AB och Nord Fondkommission AB har tillhandahållit, och kan även i framtiden komma tillhandahålla, olika -bank, -finans, -investerings, -kommersiella och andra tjänster till Bolaget, för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla ersättning. Aktieinvest FK AB, Nord Förvaltning och Emissioner AB och Nord Fondkommission AB erhåller på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Bolagets emission av Obligationslånet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Bolagets emission av Obligationslånet. |
E.7 | Kostnader som åläggs investerare | Courtage utgår med maximalt 6,0 procent. |
RISKFAKTORER
Ett antal faktorer påverkar eller kan komma att påverka Bolagets resultat och finansiella ställning samt Obligationerna. Risker finns beträffande både förhållanden som har anknytning till Bolaget liksom till Obligationerna som ges ut av Bolaget. Nedan lämnas en redogörelse för de riskfaktorer som Bolaget bedömer vara av särskild betydelse för Bolagets verksamhet eller Obligationerna. Riskfaktorerna nedan är inte rangordnade och gör inte anspråk på att vara uttömmande.
Potentiella investerare bör noggrant överväga nedanstående riskfaktorer liksom övrig tillgänglig information om Obligationerna innan beslut fattas om investering. En investerare måste härutöver, ensam eller tillsammans med finansiella och andra rådgivare, beakta en allmän omvärldsanalys samt generell information om den marknad Bolaget är verksamt på. En investerare bör ha tillräckliga kunskaper för att kunna bedöma riskfaktorerna samt tillräcklig finansiell styrka för att kunna bära dessa risker.
Risker relaterade till Bolaget
Makroekonomiska risker
Bolagets verksamhetsfokus är huvudsakligen på miljövänlig bilvård i Sverige. Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning påverkas av makroekonomiska faktorer, vilka påverkar den svenska marknaden och ligger utanför Bolagets kontroll. Branschen, i vilken Bolaget verkar, påverkas i viss utsträckning av makroekonomiska faktorer såsom exempelvis den allmänna konjunkturutvecklingen, tillväxt, sysselsättning, ändringar i lag, förändringar i infrastruktur, befolkningstillväxt, inflation och räntenivåer, vilket kan resultera i en negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Geografiska risker
Utbud och efterfrågan avseende bilvårdsanläggningar och därmed prognostiserat ekonomiskt utfall för Bolaget skiljer sig mellan olika geografiska marknader och kan komma att utvecklas olika på olika marknader. Efterfrågan på bilvårdsanläggningar är hög i Stockholm och Bolaget utvecklas starkt inom Stockholmsområdet, detta garanterar dock inte att motsvarande efterfrågan finns i Göteborg. Den varierande efterfrågan på olika geografiska marknader medför svårigheter att bedöma hur utvecklingen kommer att se ut på respektive marknad. Osäkerheten avseende efterfrågan och utveckling kan ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till verksamheten
Det föreligger risk för att bolaget ska gå med förlust till följd av icke ändamålsenliga eller otillräckliga interna rutiner, mänskliga fel och felaktiga system eller yttre händelser. Sådana risker kan utgöras av fel och brister i anläggningar, tjänster, intern kontroll, ansvarsförhållanden, tekniska system, fysisk och teknisk säkerhet, informationssäkerhet samt naturkatastrofer och brottslighet. Risker relaterade till verksamheten kan leda till skadeståndskrav gentemot Bolaget och dess verksamhet. Sådana skadeståndskrav kan i förlängningen påverka Bolagets renommé och verksamhet samt således försäljningen till slutkunderna, vilket skulle kunna ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Operationella risker och personalrisker
Det föreligger risk att Bolaget åsamkas förluster på grund av bristfälliga, otillräckliga eller icke-ändamålsenliga interna rutiner och policys, mänskliga fel, felaktiga system (t.ex. IT-system) eller yttre händelser. Det kan röra sig om risker kopplade till fel eller brister i produkter eller tjänster, bristfällig intern kontroll, oklara ansvarsförhållanden, bristfälliga tekniska system och bristande beredskap inför störningar, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget och dess verksamhet är beroende av ett antal nyckelpersoner, däribland ledande befattningshavare och personer med specialistkompetens. Medarbetarnas kunskap, erfarenhet och engagemang utgör en av Bolagets viktigaste tillgångar då deras handlingar och beslut driver verksamheten. Missnöjd personal, bristfälligt ledarskap och hög personalomsättning leder till ökade kostnader, sämre kundrelation och minskad intern effektivitet vilket resulterar i sämre lönsamhet. Bolaget är därför beroende av att rekrytera, utveckla och bibehålla medarbetare och ledande befattningshavare med rätt kompetens. Om Bolaget misslyckas härvidlag och exempelvis nyckelpersoner lämnar Bolaget kan det leda till negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till konkurrens
Bolaget verkar i en kraftigt fragmenterad bransch, inom vilken lokala ägare av främst bensinstationer även erbjuder biltvätt, vilka utgör Bolagets främsta konkurrenter. Bolagets framtida konkurrensmöjligheter är bland annat beroende av Bolagets förmåga att ligga i framkant och snabbt reagera på befintliga och framtida marknadsbehov. Bolaget kan tvingas göra kostnadskrävande investeringar, omstruktureringar eller prissänkningar för att anpassa sig till en ny konkurrenssituation, exempelvis om nya aktörer skulle etablera sig på marknaden, alternativt om befintliga aktörer utvecklar och stärker sina positioner och erbjudande till marknaden. En ökad konkurrens skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Miljörisker
Bolagets verksamhet medför miljöpåverkan på så sätt att stora mängder vatten används i syfte att driva biltvättsanläggningarna och kemikalier används som en del av de olika tvättsystemen. Enligt lag gäller att den som bedrivit verksamhet som medfört förorening av miljön är ansvarig för efterbehandling. Detta gäller även i det fall en köpare förvärvat en anläggning, vars tidigare ägare bidragit till miljöskadan men inte har möjlighet att finansiera efterbehandling. Köparen av sådan anläggning är följaktligen skyldig att åtgärda miljöskadan, förutsatt att köparen visste eller borde vetat om miljöskadan vid tidpunkten för förvärvet. Kostnaderna för efterbehandling i syfte att åtgärda miljöskadorna är svåra att värdera på förhand och kan komma att påverka Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning negativt.
Politiska och juridiska reformer kan leda till förändringar i miljölagstiftningen, vilket vidare kan leda till ökade kostnader för Bolaget i samband med finansiering av efterbehandling av befintliga och framtida anläggningar tillhörande Bolaget. Sådana förändringar i miljölagstiftningen kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Tekniska risker
Bolagets verksamhet utgörs av utveckling och drift av större bilvårdsanläggningar, vilka styrs genom Bolagets egen app som kunderna laddar ner i sina mobila enheter. Bolaget är således beroende av att de automatiska systemen fungerar i syfte att kunna driva verksamheten med framgång. Det föreligger risk för brister och fel i de tekniska systemen som driver anläggningarna och i appen som kunderna använder för att kunna tillgodogöra sig tjänsterna. Sådana brister och fel kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Renommé
Bolagets förmåga att attrahera och behålla kunder är till viss del beroende av dess renommé och Bolagets verksamhet är följaktligen känslig för risker relaterade till renomméskador. Bolagets renommé kan exempelvis påverkas negativt av rykten, negativ publicitet eller andra faktorer som skulle kunna leda till att Bolaget inte längre anses vara en kompetent och seriös marknadsaktör. Om Bolagets renommé skulle försämras eller om Bolaget blir föremål för negativ publicitet, kan det minska dess konkurrenskraft, uppta bolagsledningens tid och resurser samt orsaka ytterligare kostnader för Bolaget, vilket kan få en väsentlig negativ inverkan på Bolagets möjligheter att uppnå sitt tillväxtmål samt på dess verksamhet, resultat och finansiella ställning i övrigt.
Tvister
Bolaget är inte inblandat i någon rättslig tvist eller något skiljeförfarande som har eller haft betydande effekt på Bolagets finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner inte heller till några omständigheter som skulle föranleda att något sådant rättsligt förfarande eller skiljeförfarande uppkommer. Det föreligger däremot risk att Bolaget kan komma att bli inblandat i sådana tvister i framtiden, exempelvis avseende entreprenader inom ramen för den löpande verksamheten. Tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden kan leda till att Bolaget blir skyldigt att betala skadestånd eller upphöra med vissa förfaranden. Dessutom kan Bolaget, dess styrelseledamöter, chefer, anställda eller närstående bolag, komma att bli föremål för utredningar eller brottmålsprocesser. Sådana tvister, anspråk, utredningar, och rättsliga förfaranden kan vara tidskrävande, störa den dagliga verksamheten, inbegripa anspråk på betydande belopp samt medföra betydande rättegångskostnader. Därutöver kan det vara svårt att förutse utgången i komplexa tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden. Följaktligen kan tvister, anspråk, utredningar och rättsliga förfaranden få en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Kredit- och motpartsrisker
Kreditrisk definieras som risken att Bolagets motparter inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden. Bolagets befintliga och potentiella kunder skulle kunna hamna i ett sådant finansiellt läge att de inte kan uppfylla sina finansiella åtaganden eller i övrigt avstå från att fullgöra sina förpliktelser. Detta kan bli aktuellt vid löpande avtal där motparten erlägger betalning i efterskott. Det finns inga garantier för att Bolagets motparter kan uppfylla sina åtaganden. Om en motpart inte kan uppfylla sina åtaganden gentemot Xxxxxxx skulle det kunna ha en väsentligt negativ påverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget köper in material och produkter i syfte att utveckla och bedriva bilvårdsanläggningarna. Det föreligger risk för att Bolagets motparter till sådana inköps-, entreprenadavtal och liknande inte har möjlighet att uppfylla sina åtaganden i enlighet med avtalen. Bolagets projekt avseende utveckling av anläggningar och den dagliga driften av anläggningarna kan således försenas eller störas med anledning av att Bolagets motparter inte kan leverera varor och material enligt avtalad tid, vilket kan föranleda negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Ränterisker
I samband med att nivåerna på marknadsräntor förändras, riskerar värdet på tillgångar och skulder att förändras på ett ofördelaktigt sätt. I de fall marknadsräntor förändras kan det resultera i en ofördelaktig påverkan på Bolagets räntekostnader, vilket kan leda till en negativ inverkan på Bolagets resultat och finansiella ställning.
Likviditetsrisker
Likviditetsrisken definieras som risken att, vid brist på likvida medel, inte kunna fullfölja sina åtaganden eller att de endast kan fullgöras genom upplåning av likvida medel till avsevärt ökad kostnad. Bolagets betalningsåtaganden avseende driften av förhyrda anläggningar, samt amorteringar på tvättanordningar och räntekostnader, kräver god likviditet. I det fall Bolaget inte har tillräcklig likviditet för att uppfylla sina betalningsåtaganden kan detta påverka Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat negativt.
Finansierings- och refinansieringsrisker
Bolagets verksamhet finansieras bland annat genom lån från externa långivare och räntekostnader är en kostnadspost för Bolaget. Bolagets verksamhet utgörs av utveckling och drift av större bilvårdsanläggningar och kan komma att fördröjas eller drabbas av oförutsedda eller ökade kostnader på grund av faktorer inom eller utom Bolagets kontroll. Om sådana omständigheter inträffar kan det innebära att hyresavtal av fastigheter och anläggningar inte kan slutföras innan lånen förfaller. Om Bolaget inte skulle kunna erhålla finansiering för att ingå hyresavtal och förvärv av tvättutrustning, förlängning eller utökning av befintlig finansiering eller refinansiering av tidigare erhållen finansiering, eller bara kan erhålla sådan finansiering på oförmånliga villkor, skulle det kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Skatterisker
Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, kan påverka förutsättningarna för Bolagets verksamhet. Skattesatser kan komma att förändras i framtiden. Förändringar i bolagsskatt, liksom övriga statliga och kommunala pålagor, skulle kunna ha negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat. Det föreligger även risk för att Bolagets tolkning av tillämpliga skatteregler och administrativ praxis är felaktig, eller att regler och praxis kan komma att ändras, eventuellt med retroaktiv verkan. Genom skattemyndighetens beslut kan Bolagets nuvarande eller framtida skattesituation komma att försämras, vilket skulle innebära en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Ägarrelaterade risker
Bolaget är helägt av Moderbolaget, vilket är finansierat med medel och aktieägartillskott samt lån från dess aktieägare. Moderbolaget är ett nybildat bolag. I det fall ägarna, alternativt bolaget självt, inte kan fullgöra sina åtaganden riskerar Moderbolaget att tas över av sina borgenärer och ägandet av Xxxxxxx förändras. Förändrat ägande, Moderbolagets finansiella situation och likvidation eller konkurs kan påverka Bolagets framtida möjligheter till finansiering genom dess ägare negativt, vilket skulle ha en negativ effekt på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Regulatoriska risker
Bolagets verksamhet regleras och påverkas av ett stort antal olika lagar och regelverk, såväl som olika processer och beslut relaterade till dessa regelverk, både på politiker- och tjänstemannanivå. Även om Xxxxxxxx verksamhet bedrivs i enlighet med Xxxxxxxx tolkning av nu gällande lagar och regler och Xxxxxxx utför utveckling av sina anläggningar i enlighet därmed, kan det inte uteslutas att bolagets tolkning av lagar och regler gör att Xxxxxxx inte kan använda utvecklade fastigheter på avsett sätt, eller att detta endast kan föras med fördyrningar eller förseningar. Skulle någon av de ovan beskrivna riskerna realiseras skulle det kunna ha en väsentlig negativ inverkan på Bolagets verksamhet, finansiella ställning och resultat.
Xxxxxx relaterade till förändrade redovisningsregler
Verksamheten i Bolaget påverkas av de redovisningsregler som tillämpas i Sverige, inklusive internationella redovisningsregler. Detta innebär att Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll i framtiden kan komma att påverkas av och behöva anpassas till förändrade redovisningsregler eller förändrad tillämpning av sådana redovisningsregler. Detta kan medföra osäkerhet avseende Bolagets redovisning, finansiella rapportering och interna kontroll samt skulle kunna påverka Bolagets redovisade resultat, balansräkning och egna kapital, vilket skulle kunna ha en väsentligt negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Risker relaterade till Obligationslånet
Kreditrisker
En investering i Obligationerna innebär en kreditrisk för investerarna. Investerarnas möjlighet att erhålla betalning under Villkoren är därför beroende av Bolagets möjlighet att infria sina betalningsåtaganden, vilket i sin tur i stor utsträckning är beroende av hur Bolagets verksamhet utvecklas samt dess finansiella ställning på marknaden. En ökad kreditrisk kan medföra att marknaden prissätter Obligationerna med en högre riskpremie vilket skulle påverka Obligationernas värde negativt. En annan aspekt kopplad till kreditrisken är att Bolagets eventuellt försämrade finansiella ställning kan medföra att Bolagets kreditvärdighet minskar och att Bolagets möjligheter till skuldfinansiering vid slutet av Obligationslånets löptid försämras vilket kan leda till en försämrad möjlighet för Bolaget att uppfylla sina åtaganden under Villkoren, vilket kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Likviditetsrisker
Obligationerna avses inom en skälig tid efter emissionsdagen upptas till handel på en reglerad marknadsplats. Det kan dock föreligga risk för begränsad möjlighet till en likvid andrahandsmarknad. Försäljning av obligationer samt försäljning till marknadsmässigt pris kan vara förknippat med vissa svårigheter jämfört med liknande investeringar med en utvecklad andrahandsmarknad. Det faktum att värdepapper tas upp till handel på en reglerad marknad innebär inte en garanti för att detta kommer att leda till en hög efterfrågan och effektiv handel med värdepappren. Det föreligger således risk för att likvid handel med Obligationerna uteblir, vilket kan medföra hinder för obligationsinnehavare att sälja sina Obligationer vid önskad tidpunkt eller till en kurs som ger avkastning motsvarande avkastningen avseende liknande placeringar med existerande och fungerande andrahandsmarknader. Bristande marknadslikviditet kan ha en negativ inverkan på marknadsvärdet av Obligationerna och således på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
I det fall Xxxxxxx misslyckas med att registrera Obligationerna på NGM:s företagsobligationslista, eller motsvarande marknadsplats, inom 60 dagar från Emissionsdagen kommer obligationsinnehavarna att ha möjlighet att begära att Bolaget återköper deras Obligationer. Det finns inga garantier för att en ansökan om notering av Obligationerna kommer att lyckas inom den ovannämnda tidsramen, alternativt överhuvudtaget. Det föreligger således risk för att obligationsinnehavarna inte kan sälja sina Obligationer.
Valutarisker
Obligationernas kapitalbelopp och räntebetalningar är denominerade i SEK, vilket innebär att obligationsinnehavare som bedriver verksamhet eller är bosatt i annat land och i annan valuta är utsatta för växelkursrisker. Växelkursrisker definieras som risker för fluktuationer i växlingskursen, omfattande bland annat devalvering och revalvering. Vidare kan implementering och förändring av lagar och regler avseende valuta påverka växelkursen negativt. I det fall utländska investerares valuta stärks i förhållande till SEK kommer värdet på investeringen att minska.
Risker relaterade till förmånsrätt
Obligationerna utgör seniora obligationer med säkerhet i aktier, pantsatt belopp samt moderbolagsborgen. Trots att Obligationerna säkerställs med första prioritet så föreligger risk att medlen, med anledning av att säkerheterna realiseras, inte kommer att vara tillräckliga i syfte att tillgodose samtliga belopp som Xxxxxxx är skyldig de säkerställda kreditgivarna. Sådan betalningsoförmåga kan ha en negativ inverkan på Bolagets verksamhet, resultat och finansiella ställning.
Bolaget har, som del av sin finansiering, upptagit lån från kreditinstitut. I samband med detta har Bolaget upplåtit säkerhet i Bolagets tillgångar, vilket innebär att dessa lån normalt utgör prioriterade fordringar på Bolaget. I samband med att bolaget lyfter ytterligare finansiering kan ytterligare säkerhet upplåtas. Fordringshavarana avseende dessa lån kommer i samband med eventuell likvidation eller konkurs att konkurrera om de medel som finns i Bolaget. Det föreligger således risk att Xxxxxxx inte kan återbetala samtliga sina lån till obligationsinnehavarna.
Risker relaterade till Fordringshavarmöte
Villkoren innehåller vissa bestämmelser avseende fordringshavarmöte som kan hållas i syfte att avgöra frågor relaterade till fordringshavares intressen. Fordringshavarmötet kan med bindande verkan för samtliga Fordringshavare fatta beslut som påverkar Fordringshavares rättigheter enligt Villkoren. Beslut som fattas på ett i behörig ordning sammankallat och genomfört Fordringshavarmöte är bindande för samtliga Fordringshavare oavsett om de har varit närvarande eller representerade vid Fordringshavarmötet och oberoende av om och hur de har röstat på mötet. Det finns således risk att beslut fattas mot en minoritets vilja. Därtill kan klara och uppenbara fel i Villkoren justeras av Bolaget och Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126-5821, i egenskap av agent, varvid ändrade Villkor är bindande för Fordringshavare.
Risker relaterade till förtidsinlösen
Bolaget har, enligt Villkoren, möjlighet att i förtid lösa in samtliga utestående Obligationer innan förfallodagen. Det föreligger dock risk för att lösenpriset är lägre än marknadsvärdet för Obligationerna vid tidpunkten för inlösen. Vidare föreligger risk att obligationsinnehavarna inte har möjlighet att återinvestera avkastningen i syfte att erhålla en effektiv räntesats så hög att den motsvarar räntesatsen för Obligationerna.
Euroclear Sweden
Obligationerna kommer att vara anslutna till en central värdepappersförvarare, för närvarande Euroclear Swedens kontobaserade system. Clearing eller avveckling vid handel med Obligationerna sker i Euroclear Swedens system liksom utbetalning av ränta och inlösen av kreditbelopp. Investerarna är därför beroende av funktionaliteten i Euroclear Swedens system. Om Bolaget inte kan utföra betalning eller återbetalning på grund av fel hänförligt till Euroclear Sweden, kan sådan betalning eller återbetalning bli uppskjuten till dess att felet har åtgärdats. Det föreligger därmed risk att obligationsinnehavarna mottar betalning senare än förväntat.
Legala risker
Prospektet och Villkoren är framtagna i enlighet med svensk rätt per dagen för Prospektet. Risk finns avseende den inverkan som möjliga förändringar av svensk och utländsk lagstiftning samt EU-lagstiftning, eller ändringar i rättspraxis eller administrativ praxis kan få efter utgivande av Obligationerna. Om lagstiftning eller praxis ändras skulle det kunna ha en negativ inverkan på marknadsvärdet på Obligationerna.
BAKGRUND OCH MOTIV
Bolaget emitterade Obligationerna den 23 januari 2019 i enlighet med beslut av styrelsen på sammanträde den 1 december 2018.
De medel som Emissionen tillfört kommer initialt att användas till att återbetala utestående befintligt obligationslån om SEK 23 000 000 med ISIN SE0010713743, upplupen ränta samt transaktionskostnader. Resterande likvid om cirka SEK 26 578 000 ska utnyttjas till att expandera verksamheten och till att etablera nya anläggningar, varav SEK 16 000 000 kommer att investeras med lika belopp i anläggningar i Södertälje och Norrtälje samt resterande belopp planeras investeras i anläggningar i Göteborg, Uppsala och Ystad.
Prospektet har upprättats med anledning av att Obligationerna ska upptas till handel vid Nasdaq Stockholm. Styrelsen fattade den 1 mars 2019 beslut om att ge in Prospektet för godkännande till Finansinspektionen.
Stockholm den 21 mars 2019 Waxy International AB (publ) Styrelsen
FÖRSÄKRAN BETRÄFFANDE PROSPEKTET
Detta Prospekt har upprättats i syfte att möjliggöra notering av Obligationerna på Nasdaq Stockholm i enlighet med Prospektförordningen, Prospektdirektivet och bestämmelserna i 2 kap. lagen om handel med finansiella instrument, med senare ändringar. Noteringen ska pågå så länge som någon Obligation är utestående.
Information i Prospektet som anges komma från tredje man har återgivits korrekt och, såvitt Bolaget kan känna till och försäkra sig om genom jämförelse med annan information som offentliggjorts av berörd tredje man, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande.
Bolaget ansvarar för innehållet i Prospektet. Bolaget har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet och i de handlingar som införlivats genom hänvisning och som kommer från tredje man, såvitt Bolaget vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som skulle kunna påverka dess innebörd. I den omfattning som följer av lag svarar även Bolagets styrelse för innehållet i Prospektet. Bolagets styrelse har vidtagit alla rimliga försiktighetsåtgärder för att säkerställa att uppgifterna i Prospektet, såvitt Bolagets styrelse vet, överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingen information har utelämnats som gör att de återgivna uppgifterna är felaktiga eller missvisande.
Stockholm den 21 mars 2019 Waxy International AB (publ) Styrelsen
Detta avsnitt innehåller en allmän och översiktlig beskrivning av Obligationslånet och utgör inte en fullständig beskrivning av Obligationerna. Ett beslut att investera i Obligationerna ska således baseras på en bedömning av Prospektet i dess helhet, inklusive de handlingar som införlivas i Prospektet genom hänvisning. Fullständiga villkor för Obligationslånet framgår av avsnittet ”Villkor för Obligationerna”.
Emittent: Waxy International AB (publ), xxx.xx 556865-9600.
Verksamhet: Bolaget ska bedriva konsultuppdrag inom fastighetsbranschen och affärsutveckling, och utveckla bilvårdskoncept samt därmed förenlig verksamhet.
Obligationerna: Seniora obligationer med säkerhet, vilka är föremål för och utgivna i enlighet med svensk rätt.
Säkerheten: Obligationslånet säkerställs med bästa rätt i samtliga aktier i Waxy International AB (publ), pantsatt belopp samt genom moderbolagsborgen.
ISIN-kod: SE0011973486.
Notering: Bolaget avser ansöka om upptagande av Obligationerna till handel på NGM:s företagsobligationslista, eller motsvarande marknadsplats, i enlighet med punkt 11.3 i Obligationsvillkoren. Bolaget avser ansöka om upptagande till handel av Obligationerna i samband med att Finansinspektionen godkänner Prospektet. Det faktum att en ansökan om upptagande av Obligationerna till handel på NGM, eller motsvarande marknadsplats, inlämnats, innebär inte att ansökan i sig kommer att godkännas. Tidigaste dag för Obligationernas upptagande till handel planeras vara omkring den 21 mars 2019.
Nominellt belopp: SEK 50 000 eller hela multiplar därav.
Lånebelopp: Högst SEK 50 000 000.
Emissionsdag: 23 januari 2019.
Valuta: Svenska kronor.
Obligationernas Status:
Obligationerna utgör direkta, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Bolaget och ska vid var tid rangordnas pari passu och utan någon inbördes förmånsrätt samt åtminstone pari passu med alla övriga nuvarande och framtida direkta, ovillkorade, icke efterställda och säkerställda förpliktelser för Bolaget, med undantag för förpliktelser, vilka har högre prioritering i enlighet med lag.
Räntekonstruktion: Obligationslånet löper med ränta från och med Emissionsdagen till och med Återbetalningsdagen, med en fast räntesats om 12,00 procent per annum. Räntebetalningarna sker kvartalsvis den 23 april, 23 juli, 23 oktober och 23 januari, varje år som Obligationslånet är utestående, eller om nämnda dag inte är en Bankdag,
närmast efterföljande Bankdag, således första gången den 23 april 2019 och sista gången på Återbetalningsdagen.
Ägarförändring: Om någon, ensam eller tillsammans med sådan närstående som avses i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förvärvar eller slutit avtal om förvärv av aktier som representerar mer än 50 procent av röstetalet för samtliga aktier i Emittenten.
Förtida återbetalning: Rätt till förtida inlösen av Obligation föreligger, i enlighet med punkt 14.1 i Obligationsvillkoren, om Ägarförändring sker.
Återbetalningsdag: Den 23 januari 2021 eller sådan annan dag då Obligationslånet förfaller till betalning enligt Obligationsvillkoren.
Avkastning: Avkastningen på Obligationerna är en funktion av det pris till vilket Obligationerna förvärvas, den räntesats som gäller för Obligationerna samt courtage eller eventuella andra kostnader i samband med förvärv av Obligationerna.
Överlåtbarhet Obligationerna är fritt överlåtbara.
Emissionsinstitut: Aktieinvest FK AB, xxx.xx. 556072-2596.
Agent: Agent som företräder Fodringshavarana är Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126-5821, med adress Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx.
Jurisdiktion: Obligationerna och därtill hörande dokumentation ska styras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Första instans är Stockholms tingsrätt. Värdepappren är utgivna i enlighet med tillämpliga bestämmelser i aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument.
Kostnader: Courtage utgår med maximalt 6,0 procent. Bolaget står för samtliga övriga kostnader i samband med upptagandet till handel av Obligationerna såsom kostnader för framtagande av Prospektet, inregistrering vid Nasdaq Stockholm, dokumentation och avgifter till Euroclear Sweden. De sammanlagda kostnaderna för detta uppskattas uppgå till cirka SEK 500 000.
Euroclear-registrering: Obligationerna kommer att vara anslutna till en central värdepappersförvarare, för närvarande Euroclear Sweden ABs, xxx.xx 556112-8074 kontobaserade system.
Källskatt: Euroclear Sweden eller förvaltare (vid förvaltarregistrerade värdepapper) verkställer avdrag för skatt på utbetald ränta för fysisk person bosatt i Sverige och för svenskt dödsbo, såvida inte Obligation förvaras inom ramen för ett ISK eller en kapitalförsäkring. Skattesatsen är 30 procent. Källskatt utgår inte på räntebetalningar och något avdrag för detta kommer således ej att ske.
Preskription: Rätten till betalning av Kapitalbelopp preskriberas tio (10) år efter återbetalningsdagen. Rätten till räntebetalning preskriberas tre år efter respektive ränteförfallodag. De medel som avsatts för betalning men preskriberats tillkommer Xxxxxxx.
Om preskriptionsavbrott sker, löper ny preskriptionstid om tio (10) år i fråga om kapitalbelopp och tre år beträffande räntebelopp, i båda fallen räknat från dag som framgår av preskriptionslagens (1981:130) bestämmelser om verkan av preskriptionsavbrott.
Rådgivare: Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB har i samband med emissionen av Obligationerna och upprättande av Prospektet agerat legal rådgivare till Bolaget.
INFORMATION OM WAXY
Viss grundinformation avseende Waxy
Uppgifter om Waxy Bolagsform Publikt aktiebolag
Organisationsnummer 556865-9600
Bildat Den 28 september 2011, registrerat hos Bolagsverket den 29 september 2011
Säte Stockholms kommun
Postadress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Besöksadress Smista allé 19, 141 74 Segeltorp
Telefonnummer 00 0000 0000
Firma Waxy International AB (publ), registrerat hos Bolagsverket den 28 november 2017
Verksamhetsföremål enligt bolagsordningen
Bolaget ska bedriva konsultuppdrag inom fastighetsbranschen och affärsutveckling, och utveckla bilvårdskoncept samt därmed förenlig verksamhet
Sammanfattande beskrivning av verksamheten
Bolaget grundades 2011 och är ett svenskt publikt aktiebolag vars verksamhet bedrivs i enlighet med svensk lagstiftning, däribland aktiebolagslagen med syftet att etablera en kedja med moderna och miljövänliga bilvårdsanläggningar i Sverige. Bolagets ambition är att genom en progressiv tillväxtstrategi bli en rikstäckande miljövänlig kedja för bilvård. Waxys bilvårdsanläggningar skiljer sig från befintliga biltvättanläggningar på så sätt att Bolaget investerat i reningsanläggningar som inte släpper ifrån några miljöfarliga ämnen till spillvattnet och de produkter som används är miljömärkta. Bolaget uppnår ställda miljökrav utan behov av dispens.
Bolagets affärsidé är även att erbjuda en kvalitativ miljövänlig bilvård, och kringliggande tjänster. Detta innebär att Bolaget kommer att erbjuda utvändig fordonstvätt, invändig städning, rekonditionering, försäljning av tillbehör såsom spolarvätska, lagring/byte av däck samt lagning av vindrutor. Det kommer att finnas personal på respektive bilvårdsanläggning, vilka kommer att ta hand om kunderna, tillse att bilarna går igenom anläggningen på korrekt sätt samt skapar merförsäljning i form av försäljning av tillbehör som nämnts ovan. Waxys koncept är således ”one-stop- shop” för bilvård, vilket inte är etablerat i rikstäckande format i Sverige. Många tvättanläggningar på marknaden är automatiska, erbjuder inte invändig städning och drivs som en biverksamhet till den huvudsakliga verksamheten, vilket exempelvis utgörs av försäljning av drivmedelsförsäljning och livsmedel.
Bakom Waxy finns ett team med finansiell erfarenhet och erfarenhet av marknadsföring, management och ledarskap samt lång professionell erfarenhet inom bilhandel och bilvårdsindustrin. Den samlade kompetensen kommer att bidra till Waxys expansion och utveckling genom bland annat utvecklad teknologi avseende tvätt och rekonditionering. Under slutet av 2017 etablerades Bolagets första anläggning i Smista, Huddinge, vilken öppnades upp för drift i mars 2018. Bolaget har som långsiktigt mål att inom de kommande 5 åren etablera omkring 70 anläggningar runt om i Sverige. Investeringarna kommer att finansieras genom ökat aktiekapital, lån och långsiktiga obligationer.
Huvudsakliga marknader
Waxys huvudsakliga framtida marknad är den svenska marknaden för bilvård. Bolaget expanderar genom pågående etablering av bilvårdsanläggningar i Södertälje och Norrtälje samt tecknande av hyreskontrakt för etablering av bilvårdsanläggningar i Uppsala, Ystad, Göteborg och Västerås. Eftersom bolaget per dagen för prospektet enbart öppnat anläggningen i Smista, Huddinge, är detta Bolagets huvudsakliga marknad.
Bestånd
Bolagets anläggningstillgångar uppgår till ett totalt marknadsvärde om cirka SEK 20 000 000. Vidare har Waxy ingått hyresavtal med ett totalt marknadsvärde om cirka SEK 200 000 000.
Waxys verksamhet bedrivs i enlighet med svensk lag och uppfyller reglerna för företagsstyrning.
Organisationsstruktur
Bolagets operativa organisation leds av Bolagets verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxx. Den verkställande direktören ansvarar för att leda verksamheten i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar samt är underställd en av styrelsen utfärdad instruktion för verkställande direktör. Vidare är den verkställande direktören föredragande vid styrelsens sammanträden och ska tillse att styrelsens ledamöter löpande tillställs den information som behövs för att följa Bolagets och Koncernens ställning, resultat, likviditet och utveckling.
Per dagen för Prospektet uppgick antalet anställda i Bolaget till fyra (4) heltidsanställda och sex (6) timanställda.
Bolagets verksamhet bedrivs inte genom något eller några dotterbolag, varför Xxxxxxx inte är beroende av något annat bolag för att kunna generera vinst och kassaflöde och för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet.
Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan
Enligt Bolagets bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst fem styrelseledamöter. Styrelsen består för närvarande av fyra styrelseledamöter. Samtliga styrelsemedlemmar är valda av bolagsstämma den 31 oktober 2018 för tiden intill slutet av årsstämman 2019. Nedan följer en kortfattad presentation av styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Bolaget per dagen för Prospektet.
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare
Xxxxxxx Xxxxxxx (1955)
Uppdrag i Waxy: Styrelseledamot sedan 2018, styrelseordförande sedan 2019. Innehav i Moderbolaget: 11 387 000 (indirekt)
Innehav i Waxy: -
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i Dr Xxxx X. Xxxxxxx Consult Aktiebolag och WXY Holding AB.
Styrelseledamot i AB Pomeroll, Tallbacka Lodging AB, Roslags - Näsby 5:10 Fastighets AB och Olof Properties AB.
Styrelseledamot och verkställande direktör i Riserva holding AB.
Xxxxxx Xxxxxxxx (1957)
Uppdrag i Waxy: Styrelseledamot sedan 2018. Innehav i Moderbolaget: 250 000
Innehav i Waxy: -
Andra pågående uppdrag: Verkställande direktör i HDD Servo Motors AB.
Styrelseledamot och ordförande i Länna Handelshus i Sverige Aktiebolag, Riddermark Bil AB, AB Pomeroll, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx AB, Lednyckelnett AB och Completelease i Järfälla AB.
Styrelseledamot i Wassum Värdepappersaktiebolag och WXY Holding AB. Styrelseledamot och verkställande direktör i Noli Företagsutveckling AB. Styrelsesuppleant i Symmetri Fastighets AB, Viby 1976 AB.
Xxxxx Xxxxxxxx (1970)
Uppdrag i Waxy: Styrelseledamot sedan 2018, verkställande direktör sedan 2019. Innehav i Moderbolaget: 250 000
Innehav i Waxy: -
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och verkställande direktör i WXY Holding AB. Ordförande i Förskolan Pärlan.
Xxxxxx x Xxxxxxxx (1970)
Uppdrag i Waxy: Styrelseledamot sedan 2019. Innehav i Moderbolaget: -
Innehav i Waxy: - Andra pågående uppdrag: -
Xxxxxx Xxxxxxxxx (1959)
Uppdrag i Waxy: Ekonomichef och firmatecknare sedan 2016. Innehav i Moderbolaget: -
Innehav i Waxy: -
Andra pågående uppdrag: Styrelseledamot och ordförande i K&V Complete Service AB och I Rehbinder Consulting AB.
Styrelseledamot och verkställande direktör i Xxxxxxxx Xxxxxx AB och RSOR AB. Styrelseledamot i GPS Scandinavia AB.
Styrelsesuppleant i Nibran AB, Xxxxx Xxxxxx Förvaltning AB och Xxxxx Xxxxxx invest AB. Extern firmatecknare i WXY Holding AB.
Övrig information om styrelse och ledning
Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare kan nås via Bolagets adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx. Det föreligger inga familjeband mellan styrelseledamöterna och/eller de ledande befattningshavarna i Bolaget. Dock ägs aktier i Moderbolaget av närstående till Xxxxxxx Xxxxxxx. Inga överenskommelser har gjorts mellan Bolaget och andra bolag som företräds av någon styrelseledamot eller ledande befattningshavare. Ingen styrelseledamot eller ledande befattningshavare har några privata intressen som skulle kunna innebära en intressekonflikt med Bolaget. Vissa styrelseledamöter och ledande befattningshavare har emellertid finansiella intressen i Bolaget till följd av deras aktieinnehav i Moderbolaget. Utöver vad som i övrigt finns beskrivet i Prospektet finns inte heller några andra fysiska eller juridiska personer som är involverade i emissionen av Obligationerna som har några ekonomiska eller andra intressen som har betydelse för Obligationslånet. Bolaget har inte inom styrelsen inrättat ett separat revisionsutskott, eftersom hela styrelsen fullgör revisionsutskottets uppgifter. Något ersättningsutskott har heller inte inrättats. Bolaget innefattas inte av Svensk kod för bolagsstyrning, då endast Bolagets skuldebrev ska noteras på reglerad marknad.
Revisor
Enligt Bolagets bolagsordning ska Bolaget ha lägst en och högst två auktoriserade revisorer eller lägst en och högst två registrerade revisionsbolag med högst två suppleanter. Bolagets revisor utses av årsstämman för en period om ett
(1) år. Innevarande period inleddes vid årsstämman 2018 och nästa val av revisor sker i samband med årsstämman 2019. Xxxxxxxx xxxxxxx är Xxxxx Xxxxxxx (född 1951). Xxxxx Xxxxxxx är auktoriserad revisor och medlem i FAR (den svenska branschorganisationen för redovisningskonsulter, revisorer och rådgivare). Xxxxx Xxxxxxxx adress är c/o Allians Revision och Redovisning, Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx. Xxxxx Xxxxxxx utsågs till revisor den 5 oktober 2018. Xxxxx Xxxxxxx har reviderat Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018.
Legal struktur
Moderbolaget är koncernmoderbolag i den koncern som Waxy ingår i. Bolagets verksamhet bedrivs inte genom något eller några dotterbolag, varför Xxxxxxx inte är beroende av något annat bolag för att kunna generera vinst och kassaflöde och för att kunna uppfylla sina åtaganden under Obligationslånet.
Moderbolaget tillträdde aktierna i Waxy den 30 november 2018. Moderbolaget blev dock fristående från Xxxxxxxx Xxxxxx AB först den 14 januari 2019, när aktierna i Moderbolaget gick över till de nya ägarna.
I nedanstående förteckning anges Moderbolagets samtliga direkt och indirekt ägda dotterbolag per dagen för Prospektet, som uteslutande utgörs av Bolaget.
Bolag, organisationsnummer, säte | Antal aktier | Andel i procent (%) |
WXY Holding AB, xxx.xx 559175-2976, Stockholm | 143 524 724 | |
Waxy International AB (publ), 556865-9600, Stockholm | 5 000 | 100 % |
Aktiekapital och ägarförhållanden
Enligt Bolagets bolagsordning ska aktiekapitalet uppgå till lägst 500 000 kronor och högst 1 000 000 kronor och antalet aktier ska uppgå till lägst 5 000 och högst 10 000. Varje aktie medför en röst. Bolagets aktiekapital uppgår per dagen för Prospektet till 500 000 kronor fördelat på 5 000 aktier. Varje aktie har ett kvotvärde om ett hundra (100) kronor.
Den enda aktieägaren i Bolaget per dagen för Prospektet är Moderbolaget som således äger hundra procent av rösterna och kapitalet. Såvitt Bolaget känner till finns det inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Bolaget och inga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Bolaget förändras. Nedanstående tabell visar Bolagets aktieägare per dagen för Prospektet.
Aktieägare Röster, % Kapital, %
WXY Holding AB 100 100
Totalt 100 100
FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE WAXY
Utvald finansiell information
Nedan presenterad finansiell information har inhämtats från Bolagets årsredovisning avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018. Årsredovisningen för Waxy har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), sådana de antagits av EU. Det finns inga balansposter som har värderats till verkliga värden.
redovisningssed i Sverige.
Årsredovisningen avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 har granskats av Bolagets revisor. Revisionen har utförts i enlighet med International Standards on Auditing (ISA) och god
RESULTATRÄKNING FÖR WAXY | ||
Belopp i KSEK | 2017-09-01 | 2016-09-01 |
2018-12-31 | 2017-08-30 | |
Rörelseintäkter, lagerförändring m.m. | ||
Nettoomsättning | 2 497 | 0 |
Övriga rörelseintäkter | 26 | 0 |
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. | 2 523 | 0 |
Rörelsekostnader | -3 334 | 0 |
Övriga externa kostnader | -9 260 | -1 250 |
Personal kostnader | -2 544 | -36 |
Avskrivningar | -948 | 0 |
Summa rörelsekostnader | -16 086 | -1 286 |
Rörelseresultat | -13 563 | -1 286 |
Finansiella poster | ||
Räntekostnader och liknande resultatposter | -5 510 | -583 |
Summa finansiella poster | -5 510 | -585 |
Resultat efter finansiella poster | -19 073 | -1 869 |
Resultat före skatt Skatter | -19 073 | -1 869 |
Årets skattekostnad | 0 | 0 |
Årets resultat | -19 073 | -1 869 |
BALANSRÄKNING FÖR WAXY
Belopp i KSEK
2018-12-31 2017-08-30
TILLGÅNGAR | ||
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Goodwill, etc | 902 | 674 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 902 | 674 |
Materiella anläggningstillgångar Maskiner och Inventarier | 282 | 0 |
Förbättringsarbeten på hyrd lokal | 16 378 | 0 |
Pågående nyanläggning | 3 343 | 253 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 20 003 | 253 |
Finansiella anläggningstillgångar | ||
Depositioner | 5 714 | 3 268 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 5 714 | 3 268 |
Summa anläggningstillgångar | 26 619 | 4 195 |
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar | ||
Kundfordringar | 77 | 0 |
Övriga kortfristiga fordringar | 1 188 | 0 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 12 406 | 200 |
Summa kortfristiga fordringar | 13 670 | 200 |
Likvida medel Likvida medel | 798 | 0 |
Summa kassa och bank | 798 | 0 |
Summa oms ättningstillgångar | 14 469 | 200 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 41 088 | 4 395 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | ||
Eget kapital Aktiekapital | 500 | 500 |
Övrigt tills kjutet kapital | 11 015 | 1 400 |
Balanserat resultat | -646 | -194 |
Årets resultat | -19 073 | -452 |
Summa eget kapital | -8 204 | 1 254 |
Långfristiga skulder Obligationslån | 23 000 | 0 |
Övriga skulder | 2 327 | 0 |
Summa långfristiga skulder | 25 327 | 0 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 11 620 | 11 |
Övriga skulder | 12 114 | 3 118 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 231 | 12 |
Summa kortfristiga skulder | 23 965 | 3 141 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 41 088 | 4 395 |
31
KASSAFLÖDESANALYS FÖR WAXY | 2017-09-01 | 2016-09-01 |
Belopp i KSEK | 2018-12-31 | 2017-08-30 |
Den löpande verksamheten Rörelseresultat | -13 562 | -452 |
Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m. | 35 | 0 |
Erlagd ränta | -5 546 | 0 |
Förändringar i rörelsekapital -Ökning (–) /Minskning (+) av rörelsefordringar | -13 471 | -16 |
-Ökning (+) /Minskning (–) av rörelseskulder | 20 823 | 3 139 |
Kassaflöde efter förändringar i rörelsekapital | 7 352 | 3 123 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | -11 721 | 2 671 |
Investeringsverksamheten Investering i immateriella anläggningar | -228 | 0 |
Investering i materiella anläggningar | -19 749 | -254 |
Investering i finansiella anläggningar | -2 446 | -3 267 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -22 423 | -3 521 |
Finansieringsverksamheten Upptagna lån | 25 327 | 850 |
Aktieägartillskott | 9 615 | 0 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 34 942 | 850 |
Årets kassaflöde | 798 | 0 |
Likvida medel vid årets början | 0 | 0 |
Likvida medel vid årets slut | 798 | 0 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital
-19 073
-452
NYCKELTAL FÖR XXXX 0000-0000
Soliditet* -20 %**
*Alternativt nyckeltal som beräknats genom att dividera Summa eget kapital med Summa eget kapital och skulder. Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i IFRS. Som motivering för användning av detta nyckeltal anser Bolaget att nyckeltalet ger värdefull information om Bolagets möjligheter att i framtiden kunna öka sin belåning.
** Nyckeltalet har för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 beräknats som SEK -8 204
000 dividerat med SEK 41 088 000.
Historisk finansiell information
Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 är genom hänvisning införlivad i Prospektet. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC), sådana de antagits av EU.
Revision av den historiska finansiella informationen
Årsredovisningen avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 har granskats av Bolagets revisor. Revisionen har utförts i enlighet med ISA (International Standards on Auditing) samt god redovisningssed i Sverige och revisionsberättelsen har lämnats utan anmärkning. Inga andra delar av Prospektet har inte varit föremål för revisorsgranskning. Xxxxx Xxxxxxx har varit revisor från och med 5 oktober 2018 och ansvarig revisor för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018. Waxy har endast haft en revisor sedan 2018, vilken varit Xxxxx Xxxxxxx.
Väsentliga förändringar i Bolagets finansiella ställning
Inga väsentliga förändringar vad avser Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller ställning på marknaden har ägt rum sedan den senaste perioden för vilken reviderad finansiell information finns.
Information om tendenser
Sedan den finansiella rapporten för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 lades fram har inga väsentliga förändringar i Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller framtidsutsikter ägt rum. Det finns inte heller några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som är kända för Bolaget och som förväntas ha en väsentlig inverkan på Bolagets eller Koncernens affärsutsikter under det innevarande räkenskapsåret.
Investeringar
Waxy har under 2018 uppfört en bilvårdsanläggning i Smista i Stockholm. Bolaget har även ingått avtal om att uppföra nya bilvårdsanläggningar i Södertälje och Norrtälje, vilka är under etablering och förväntas färdigställas till Q2 2019. Varje anläggning kräver en investering om runt SEK 6,5 – 8 miljoner samt en deposition om omkring en årshyra för upprättande. Vidare planeras bilvårdsanläggningar att etableras även i Uppsala, Ystad, Göteborg och Västerås. Waxy planerar även att investera i ytterligare anläggningar i anslutning till Arlanda, med hantering om omkring 200 000 bilar årligen, samt lastbils- och containertvätt i Rosersberg.
Waxy finansierar förvärv och projekt med hjälp av främst extern finansiering, exempelvis obligationslån. Framtida investeringar planeras även finansieras genom Moderbolagets nyemissioner och koncerninterna lån.
INFORMATION OM GARANTIGIVAREN
Garantigivaren
Garantigivaren är WXY Holding AB, xxx.xx 559175-2976. Garantigivaren är moderbolag till Waxy och utgör ett svenskt publikt aktiebolag som registrerades hos Bolagsverket den 15 oktober 2018 samt vars nuvarande firma registrerades den 22 november 2018. Garantigivaren har sitt säte i Stockholms kommun med adress Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx och telefonnummer 00 0000 0000. Garantigivarens verksamhet bedrivs i enlighet med svensk lag och uppfyller reglerna för företagsstyrning på motsvarande sätt som Waxy, se vidare avsnittet ”Information om Waxy”.
Den enda verksamheten som per dagen för Prospektet förekommer i Moderbolaget är att äga aktierna i Waxy samt att tillhandahålla administrativa tjänster till Waxy. Per dagen för Prospektet har Moderbolaget inga andra dotterbolag förutom Waxy.
Garantigivaren kan ge ut aktier av slag A och av slag B. Garantigivarens aktiekapital uppgår till 7 176 236,20 kronor, fördelat på 143 524 724 B-aktier. Några A-aktier är inte utgivna. B-aktierna ägs av drygt ett hundratal aktieägare, däribland personer som ingår bland styrelse och ledande befattningshavare i Waxy. Närstående till Garantigivarens styrelseordförande Xxxxxxx Xxxxxxx äger aktier i Garantigivaren. Därutöver har Xxxxxxxxxxxxxxx styrelseledamot och verkställande direktör Xxxxx Xxxxxxxx ett innehav om 250 000 aktier i Garantigivaren. Se vidare avsnittet ”Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan”. Waxy ägs till 100 procent av Garantigivaren.
Såvitt Bolaget känner till finns det inget direkt eller indirekt ägande eller kontroll av Moderbolaget och inga överenskommelser eller motsvarande som senare kan komma att leda till att kontrollen över Moderbolaget förändras.
Styrelsen i Garantigivaren utgörs av Xxxxxxx Xxxxxxx, som även är styrelseordförande, Xxxxx Xxxxxxxx, som även är verkställande direktör, samt Xxxxxx Xxxxxxxx. Samtliga ingår även bland styrelseledamöter och ledande befattningshavare i Waxy. Garantigivaren har även samma revisor som Waxy. Det förekommer inte några intressekonflikter mellan, å ena sidan, Garantigivarens styrelseledamöters eller ledande befattningshavares skyldigheter gentemot Garantigivaren, å andra sidan, deras privata intressen och/eller andra förpliktelser, se vidare avsnittet ”Förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan”.
Garantigivarens huvudsakliga verksamhet består av att bedriva konsultuppdrag inom fastighetsbranschen och affärsutveckling, samt utveckla bilvårdskoncept, etablera och driva bilvårdsanläggningar samt därmed förenlig verksamhet.
Eftersom Garantigivaren inte har några andra dotterbolag än Waxy, och Garantigivaren dessutom tillhandahåller administrativa tjänster till Waxy, är Garantigivaren beroende av Waxy för sin rörelsedrivande verksamhet. För koncernstruktur, se avsnitt ”Organisationsstruktur”.
Garantigivaren har inte varit part i några rättsliga förfaranden av något slag sedan dess bildande. Garantigivaren har inte heller ingått några väsentliga avtal utanför den löpande affärsverksamheten, eller gjort några investeringar, eller åtaganden om investeringar, sedan bildandet.
Garantigivaren förvärvade samtliga Bolagets aktier den 30 november 2018 från Xxxxxxxx Xxxxxx AB. Vid samma tidpunkt tillträdde Xxxxxxxxxxxxxx även aktierna. Köpeskillingen för aktierna i Waxy var cirka SEK 7 175 000 och Moderbolaget övertog från Xxxxxxxx Xxxxxx AB eventuella skulder och fordringar på Waxy. Aktierna betalades genom riktad nyemission i Moderbolaget. Moderbolaget blev fristående från Xxxxxxxx Xxxxxx AB den 14 januari 2019, när aktierna i Moderbolaget gick över till de nya ägarna.
Villkor för garantin
Garantin är ett borgensåtagande, såsom för egen skuld, som Moderbolaget har lämnat till säkerhet för Waxys åtaganden enligt Villkoren.
Ytterligare information
För ytterligare information hänvisas till Xxxxx Xxxxxxxx eller Xxxxxx Xxxxxxxxx via telefonnummer 00 0000 0000, alternativt via websidan (www).xxxx.xx.
FINANSIELL INFORMATION AVSEENDE GARANTIGIVAREN
Historisk finansiell information avseende Garantigivaren
Koncernredovisningen för Garantigivaren avseende räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och tolkningar från IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden. Det finns inga balansposter som har värderats till verkliga värden.
Koncernredovisningen avseende räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 har granskats av Moderbolagets revisor. Revisionen har utförts i enlighet med International Standards on Auditing (ISA) och god redovisningssed i Sverige.
RESULTATRÄKNING FÖR KONCERNEN
Koncernen bildades 2018-11-30 därför har inga
2018-11-30
Utvald reviderad finansiell information från Garantigivarens koncernredovisning
jämförelsetal angivits för koncernen | |
Belopp i KSEK | 2018-12-31 |
Rörelseintäkter, lagerförändring m.m. | |
Nettoomsättning | 235 |
Övriga rörelseintäkter | 25 |
Summa rörelseintäkter, lagerförändringar m.m. | 260 |
Rörelsekostnader | -124 |
Personalkostnader | -466 |
Övriga externa kostnader | -1 179 |
Avskrivningar | -948 |
Övriga Rörelsekostnader | -7 |
Summa rörelsekostnader | -2 178 |
Rörelseresultat | -1 918 |
Finansiella poster | |
Räntekostnader och liknande resultatposter | -1 323 |
Summa finansiella poster | -1 323 |
Resultat efter finansiella poster | -3 241 |
Resultat före skatt Skatter | -3 241 |
Årets skattekostnad | 0 |
Årets resultat | -3 241 |
BALANSRÄKNING FÖR KONCERNEN | 2018-12-31 |
Xxxxxx i KSEK | |
TILLGÅNGAR | |
Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar | 903 |
Goodwill | 12 095 |
Summa immateriella anläggningstillgångar | 12 998 |
Materiella anläggningstillgångar | |
Maskiner och anläggningar | 16 659 |
Pågående nyanläggning | 3 344 |
Summa materiella anläggningstillgångar | 20 003 |
Finansiella anläggningstillgångar | 5 714 |
Övriga långfristiga fordringar | 9 615 |
Summa finansiella anläggningstillgångar | 15 329 |
Summa anläggningstillgångar | 48 330 |
Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar | |
Övriga kortfristiga fordringar | 1 194 |
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter | 12 402 |
Summa kortfristiga fordringar | 13 596 |
Likvida medel Likvida medel | 873 |
Summa kassa och bank | 873 |
Summa oms ättningstillgångar | 14 469 |
SUMMA TILLGÅNGAR | 62 799 |
EGET KAPITAL OCH SKULDER | |
Eget kapital Aktiekapital | 7 176 |
Övrigt tillskjutet kapital | 9 615 |
Balanserat resultat | 0 |
Årets resultat | -3 241 |
Summa eget kapital | 13 550 |
Långfristiga skulder Övriga skulder | 25 327 |
Summa långfristiga skulder | 25 327 |
Kortfristiga skulder Leverantörsskulder | 12 366 |
Övriga skulder | 11 325 |
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter | 231 |
Summa kortfristiga skulder | 23 922 |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 62 799 |
36
KASSAFLÖDESANALYS FÖR KONCERNEN | 2018-11-30 |
Belopp i KSEK | 2018-12-31 |
Den löpande verksamheten | |
Rörelseresultat | -1 918 |
Erlagd ränta | -1 323 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital | -3 241 |
Förändringar i rörelsekapital | |
-Ökning (–) /Minskning (+) av rörelsefordringar | -13 596 |
-Ökning (+) /Minskning (–) av rörelseskulder | 23 920 |
Kassaflöde från förändring i rörelsekapital | 10 324 |
Kassaflöde från den löpande verksamheten | 7 083 |
Investeringsverksamheten | |
Investering i immateriella anläggningar | -902 |
Investering i materiella anläggningar | -20 003 |
Investering i finansiella anläggningar | -5 713 |
Investering i dotterföretag | -4 919 |
Kassaflöde från investeringsverksamheten | -31 537 |
Finansieringsverksamheten | |
Upptagna lån | 25 327 |
Kassaflöde från finansieringsverksamheten | 25 327 |
Årets kassaflöde | 873 |
Likvida medel vid årets början | 0 |
Likvida medel vid årets slut | 873 |
NYCKELTAL FÖR KONCERNEN 1810–1812
Soliditet* 21,6 %**
*Alternativt nyckeltal som beräknats genom att dividera Summa eget kapital med Summa eget kapital och skulder. Ett alternativt nyckeltal är ett finansiellt mått över historisk eller framtida resultatutveckling, finansiell ställning eller kassaflöde som inte är definierat eller specificerat i IFRS. Som motivering för användning av detta nyckeltal anser Moderbolaget att nyckeltalet ger värdefull information om Moderbolagets möjligheter att i framtiden kunna öka sin belåning.
**Nyckeltalet har för räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 beräknats som SEK 13 550
000 dividerat med SEK 62 799 000.
LEGAL INFORMATION
Väsentliga avtal
Nedan följer en beskrivning av alla Waxys avtal av större betydelse som inte ingår i den löpande affärsverksamheten.
Samtliga Bolagets väsentliga långsiktiga avtal utgörs av hyresavtal avseende Bolagets bilvårdsanläggningar, vilka Bolaget ingått i egenskap av hyresgäst. Avtalens löptid är mellan 15 till 25 år och det sammanlagda kontraktsvärdet är cirka SEK 438 000 000.
Waxy har vidare utgivit befintligt obligationslån om SEK 23 000 000 med ISIN SE0010713743 som är utestående och som refinansieras genom Obligationslånet.
Rättsliga förfaranden och skiljeförfaranden
Bolaget är inte part i några rättsliga förfaranden eller skiljeförfaranden som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet. Bolaget känner heller inte till något rättsligt förfarande eller skiljeförfarande som skulle kunna uppkomma och som skulle kunna få betydande effekter på Bolagets eller Koncernens finansiella ställning eller lönsamhet.
Bolaget har dock varit part i ett rättsligt förfarande under föregående räkenskapsår med anledning av en tvist med Castellum avseende fordran, vilken avslutades med en förlikning den 22 november 2018. Hade parterna inte förlikats hade tvisten kunnat påverka Bolagets likviditet.
Rådgivares intressen
Aktieinvest FK AB, xxx.xx 556072-2596, är Emissionsinstitut, Nord Förvaltning och Emissioner AB, xxx.xx 559126- 5821, är agent och Nord Fondkommission AB, xxx.xx. 556832-1342, är distributör i samband med Bolagets emission av Obligationslånet. Aktieinvest FK AB, Nord Förvaltning och Emissioner AB och Nord Fondkommission AB har tillhandahållit, och kan även i framtiden komma tillhandahålla, olika -bank, -finans, -investerings, -kommersiella och andra tjänster till Bolaget, för vilka de erhållit, och kan komma att erhålla ersättning.
Aktieinvest FK AB, Nord Förvaltning och Emissioner AB och Nord Fondkommission AB erhåller på förhand avtalad ersättning för utförda tjänster i samband med Bolagets emission av Obligationslånet. Det bedöms inte föreligga några intressekonflikter mellan parterna som i enlighet med det ovanstående har ekonomiska eller andra intressen i Bolagets emission av Obligationslånet.
VILLKOR FÖR OBLIGATIONERNA
LÅNEVILLKOR FÖR BOLAGETS OBLIGATIONSLÅN, ISIN-KOD SE0011973486. Följande villkor
(”Lånevillkoren”) ska gälla för det obligationslån med ett sammanlagt nominellt belopp om högst SEK 50 000 000 som Waxy International AB (publ), xxx.xx 556865-9600 (”Bolaget”), emitterar på kapitalmarknaden.
40
41
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
INFORMATION SOM INFÖRLIVATS GENOM HÄNVISNING SAMT HANDLINGAR TILLGÄNGLIGA FÖR INSPEKTION
I Prospektet förekommer hänvisningar till Waxys årsredovisning avseende räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 och koncernredovisningen för Garantigivaren avseende räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018, vilka införlivas genom hänvisning enligt följande.
Information Sidor Dokument
Waxys finansiella information med tillhörande noter och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1
september 2017 till den 31
december 2018. Moderbolagets reviderade koncernredovisning avseende
räkenskapsperioden den 15
oktober 2018 till den 31
december 2018.
Resultaträkning Balansräkning Redovisningsprinciper Noter Revisionsberättelse
Resultaträkning Balansräkning Redovisningsprinciper Noter Revisionsberättelse
4
5-6
9
9-17
19-23
4
5-6
14
14-24
25-26
Årsredovisning för Waxy International AB (publ) för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018.
Årsredovisning för WXY Holding AB avseende räkenskapsperioden den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018.
Kopior av följande dokument kan under hela Prospektets giltighetstid granskas hos Waxy International AB (publ), Smista allé 19, 141 74 Segeltorp, under ordinarie kontorstid.
• Bolagets och Moderbolagets bolagsordning och stiftelseurkund,
• Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018,
• Moderbolagets reviderade koncernredovisning avseende perioden räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018,
• Borgensåtagandet, och
• Prospektet.
Bolagets bolagsordning, reviderade årsredovisning för räkenskapsåret den 1 september 2017 till den 31 december 2018 samt Moderbolagets bolagsordning och reviderade koncernredovisning avseende räkenskapsåret den 15 oktober 2018 till den 31 december 2018 finns även tillgängliga på Waxys hemsida, xxx.xxxx.xx, och kan beställas i fysiskt format av Bolaget. Övrig information som hänvisas till i Prospektet kan beställas från Bolaget på ovanstående adress.
ADRESSER
EMITTENT
Waxy International AB (publ)
Besöksadress: Smista allé 19, 141 74 Segeltorp
Postadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 08 – 000 000 00
(www).xxxx.xx
EMISSIONSINSTITUT
Aktieinvest FK AB
Besöksadress: Aktieinvest FK AB, 113 89 Stockholm Postadress: 113 89 Stockholm
Tel: 08 – 000 000 00
(www).xxxxxxxxxxx.xx
DISTRIBUTÖR
Nord Förvaltning och Emissioner AB
Besöksadress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Postadress: Xxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 08 – 000 000 00
(www).xxxxxx.xx
REVISOR
Allians Revision och Redovisning
Postadress: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0xx 000 00 Xxxxxxxxx
Tel: 010 – 000 00 00
LEGAL RÅDGIVARE
Advokatfirman Glimstedt Stockholm KB
Besöksadress: Xxxxxxxxxxx 0X, 000 00 Xxxxxxxxx
Postadress: Box 5244, 102 45 Stockholm
Tel: 08 – 000 000 00
KONTOFÖRANDE INSTITUT
Euroclear Sweden AB
Besöksadress: Xxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 000 00 Xxxxxxxxx
Postadress: Box 191, 101 23 Stockholm
Tel: 08 – 000 00 00